註冊號 333-279123

正如 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

________________________________

預測腫瘤學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

91 43^第三方街道，套房 110
賓夕法尼亞州匹茲堡 15201
(412) 432-1500
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大致開始日期：由市場狀況和其他因素決定，從 到本註冊聲明生效之日當天或之後。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，但僅與股息或利息 再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b） 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券 法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的 修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框 。☐

如果本表格是對根據證券 法案第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令是根據《證券 法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

解釋性説明

預測腫瘤學公司S-3表格註冊聲明（文件編號333-279123）（“註冊聲明”）的第1號修正案正在提交附錄107重新提交。 Predictive Oncology Inc.（“公司”）最初根據 證券法第415 (a) (5) (ii) 條提交了註冊聲明，登記了高達 2億美元的證券的要約和出售，並打算結轉公司在S-3表格（文件編號 333-255582）（“先前註冊聲明”）上的事先註冊 聲明（“先前註冊聲明”）下的未售證券經修訂的1933年（“證券法”）。註冊聲明於2024年5月3日通過EDGAR轉交給證券 交易委員會（“SEC”），但被美國證券交易委員會接受，提交日期為2024年5月6日，因此 沒有在《證券法》第415條規定的時限內提交。因此，提交本第1號修正案 是為了修改附錄107中包含的申請費表，並將註冊聲明第二部分的第14項更新為 ，規定未售出的證券和相關申請費不從先前註冊聲明 中結轉，相反，根據先前註冊聲明支付的申請費用於抵消根據註冊聲明應繳的申報費 。

本第1號修正案也是為了補充和修訂註冊聲明中招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 部分，以包括 額外的8-K表最新報告和10-Q表季度報告。除了 更新某些股價信息外，其餘的招股説明書保持不變。

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

在此註冊的證券可以轉換成任何已確定類別的其他證券，也可以兑換或行使 。除了可能直接根據本註冊聲明發行的證券外， 還根據本協議登記了每種已確定 類別證券的總數量或金額不確定，這些證券在轉換、交換、結算或行使本文提供的其他證券時可能不時發行。對於在轉換或行使或交換其他 證券時發行的證券或以單位發行的證券，可能會或可能不會收到單獨的 對價。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券 的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議 招股説明書緊隨基本招股説明書。根據銷售 協議招股説明書可能發行、發行和出售的3,696,000美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的2億美元證券中。 與Wainwright的銷售協議終止後，根據基本招股説明書和相應的 招股説明書補充文件，銷售協議招股説明書中包含的 中未出售的3,696,000美元證券中的任何部分都將在其他產品中出售，如果根據銷售協議未出售任何股票，則全部2億美元的證券可以在其他產品中出售 根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件由我們提供。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改 。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書，待完成——日期為 2024 年 5 月 21 日

預測腫瘤學公司

$200,000,000

債務證券

普通股

優先股
購買普通股或優先股的認股權證

單位

通過本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，我們可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售不超過2億美元的債務證券、普通股、優先股 股、認股權證、單位或認購權的任意組合。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供我們所提供的 證券的更具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

我們可能會不時按金額、價格和 按發行時確定的其他條款提供這些證券。我們可能會連續或延遲向承銷商、交易商或 代理人或直接向投資者發行和出售這些證券。

本招股説明書的補充文件將提供 分配計劃的具體條款。招股説明書補充文件中還將列出我們向公眾提供的證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “POAI”。2024年5月20日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股1.69美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，截至本文發佈之日，非關聯公司持有的普通股的總市值為11,088,966美元，該市值根據非關聯公司持有的3,988,837股 股 計算，每股價格為2.78美元，是2024年3月27日普通股的收盤價。在截至本招股説明書日期（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指示發行或出售任何 證券。

對我們證券的投資可能被視為投機性的， 涉及高度的風險，包括您的投資遭受重大損失的風險。有關在購買我們的證券之前應考慮的風險的更多信息，請參閲第10頁的 “風險因素”。投資我們的證券不適合 所有投資者。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用 “現架” 註冊程序向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下， 我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了可能發行的證券 。每次我們發行待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體 信息。任何招股説明書補充文件也可以添加或更新本招股説明書中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。

包含本招股説明書（包括 其證物）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書下可能提供的證券的其他重要信息。具體而言， 我們已經提交了某些文件，確定了本招股説明書作為註冊 聲明的證物的條款。我們將提交某些其他文件，以確定本招股説明書所提供的證券的條款，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告 的證據。您可以獲得註冊聲明以及此處引用的其他報告和文件的副本，如下文 標題下的 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招標的任何人或任何非法向其提出要約或招攬證券的司法管轄區，我們不會提出 出售要約或要求買入證券。您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 之前向美國證券交易委員會提交的信息在該文件發佈之日以外的任何日期 都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “預測腫瘤學”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的 是指 Predictive Oncology Inc.

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的一些陳述是 “前瞻性 陳述”，表明了與公司相關的某些風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的。 由於某些因素，包括下文和本報告其他地方列出的因素，公司的實際業績可能與 等前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。可能導致實際結果 與預測不同的重要因素包括：

在某些情況下，您可以使用 之類的術語來識別前瞻性陳述，如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來 事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件 之日的估計和假設。

您應該閲讀本招股説明書、我們向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的文件，以及我們已授權與本次發行完全相關的任何免費書面招股説明書 ，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性 陳述進行限定。

該公司

本摘要包含有關我們的基本信息。您應該仔細閲讀 整個招股説明書，特別是 “風險因素” 中討論的投資我們證券的風險。本招股説明書補充文件中包含的某些 陳述，包括本摘要和 “風險因素” 下的陳述，是 前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。我們注意到，由於多種因素，我們的實際結果和未來事件可能存在顯著差異。您不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的日期。提及 “我們”、“我們的”、“我們”、 “公司” 或 “預測腫瘤學” 是指特拉華州的一家公司預測腫瘤學公司。

關於預測腫瘤學

我們是一家以知識和科學為導向的公司 ，應用人工智能（“AI”）來支持最佳癌症療法的發現和開發， 最終可以帶來更有效的治療和更好的患者預後。我們使用人工智能和包含 150,000 多個腫瘤樣本（按腫瘤類型分類）的專有生物庫，提供有關藥物化合物的切實可行的見解，以改善藥物發現過程並提高 藥物化合物的成功概率。從早期發現到臨牀試驗，我們為腫瘤藥物開發提供了一整套解決方案。

我們的使命是改變腫瘤學 藥物發現的格局，推動開發更有效的癌症治療療法。通過利用機器 學習和科學嚴謹性的力量，我們相信，我們可以提高以更高的信心推進製藥和生物藥物 候選藥物的成功概率。

我們在三個業務領域開展業務。在我們的第一個 領域，我們使用我們專有的腫瘤 樣本生物庫，通過應用人工智能來提供優化、高可信度的藥物反應預測，從而能夠更明智地選擇藥物/腫瘤組合，並提高開發期間的成功概率。我們 還創建和開發腫瘤特異性三維細胞培養模型，模仿人體組織的生理環境，從而在發育過程中做出更明智的 決策。在我們的第二個業務領域，我們使用專有的獨立和 自動化系統提供服務和研究，該系統使用蛋白質製劑中通常包含 的添加劑和賦形劑進行高通量、自相互作用色譜篩選，從而生成可溶性和物理穩定的生物製劑配方。我們的第三個業務領域生產經美國 州食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的STREAMWAY® 系統及相關產品，用於自動化醫用液體 廢物管理和從患者到排水的醫療液體處理。從 2023 年 1 月 1 日起，我們更改了可報告的細分市場，以與 這些業務領域保持一致。

我們有三個按地點和業務領域劃分的應報告的細分市場：

我們的行業

藥物發現和開發解決方案

對改進新型藥物療法 發現和開發過程的需求不斷增長，這推動了對人工智能賦能解決方案的需求。日益增長的夥伴關係與合作 有望推動藥物研發領域人工智能的全球市場。在藥物研發過程中採用人工智能解決方案可提高 效率，縮短週期時間，並提高高風險和漫長過程的生產力和準確性。由於這些優勢，人工智能在藥物發現和開發中的重要性有望推動全球市場的發展。人工智能驅動的藥物發現是一種新興方法 ，它考慮了多組學的個體變異性，包括基因、疾病和環境，以開發有效的療法。這種方法 可以更準確地預測哪種治療、劑量和治療方案可以提供最佳的臨牀結果。生物製藥 公司、合同研究機構、學術界和其他利益相關者開始將基於人工智能的解決方案整合到其藥物開發 流程中，以增強結果並控制成本。

我們相信，我們的 PEDAL 平臺具有獨特的地位，可以提供早期見解，客户可以利用這些洞察來確定開發藥物的優先順序，並確定以患者為中心的適應症。 此外，PEDAL 平臺可用於重新利用以前失效的藥物化合物。我們的目標是為我們的生物製藥客户利用 PEDAL 平臺，幫助他們確定腫瘤學產品組合的優先順序。PEDAL 平臺支持生物製藥客户對藥物分子做出決定 ，從而更有可能取得臨牀成功。藉助 PEDAL，我們希望改善/增強生物製藥 行業進行腫瘤藥物開發的方式。我們相信我們的平臺為製藥公司提供了獨特的財務和省時優勢 。

我們認為，美國食品藥品管理局現代化 法案2.0的通過將更多地使用非動物方法來研究疾病機制和測試新藥的有效性。 FDA 現代化法案2.0允許為藥物開發提供動物測試要求的替代方案，並允許藥品製造商 選擇不進行動物試驗，同時利用其他測試方法開發藥物，例如基於細胞的檢測、器官芯片技術、 計算機模型和其他基於人類生物學的測試方法。我們預計，由於向更高效、 更準確和更具預測性的模型的轉變，市場將繼續增長。

傳染性和生物危險廢物管理

長期以來，人們已經認識到，暴露於傳染性/生物危害性物質可能會對醫護人員造成集體不良影響。聯邦和州監管機構 已發佈了控制此類材料，尤其是血源性病原體的強制性指導方針。職業安全與健康管理局的血源性病原體標準（29 CFR 1910.1030）要求僱主採取工程和工作實踐控制措施，以消除或減少員工 接觸與血源性病原體相關的危害。2001年，為迴應《針刺安全與預防法》，職業安全與健康管理局修訂了 《血源性病原體標準》。修訂後的標準澄清並強調了僱主需要選擇更安全的針頭設備 ，並讓員工參與識別和選擇這些設備。修訂後的標準還要求使用 “自動控制” ，因為它與最大限度地減少醫療保健對血源性病原體的暴露有關。

大多數外科手術都會產生潛在的傳染性 材料，必須在儘可能降低醫護人員交叉污染風險的情況下進行處置。當前的護理標準 允許將這些液體保留在罐子中並存放在手術室中，在整個外科 手術過程中可以對其進行監測。手術完成後，這些罐子及其內容物將使用各種方法進行處置，所有這些方法都包括 手動處理，這會增加醫護人員接觸其內容物的風險。罐子是當今醫院中最普遍的 收集和處置傳染性液體的手段。傳統的無動力罐和相關的吸力 和一次性液體產品是免税的，不需要美國食品藥品管理局的許可。

我們預計，由於人口增長、人口老齡化以及外科手術 向需要更多醫用液體管理和新醫療技術的新領域（例如內窺鏡的使用）的擴展， 醫院手術市場將繼續增長。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市第 43 街 91 號 110 號套房，電話號碼是 (412) 432-1500。

我們最初於 2002 年 4 月 23 日在明尼蘇達州註冊成立，並於 2013 年在特拉華州重新註冊成立。我們於 2018 年 2 月 1 日從 Skyline Medical Inc. 更名為 Precision Therapeutics Inc.，並於 2019 年 6 月 13 日更名為預測腫瘤學公司。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站 predictive-oncology.com.本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 未以引用方式納入本招股説明書。

要了解我們的業務、財務狀況、 經營業績以及其他有關我們的重要信息，請您參閲我們在本招股説明書補充文件中以引用 方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

風險因素

投資我們的證券涉及許多風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書、 此處以引用方式納入的信息和文件以及我們已獲授權使用的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中與發售有關。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的所有 或部分投資蒙受損失。上述文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能影響我們的業務。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途和營運資金需求。 我們還可能將部分淨收益用於：

我們尚未確定計劃在上述 領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配 產品的淨收益。截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

稀釋

除了我們可能出售的沒有股權轉換功能的債務證券因而 對稀釋沒有影響外，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明在根據本招股説明書的發行中購買Predictive Oncology出售的證券的投資者的股權 權益的任何實質性稀釋：

股本的描述

以下描述總結了我們的資本 股票的實質性條款。但是，本摘要受我們的公司註冊證書和章程的規定約束。有關我們 股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程。

普通的

我們的法定資本存量包括2億股普通股、 和20,000,000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。截至2024年5月20日 ，在優先股中，有23萬股被指定為B系列可轉換優先股，其中79,246股已流通。

我們的普通股和優先股的已發行股票已全額支付 ，不可納税。

B系列可轉換優先股可轉換為16股 普通股，但受益所有權限制為4.99％。

在法律規定的任何限制的前提下，我們的董事會有權規定按系列發行優先股，並根據特拉華州適用的 法律提交證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、 權力、優先權和權利以及任何資格，對此的限制或限制。除非根據設立 系列優先股的證書要求任何此類持有人投票，否則未經優先股 或其任何系列持有人投票的多數普通股持有人投贊成票，可以增加或減少 的授權優先股的數量（但不低於當時已發行的股票數量）。

普通股

截至2024年5月20日，我們有大約156名登記在冊的股東持有4,102,004股已發行普通股 。

投票權。我們的普通股持有人有權就正確提交給股東進行 投票的所有事項對該股東擁有的每股已發行普通股獲得一票 票。股東無權累計投票選舉董事。

股息權。在 任何已發行優先股系列持有人的股息權的前提下，我們普通股的持有人有權從我們合法可用於該類 分紅或分配的資產或資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息和其他分配 現金或任何其他權利或財產。

清算權。如果我們的業務發生任何自願或非自願的 清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分配 在償還負債後以及清償欠任何優先股持有人的任何清算優先權 後，可以合法分配給股東的 資產。

轉換、贖回和優先購買權。我們的普通 股票的持有人沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似權利。

反收購條款

章程。我們《章程》的某些條款可能會產生反收購 效應。這些規定旨在提高董事會制定的公司政策 構成連續性和穩定性的可能性。此外，這些條款還旨在確保我們董事會有足夠的時間採取行動，以實現董事會認為符合公司和股東最大利益的事情。儘管如此， 這些條款可能會推遲或阻礙大量 普通股持有人罷免現任董事或接管我們的控制權，也可能阻礙或增加合併、要約或代理競賽的難度，即使此類事件 有利於我們股東的利益。這些規定概述如下。

關於籌集業務或提名董事的預先通知條款。 《章程》第 2.09 和 2.10 節包含與股東在 股東大會上籌集業務和提名董事在董事會任職的能力有關的預先通知條款。這些預先通知條款通常要求 股東在會議之前的指定時間內籌集業務，以便正確地將業務帶到 會議之前。

董事人數和空缺。我們的章程規定， 的確切董事人數應不時地由整個 董事會多數成員的贊成票通過的決議來確定。董事會分為三個類別，其數量儘可能相等：I 類、 II 類和 III 類（均為 “類別”）。如果 的董事人數不時增加或減少，則每個類別的董事人數應儘可能相等。除非 公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期均在當選該董事的年會之後的公司 股東第三次年會之日結束；前提是，每位董事的任期應延續 直到繼任者當選和獲得資格，並受該董事提前去世、辭職或免職的影響。由於死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺 以及因董事人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）或 唯一剩下的董事填補。

特拉華州法律。我們受特拉華州通用 公司法第 203 條的約束。該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何感興趣的 股東進行任何業務合併，除非：

第 203 節將業務組合定義為包括：

一般而言，第203條將 “有興趣的股東” 定義為任何實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或公司的關聯公司或關聯公司 ，在確定利益股東身份之前的三年內，任何時候持有公司15％或以上的已發行有表決權股票；以及與之有關聯或控制或控制的任何實體或個人由 此類實體或個人提供。

這些法定條款可能會延遲或阻礙現任 董事的免職或我們公司控制權的變更。他們還可能阻止、阻礙或阻止合併、要約或代理競賽， 即使此類事件有利於股東的利益。此外，請注意，雖然特拉華州法律允許公司 選擇退出其企業合併法規，但我們的公司註冊證書不包括此選擇退出條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是太平洋股票轉讓。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “POAI”。2024年5月20日，納斯達克 資本市場上一次公佈的普通股每股銷售價格為1.69美元。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列或類別的多達20,000,000股優先股，而無需股東採取行動， ，並指定每個系列或類別的權利、優惠 和特權，這些權利、優惠 和特權可能大於我們普通股的權利。董事會在未經股東批准的情況下發行 優先股的權力可能會使第三方更難獲得我們公司的控制權，並可能 阻止這種嘗試。

已發行的B系列可轉換優先股

關於2015年8月31日截止的單位發行， 我們根據董事會批准的指定證書 作為單位發行了1,895,010股B系列可轉換優先股。

截至2016年2月29日，B系列可轉換優先股與單位中包含的其他證券 分開，目前可兑換。截至2024年5月20日，79,246股B系列可轉換 優先股仍在流通。

B系列可轉換優先股可轉換為十六（16）股 股普通股。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量 將進行適當的調整。

發生 “基本交易” 後，B系列可轉換優先股的每股 應自動轉換為公司的一股普通股，但須遵守下一段中討論的 實益所有權限制。“基本交易” 是指（i）公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地（1）與任何其他人合併或合併（無論公司是否是 倖存的公司），除非公司在合併或合併前夕的公司股東繼續 在該合併或合併後持有超過50％的有表決權股票的已發行股份，或（2）出售，租賃、許可、轉讓、 轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有財產，以及公司及其子公司的資產（按整體 計算）歸任何其他人所有，或 (3) 允許任何其他人提出購買、投標或交換要約，該要約獲持有人 接受的公司 50% 以上的已發行有表決權股份（不包括由該人持有 的人持有 的任何公司有表決權股份，或與其有關聯的個人持有 的任何公司有表決權股份此類收購、投標或 交易所要約的當事方），或 (4) 完成股票或股票購買協議或其他業務與任何其他人合併（包括但不限於 重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此其他人收購本公司 50% 以上的已發行有表決權股份（不包括另一位 人或其他人持有的本公司有表決權股票，或與該等股票或其當事方的其他人持有的任何公司有表決權股份）共享 購買協議或其他業務組合），或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體”（如以下條款所示）用於《交易法》第13（d）條和第14（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例（br}）的 目的，除允許的 持有人外，將直接或間接地成為公司已發行和流通有表決權股票所代表的普通投票權總額的50％的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）。許可持有人 一詞是指喬什·科恩伯格、大西洋合作伙伴聯盟和SOK Partners, LLC及其各自的關聯公司。

B系列可轉換優先股不可由此類優先股的持有人 兑換，但僅限於持有人或其任何關聯公司將受益擁有超過公司普通股4.99％的 股份。就本段所述限制而言，實益所有權和所有 的確定和計算均根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例確定。

B系列可轉換優先股沒有投票權，除非 大多數B系列可轉換優先股的持有人將被要求通過合併或合併或其他方式生效或驗證對指定證書中對B系列可轉換優先股的權力、優先權 或特殊權利產生重大不利影響的任何修正案、 修改或廢除；但是，前提是 (i) 如果 B 系列可轉換股票的條款發生修改優先股，包括通過合併或合併，只要 B系列可轉換優先股保持未償還狀態，其條款基本不變，或者B系列可轉換優先股轉換為尚存實體或其最終母公司的優先證券，其權力、優先權 或特殊權利，根據公司董事會的真誠決定，總體而言，這些權力、優先權 或特殊權利不太有利 賦予B系列可轉換優先股的持有者大於權力，總體而言，在該修正案或此類事件發生之前有效的B系列可轉換股的優先權或特殊權利 將被視為對B系列可轉換股的權力、優先權或特殊權利以及 (ii) 公司授權、設立或發行任何其他擁有權力的優先股系列的權力、優先權或特殊權利產生重大不利影響， 優先於 B 系列或等同的優先權或特殊權利優先股，包括但不限於權力、 優先權或與股息、分配或清算優先權有關的特殊權利，不應被視為對B系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生重大影響， 對於第 (i) 或 (ii) 條， 持有人對此沒有任何投票權，並進一步規定，(iii) 之前截至發行日期六個月 週年紀念日，不得修改、更改或廢除任何內容本指定證書 的規定應以任何方式影響B系列優先股的權力、優先權或特殊權利，無論是通過合併 還是合併或其他方式。B系列可轉換優先股條款的修正案僅需要B系列可轉換優先股持有人 的投票。

在公司清算 或解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，B系列可轉換優先股的排名應等於公司的普通股。 尚未為B系列可轉換優先股的退休或贖回設立任何償債基金。因此，由於在支付股息或償債基金分期付款時存在拖欠款 ， B系列可轉換優先股對公司回購或贖回股票不受任何限制。

B系列可轉換優先股也沒有清算權 或優先購買權，我們的董事會沒有與B系列可轉換優先股相關的特殊分類。

轉換B系列可轉換 優先股後可發行的普通股已獲得正式授權，已有效發行並已全額支付，不可估税。我們已經授權並保留了至少 該數量的普通股，等於轉換所有已發行的 B 系列可轉換優先股後可發行的普通股數量。

B系列可轉換優先股的持有人在轉換B系列可轉換優先股的股份之前，作為B系列可轉換優先股的股東不擁有任何 權利。

我們的B系列可轉換 優先股尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何 證券交易所上市B系列可轉換優先股。如果沒有活躍的市場，B系列可轉換優先股的流動性將受到限制。

一個或多個新的優先股系列

以下對優先股的描述以及對我們在此選擇發行的任何特定系列優先股的 條款的描述不完整，這些描述將在相關的招股説明書 補充文件中列出。參照與該系列 相關的指定證書，對這些描述進行了全面限定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書 確定。

未經股東批准，我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股， ，並根據特拉華州適用法律提交 證書，不時確定每個此類系列中應包括 的股票數量，並確定這些股票的名稱、權力、優惠和權利，但須遵守法律規定的限制每個系列和資格條件、限制 或限制，包括但不限於以下內容：

特此發行的所有優先股在發行時將全額支付 且不可評估，並且沒有任何優先權或類似權利。我們的董事會可以授權發行優先股股票 ，其條款和條件可能會阻礙收購或其他可能涉及 股東溢價或持有人可能認為符合其最大利益的交易。

我們將在與所發行的 系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出以下項目：

任何系列優先股的過户代理人和註冊機構都將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

公司註冊證書和章程

我們目前的公司註冊證書授權發行 “空白 支票” 優先股，這些優先股可以由我們的董事會發行，以防收購企圖。請參閲上面的 “首選 股票”。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股或優先股 股或兩者的組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通 股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證 協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人 。認股權證代理人對任何認股權證持有人 或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。本描述是單位某些條款的摘要，並不聲稱完整 ，受將向 證券交易委員會提交的與認股權證發行相關的認股權證協議條款的約束，並作了全面的限定。我們提供的任何單位的特定條款將在適用的 招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證條款與本摘要 中規定的條款不同，則招股説明書補充文件中描述的條款將取代下述條款。

與 購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

股權認股權證持有人無權：

債務證券的描述

本描述是債務證券 和相關契約的實質性條款的摘要。我們強烈建議您閲讀作為註冊聲明附錄提交的契約形式，本招股説明書 是其中的一部分，因為契約，而不是本描述，管轄您作為債務證券持有人的權利。本招股説明書 中提及的 “契約” 是指我們可能發行一系列債務證券的特定契約。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據 董事會的決議確定，並以高管證書或 補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定 的最大總本金額。每個系列債務證券的特定條款將在 與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。招股説明書補充文件將規定 與以下部分或全部內容相關的具體條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券 將註冊為債務證券。債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售， 不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。

交換和轉移

債務證券可以在證券 註冊機構的辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交易。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們 可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果可能贖回任何系列的債務證券， 我們不需要：

我們最初可能會任命受託人為證券登記員。除證券註冊機構外，最初由我們指定的任何轉讓 代理人將在招股説明書補充文件中註明。我們可能會指定 額外的過户代理人或更換過户代理人或更換過户代理人的辦公室。但是，我們將需要在每個系列的債務證券的每個付款地點保持 一個過户代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分地由一種或多種全球證券代表 。每個全球安全都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換成以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券 ，除非：

只要存託人或其被提名人是 全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的，該存託人或被提名人都將被視為由全球 證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券的受益權益所有者：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人 。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割 。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

在存託人或其被提名人開設賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者， 僅限於可能通過參與者持有實益權益的人。存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬 系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券受益權益的所有權將顯示在 上，並通過保管人保存的關於參與者或任何參與者的利益的記錄生效， 對參與者代表其持有的個人權益。

與 全球證券的受益權益相關的支付、轉賬和交換將受保人的政策和程序的約束。

存託政策和程序可能會不時更改。 我們和受託人均不對保管人或任何參與者與 全球證券受益權益有關的記錄承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本段的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人 。特定系列的債務證券 的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以選擇 通過向記錄持有者郵寄支票來支付利息。公司信託辦公室將被指定為我們的唯一付款代理人。

我們也可能會在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人的名字。 我們可能會指定額外的付款代理人，更換付款代理人或更換任何付款代理人的辦公室。但是，我們將被要求 在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務擔保 而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，這些款項在到期後的兩年結束時仍無人認領。此後，持有人只能向 我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得 在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或 租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則契約 將任何系列債務證券的違約事件定義為以下一種或多種事件：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件（上文 （5）條所述的違約事件發生並持續不斷，則受託人或該系列未償還的 證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。

如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金 金額將自動立即到期並應付。在任何此類加速之後，我們對次級 債務證券的任何付款都將受下文 “次級 債務證券” 中描述的從屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列已發行證券中大多數本金總額 的持有人可以撤銷和取消這種加速。

除了在違約事件中採取必要的謹慎行事的義務外， 受託人沒有義務應持有人要求行使其任何權利或權力，除非向受託人提供 合理的賠償。通常，任何系列未償債務 證券本金總額佔多數的持有人有權指示為受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點。

持有人無權根據 契約提起任何訴訟，也無權指定接管人或受託人，也無權根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以在到期日當天或之後提起訴訟，強制支付任何債務證券的本金或利息 ，而無需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序。

修改和豁免

除非接下來的兩段另有規定，否則適用的 受託人和我們可能會對契約進行修改和修改（包括但不限於通過與未償還證券的要約或交換要約獲得的同意），並且可以放棄任何現有的違約或違約事件（包括但不限於通過與未償證券的要約或交換要約有關的同意）經 持有人同意，本金總額為受修改 或修正案影響的每個系列的未償還證券。

但是，如果該修正案或豁免 除其他外，未經 受修正或豁免影響的該系列每隻未償還證券的持有人同意，我們和受託人均不得做出任何修改或豁免：

儘管如此，未經任何未償還 證券持有人的同意，我們和受託人可以修改或補充契約：

根據契約，批准 任何擬議修正案的特定形式均無需持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。

滿意和解僱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金以支付所有本金、 利息和在規定的債務證券到期日或贖回日到期日前到期或贖回日到期的任何 系列的債務證券的債務，則我們可能會免除對已到期、即將到期或將在一年內贖回的任何 系列的債務證券的債務。

每份契約都包含一項條款，允許我們 選擇：

要進行上述任一選擇，我們必須向 受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金和利息。這筆款項可以現金和/或美國政府 債務支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提供律師意見，即 債務證券的持有人不會因該行動而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如果發生上述任何事件，則該系列 債務證券的持有人將無權獲得該契約的好處，但持有人有權獲得債務證券 的付款，或登記轉讓和交換債務證券以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利。

通告

發給持有人的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人 的地址。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋 。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人 ，該契約限制了受託人獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。

受託人被允許進行某些其他交易。但是， 如果受託人收購了任何利益衝突，並且他們作為受託人的任何系列的債務證券存在違約， 受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在 契約規定的範圍內，次級債務證券的付款將從於先前支付的全部優先債務（但票據持有人 可以獲得和保留（i）允許的次級證券以及（ii）從 “滿足 和解除；Defeasance” 中描述的信託支付的款項）。任何次級債務證券實際上也從屬於所有債務和其他負債， 包括租賃義務（如果有）。

在任何解散、清盤、清算 或重組時對我們的資產進行任何分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將從屬於支付權 的先前全額現金付款或優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速發行 ，則任何優先債務的持有人都有權以 全額現金或所有優先債務的持有人滿意的其他付款，然後次級債務 證券的持有人有權獲得任何付款或分配，信託支付的某些款項除外，信託支付的某些款項如 “滿意 和解除；防禦。”如果由於違約事件而加快了次級債務證券的支付，該契約要求我們或受託人立即通知指定優先債務的持有人 。

在以下情況下，我們不得對次級債務證券進行任何付款，包括 在任何次級債務證券持有人選擇贖回時或根據我們的選擇進行贖回時支付 ：

如果受託人或票據的任何持有人在以現金、財產或證券（包括抵消方式）全額償付 之前，收到我們資產的任何付款或分配 違反次級債務證券的從屬條款， ，則此類付款或分配將以信託形式持有，以供優先債券持有人受益或其代表對 全額現金付款或令人滿意的付款所必需的債務致所有未償高級 債務的優先債務持有人。

如果我們的破產、解散或重組，優先債務持有人 可能獲得更多按比例收益，次級債務證券持有人獲得的收益可能比我們的其他 債權人（包括我們的貿易債權人）少。這種從屬關係不會阻止契約下發生任何違約事件。

不禁止我們在契約下承擔債務，包括優先債務 。我們可能會不時承擔額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的補償，並補償 受託人因履行契約義務而產生的某些損失、負債或費用。 對於受託人收取或持有的所有資金， 受託人對這些款項的索賠通常優先於票據持有人的索賠。

某些定義

“債務” 是指：

(1) 借款的所有債務、義務和其他負債，包括透支、外匯合約、貨幣兑換協議、利率保護協議，以及 銀行提供的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似工具為憑證，但任何應付賬款或其他 應計當期負債或與獲取材料或服務有關的正常業務過程中產生的債務除外;

(2) 與 有關信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票的所有償還義務和其他負債；

(3) 根據公認的會計原則， 與租賃有關的所有債務和負債均應計為資產負債表上的資本化租賃債務；

(4) 與不動產租賃有關的任何租賃或 相關文件下的所有義務和其他負債，其中規定我們有合同義務購買或促使 第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃財產的最低剩餘價值，以及 我們在租賃或相關文件下的購買或促使第三方購買租賃財產的義務；

(5) 與利率或其他 互換、上限或項圈協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、交換、購買或其他類似 工具或協議有關的所有義務；

(6) 與上文 (1) 至 (5) 所述類型的他人的債務、 義務或負債有關的所有直接或間接擔保或類似協議 ，以及我們收購、收購或以其他方式保證債權人免受損失的義務或責任；

(7) 上文 (1) 至 (6) 中描述的任何債務或其他債務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保作保；以及

(8) 上述第 (1) 至 (7) 條所述的任何債務、義務或責任的任何及所有再融資、替換、延期、續期、 延期和退款，或修改、修改或補充。

“允許的次級證券” 是指（i）公司 的股權；或（ii）公司附屬於所有優先債務的債務證券以及在 發行的任何債務證券以優先債務交換優先債務，其程度與契約下優先的 債務基本相同，或在更大程度上從屬於優先債務。

“優先債務” 是指本金、溢價（如果有）， 利息，包括破產後的任何應計利息，以及我們當前或 未來債務的租金或解僱金或其他應付金額，無論這些債務是由我們創造、產生、承擔、擔保還是實際上由我們擔保，包括任何延期、延期、 延期、退款、修改、修改或補充上述內容。但是，優先債務不包括：

單位描述

本描述是單位某些條款的摘要， 自稱不完整，受單位協議 條款的約束，並根據該協議的規定進行了全面限定，該協議將提交給美國證券交易委員會，與單位發行有關。我們提供的任何單位的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述 。如果招股説明書補充文件中描述的單位條款與本摘要中列出的條款 不同，則招股説明書補充文件中描述的條款將取代下述條款。

我們可能會發行由本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的一種或多種 的其他證券組成的單位，其金額和序列如我們確定的 。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人 。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。

適用的招股説明書補充文件中描述的單位條款 可能包括以下內容：

分配計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種 方式出售本招股説明書中提供的證券：

根據《證券法》第415（a）（4）條的規定，我們還可以在 “在 市場發行” 中出售本招股説明書中提供的證券。

與特定發行相關的招股説明書補充文件將列出 發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行有關的 擔任承銷商、交易商或代理人的任何公司，包括：

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為 與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。任何承保產品都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。

證券的分配可以不時地以 一筆或多筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，出售時確定的不同價格，也可以按適用的招股説明書補充文件規定的價格 確定。證券可以通過供股、遠期合約 或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購 ，則我們可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商 或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或 代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金 。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商 可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者 那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充信息中提供有關 我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他報酬，以及 承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與證券 分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在出售 證券時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任 ）獲得賠償和繳款。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列 證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克 資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，前提是 遵守適用的納斯達克持續上市要求。我們可以選擇在交易所上市任何系列，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做 ，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易 市場。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售 證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空所產生的頭寸 。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過他們在發行中購買 所需的證券。穩定交易包括在發行期間為防止或延緩證券 市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定 承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的 證券。承銷商 的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格 。如果這些活動已經開始，承銷商 可以隨時終止。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在 發行的證券中創建了空頭頭寸，他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少 空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人， 或其關聯公司可能是我們或我們的 關聯公司的客户，也可能是我們或我們的 關聯公司的客户，在正常業務過程中他們可能已經收到或獲得慣常費用和費用報銷，或者為他們提供服務。

法律事務

本招股説明書 和任何相關的招股説明書補充文件不時提供的任何證券的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的DLA Piper LLP（美國）轉移。任何承銷商還將由其自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

Predictive Oncology Inc.（ 公司）截至2023年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書和註冊 聲明中的截至2023年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告而納入的。合併財務報表報告包含 關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

參照 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的 公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所貝克·天利 美國律師事務所根據該公司作為審計和專家的授權提交的報告編制的 會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的 發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

該公司的網站地址是 www.predictive-oncology.com。公司網站上的信息 、公司網站的任何小節、頁面或其他分支機構或公司網站上的 內容鏈接到的任何網站均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息 也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的《證券法》規定的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明的 附錄中規定的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。 契約和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊 聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交的。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。您 應參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊 聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息 到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會 提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下述文件：我們以引用方式納入了下列 文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據第2.02項提交的8-K表最新報告中提供的信息 或此類形式的7.01（除非該表格有相反的明確規定）：

在此次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法” ）第 13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件註冊聲明的內容，但不包括向美國證券交易委員會提供的 而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本聲明自提交此類報告和文件之日起，招股説明書並被視為本招股説明書的一部分 。

我們將向每位收到 招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書提供的 任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入 在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。您可以通過寫信 或撥打以下地址或電話號碼致電我們，免費索取此信息的副本：

預測腫瘤學公司

注意：公司祕書 91 43^第三方街道，套房 110
賓夕法尼亞州匹茲堡 15201

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預測腫瘤學公司

債務證券

普通股

優先股

購買普通股或優先股的認股權證

單位

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招股説明書

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, 2024

本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。在任何不允許 要約或出售的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期 2024 年 5 月 21 日

招股説明書補充文件

高達 3,696,000 美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了 自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），將 與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.01美元的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過Wainwright作為我們的代理人，不時發行和出售總髮行價不超過3696,000美元的普通股。

我們的普通 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “POAI”。2024年5月20日，我們在納斯達克資本市場上公佈的 普通股最後一次銷售價格為每股1.69美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的 普通股（如果有）可以被視為 “在 市場發行”。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照其正常交易和銷售慣例以及Wainwright和 我們之間雙方商定的條款，盡其商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向Wainwright提供的補償 將按固定佣金率計算，固定佣金率為根據銷售協議出售的任何普通股總收益 的3.0％。在代表我們出售普通股方面，Wainwright 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為 承保佣金或折扣。有關向温賴特支付的補償的更多信息 ，請參閲第 S-13 頁開頭的 “分配計劃”。我們還同意就 某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向Wainwright提供賠償和繳款。

根據S-3表格第I.B.6號一般指令，截至本文發佈之日，非關聯公司持有的普通股 的總市值為11,088,966美元， 根據非關聯公司持有的3,988,837股已發行普通股計算， 價格為每股2.78美元，即2024年3月27日普通股的收盤價。在 截至本招股説明書日期（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月期間，我們沒有根據 S-3表格一般指令I.B.6發行或出售任何證券，其中不包括根據銷售協議發行的普通股， 在本招股説明書補充文件涵蓋範圍內。

投資我們的普通股涉及高度 的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-9 頁 開頭的 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息，從 隨附的招股説明書第 11 頁開始的 “風險因素” 標題下，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書的文件中描述的風險因素，因為這些風險因素可能會在我們的報告中定期修訂、更新或修改已向證券和 交易委員會提交。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入到 中的信息或陳述外，我們沒有，Wainwright也沒有授權任何經銷商、銷售人員 或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的 免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息 或陳述，就好像我們已授權一樣。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作 招股説明書不構成除與其相關的註冊證券 以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書也不構成 在任何司法管轄區的出售要約或購買證券要約的邀請向在該司法管轄區內非法提供此類 要約或招攬的任何人提供。即使本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或適用的免費寫作招股説明書 已交付或稍後出售證券，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息在相應日期之後的任何日期 都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能已發生變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 是我們使用現架 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。招股説明書補充文件描述了本次發行的具體條款。隨附的招股説明書包括以引用方式納入的 文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是 本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 此處及其中以引用方式納入的文件。 本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何聲明 與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入 的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的 、隨附的招股説明書以及我們或承銷商向您提供 或以引用方式納入本招股説明書補充文件並在隨附的 招股説明書中以引用方式包含或納入的任何相關免費招股説明書中的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人 向您提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

我們提議僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區 出售證券。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行 證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用 。

您應假設，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書何時交付，也無論證券的出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資 決定時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書 補充文件以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息 ”。

我們在以引用方式納入此處或隨附的招股説明書中的任何文件的附錄提交的任何協議中 做出 的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、 擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 作為準確代表我們當前事務狀況的依據

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的一些陳述是 “前瞻性 陳述”，表明了與公司相關的某些風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的。 由於某些因素，包括下文和本報告其他地方列出的因素，公司的實際業績可能與 等前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。可能導致實際結果 與預測不同的重要因素包括：

在某些情況下，您可以使用 之類的術語來識別前瞻性陳述，如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來 事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件 之日的估計和假設。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們已授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

風險因素

投資我們的證券涉及許多風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的所有其他信息 以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括 我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的同時納入或合併的任何 其他文件中標題為 “風險因素” 的部分下的討論視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。如果 其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 上面引用的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能影響我們的業務。

與本次發行相關的風險

在做出投資決策時，您應僅依據本招股説明書補充文件中的聲明 來決定是否購買我們的證券。

您應仔細評估本招股説明書補充文件中的所有信息 。我們過去曾收到過媒體報道，將來可能會繼續接收媒體報道，包括不能直接歸因於我們的高管和僱員的聲明、錯誤地報道我們的 官員或員工的陳述，或者由於遺漏了我們或我們的高級管理人員或僱員提供的陳述而具有誤導性的報道 。 在決定 是否購買我們的證券時，您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

管理層在 本次發行的收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將此 產品的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售以及一般公司用途。我們尚未將本次發行的特定淨收益的 金額分配用於上述任何目的。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權和靈活性 ，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績 或提高普通股或其他證券價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對 淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延遲我們產品的 開發，並導致我們的普通股或其他證券的價格下跌。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們可以在任何 時間，包括在本次發行的待定時間內，以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為 或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售我們的普通股或其他證券的 股票，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

您購買的普通股每股 股的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的普通股共以每股1.69美元的價格出售了2,186,982股普通股，即2024年5月20日在納斯達克資本 市場上公佈的普通股銷售價格，總收益為3,696,000美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用 後，您可能會立即遭遇稀釋，即我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額在本次發行和假定發行價格生效後，在 進行此類購買時共享。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的資本 股票支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們計劃在 有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以繼續開發我們的產品，推銷我們的產品，支付運營成本，並以其他方式變得 並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。 未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。請參閲 “股息政策”。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的普通股的實際數量 股尚不確定。

在遵守銷售協議 的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限 期間隨時向Wainwright發送配售通知。温賴特在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的 市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於出售期間每股 的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測 最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股 將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在 不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 根據市場需求，我們可以自由決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者 的股票價值可能會下跌。

所得款項的使用

我們目前打算將出售普通股 的淨收益用於一般公司用途和營運資金需求。我們還可能將部分淨收益用於：

我們尚未確定計劃在上述 領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配 產品的淨收益。截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股 股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅（如有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的條件， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素 。

分配計劃

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”） ，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的Wainwright不時發行和出售面值每股0.01美元的 普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可以 發行和出售總髮行價不超過3696,000美元的普通股。本銷售協議重要條款 的摘要並非對其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件 ，Wainwright可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” ，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他 現有交易市場上進行的普通股銷售。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守 其他條件。

根據銷售協議 每次出售普通股時，我們將以現金向Wainwright支付佣金，金額為根據銷售協議通過作為銷售代理的 Wainwright出售的任何普通股的每股總銷售價格的3.0％。由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。 我們還同意向Wainwright償還某些特定費用，總額不超過50,000美元，包括 費用和其法律顧問的支出。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應向Wainwright支付的薪酬和報銷 ，約為26.5萬美元。

普通股銷售結算將在任何銷售之日後的第二個工作日 日進行，或者在我們和温賴特就特定 交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算 可能在第一個工作日進行，也是 進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的交易日。本招股説明書補充文件中設想的普通股 的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他 方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

温賴特將根據 其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件 徵求購買我們普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。 我們已同意就某些民事責任向温賴特提供賠償和繳款，包括 《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行普通股將在銷售協議中允許的銷售協議終止後終止 。我們和温賴特可以在任何時候 終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

我們已同意向Wainwright和特定其他人賠償與Wainwright根據銷售協議開展的活動有關或因Wainwright的活動而產生的 某些責任，並繳納Wainwright可能需要為此類負債支付的款項 。

Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資 銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取 慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通 股票的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子 格式的招股説明書可在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書。

法律事務

本招股説明書 和任何相關的招股説明書補充文件不時提供的任何證券的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的DLA Piper LLP（美國）轉移。紐約州庫利律師事務所將代表H.C. Wainwright & Co., LLC 參與本次發行。

專家們

Predictive Oncology Inc.（ 公司）截至2023年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書和註冊 聲明中的截至2023年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告而納入的。合併財務報表報告包含 關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

參照 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的 公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所貝克·天利 美國律師事務所根據該公司作為審計和專家的授權提交的報告編制的 會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的 發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

該公司的網站地址是 www.predictive-oncology.com。公司網站上的信息 、公司網站的任何小節、頁面或其他分支機構或公司網站上的 內容鏈接到的任何網站均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息 也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的《證券法》規定的S-3表格註冊 聲明的一部分，不包含註冊 聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可能作為 註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件 在所有方面均有限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看 註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息 到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會 提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下述文件：我們以引用方式納入了下列 文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據第2.02項提交的8-K表最新報告中提供的信息 或此類形式的7.01（除非該表格有相反的明確規定）：

在此次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法” ）第 13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件註冊聲明的內容，但不包括向美國證券交易委員會提供的 而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本聲明自提交此類報告和文件之日起，招股説明書並被視為本招股説明書的一部分 。

我們將向每位收到 招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書提供的 任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入 在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。您可以通過寫信 或撥打以下地址或電話號碼致電我們，免費索取此信息的副本：

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注意：公司祕書 91 43^第三方街道，套房 110
賓夕法尼亞州匹茲堡 15201

(412) 432-1500

預測腫瘤學公司

高達 3,696,000 美元

普通股

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招股説明書補充文件

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H.C. Wainwright & Co.

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與出售註冊普通股有關的成本和開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

*不包括根據《證券法》第 457 (p) 條抵消的註冊費。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們是一家特拉華州公司，《特拉華州法規》的某些條款 和我們的章程規定，我們的高級管理人員和董事可免於因此類身份承擔的責任。下文討論了提供賠償的情況的 摘要，但參照我們的章程和法定條款，對該描述進行了全面限定 。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，在 某些情況下，我們的高管、董事、員工和代理人應賠償他們可能以 身份承擔的責任。此處概述了規定此類賠償的情況，但是 參照《特拉華州通用公司法》的相關條款，該描述完全符合條件。

一般而言，該法規規定，公司的任何董事、高級職員、僱員或 代理人均可獲得賠償，以補償個人因該身份而參與的訴訟（包括任何民事、刑事、行政或調查程序）中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。如果受賠人導致 責任的行為：（i）是出於善意採取的；（ii）被合理地認為符合或不違揹我們的最大利益； （iii）對於任何刑事訴訟，該人沒有合理的理由認為這些行為是非法的，則可以提供此類賠償。除非 法院下令，否則，通常只有在董事會或其委員會 的獨立成員、獨立法律顧問或股東投票認定個人 符合適用的行為標準後，才能給予賠償。

法定條款進一步規定，如果董事、 高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式為其參與的任何訴訟進行辯護而完全勝訴，則他 有權獲得賠償，以補償與訴訟 相關的實際和合理的費用，包括律師費。

僅允許就董事、高級職員、員工或代理人勝訴的 公司提起的訴訟或其權利的訴訟進行賠償，包括與辯護相關的實際和合理產生的律師費。在此類訴訟中，被賠償人必須本着 誠意行事，其行為方式被認為符合我們的最大利益，除非且僅限於 大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管 作出了責任裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，該人有權公平合理地就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償 。除此以外，禁止賠償與 代表公司提起的裁定董事對我們負有責任的訴訟有關，或者與 向董事收取不正當個人利益的任何訴訟有關，在這些訴訟中，董事被判定有責任接受不當的個人利益。

特拉華州法律授權我們在最終處置該事項之前報銷或支付董事、高級職員、員工或代理人因訴訟而產生的 合理費用。如果確定該人無權獲得我們的賠償，則允許該人向我們提供書面協議以償還此類預付款 。

上面引用的法定部分進一步規定，任何關於補償或預支費用的條款 都不排除我們的公司註冊證書、公司章程、股東或無私董事的 決議或其他方面規定的其他權利。這些賠償條款適用於已經 不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人併為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人 的利益投保的人。

上述法律條款還賦予公司 購買和維持保險單的權力，以保護任何董事、高級職員、僱員或代理人免受因其身份而對 提出的任何責任或以此類身份承擔的任何責任。無論 公司是否有權提供賠償，此類政策都可能規定賠償。

我們的公司註冊證書第8條規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對 我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們購買了董事和高級管理人員責任保險 ，以限制董事和高級管理人員的賠償責任風險，包括1933年《證券 法》規定的責任。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言， 已告知我們，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

項目 16。展品。

展覽索引

* 隨函提交

** 通過修訂表格8-K的當前報告的附錄提交，並以引用方式納入此處 （如果適用）。

***之前已提交

****如果適用，應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條的要求以及相應的規則和條例單獨提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其 簽署本S-3表格註冊聲明的第1號修正案，並於2024年5月21日在賓夕法尼亞州匹茲堡市正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示的身份和日期在下方簽署：

II-10