美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

（選中 一個）：☐ 10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ N-CEN 表格 ☐ N-CSR 表格

對於已結束的 期間：2024 年 3 月 31 日

☐ 10-K 表格的過渡報告

☐ 20-F 表格過渡報告

☐ 11-K 表格的過渡報告

☐ 表格 10-Q 的過渡報告

對於 過渡期已結束：_______________________________

第二部分 — 規則 12b-25 (b) 和 (c)

如果 不付出不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據規則 12b-25 (b) 尋求救濟，則 應完成以下內容。（如果適用，請選中複選框）

第三部分 — 敍事

下文 詳細説明為什麼 10-K、20-F、11-K、10-Q,10-D、N-CEN、N-CSR 或過渡報告或其中的一部分無法在規定的時間內提交 表格。

SEP Acquisition Corp.（“公司”）正在就其截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）提交本延遲提交的12b-25表通知。公司已確定， 由於下文 所述的原因，如果沒有不合理的努力或費用，它無法在規定的時間段內提交季度報告。

公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、 重組或其他類似的業務合併。正如在 2023 年 8 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告中披露的那樣，公司宣佈簽訂了合併協議和計劃， 如果完成，將成為公司的初始業務合併（“業務合併”）。關於業務合併 ，公司於2023年9月22日在S-4表格（經修訂的 “註冊 聲明”）上提交了註冊聲明，該聲明於2023年12月29日宣佈生效。

公司的管理和會計團隊被要求在涉及 業務合併的事項上花費大量時間、精力和精力。由於與業務合併相關的某些事項相關的會計非常複雜， 公司需要更多時間來完成其財務報告結算流程並準備公司的會計記錄 和時間表，以使其獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 能夠完成對包含在10-Q表中的公司 財務報表的審查。正如先前報道的那樣，管理層已經確定，截至2023年12月31日， 存在與以下方面的內部控制設計相關的重大缺陷：（i）複雜金融工具的會計，（ii） 在現金流量表中對交易證券的購買進行適當分類，以及（iii）法定 支出的確認和應計以及公司與保薦人簽訂的行政支持協議下的費用確認。截至 2024 年 3 月 31 日，這些實質性弱點 仍然存在。

預計，10-Q表格以及未經審計的財務報表將在經修訂的1934年《證券交易法》第12b-25條規定的五天延期內 提交。

第四部分 — 其他信息

12b-25表格第四部分第（3）項要求 公司在本文件中解釋其預計將公佈的截至2024年3月31日的季度經營業績 是否將反映其截至2023年3月31日的季度經營業績 的重大變化。

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動、下文描述的 以及與尋找潛在業務合併相關的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營運 收入。我們在首次公開募股後持有的現金和現金等價物以利息收入 的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、 財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在 截至2024年3月31日的三個月中，公司預計淨虧損為3,019,830美元，這源於1,173,007美元的組建和運營成本 包括確認為資本出資的30,000美元的行政支持成本、37,320美元的特許經營税支出、 衍生負債公允價值的變動97,080美元、權證負債公允價值的變動1,618,153美元，以及期票——關聯方245,365美元的利息支出 被信託賬户 中持有的151美元投資的股息和利息收入部分抵消,095。

截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為9,167美元，這來自權證 負債公允價值變動的收益為170,333美元，信託賬户中持有的投資的股息和利息收入為141,323美元，證券交易收益為1,761美元；部分被246,748美元的組建和運營成本以及46,748美元的特許經營税支出所抵消 3,300美元，以及應付給關聯方的 期票的利息支出14,202美元。認股權證負債公允價值變動的收益在很大程度上歸因於公開認股權證公開交易價格的下降 。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

這份 延遲提交12b-25表格的通知包含前瞻性陳述，內容涉及公司對 提交截至2024年3月31日的10-Q表季度報告和經營業績的預期。這些前瞻性 陳述基於公司當前的預期，存在風險和不確定性，可能導致 實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，公司沒有義務更新這些前瞻性 陳述以反映隨後的事件或情況。