正如2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

聯邦調查局公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

賓夕法尼亞州		25-1255406
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

北岸中心一號

聯邦街 12 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15212

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

F.N.B. Corporation 2022年激勵薪酬計劃

2024 年 3 月 11 日修訂並重申

（計劃的完整標題）

小文森特·J·德利

主席、總裁兼首席執行官

F.N.B. 公司

一個 北岸中心

聯邦街 12 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15212

（服務代理的名稱和地址）

(800) 555-5455

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）登記了賓夕法尼亞州一家公司（FNB或註冊人）F.N.B. Corporation的8,000,000股普通股，面值每股0.01美元（普通股），可根據2024年3月11日修訂和重述的 F.N.B. 公司2022年激勵補償計劃（“計劃”）進行發行和出售。根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第416（a）條，本註冊聲明還登記了由於任何股票分紅、股票拆分或其他類似交易而可能根據本計劃發行的任何其他普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（委員會）根據 證券法頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含 S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給本計劃的參與者。根據規則428和S-8表格第一部分的介紹性説明，此類文件不向委員會提交，但與根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件 一起，構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

以下文件此前已由註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）向委員會提交，特此以引用方式自相應日期起納入本註冊聲明：

(a)

2024年2月26日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度 10-K表格的註冊人年度報告（文件編號001-31940）；

(b)

截至2024年3月31日的財政季度 10-Q表格的註冊人季度報告， 於2024年5月8日向委員會提交（文件編號001-31940）；以及

(c)

註冊人於 2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 5 月 9 日向 委員會提交的 8-K 表格最新報告（文件編號 001-31940）；以及

(d)

根據《交易法》第12條於2016年8月30日提交的關於表格8-A第1號修正案的註冊人註冊聲明 中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件（表明本註冊聲明提供的所有證券 均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券）應被視為以引用方式納入本註冊聲明並構成其中的一部分自提交此類 份文件（此類文件的部分除外）之日起生效根據法規，通過在該文件或其他文件中的指定（包括但不限於註冊人根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項披露的信息），不被視為已向委員會提交或不被視為以引用方式納入此處）。

就本註冊聲明而言，所有或部分已納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或此後提交的任何其他以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或 取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

- 1 -

第 4 項。證券描述。

不適用

第 5 項。指定專家和 法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《賓夕法尼亞商業公司法》允許公司對任何曾經或現在或可能成為任何 公司代表或者正在或曾經是 公司的代表或者現在或曾經是 公司的代表或正在進行的民事、刑事、行政或調查（不包括公司採取的或行使權利的行動）的當事方的任何人進行賠償公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代表（包括員工福利計劃），以他或她有理由認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她在訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費 費）、判決、罰款和和解金額或者她的行為是非法的。

關於公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，《賓夕法尼亞州商業公司法》允許公司向上述同一 人賠償其在辯護或和解訴訟方面實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是他或她本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。但是，除非公司 註冊辦事處所在地的普通辯訴法院或提起訴訟的法院認定他或她公平合理地有權獲得賠償，否則該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項不予賠償。

聯邦調查局的公司章程和章程規定，聯邦調查局應在法律允許的最大範圍內，在 因向聯邦調查局或其他 組織提供服務而產生的任何實際或威脅的行動、民事、行政、調查或其他行動（無論是由聯邦調查局提起或根據聯邦調查局的權利或其他方式提起的），或者由於他們在聯邦調查局的立場。聯邦調查局的章程還規定，聯邦調查局應支付董事或高級職員在以下方面產生的費用如果董事或高級管理人員最終確定他或她無權獲得賠償，則在收到董事或高級管理人員承諾償還這些款項後，在此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前進行辯護或調查。 聯邦調查局的公司章程進一步規定，聯邦調查局可以購買和維持保險，以保護自己和任何此類董事或高級管理人員免受其就此類服務 提出的或產生的任何責任、成本或支出，無論聯邦調查局是否有權根據法律或本段的規定向其賠償此類責任。

聯邦調查局維持保險單，為董事和高級管理人員提供保險，以免他們以身份承擔的某些責任。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用 。

第 8 項。展品。

以下證物在本註冊聲明中隨附或以引用方式納入：

展品編號		描述
5.1		《時尚先生》詹姆斯·G·奧裏的意見隨函提交
23.1		《時尚先生》詹姆斯·奧裏的同意（包含在附錄5.1中）
23.2		安永會計師事務所的同意，隨函提交

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24.1		委託書（包含在本文的簽名頁上）
99.1		聯邦調查局公司2022年激勵性薪酬計劃，於2024年3月11日修訂和重述（參照2024年3月29日向委員會提交的註冊人附表14A最終委託書附件D納入）。
107		申請費表

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

為了在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中有效的 “註冊費計算 表” 中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，即： （a）（l）（i）和（a）（l）（ii）段不適用，前提是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入了註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息是 註冊聲明。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（以引用方式納入註冊聲明 ）的每份註冊人年度報告均應被視為與其中所發行證券以及在該處發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許對 註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出 的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將 提出與所註冊證券有關的 索賠，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有 適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

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簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在賓夕法尼亞州匹茲堡市 在賓夕法尼亞州 匹茲堡市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

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委託書

通過這些禮物認識所有人，根據經修訂的1933年《證券法》的規定，註冊人正在向華盛頓特區證券交易委員會提交S-8表格20549的註冊聲明，特此組成並任命小文森特·德利、小文森特·J. 卡拉布雷斯和詹姆斯·奧裏，他們中的任何人都可以不採取行動另一方、個人真實和 事實上是合法的律師和代理人擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有 的身份，以他或她的名義、地點和代替權，簽署本註冊聲明以及本註冊聲明的任何或所有修正或補編，包括生效後的修正案，並將該聲明及其所有證物以及與 相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，並特此批准 事實上是律師所説的以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力 採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准和確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人或其中任何一方，或他們的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，截至2024年5月21日，本註冊聲明已由以下人員以所示身份 簽署。

簽名		標題
/s/ Vincent J. Delie，Jr. Vincent J. Delie，Jr		主席、總裁兼首席執行官 官員 （首席執行官）
/s/ 小文森特·卡拉布雷斯 小文森特·卡拉布雷斯		首席財務官（校長） 財務 官員）
/s/ James L. Dutey 詹姆斯·L·杜蒂		公司財務總監兼高級副總裁 總裁 （首席會計官）
/s/ Pamela A Bena 帕梅拉·貝納		導演
/s/ 威廉 ·B· 坎貝爾 威廉·B·坎貝爾		導演
/s/ James D. Chiafullo 詹姆斯·D·基亞富洛		導演
/s/ Mary Jo Dively 瑪麗·喬·迪弗利		導演
/s/ 大衞 ·J· 馬龍 大衞·J·馬龍		導演
/s/ 弗蘭克·門奇尼 弗蘭克·門奇尼		導演
/s/ David L. Motley 大衞·莫特利		導演
/s/ 海蒂·尼古拉斯 海蒂·A·尼古拉斯		導演
/s/ John S. Stanik 約翰·斯坦尼克		導演
/s/ 威廉 ·J· 斯特林布		導演
威廉 ·J· 斯特林布

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