附錄 5.1
2024 年 5 月 17 日
案件編號：838241
文件參考：pl/bxc/jm/19965952
(852) 2842 9551
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光明學者教育控股有限公司
碧桂園路 1 號
順德區北郊鎮
佛山
廣東 528300
中華人民共和國
親愛的先生們，
回覆：博學教育控股有限公司（“該公司”）
我們曾就S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”， 術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表 附件 ）的註冊聲明擔任公司的開曼羣島特別法律顧問（“註冊聲明”， 的術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否有特別提及或作為附錄 17,8br} 附件）公司每股面值0.00001美元的35,723股A類普通股（“A類普通股”） 可根據以下規定發行2024 年的股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）。
| 1. | 已審查的文件 |
為了給出這個意見，我們 檢查了以下文件的副本：
| 1.1 | 註冊聲明；以及 |
| 1.2 | 股票激勵計劃。 |
我們還審查了以下內容的副本：
| 1.3 | 經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“經修訂的 併購”）； |
| 1.4 | 本公司董事於 2024 年 1 月 18 日的書面決議以及 2024 年 4 月 19 日舉行的本公司所有董事會議的記錄（統稱 “董事會決議”）； |
| 1.5 | 2024 年 5 月 14 日（“證書 日期”）由公司註冊處處長簽發的與公司有關的 信譽良好證書；以及 |
| 1.6 | 我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。 |
| 2. | 假設 |
我們假設：
| 2.1 | 所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性； |
| 2.2 | 如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ； |
| 2.3 | 註冊聲明、 股票激勵計劃以及我們審查的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性； |
| 2.4 | 董事會決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上或通過一致的書面決議通過的， 仍然完全有效，未被撤銷或修改； |
| 2.5 | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響； |
| 2.6 | 沒有任何根據股票激勵計劃授予的獎勵協議、激勵性股票期權、限制性股票、股票增值 權利或限制性股票單位的條款，也沒有以其他方式授予的與本文表達的觀點有關 的條款； |
| 2.7 | 發行任何A類普通股後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值； |
| 2.8 | 在任何A類普通股發行之日，公司將擁有足夠的已授權的 但未發行的A類普通股； |
| 2.9 | 在發行任何A類普通股之日，公司能夠在到期時償還其負債 ；以及 |
| 2.10 | A類普通股的發行是根據股票 激勵計劃的條款和條件進行的。 |
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| 3. | 資格 |
除了開曼羣島以外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見受 管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼 羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司根據股票激勵計劃發行A類普通股 股，在任何其他事項上均不可依據。
| 4. | 意見 |
基於上述情況並在前提下， 我們認為：
| 4.1 | 公司根據開曼羣島法律正式註冊成立，並根據良好信譽證書 ，截至認證日期信譽良好。根據《公司法》（以下簡稱 “法案”），如果公司已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司違約，則該公司 被視為信譽良好。 |
| 4.2 | 當 按照股票激勵計劃和2024年2月22日向美國證券交易委員會 提交的6-K/A表格的規定發行和付款時，A類普通股將有效發行、已全額支付且不可估税 （此處使用的術語意味着其持有人無需為發行進一步支付任何款項）。 |
我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交。在給予本同意時，我們特此不承認我們是 《證券法》第 11 條含義範圍內的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。
忠實地是你的，
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