正如 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
光明學者教育控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
碧桂園道 1 號
廣東省佛山市順德區北滘鎮 528300
中華人民共和國
(86)-757-2991-6814
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
2024 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 122 號，第 42 街，18 樓
紐約州紐約 10168
(212) 947-7200
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
|
牛若雷 瑞士老城特維爾大廈 6-7 號套房 劍橋，英格蘭，CB1 7BX，英國 |
歐陽丹，律師 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 北京銀泰中心C座29層2901單元 建國門外大街2號 北京市朝陽區 100022 中華人民共和國 (86) 10-6529-8300 |
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人 信息和員工計劃年度信息*
* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明 ，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 條招股説明書中的信息。根據美國證券交易所 委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分 或根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，本第一部分中規定的包含 信息的文件將單獨提供給本計劃所涵蓋的參與者。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入 文件
註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2024年1月2日向委員會提交的20-F表格（文件編號001-38077）的年度報告，其中包括截至2023年8月31日的財政年度的經審計的財務報表；以及 | |
| (b) | 註冊人A類普通股的描述，載於註冊人於2023年6月21日向委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-38077）中的附錄2.5。 |
註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明 所提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應視為通過引用在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代，因為 本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除經過修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和 高級職員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為欺詐或 不誠實行為提供賠償。註冊人經修訂和重述的公司章程規定，註冊人應向註冊人 的每位董事和高級職員（但不包括註冊人的審計師）的資產和利潤進行賠償，使其每位董事和高級職員 因他們或他們中的任何人或其繼承人、遺囑執行人或管理人 可能由或承擔的所有訴訟、成本、費用、損失、損害和開支而使其每位董事和高級職員（但不包括註冊人的審計師）免受損害 由於在 各自辦公室在履行職責或假定職責時做出、同意或遺漏的任何行為，或信託；對於其他信託 或其中的其他人的行為、收據、疏忽或違約，或為了合規而加入任何收據，或者為了安全保管或因任何擔保不足或不足 而應或可能向其存放或存放屬於註冊人的任何款項 或財物的任何銀行家或其他人士，任何信託均不承擔任何責任註冊人或屬於註冊人的款項應用於存放或投資，或者用於支付註冊人可能發生的任何其他損失、不幸、 或損害除因任何 個人自己的欺詐或不誠實行為外，執行其各自的職務或信託或與之相關的職務或信託。
根據賠償協議， 表格作為註冊人經修訂的F-1表格註冊聲明附錄10.2提交（文件編號333-217359）， 註冊人已同意向其董事和執行官賠償這些 人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
II-1
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。
第 7 項申請豁免註冊
不適用。
第 8 項。展品
見隨函附上的展品索引。
第 9 項。承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 提出報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修訂： |
| (i) | 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在 本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或在註冊 聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用，該報告中 以引用方式納入本註冊聲明；
| (2) | 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的 修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 在《證券法》下的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告將成為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊 聲明應被視為最初的 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述條款（ 或其他條款，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 引起的責任而言，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中表述的 所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的 就此類負債 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為此事已得到解決通過控制 的先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反了《證券法》中規定的 的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-2
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的註冊人組織章程（參照我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-217359）的註冊聲明附錄3.2納入） | |
| 4.2 | 註冊人的普通股樣本證書（參照我們於2017年5月5日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-217359）附錄4.2納入） | |
| 5.1* | Conyers Dill & Pearman就註冊的A類普通股的有效性發表的意見 | |
| 10.1 | 2024 年股票激勵計劃（參照註冊人於 2024 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交併於 2024 年 2 月 22 日修訂的 6-K 表格（文件編號 001-38077）的附錄 4.1 納入此處） | |
| 23.1* | 德勤華永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月17日在中國佛山 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 光明學者教育控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 牛若雷 | |
| 姓名：牛若蕾 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名 出現在下方的人均構成並任命牛若蕾為其真正合法的事實律師和代理人，每人擁有完全的 替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並將該聲明連同其所有證物、 和其他與之相關的文件一併提交給證券交易所委員會，授予上述事實上的律師和代理人 的全部權力和權力，允許他們採取和執行與該場所有關的所有必要和必要行為和事情， ，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人可能合法行為或其替代人可能導致的所有 憑藉本法來完成。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 周宏如 | 主席 | 2024年5月17日 | ||
| 周宏如 | ||||
| /s/ 牛若雷 | 首席執行官 | 2024年5月17日 | ||
| 牛若雷 | （首席執行官） | |||
|
/s/ 張慧 |
首席財務官 | 2024年5月17日 | ||
| 張慧 | （首席財務和會計官員） | |||
| /s/ 周舒婷 | 導演 | 2024年5月17日 | ||
| 周舒婷 | ||||
| /s/ 趙軍 | 獨立董事 | 2024年5月17日 | ||
| 趙軍 | ||||
| /s/ 孟睿 | 獨立董事 | 2024年5月17日 | ||
| 孟瑞 | ||||
II-4
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人 是光明學者教育控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年5月17日在紐約簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| 授權的美國代表 Cogency Global Inc |
||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職位：高級副總裁代表 Cogency Global Inc. | ||
II-5