附件3.4

2024年2月7日

目錄表

目錄表

(續)

北極星食品公司。
股權激勵計劃

Borealis Foods Inc.(“公司”) 特此為某些合格的高級管理人員、員工和顧問(如本文定義)和非員工董事設立股權激勵計劃，為公司和/或其子公司(如本文定義)提供持續服務，對公司的長期業績產生重大影響 。

第1條
定義

除文意另有所指外，在本協議或對本協議的任何修改中或在本協議要求或允許提供的任何通信中使用的下列術語應分別具有以下含義：

“附屬公司”是指本公司直接或間接控制或與其共同控制的任何公司、合夥企業或其他實體。如果公司直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或促使 此類實體的管理方向，則公司應被視為“控制”任何此類實體；

“授獎協議”是指根據上下文授予獎項的期權協議、DSU協議、PSU協議、RSU協議、SAR協議和/或僱傭協議或諮詢協議；

“獎勵”是指根據本計劃的條款授予參與者的期權、DSU、PSU、RSU和/或SARS；

“禁售期”是指根據公司的任何政策或決定，公司的證券不得由內部人士或其他指定人士進行交易的時間段；

“董事會”是指公司不時組成的董事會；

“經紀人”具有‎第3.7(2)節賦予該詞的含義；

“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日外，紐約、紐約和安大略省多倫多的銀行普遍營業處理銀行業務的日子。

“現金等價物”是指：

“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何 事件，除非董事會另有決定：

但是，如果獎勵符合準則第409a條所需的範圍，則該事件還必須構成公司所有權的變更或公司的有效控制權，或者構成第409a條所指的公司相當一部分資產的所有權變更；

“法規”係指不時修訂的1986年美國國內税法和根據該法規頒佈的財政部條例；

“薪酬委員會”是指 董事會的薪酬委員會，該委員會應由符合交易所獨立性或其他要求的個人組成，並在必要的範圍內，允許公司的高級管理人員和董事免除經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第16(B)節關於與計劃下的獎勵有關的交易的 條款，完全由證券交易委員會根據1934年法頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”組成；

“顧問”是指以顧問或顧問的身份向公司或任何附屬公司提供服務的任何人， 員工、高級職員或董事除外， 只要：

“諮詢協議”對於任何參與者而言，是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面諮詢協議；

“公司”是指北方食品公司，是一家根據《商業公司法》(安大略省)；

“股息 股份單位”具有‎第7.2節賦予的含義；

“dsu”是指遞延股份單位，即價值相當於根據‎第5條記入參與者賬户的股份的簿記分錄；

“DSU協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予DSU及其條款和條件，基本上採用補償委員會可能不時批准的格式。

“贖回通知”具有‎第5.3(1)節中賦予該詞的含義；

“DSU終止事件”是指 參與者因《税法》規定的條例第6801(D)款規定的死亡、退休、辭職或失去職位或工作而停止擔任公司或相關實體的所有職位的時間，如果參與者是僱員，且參與者的就業受加拿大省或地區的就業標準立法管轄，且參與者的就業由公司或相關實體終止，如果適用，參與者的失業將被視為與此類僱傭標準立法規定的最低要求的終止通知期的結束時間重合，並且不得因任何更大的普通法、民法或合同通知期而延長；

“生效日期”的含義與‎9.11節中賦予的含義相同；

“符合條件的參與者”具有‎第2.3(1)節所賦予的含義；

“僱傭協議”對於任何參與者而言，是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議；

“交易所”是指“納斯達克”股票市場，如果股票未在“納斯達克”股票市場上市，則指股票在其上市的其他證券交易所，或如果股票未在任何證券交易所上市，則指場外交易市場；

“行使通知”是指參與者簽署的書面通知，表明參與者有意行使或解決特定裁決(如果適用)；

“行使價格”具有‎第3.3節中賦予的含義；

“到期日期”具有‎第3.4節中賦予的含義；

“授予日期”具有‎第3.4節中賦予的含義；

“激勵性股票期權”是指 由薪酬委員會指定為本守則第422節所述的激勵性股票期權，否則 符合本計劃規定的要求的期權；

“內幕人士”是指在《證券法(安大略省)；

“國際標準化組織實體”具有‎第2.3(1)節中賦予該實體的含義；

“市值”是指，在任何特定日期，某一股票在交易所的最近一次收盤價， 如果該股票當時未在任何交易所掛牌交易，則市場價值應指由薪酬委員會使用薪酬委員會選擇的任何其他適當方法確定的股票的公平市場價值， 基於合理應用不違反《守則》和《税法》第(Br)409a節的合理估值方法而合理和真誠地行事；

“不合格股票期權”是指未被薪酬委員會指定為激勵性股票期權的期權；

“期權”是指公司授予參與者的期權，該參與者有權在符合本協議規定的前提下，以行權價格從庫房獲得指定數量的股份；

“期權協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予期權及其條款和條件，基本上採用薪酬委員會可能不時批准的形式；

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；

“參與者帳户”是指 為反映每個參與者參與本計劃下的DSU和/或共享單位而維護的帳户；

“業績標準”係指薪酬委員會根據‎第2.6節制定的業績標準，適用時可用來確定獎勵的歸屬；

“履約期間”具有‎第6.3節所賦予的含義；

“個人”是指個人、公司、公司、合作社、合夥企業、有限合夥企業、合夥企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法定個人代表人、不動產、非法人團體或組織、具有法人資格或政府機關或團體的實體或其他實體，不論是否具有法律地位，無論如何指定或組成，所指的人的代詞應具有類似的引申含義；

“計劃”是指本“北方食品公司股權激勵計劃”，經不時修訂和重述；

“按‎第6條規定，在符合本計劃條款和條件的前提下，授予參與者以現金或股票的形式獲得付款的業績份額單位；

“PSU協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予PSU及其條款和條件，基本上採用薪酬委員會可能不時批准的格式。

“相關實體”是指税法所指的與公司有關的公司；

“rsu” 指授予參與者的限制性股票單位，該單位根據‎第6條的規定，在符合本計劃的條款和條件下，以現金或股票的形式獲得付款；

“RSU協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予RSU及其條款和條件，基本上採用補償委員會可能不時批准的格式。

“特別行政區” 指授予參與者的股票增值權，按照‎第4條和 的規定以現金或股票結算，但須符合本計劃的條款和條件；

“特別行政區協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明授予特別行政區及其條款和條件，基本上採用補償委員會可能不時批准的格式。

“股票薪酬安排” 指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或任何其他薪酬或激勵機制，涉及向公司或子公司的一名或多名董事、高級管理人員、員工或顧問發行或可能發行股票。為更明確起見，“股份補償安排”不包括以證券為基礎的補償 安排，用於誘使以前沒有受僱於本公司且以前也不是本公司內部人士的人(S) 成為本公司的高級人員；

“股份限制”具有‎第2.4(1)節中賦予該詞的含義；

“共享單元”指RSU或PSU，如上下文所需， ；

“股東”是指股份持有人 ；

“股份”是指公司股本中的普通股；

“子公司”是指由公司直接或間接控制的公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人團體；

“退保”具有‎第3.7(3)節中賦予該詞的含義；

“移交通知”具有‎第3.7(3)節中賦予該詞的含義；

“税法”是指所得税法 (加拿大)及其根據該公約訂立並經不時修訂的規例；

“終止日期”是指，除非適用的授標協議中另有規定：

為此目的，如果參與者的僱傭受加拿大某省或地區的僱傭標準法規管轄，並且參與者的僱傭被公司或受僱於參與者的子公司終止，則參與者有效僱傭的最後一天將被視為與此類僱傭標準法律規定的最低要求為 的終止通知期結束，且不得因任何更大的普通法、民法或合同通知 期限而延長。

為了更好地確定，參與者在休假、臨時疾病、授權休假、產假或育兒假或因殘疾休假期間缺勤的 不應被視為終止日期；

“轉讓”包括任何出售、交換、轉讓、贈與、遺贈、處置、按揭、留置權、押記、質押、產權負擔、擔保權益的授予，或將佔有、合法所有權或實益所有權從一個人轉移到另一個人或以不同身份轉移給同一人的任何安排， 不論是否自願，也不論是否有價值，以及達成任何前述和“轉移”的協議， “轉移”和類似的變體具有相應的含義；以及

“美國參與者”是指根據《守則》第7701(B)(1)(A)節的規定屬於美國公民或居住在美國的外國人的任何 參與者，或根據《守則》以其他方式繳納獎金的任何參與者。

第2條
計劃的目的和管理；授予獎項

本計劃的目的是：(I)吸引並 留住能夠確保本公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問和非僱員董事；(Ii)為該等人士提供激勵，以盡最大努力；(Iii)通過各種以股份為基礎的安排對該等人士作出補償，併為他們提供持股機會，從而協調該等人士和股東的利益，促進本公司的利益 。

業績標準可以包括但不限於以下內容(在綜合基礎上為公司確定，和/或為相關實體確定，或為公司和/或相關實體的業務或地理單位確定)：(1)每股收益；(2)收入或利潤率；(3)現金流量(包括運營現金流、自由現金流、投資貼現回報和超出資本成本的現金流量)；(4)營業利潤率；(五)淨資產、投資、資本或權益回報率；(六)經濟增加值；(七)直接貢獻；(八)淨收益；(八)税前收益；扣除下列全部或部分項目前的收益：利息、税項、折舊、攤銷、股權補償、ASC 718費用或任何非常或特殊項目；扣除利息支出及非常或特殊項目前的收益；營業收入或經營收入；未計利息收入或支出、非常項目和所得税、地方、州或聯邦的收入，不包括根據公司任何持續的獎金計劃可能支付的預算和實際獎金；(Ix)營運資本；(X)固定成本或可變成本的管理；(Xi)根據公司業務計劃，包括戰略性合併、收購或剝離，尋找或完成投資機會或完成指定項目；(Ii)股東總回報；(Xii)債務削減；(Xiv)市場份額；(Xv)在地理上或按業務部門進入新市場；(br}(Xvi)客户保留和滿意度；(Xvii)戰略計劃的制定和實施，包括扭虧為盈計劃；和/或(Xviii) 每股的公平市場價值。上述任何標準可以但不一定以絕對或相對基礎來確定，或與薪酬委員會認為適用的已公佈或特殊指數的表現相比較，這些指數包括但不限於標準普爾500股票指數、納斯達克綜合指數、羅素2000指數或其他可與公司相媲美的公司 。

第三條
選項

期權是公司授予參與者的權利，該參與者有權以行使價從 庫房收購指定數量的股份，但須符合本協議的規定。符合條件的參與者可能有資格獲得本‎第3條中概述的非合格股票期權和/或獎勵股票期權。根據本計劃授予的所有期權應為非合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵股票期權。

作為任何期權標的的股票的行使價應由薪酬委員會在授予該期權時確定，但不得低於該等股票在授予時的市值。儘管有上述規定，在授予激勵股票期權的情況下，如果員工在授予該期權時擁有相當於本公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，則每股行使價不得低於授予日期市值的1010%(110%)。

根據第‎8.1(1)節的規定，每項期權的行使時間不得遲於授予期權之日起十(10)年內(“授予日期”)或參與者獎勵協議中規定的較短期限(“到期日期”)。儘管本計劃有任何其他規定，每個在緊隨封閉期之後的十(10)個工作日內或之內到期的期權應在緊接封鎖期到期後的十(10)個工作日內失效。如果期權將在緊接封鎖期之後的日期到期，並且為了更好地確定， 不晚於封鎖期後十(10)個工作日，則該期權的到期日期將自動延長 ，天數等於封鎖期之後的十(10)個工作日減去期權到期後的工作日數。 儘管有上述規定，在任何情況下，如果授予在授予日擁有公司或ISO實體所有 類股票投票權10%(10%)以上的股票的員工獲得股票期權激勵，則到期日不得超過授予日起五(5)年。

每個選項都必須由授標協議確認。 授標協議應包含公司認為必要和適當並符合適用法律的條款。

X=(Y*(A-B))/A

在哪裏：

第四條
股票欣賞權

香港特別行政區是指授予 參與者的股票增值權，該參與者有權在授予時受補償委員會可能決定的限制和條件的限制和條件，獲得現金付款或代替現金的股票，其總價值等於：(I)(A)行使日一股的市值除以(B)獎勵協議規定的每股基本價格乘以(Ii) 香港特別行政區指定的股份數量或其所行使的部分的乘積。授予協議中規定的每股基本價格不得低於授予日的市值。除依照第八條規定的調整外，薪酬委員會不得(A)降低授予特區後的每股基本價格，(B)當每股基本價格超過相關股票的市值以換取現金或另一獎勵時，取消該特別行政區。(C)取消已發行的 特別行政區，以換取每股基本價格低於原特別行政區每股基本價格的特別行政區，或(D)未經本公司股東批准，就根據聯交所適用規則可視為重新定價的特別行政區採取任何其他 行動。

每個特區必須由獎勵協議確認，該協議規定了每個特區的條款、條件和限制，並可包括(但不限於)特區是以現金還是股票結算，特區每股的歸屬、到期和基本價格，以及僱傭或服務終止時適用的條款 ，並須載有為使香港特別行政區遵守所得税或任何國家或司法管轄區(參與者可不時成為其居民或公民，或參與者可為本公司或附屬公司提供服務)或任何對本公司有管轄權的監管機構的規則 中有關SARS的任何規定所必需的條款。如果參與者在行使特別提款權時將獲得部分股份支付，股份數量應通過將該部分除以行使日的市值來確定。 根據本計劃授予的特別提款權行使時不會發行零碎股份，因此，如果參與者在行使特別提款權或根據‎8.1節進行調整時將有權獲得零碎股份，這樣的參與者 將只有權獲得下一個最低的完整數量的股票，並將獲得現金支付，以代替這些零碎的 股票。

SARS應在參與者的獎勵協議中規定的補償委員會確定的時間和條件下行使 ，但除非適用法律另有要求，否則根據本計劃授予的SARS的期限不得超過十(10)年。

第五條
個遞延股份單位

DSU是授予參與者代表獲得股份或現金等價物的權利的單位，受薪酬委員會在授予時可能確定的限制和條件 以及交易所規則的約束。條件可能基於參與者的持續服務和/或達到績效標準。儘管本計劃有任何其他規定，但不能向作為美國參與者的參與者授予DSU 。

第六條
共享單位

股份單位是指收受人有權以薪酬委員會釐定的收購價收購股份，但須受薪酬委員會於授出時釐定的 限制及條件及交易所規則所規限的獎勵。條件 可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。

第七條
一般情況

如果適用，每個獎項應遵守以下條件：

但任何此類法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據，以行使任何裁決。行使獎勵的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。除遺囑或世襲和分配法外，參與者在任何情況下都不得轉讓獎勵股票 期權獎勵。

當對股票支付股息(股票股息除外)時，持有DU、RSU和/或PSU的參與者可以根據參與者獎勵協議中規定的條款和條件 在股息支付日期獲得額外的DSU、RSU和/或PSU(“股息股份單位”) 。將授予參與者的股息單位數(如果有)應通過以下方法確定： 參與者在相關記錄日期持有的DSU、RSU和/或PSU(視情況而定)的總數乘以公司就每股股票支付的股息金額，併除以股息支付日的市值，股息 股份單位應為適用的DSU、RSU和/或PSU形式。根據本‎第7.2節授予參與者的股息股份單位，應遵守適用於 根據各自獎勵協議相關的DSU、RSU和/或PSU的相同歸屬條件。所有分紅股份單位的結算形式應與相關的分紅股、分紅股和/或分紅股相同。如果股利股份單位以股份結算，則該等股利股份單位應計入 股份限額。

除非補償委員會另有決定，否則該計劃不應獲得資金。如果任何參與者或其遺產根據本計劃授予獎勵而擁有任何權利，則該等權利(除非補償委員會另有決定)不得大於本公司無擔保債權人的權利。

第八條
調整和修改

第九條
其他

除非另有特別規定，否則本計劃中對美元的所有引用都是對美元的引用。

薪酬委員會可全權酌情 不時委任一個或多個實體作為行政代理人管理根據本計劃授予的獎勵，並作為受託人 根據薪酬委員會全權酌情決定的條款和條件持有和管理與根據本計劃授予的獎勵有關的資產。公司和任何行政代理將保存記錄，顯示根據該計劃授予每個參與者的獎勵數量。

任何獎勵的存在不得以任何方式影響公司或股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或涉及公司的任何合併、合併、合併或合併，或創建或發行公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利和條件，或影響公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似的性質。

本計劃和此處提及的所有事項應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律解釋。

本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於參與者的個人法定代表人，或任何破產接管人或受託人或公司或參與者的債權人代表。

本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應與本計劃隔絕。

補償委員會成員、董事會成員或公司管理人員不對在管理、解釋、構建或應用本計劃或根據本協議授予的任何獎勵過程中真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

該計劃已由董事會代表董事會批准，並將於[●]，2023年(“生效日期”)。

對美國學員的補充説明
北方食品公司。
股權激勵計劃

本附錄的條款適用於美國參與者舉辦的頒獎典禮。本附錄中使用但未在下面的‎1節中定義的所有大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。下面列出的章節引用與計劃中的章節 引用相匹配。除下列規定外，本附錄對本計劃的任何其他條款和規定不具有任何其他效力。

“離職”是指，對於美國參賽者而言，根據財政部條例第1.409A-1(H)節的規定，任何可能符合退役資格的事件。 如果美國參賽者死亡、退休或因其他原因終止受僱，則視為已退役。 根據財政部法規第1.409A-1(H)節的定義，美國參賽者應被視為已退役。如果美國參與者的僱傭受加拿大省或地區的僱傭標準法規管轄，公司或受僱於該美國參與者的附屬公司對該美國參與者的任何終止僱傭將被視為與此類僱傭標準法律規定的最低要求的終止通知期的結束時間相吻合，並且不得由任何普通法、民法或合同通知期延長。

“指定員工”具有財務法規第1.409A-1(I)節規定的 含義。

“終止日期”具有本計劃‎第1.1節的含義， 如果終止日期觸發支付任何根據守則 第409a節屬於或將被視為“遞延補償”的賠償金，則終止日期應為離職日期。

“根據‎第8.1(1)條的規定，每項期權必須在授予期權之日起十(10)年內行使，或在參與者的期權協議中規定的較短期限內行使，在期權到期時(”到期日“) 。儘管本計劃有任何其他規定，但任何此類延期的結構應符合規範第409a條(在適用範圍內)，在緊接禁售期之後的十(10)個工作日內或在十(10)個工作日內到期的每個期權應在緊隨禁售期屆滿後的十(10)個工作日內到期；前提是在任何情況下，每個獎勵股票 期權的行使時間不得晚於期權授予之日後十(10)年。儘管有上述規定，在任何情況下，如果員工在授予日擁有佔公司或ISO實體所有股票類別投票權10%(10%)以上的股票，則在授予日授予員工的激勵股票期權的到期日不得超過授予日起五(5)年。

對於授予美國參與者的任何DSU， 補償委員會應將DSU的結構調整為符合或不受規範第409a條的約束。

對於授予美國參賽者的任何股份單位，薪酬委員會應將股份單位的結構調整為符合或不受《守則》第409a條的約束。

儘管有上述第6條的規定，如果美國參與者根據與其脱離服務相關的計劃將其股份單位歸屬給他或她，則在該美國參與者脱離服務後30天內，根據‎第9.4節的規定，公司應：(I)從國庫中發行與美國參與者脱離服務時美國參與者持有的既得股份單位數量相等的股份(向下舍入至最接近的整數)。作為全額繳足和不可評估的 股票；(Ii)向美國參與者交付一筆現金(扣除適用的預扣税後的淨額)，該金額等於美國參與者在離開服務時所持有的既得股份單位數乘以該日期的市場價值； 或(Iii)(I)和(Ii)的組合。在這些股份單位結算後，相應數量的股份單位將被取消 ，美國參與者將不再擁有與之相關的權利、所有權或權益。

對於受規範第409a節約束的美國參與者 所持有的任何獎項，除本計劃(包括本附錄)規定的以外，禁止加快任何付款的時間或時間表，除非在規範第409a節頒佈的法規和行政指導中有規定或允許。

根據本計劃授予美國參保人的任何獎勵 薪酬委員會根據守則 第409a(A)節合理地確定為“非限定遞延薪酬計劃”。第409A條裁決“)應以與規範第409a節的適用要求 一致的方式解釋。如果任何獎項構成第409a條的獎勵，或者如果沒有下列任何要求，則 該獎項應遵守以下附加要求，且在遵守(或豁免)本守則第409a條的要求範圍內：

如果本計劃或獎勵協議的任何條款違反了守則第409a條，或可能導致美國參與者根據守則第409a條招致任何税收、利息或罰款，薪酬委員會可自行決定並在未經美國參與者同意的情況下修改該條款，以：(I)遵守或避免遵守守則第409a條，或避免根據守則第409a條招致税款、利息和罰款；和/或(Ii) 在實際可行的最大程度上保持適用條款對美國參與方的初衷和經濟利益 ，而不會大幅增加公司的成本或違反規範第409a條。但是，公司沒有義務 修改本計劃或任何獎勵，也不保證任何獎勵不會受到守則第409a節規定的税金、利息和罰款的影響。美國參與者完全負責根據守則第409a條 可能產生的任何税款、利息和/或罰款，儘管本計劃有任何其他規定，但公司或其任何子公司及其任何高級管理人員、員工或代理人均不對美國參與者承擔任何有關該等税款、利息或罰款的義務。