附錄 2.1

		頁面
第一條 定義
第 1.01 節。	某些定義	1
第二條 合併
第 2.01 節。	預計收盤聲明	17
第 2.02 節。	退保和付款	18
第 2.03 節。	關閉	18
第 2.04 節。	合併	20
第 2.05 節。	收盤後收購價格調整	21
第 2.06 節。	預扣税	26
第三條 公司的陳述和保證
第 3.01 節。	組織和資格	26
第 3.02 節。	授權；可執行性	27
第 3.03 節。	非違規	27
第 3.04 節。	政府授權	27
第 3.05 節。	資本化	28
第 3.06 節。	公司證券	28
第 3.07 節。	子公司	29
第 3.08 節。	財務報表	29
第 3.09 節。	不存在未披露的負債	30
第 3.10 節。	沒有某些變化	31
第 3.11 節。	重大合同	31
第 3.12 節。	訴訟	34
第 3.13 節。	遵守法律；許可證	35
第 3.14 節。	屬性	35
第 3.15 節。	知識產權	37
第 3.16 節。	數據隱私和網絡安全	38
第 3.17 節。	勞資關係	38
第 3.18 節。	員工福利計劃	40
第 3.19 節。	員工	42
第 3.20 節。	環境問題	42
第 3.21 節。	税收	43
第 3.22 節。	保險政策	45
第 3.23 節。	發現者費用	46
第 3.24 節。	制裁和反腐敗	46

第 3.25 節。	產品保修；產品召回、產品責任	46
第 3.26 節。	客户和供應商	47
第 3.27 節。	無其他陳述或保證	47
第四條 買方和合並子公司的陳述和保證
第 4.01 節。	組織和資格	48
第 4.02 節。	授權；可執行性	48
第 4.03 節。	沒有同意	48
第 4.04 節。	訴訟	48
第 4.05 節。	沒有違規行為	49
第 4.06 節。	投資代表	49
第 4.07 節。	融資	49
第 4.08 節。	償付能力	49
第 4.09 節。	經紀人	50
第 4.10 節。	沒有障礙	50
第 4.11 節。	買家家長	50
第 4.12 節。	檢查；無其他陳述和保證	50
第五條 盟約
第 5.01 節。	業務行為	51
第 5.02 節。	獲取信息	56
第 5.03 節。	同意	58
第 5.04 節。	監管部門批准	59
第 5.05 節。	進一步的保證	61
第 5.06 節。	保密	61
第 5.07 節。	賠償、免責和保險	61
第 5.08 節。	宣傳	63
第 5.09 節。	關聯方交易	63
第 5.10 節。	融資合作	64
第六條 員工事務
第 6.01 節。	維持薪酬和福利	64
第 6.02 節。	買家員工計劃	65
第 6.03 節。	401 (k) Plan	65
第 6.04 節。	其他	66
第 6.05 節。	第 280G 節事項	66
第 6.06 節。	股權激勵計劃	67

第七條 税務問題
第 7.01 節。	税收待遇	67
第 7.02 節。	納税申報表	67
第 7.03 節。	援助與合作	67
第 7.04 節。	交易税收減免	68
第 7.05 節。	税收分配	68
第 7.06 節。	收盤後行動	68
第 7.07 節。	交易税收減免	69
第八條 關閉的條件
第 8.01 節。	買方義務和合並子公司義務的先決條件	70
第 8.02 節。	公司義務的先決條件	71
第 8.03 節。	成交條件的挫敗感	72
第九條 終止
第 9.01 節。	協議終止	72
第 9.02 節。	終止時的程序	73
第 9.03 節。	終止的效力	73
第 9.04 節。	解僱費及相關事項	74
第十條 賣家代表
第 10.01 節。	賣方代表的授權	75
第十一條 雜項
第 11.01 節。	轉讓税的支付	77
第 11.02 節。	開支	77
第 11.03 節。	完整協議	78
第 11.04 節。	修正案和豁免	78
第 11.05 節。	適用法律	78
第 11.06 節。	管轄權和地點	78
第 11.07 節。	通告	79
第 11.08 節。	可分割性	80
第 11.09 節。	約束力；第三方受益人	80
第 11.10 節。	分配	80
第 11.11 節。	非生存；釋放；獨家補救措施；R&W 保險單	80
第 11.12 節。	對應方	81
第 11.13 節。	放棄陪審團審判	81
第 11.14 節。	具體表現	81
第 11.15 節。	法律代理	82
第 11.16 節。	無追索權	82

展品
附錄 A	會計原則；淨營運資金的説明性計算
附錄 B	託管協議
附錄 C	送文函

任期		部分
280G 批准		6.05(b)
280G 股東批准要求		6.05(a)
會計裁判		2.05(e)
調整日期		2.05(g)
合計結算付款		2.01
協議		序言
分配時間表		2.01
反壟斷申報		5.04(a)
經審計的資產負債表		3.08(a)
經審計的財務報表		3.08(a)
買家		序言
買家 401 (k) 計劃		6.03(b)
買家關聯方		9.04(b)
精選法院		11.06
關閉		2.03(a)
結算付款		2.01
閉幕聲明		2.05(a)
眼鏡蛇		3.18(g)
公司		序言
公司 401 (k) 計劃		6.03(a)
公司股權		演奏會

任期		部分
公司證券		3.06
在職員工		6.01
機密信息		5.02(b)
現任代表		11.15(a)
D&O 尾巴政策		5.08(c)
特拉華州法		2.04(a)
指定人員		11.15(a)
有爭議的事項		2.05(d)
被取消資格的個人		6.05
司法部		4.03
TTD 時間表草稿		7.07(b)
電子郵件		11.07
生效時間		2.04(b)
員工計劃		3.18(c)
結束日期		9.01(a)
託管基金		2.03 (b) (i)
預計收盤聲明		2.01
預計購買價格		2.01
多餘的降落傘補助金		6.05(a)
最終購買價格		2.05(g)
通用PPA託管賬户		2.03 (b) (i)
受賠償人		5.08(a)
保險政策		3.22
租賃的不動產		3.15(b)
租賃		3.15(b)
送文函		2.02
材料合同		3.11(a)
合併		2.04(a)
合併子公司		序言
分歧通知		2.05(c)
自有不動產		3.15(a)
閉幕後陳述		11.15(a)
利潤利息獎勵		3.05(b)
不動產租賃		3.14(b)
獲釋方		11.11(b)
釋放方		11.11(b)
監管特許權		5.04(b)
R&W 保險政策		11.11(d)
受制裁的國家		3.24(b)
受制裁的人		3.24(b)
賣家法律顧問		11.15(a)
賣家代表		序言
賣家代表費用基金		2.03 (b) (ii)
賣家代表損失		10.01(c)
短缺金額		2.05(h)
附屬證券		3.07
倖存的公司		2.04(a)
TTD 差速器		7.07(b)
TTD 託管賬户		2.03 (b) (i)
轉讓税		11.01

第 3.10 節沒有某些變化。

 

 

(a) (i) 自經審計的資產負債表發佈之日起，除公司的銷售銷售外，公司一直按正常業務流程開展業務；(ii) 自經審計的 資產負債表發佈之日起，沒有出現任何重大不利影響。

 

(b) 在不限制上述內容概括性的前提下，自經審計的資產負債表之日起至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未採取任何在本協議簽訂之日起至截止日期間未經買方同意的 採取任何構成違反第 5.01 (b) 節的行動。

 

第 3.11 節。材料合同。(a) 賣方披露表第 3.11 (a) 節列出了完整而準確的公司或其任何子公司作為當事方的合同清單，這些合同屬於以下類別且截至本文發佈之日仍然存在（賣方披露表第 3.11 (a) 節中要求列出的合同，統稱為 “重大合同”）：

 

 

(b) 每份實質性合同均為公司或其任何子公司的有效且具有約束力的協議，具有充分的效力，根據任何此類實質性合同的條款，公司或其任何子公司或任何其他方均未違約或違約，除非任何此類違約或違約行為，這些違約或違規行為無論是單獨還是總體上都不會對公司具有實質性影響 業務，整體來看。自資產負債表之日起，公司及其任何子公司均未在發佈之日或之前收到任何書面通知，表示有意終止、否認或放棄或實質性減少任何一方根據任何重大合同購買或銷售的 金額，據公司所知，沒有此類行動受到威脅，公司或任何重要子公司均未交付或威脅採取任何此類行動。賣方 已向買方提供了每份材料合同（包括其任何修改、修改或補充）的真實、完整和正確的副本。

 

第 3.12 節。訴訟。賣方和任何公司都不是，或者自 2021 年 1 月 1 日起一直不是任何與業務有關的訴訟、仲裁或行政訴訟的當事方 ，這些訴訟或行政訴訟正在進行中，或據賣方所知，受到書面威脅或待處理的業務或與業務相關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的當事方，據本公司所知，沒有發生任何可能導致 或作為其依據的事件或情況啟動任何此類訴訟，在每種情況下本來可以或可以合理預期的行動無論是個人還是總體而言，都對業務具有重要意義，或阻礙或嚴重損害賣方 或公司完成本協議所設想的交易的能力。自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有對企業、公司或其任何子公司具有約束力的未完成訂單， 在每種情況下， 無論是個人還是總體而言，都對業務具有重要意義，或者阻止或嚴重損害賣方完成本 協議所設想的交易的能力。公司披露附表第3.12節列出了公司或其任何子公司或其任何子公司就2021年1月1日以來產生的任何重大程序簽訂的每份和解協議或類似的書面協議。

第 3.13 節。遵守法律；許可證。(a) 自 2021 年 1 月 1 日起，企業遵守所有適用法律，除非不遵守此類適用法律不會， 也不合理地預期會對整個業務產生重大影響，也不會阻止或嚴重損害賣方或公司完成本協議所設想的交易的能力。

 

(b) 企業持有企業運營所必需的所有許可證、執照、差異、豁免、授權、命令和批准（統稱為 “許可證”），除非沒有此類許可證，也不可能合理地預期會對整個企業產生重大影響。截至本協議簽訂之日， 沒有任何訴訟或程序待決，或者據公司所知，沒有發生任何可合理預期會導致或作為 啟動行動或程序依據的事件或情況，據公司所知，在每種情況下，都有理由預計會導致任何此類許可證的撤銷或終止，但任何此類許可證除外這種撤銷或終止 不會，也不會合理地預期 會單獨撤銷或終止或總體而言，對企業整體而言是重要的。

 

第 3.14 節。屬性。

 

(a) 賣方披露表第3.14 (a) 節列出了真實、正確和完整（在所有重要方面）的公司或其 子公司擁有的用於業務運營的每處不動產（“自有不動產”）的所有者的地址和姓名清單。關於自有不動產：(i) 公司或其子公司對 自有不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權，不含除許可留置權以外的所有留置權和抵押權，(ii) 沒有未兑現的期權、首次要約權或首次談判權或優先拒絕權以讓任何其他方購買這些 自有不動產或任何實質部分其中，(iii) 公司已向買方交付或提供了所有材料契約、抵押貸款的完整而準確的副本，與自有不動產有關的調查、許可證、產權保險單或同等文件 以及與公司擁有或控制的自有不動產所有權有關或影響其所有權的其他文件，(iv) 自有不動產中包含 的所有建築物、結構、固定裝置、建築系統和設備，據公司所知，(A) 狀況良好，在所有重大方面均經過維修，但須進行合理的磨損和 tear，（B）可以進入公共道路或使用此類物品的有效地役權入口和出口， 和 (C) 可以使用供水、雨水和下水道設施、電話、煤氣和電氣連接、消防和排水系統以及其他公用事業；在每種情況下，只要足以使自有不動產能夠繼續使用 並以與公司及其子公司目前使用的基本相同的方式運營，(v) 公司或其子公司（如適用）已獲得所有證書 擁有者的使用和運營所需的佔用和其他許可或批准在正常業務過程中開展的不動產，除非未能獲得任何此類許可或批准不會對公司 及其子公司的正常業務運營造成實質性幹擾，以及 (vi) 除賣方披露表第 3.14 (a) 節另有規定外，公司及其任何子公司都不是當事方，自有不動產不受任何租賃、轉租的約束或約束， 類似佔用協議的許可，但公司與其中的一個或多個協議除外不時有子公司。

 

(b) 賣方披露表第 3.14 (a) 節列出了所有不動產租賃、轉租、許可或其他佔用協議的真實、正確和完整（在所有重要方面）的清單， 包括公司或其任何子公司租賃、轉租、許可所依據的所有修訂、補充、修改、延期及其擔保（均為 “不動產租賃”）以其他方式佔用截至本公司運營中的不動產（此類不動產，“租賃不動產”）協議。公司或其子公司在所有租賃不動產中擁有有效的 持續的租賃所有權，不含所有留置權、分租權和其他佔用權、期權和抵押權，但公司與其一家或多家 子公司之間不時簽訂的佔用協議除外。每份不動產租賃均具有完全效力和效力，對公司當事方具有約束力，可根據其條款強制執行（受適用的破產、破產、重組、暫停 或其他普遍影響債權人權利執行的法律，並受一般公平原則的約束）。公司或其任何子公司均未在任何不動產租賃下發生任何重大違約或違約行為，而且 公司所知，沒有發生任何其他合同方的重大違約或違約行為。公司已向買方交付或向買方提供了每份不動產租賃的完整而準確的副本。除賣方披露附表 第 3.14 (a) 節中規定的內容外，(i) 任何不動產租賃項下均無需房東的同意即可完成此處設想的交易，(ii) 公司或其任何 子公司均未騰空或放棄任何租賃的不動產，也未發出打算這樣做的通知。

 

(c) 除非個人或總體上不會對整個業務造成實質性影響，也不會合理預期會對業務造成實質性影響，(i) 公司及其任何子公司均未收到 任何譴責、分區或其他類似程序待審的書面通知，或據公司所知，已對任何不動產發出書面威脅，(ii) 據公司所知，目前的用途的土地、建築物、 結構和不動產的改善符合適用法律和 (iii)目前沒有任何與不動產有關的材料施工或改建項目正在進行中。

 

第 3.15 節知識產權。(a)《公司披露附表》第 3.15 (a) 節中列出了截至本文發佈之日公司知識產權（“公司註冊知識產權”）中包含的所有重大 註冊和註冊申請的正確而完整（在所有重要方面）的清單，在每種情況下，具體説明管轄權、標題、申請、 註冊和序列號、申請/註冊日期以及記錄所有者（s)。公司註冊知識產權的每項內容都存在，並且除任何註冊申請外，均有效且可執行，除非從整體上看， 不會，也不會 合理地預期 會對企業產生重大影響。公司或其任何子公司獨家擁有或擁有公司知識產權 權利的所有權利、所有權和利益，在所有重大方面不含任何留置權（許可留置權除外），據公司所知，許可或以其他方式擁有使用當前運營中 業務所使用的所有其他重要知識產權的有效權利。

 

(b) 業務行為未侵犯、挪用或以其他方式違反，自2021年1月1日起，未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何人擁有的任何有效且可執行的知識產權 ，但任何侵權行為不會、也不可能合理預期會對整個企業構成實質性影響。據公司所知，對於公司或其任何子公司（i）質疑任何公司知識產權的有效性或可執行性或（ii）指控公司或其任何子公司在任何重大方面侵犯、 侵權、 侵權或以其他方式侵犯了任何人的任何知識產權， 均未提起訴訟（或以書面形式威脅提起訴訟）。

 

(c) 據公司所知，沒有任何人侵權、挪用或以其他方式侵犯任何重要的公司知識產權，自2021年1月1日以來，公司或其任何子公司均未對任何 個人提出或威脅過此類索賠。

 

(d) 公司及其子公司採取商業上合理的措施來保護重大商業祕密的機密性。除非個人或總的説來 不會對企業產生重大影響，也不會合理預期會對業務產生重大影響，否則公司及其子公司要求（並且已經要求）所有參與創建或開發公司知識產權的員工、顧問和承包商執行 書面協議，將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其任何子公司。

 

(e) 公司及其子公司均不使用任何 “開源” 或其他類似軟件：(i) 以授予任何個人（公司或子公司除外）任何 公司知識產權下的任何權利或豁免的方式，或（ii）根據要求公司或子公司向任何第三方披露或分發公司擁有的任何源代碼的任何許可證。

 

第 3.16 節。數據隱私和網絡安全

 

(a) 除非從整體上看，無論是個人還是總體而言，都不會對業務產生重大影響，也不會合理預期這些做法對業務具有實質意義，否則公司及其 子公司的數據、隱私和安全做法符合所有數據隱私要求，並且自2021年1月1日起，均符合所有數據隱私要求。據公司所知，沒有人以書面形式對公司或其任何子公司提出任何索賠，指控 侵犯了數據隱私要求規定的任何人的隱私、個人信息或數據權利。

 

(b) 除非個人或總體上不會對公司及其子公司造成重大影響，也不會合理預期這些資產會對公司及其子公司產生重大影響，(i) IT 資產的運營和運作方式 允許公司及其子公司在處理任何交易時不會出現任何錯誤或遺漏地開展業務，並且 (ii) 未經授權的使用、訪問、中斷、中斷、中斷、中斷、修改、腐敗或其他 違反任何 IT 資產安全的行為，以及 (iii) 據公司所知，任何 IT 資產均不包含或已經包含任何 “後門”、“掉落失效的設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒” 或 “蠕蟲” 或任何其他類似代碼 旨在或能夠以任何方式幹擾、禁用、傷害或以其他方式阻礙存儲此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的運行或未經授權的訪問或 已安裝，或未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

 

第 3.17 節。勞資關係。

 

(a) (i) 截至本文發佈之日，(i) 公司或其任何子公司均未成為任何集體談判協議的當事方或受其約束，或目前正在就該協議的簽訂進行談判，而且 據公司所知，沒有任何組織運動、請願或其他工會組織活動尋求承認與公司或其任何子公司任何員工有關的集體談判單位；(ii) 除非合理地預計 對公司或其任何子公司都不重要，總體而言，沒有勞動罷工、放緩、停工、糾察、中斷工作或停工，據公司所知， 沒有對公司或其任何子公司構成威脅；以及 (iii) 除非合理預期不會對公司及其子公司產生實質性影響，否則不存在待處理或據公司或任何人所知的不公平勞動行為投訴其子公司，在任何政府機構面前威脅公司或其任何子公司。

 

(b) 除非個人或總體上不會對公司及其子公司造成實質性影響，而且在過去三 (3) 年中， 沒有平等就業機會、歧視或騷擾投訴或指控、人權或民權投訴或指控、工資和工時投訴或收費，或其他與就業相關的投訴、指控或其他行動或訴訟 針對或涉及公司或其任何子公司的 尚待任何法院審理，仲裁員、調解員或政府機構，據公司所知，也沒有任何此類行動或程序受到威脅。除非不是，而且合理地預計 不會對公司及其子公司造成個人或總體影響，否則公司及其子公司在過去三 (3) 年中一直遵守與就業、勞動和就業慣例有關的所有法律 ，包括但不限於僱傭條款和條件、工資和工時、獨立承包商的分類、加班費、歧視、性騷擾、民權、 平權行動、工作授權、機會均等、移民合規、職業安全與健康、信息隱私和安全、工人補償、殘疾、失業補償、團體健康 計劃下的持續保險、舉報人法、工資支付和税款的支付和預扣、集體談判、勞資關係和協調活動。在過去三（3）年中，公司及其任何子公司均未觸發WARN法案，或者 根據WARN法案承擔任何仍未履行的責任或義務，並且公司或其任何子公司均未採取任何合理預期會導致買方或其任何關聯公司在WARN法案截止日期之後承擔任何重大 責任或其他義務的行動。

 

(c) 除非合理預期不會對公司或其任何子公司產生重大影響，否則，(i) 根據適用的工資和工時法，公司的所有員工在過去三 (3) 年中均被正確歸類為豁免或非豁免，(ii) 根據適用法律，公司僱用的所有獨立承包商在過去三 (3) 年中均被適當歸類為豁免或非豁免。

 

(d) 據公司所知，公司或其任何子公司的員工在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、保密協議、普通法 保密義務、信託義務、非競爭協議、限制性契約或其他義務的任何條款：(i) 對公司或其任何子公司或 (ii) 與該權利有關的任何員工的前僱主公司或其任何子公司僱用的任何此類 員工，或 (B) 瞭解或使用貿易機密或專有信息。

 

(e) 公司或其子公司年基本薪酬為100,000美元或以上的現任員工均未提供書面通知表示打算終止其工作。

 

(f) 公司或其子公司均不是與公司或其子公司現任或前任高管、僱員或獨立承包商達成的和解協議的當事方，該協議涉及 與 (i) 公司或其子公司高管，或 (ii) 年基本工資在13萬美元或以上的公司員工的歧視、騷擾或性行為不端有關的指控。據公司所知， 在過去三 (3) 年中，沒有針對 (i) 公司或其子公司的任何高管，或 (ii) 年基本工資 在13萬美元或以上的公司或其子公司的僱員提出任何歧視、騷擾或性行為不端的指控。

 

第 3.18 節。員工福利計劃。

 

(a)《公司披露附表》第3.18（a）節列出了每份重要員工計劃的真實完整清單。

 

(b) 在適用的範圍內，公司已向買方提供了以下內容的真實完整副本：(i) 管理此類重要員工計劃的計劃文件（包括其所有修正案），或者，如果此類計劃不是書面形式，則提供對此類重要員工計劃的書面描述，(ii) 如果重要員工計劃通過信託或任何其他融資安排提供資金，則提供該信託或其他資金的副本，(iii) 每個 ERISA 計劃摘要描述和 重大修改摘要，(iv) 5500 表格的最新年度報告，包括：如果適用，與任何此類員工計劃相關的所有時間表及其附件，(v) 最近收到的美國國税局決定 信（或意見或諮詢信，如果適用），以及（vi）在過去三（3）年內與任何政府機構之間的所有非例行信函。

 

(c) 公司或其任何 ERISA 關聯公司或其任何前身 (i) 目前均未贊助、維持或捐款任何 員工計劃，或在過去六 (6) 年中贊助、維持或捐款任何 員工計劃，或 (ii) 目前維護、贊助、管理、參與或貢獻（或有任何義務為之做出貢獻），或在過去六 (6) 年中， 贊助、管理、參與或捐款（或有任何義務捐款），或對任何 (A) “多僱主計劃”（根據ERISA第 3 (37) 節的定義）、(B) “多僱主計劃”（如《守則》第413條所述）或（C）“多僱主福利安排”（根據ERISA第3（40）條的含義）擁有或有理由預計將承擔任何直接或間接責任。公司或任何ERISA關聯公司均未承擔ERISA第四章或第302節規定的任何責任，除了養老金福利擔保公司應付的 保費（保費已在到期時支付）的任何責任外，不存在使公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任的風險。在不限制本 (c) 段的前提下， 公司或任何 ERISA 關聯公司在收盤後不存在任何可能成為買方或其關聯公司（包括公司及其子公司）責任的受控集團責任，也不存在任何可能導致的情況。

 

(d) 對於旨在獲得《守則》第401 (a) 條資格的每份員工計劃，(i) 公司已收到美國國税局關於其納税資格的有利決定書（或意見或諮詢信，如果適用） ，（ii）根據該法第501（a）條維持的信託免税；（iii）據公司所知，沒有發生任何事件或存在可以合理預計 會導致納税資格喪失或對此類免税產生不利影響的狀況。

 

(e) 每份員工計劃的制定和維護均符合其條款和所有法規、命令、規章和條例（包括 ERISA 和《守則》）規定的要求，適用於此類員工計劃。在截止日期當天或之前為任何員工計劃繳納的所有款項均已按時繳納並存入。所有需要向任何政府機構提交或分發給任何員工計劃參與者的重要報告、申報表、通知和 類似文件均已及時提交或分發。

 

(f) 任何法院或仲裁員或任何 政府機構，包括美國國税局、勞工部或養老金福利擔保公司，均未對任何員工計劃提起任何訴訟、訴訟或訴訟（例行福利索賠除外），或據公司所知，均未對該員工計劃構成威脅。任何員工計劃在過去三 (3) 年內均未受到政府 機構的審查、調查或審計，也沒有成為政府贊助的大赦、自願合規、自我更正或類似計劃下的申請或申請的對象，或參與該計劃的對象，除非任何不合規的情況除外， 不合理地預期 會導致公司或其子公司承擔實質責任。

 

(g) 除ERISA第601至608條規定的延續保險規則外，公司或其任何子公司對公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其受益人或受撫養人對任何離職後或退休後醫療、死亡或其他福利金 （無論是投保人還是自保）負有任何當前或預計的責任，也沒有員工計劃提供或承諾任何離職後或退休後的醫療、死亡或其他福利福利 （無論是投保人還是自保）“COBRA”）或任何其他類似的適用法律。

 

(h) 就每項員工計劃而言，(i) 公司及其子公司均未參與任何非豁免 “違禁交易”（如 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所定義），（ii）公司或其任何子公司均未參與任何非豁免 “違禁交易”，據公司所知，也未參與任何其他 “信託機構”（定義見ERISA第3（21）節）對違反 信託義務或任何其他與管理有關的不作為或不遵守行為或不遵守行為負有任何責任，或投資此類計劃中的資產，無論哪種情況，均有理由預計這些資產將導致公司、買方或其任何 子公司承擔重大責任。

 

(i) 除非可以合理預期個人或總體上不會對公司、買方或其任何子公司造成重大責任，否則每份員工計劃或其他合同、計劃、計劃、 協議或安排（按照《守則》第 409A 條的定義）（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）的維護和運作均符合《守則》第 409A 條及所有適用的規定根據該法規頒佈的法規 旨在避免《守則》第 409A 條規定的任何税款、罰款或利息，並且（ii）在文件和業務上都遵守了《守則》第409A條以及根據該法頒佈的所有適用的美國國税局指導方針。

 

(j) 無論是執行本協議還是完成本協議所設想的交易（單獨或與任何其他活動一起），(i) 公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、 董事、獨立承包商或其他服務提供商有權根據任何員工計劃或其他 獲得任何報酬或福利（包括任何獎金、留用、遣散費、退休或工作保障金或福利）規定公司或其任何子公司收盤後義務的安排，(ii)根據任何員工計劃或產生公司或 其任何子公司收盤後義務的其他安排，加快向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或其他服務提供商的支付或授予或觸發任何其他 義務的支付或觸發任何其他 義務，或 (iii) 導致公司內部的降落傘付款過多《守則》第 280G (b) 條的含義或根據該法的扣除損失《守則》第 280G 節。公司及其任何子公司均無義務 總結、賠償或以其他方式向任何人償還該人產生的任何税款，包括《守則》第 409A、457 或 4999 條規定的税款。

 

第 3.19 節。員工。截至本文發佈之日，公司披露表第3.19節規定了以下內容：公司及其子公司每位員工的完整而準確的清單 年收入為100,000美元或以上的基本薪酬、其僱用日期、職位和頭銜（如果有）、適用法律規定的豁免或非豁免身份、工作地點（城市和州）和當前基本工資或工資率、本年度 目標獎金，該僱員的應計病假天數和休假天數，該僱員是否缺勤以及，如果是，該員工處於非活動狀態的日期，以及（如果適用）恢復活躍 工作的預計日期。

 

第 3.20 節。環境問題^.除披露附表第 3.20 節中披露的內容或不合理地預期 對公司及其子公司個人或總體而言不會對公司及其子公司具有重要意義的總體情況除外：

 

(a) 除已解決的事項外，公司及其子公司一直遵守、擁有、遵守和遵守了 所有適用的環境法所要求的所有許可證；

 

(b) (A) 公司或其任何子公司未收到任何書面通知、命令、信息請求、投訴或處罰，而且 (B) 在 (A) 和 (B) 兩項指控違反與公司有關的任何環境法或承擔責任的情況下，沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或 訴訟待決，據賣方所知，也沒有威脅過任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或 訴訟或任何尚未達成和解、 解僱、付款或以其他方式解決的子公司；

 

(c) 沒有任何事實、條件或情況可以合理地構成對公司或其子公司違反 的任何環境法或危險物質規定的或與之相關的責任的依據；以及

 

(d) 公司及其子公司已向買方提供了任何環境報告、審計和評估（包括第一階段環境現場評估和第二階段 環境現場評估）的副本供買方查閲，這些報告涉及：(i) 環境法規定的任何未解決的責任；(ii) 目前或以前擁有、運營的任何 財產中、下方或附近的任何危險物質或由公司或其子公司租賃；或 (iii)公司及其子公司遵守適用的環境法律的情況。

 

第 3.21 節。税收。

 

(a) 公司及其子公司已按時（在適用的延期生效後）向相應的政府機構提交了或 要求提交的與公司及其子公司有關的所有收入和其他重要納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實和完整的。公司及其子公司已及時繳納所有到期和應付的重大税（無論此類税款在公司及其子公司提交的納税申報表中是否顯示 為應繳税款）。

 

(b) 公司及其子公司已經或已經導致扣留或收取其員工、代理人、承包商、債權人或其他人員（包括非居民）的款項，並已向 相應的税務機關支付了適用法律要求扣繳或收取的所有重大款項。公司及其子公司已在 所有重大方面遵守了與支付、徵收和申報銷售税有關的所有適用法律。

 

(c) 除允許的留置權外，對公司及其子公司的任何資產沒有重大税收留置權。

 

(d) 與重大税有關的税務審計或其他程序尚未進行中，據公司所知，沒有收到有關公司及其 子公司任何重要納税申報表的書面威脅。

 

(e) 在本協議發佈之日之前的兩年中，在 聲稱或意圖全部或部分受《守則》第355條或《守則》第361條管轄的交易中，公司及其任何子公司均未分發過他人的股票，也未由他人分發其股票。

 

(f) 公司及其任何子公司都不是或過去都不是守則第6707A條和第1.6011-4號法規中定義的任何 “上市交易” 的當事方。

 

(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配或共享協議的當事方或受其約束，但在 的主要目的中達成的與税收無關的協議除外。

 

(h) 在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何税務機構均未就公司或子公司（如適用）正在或可能需要向該司法管轄區徵税 税或被要求在該司法管轄區提交任何納税申報表提出索賠。

 

(i) 本公司及其任何子公司均未成為關聯集團（另一家公司或其任何子公司為共同母公司的關聯集團除外）的成員。任何公司 或其任何子公司均不因受讓人責任或連帶責任（包括根據財政條例第 1.1502-6 節）向任何其他人（公司及其子公司除外）繳納税款。

 

(j) 根據《守則》第 965 (a) 條，公司及其任何子公司都沒有或將來沒有被要求在收入中包括任何金額，也沒有任何義務支付《守則》第 965 (h) 節所述的任何款項；以及

 

(k) 公司及其子公司均未根據《CARES法》中與税收有關的任何條款（包括但不限於延遲支付其第2302條規定的工資税 ）的任何條款尋求任何救濟或採取任何行動。

 

(l) 由於以下任何：(i) 截至截止日或之前的應納税期會計方法發生變化，包括《守則》第481條（或任何相應或類似條款），公司及其任何子公司均無需在截止日之後開始的任何應納税期（或其部分 ）的應納税所得額中納入任何重要收入項目，或不包括任何重大扣除項目州、 地方、外國或其他法律的規定）；(ii) 在應納税期內使用不當的會計方法在截止日期或之前結束；(iii)《守則》第 7121 條（或 州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）所述的 “結算協議”；(iv) 根據《守則》第 1502 條在《財政條例》中描述的公司間交易或任何超額損失賬户（或州、地方或非州的任何相應或類似的 條款）美國所得税法）在收盤前訂立或制定；（v）分期付款出售或未平倉交易處置在截止日期之前，或對截止日或之前發生的任何交易適用已完成的 會計合約方法或現金會計法；或 (vi) 在 業務正常流程之外在截止日期或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入。

 

(m) 出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的，公司自成立以來一直被正確歸類為合夥企業。附表第3.21（m）節列出了公司每家子公司 用於此類税收目的的實體分類。

 

(n) 在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，本公司的任何子公司都不是 第 897 條所指的 “美國不動產控股公司”，也沒有任何子公司是 第 897 條所指的 “美國不動產控股公司”。

 

(o) 在收購Dura Supreme, LLC之前，Dura Supreme, LLC的賣方及其股東完成了一項符合《守則》第368 (a) (1) (F) 條所指的重組資格的交易， 根據該交易，Dura Supreme, LLC成為賣方全資擁有的 “符合條件的S分章子公司” 和/或 “被忽視的實體”。根據《守則》第197（f）（9）條，Dura Supreme, LLC的所有資產均未被排除在 “可攤銷的第197條無形資產” 的定義之外。

 

(p) 公司沒有也沒有員工，過去和現在都沒有開展任何業務（直接擁有Supreme Cabinetry Brands, Inc.的股份除外）。公司未向任何需要繳納預扣税的個人（包括其股權持有人）支付 款項（由公司成員而不是公司作為預扣代理人的股息除外）。根據美國國税局税收程序93-27和2001-43，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，公司已將利潤利息獎勵的獲得者 視為合夥企業的合作伙伴。

 

第 3.22 節。保險政策。公司披露附表第3.22節列出了所有重要保真債券和保險單的完整而正確的清單，包括財產、一般責任、產品責任、產權和雨傘保險單以及由公司及其子公司維護或為其受益的任何自保計劃（統稱為 “保險單”），包括每份保險單的承保範圍（不包括任何員工福利計劃）投保人、投保人、保險公司、保單號碼、保單期限、限額、免賠額/留存額和保費。已向買家提供了完整且正確的 份保險單副本。所有保險單或提供基本可比承保範圍的保險單自2021年1月1日起持續有效，並保持完全效力和效力 ，其金額足以滿足適用法律以及公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的所有重大合同的所有要求。除公司披露 附表第 3.22 節中規定的情況外，所有保險單的限額均已完全到位，沒有任何侵蝕。根據所有保險單應付的所有保費均已按時全額支付，公司及其子公司在其他方面嚴格遵守了 所有保險單的條款和條件，包括根據保險單的條款，就任何重大索賠、事件或其他事項及時發出有效通知。在發佈之日之前的兩年期間， 在任何時候都沒有根據任何保險單（或前身保險單）提出任何重大索賠，也沒有根據任何保險單（或前身 保險單）提出任何重大索賠。公司及其任何子公司均未收到根據任何保險單發出的通知，對於本公司或其任何 子公司提出的任何索賠（或相關保險），或者在本協議發佈之日之前的兩年期間的任何時候終止、取消、不續期、重大修改或重大修改任何保險單或大幅增加保費的權利。

 

第 3.23 節。發現者費用。除 Jefferies LLC 和 Harris Williams LLC（其費用和開支將作為交易費用由賣方承擔，但截至收盤時尚未支付）外， 沒有任何可能有權從公司 或其任何子公司獲得任何費用或佣金的賣方、公司或其任何關聯公司聘用或授權代表其行事的投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構與本協議所設想的交易有關。

 

第 3.24 節。制裁和反腐敗。(a) 自2021年1月1日起，公司及其每家子公司及其董事、高級職員、員工，據公司所知，其代理人或代表公司或其子公司行事的其他 個人都遵守了適用的反腐敗法。

 

(b) 公司及其任何子公司及其各自的董事、高級管理人員或僱員均不是 (i) 受到 任何制裁限制或禁止交易或應受制裁的人（“受制裁人員”），或 (ii) 位於、組織或居住在任何制裁措施下受到廣泛限制、禁止或制裁的國家或地區（a “國家”）。

 

(c) 自2021年1月1日起，(i) 公司及其任何子公司均未直接或間接地與受制裁人員或在任何受制裁的 國家開展任何業務或進行任何交易，以及 (ii) 公司及其子公司均遵守了制裁規定。任何公司、其子公司、其董事、高級職員、員工，或據公司所知，其代理人或代表都不是或曾經是任何政府機構就公司或其任何子公司實際或可能違反任何反腐敗法或 制裁的行為進行的任何調查、要求提供信息或等待向其披露任何法律或執法程序的對象。

 

(d) 在過去五 (5) 年內，公司或其任何子公司或其董事、高級職員、員工，或據公司所知，代表公司或其子公司行事的任何代理人或其他人員 均未直接或間接地向任何人（包括任何外國人）提供、提供、承諾或同意給予或授權給予任何付款、禮物或其他有價物品或類似利益官員、外國 政黨、外國政黨官員或外國政治職位候選人）在違反任何反腐敗法。

 

第 3.25 節。產品保修；產品召回、產品責任。(a) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司或其任何子公司為開展當前業務而銷售的每種產品在所有重大方面均按照所有適用的產品規格、所有 明示和默示擔保以及所有適用法律在所有重大方面製造而成，無論是單獨還是總體而言，都不會對業務產生重大影響。

 

(b) 自2021年1月1日以來，沒有就公司 或其任何子公司銷售的產品發佈或考慮過任何產品召回（無論是自願還是非自願）、產品改造活動或售後警告，據公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何情況可以合理預期會導致產品召回（無論是自願還是非自願）、產品改造活動或 正在發出售後警告。

 

(c) 據公司所知，自2021年1月1日起，公司及其任何子公司均不因公司擁有、持有或使用出售的任何產品而對個人或 財產造成的任何損害而提出的索賠而產生的任何實際或聲稱的責任，但正常業務過程中的例行擔保索賠除外，經審計的資產負債表中已累積充足儲備金的常規擔保索賠或 (ii) 自經審計的資產負債表發佈之日起，按正常業務流程中的慣例金額計算。

 

第 3.26 節。客户和供應商。自2021年1月1日起， 公司及其子公司的十大客户或十大供應商（根據截至2020年12月31日的12個月內對此類客户和供應商的銷售或從這些客户和供應商處購買，視情況而定）（分別是 “材料 客户” 和 “材料供應商”）均未通知公司或其任何子公司（分別是 “材料 客户” 和 “材料供應商”）或供應商將終止、取消、實質性修改或實質性修改其與本公司或其任何一方的關係子公司 （包括適用合同下的購買或銷售量）或此類客户或供應商對此類關係有任何重大擔憂。

 

第 3.27 節。沒有其他陳述或保證。除本第 3 條中明確規定的陳述和擔保外，本公司、賣方或其任何關聯方 方均未就與賣方、本公司及其 子公司、其各自關聯方、其各自的業務相關的法律或權益向買方、Merger Sub或其任何相應關聯方作出或正在作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證公司股權權益或與之有關或相關的任何其他事項對於特此設想的交易，本公司、賣方及其各自的 關聯方特此明確聲明不依賴任何此類其他陳述或保證（包括向買方或合併子公司提供的任何信息的準確性或完整性）。在不限制前述 概括性的前提下，除非本第 3 條明確規定，否則本公司、賣方或其各自關聯方均未就 (i) 向 交付或向買方、合併子公司或其各自關聯方提供的未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來的預測、估算或預算作出或正在作出任何陳述或保證公司及其 子公司的財務狀況（或其任何組成部分）或公司及其子公司未來的業務和運營，或 (ii) 向買方、Merger Sub或其各自關聯方提供的與公司及其 子公司或其各自業務或業務有關的任何其他信息或文件（包括任何此類信息或文件的準確性或完整性）

 

第四條
買方和合並子公司的陳述和保證

 

買方和合並子公司特此向公司陳述並保證如下：

 

第 4.01 節。組織和資格。Buyer and Merger Sub均是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

 

第 4.02 節。授權；可執行性。買方和合並子公司均擁有必要的有限責任公司權力和權限以及所有必要的政府 許可、授權、許可、同意和批准，以執行和交付本協議及其作為當事方的交易文件，履行本協議及其作為一方的交易文件規定的義務，完成本協議及其作為一方的交易文件所設想的交易。本協議已由買方和合並子公司正式有效執行和交付，買方和合並子公司作為一方的交易文件 將在收盤時由買方和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付，在每種情況下 的執行和交付後，將構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務買方和合並子公司，可根據其條款和條件執行，但以下情況除外這種可執行性可能會受到一般可執行性 例外情況的限制。

 

第 4.03 節。沒有同意。除了 (i) 按照《HSR 法》的要求向聯邦貿易委員會和美國司法部（“司法部”）提交合並前通知和 報告表以及（ii）向特拉華州國務卿提交合並證書外，不需要任何 政府機構的實質性同意、許可或豁免，也無需向任何 政府機構申報、備案或登記由買方或合併子公司訂立或獲得，與買方執行、交付和履行本協議有關；以及Merger Sub

 

第 4.04 節。訴訟。沒有針對買方或合併子公司的未決訴訟，或據買方或合併子公司所知，他們受到威脅，買方或合併子公司也不受任何法院或政府機構旨在阻止或實質性推遲本協議所設想的任何交易的判決、 命令或法令的約束。

 

第 4.05 節。沒有違規行為。在收到批准並按照第 4.03 節的規定提交通知的前提下，本協議或其參與的交易 文件的執行和交付，以及本協議或由此考慮的交易的履行，都不構成（i）買方或合併子公司組織文件下的違約，（ii）有或沒有通知或時間流逝 或兩者兼而有之違約，產生任何終止、取消或加速的權利，或根據任何一項要求獲得任何同意買方或合併子公司作為當事方的任何重大抵押貸款、貸款、許可、協議、租賃或其他工具或義務下買方或合併子公司有權獲得的任何利益的條款、條件或規定或任何利益的損失，(iii) 與買方或合併子公司受其約束的任何適用法律或其任何 財產受其約束的任何適用法律相沖突或違反，或 (iv) 導致其財產的創建或對買方或合併子公司任何資產的任何留置權，但此類例外情況下的任何允許留置權除外第 (ii)、(iii) 和 (iv) 項中的每一項條款，不然，以及 不合理地預計，(A) 對買方或合併子公司整體而言是重要的，或者 (B) 阻止或嚴重延遲買方或合併子公司完成本文所設想的交易。

 

第 4.06 節。投資代表。買方和合並子公司均以自己的賬户參與本協議中設想的交易，目前的意圖是持有 完成交易文件後轉讓的資產用於投資目的，而不是出於違反任何聯邦或州證券法的公開分配任何公司股權的目的或出售與任何公司股權的公開分配。根據《證券法》頒佈的D條例第501條的定義，買方和 合併子公司均為 “合格投資者”。買方和合並子公司均承認，他們已被告知交易文件的風險以及交易文件完成後轉讓的 資產的所有權。買方和合並子公司均承認，未根據 證券法或任何州或外國證券法登記因完成交易文件而轉讓的公司股權，除非此類出售、轉讓、要約、質押或以其他方式 處置因完成交易文件而轉讓的公司股權，除非此類出售、轉讓、要約、質押，處分或其他處分是根據生效的條款進行的根據《證券法》註冊聲明，並根據任何適用的州或外國證券法 或根據《證券法》和任何適用的州或外國證券法的註冊豁免進行註冊。

 

第 4.07 節。融資。買方擁有且在收盤時將有足夠的現金、可用的信貸額度或其他即時可用資金來源，以使其能夠支付購買價格 以及根據本協議和其他交易協議應支付的任何其他款項，買方承認並同意，資金的可用性不應成為買方完成本協議所設想交易義務的條件。

 

第 4.08 節。償付能力。假設 (i) 買方和合並子公司完成本協議所設想交易的條件得到滿足，以及 (ii) 本協議第 3 條和第 4 條中規定的陳述 和擔保的準確性（為此，此類陳述和擔保在不影響其中包含的任何重要性或重大不利影響限定詞的情況下應立即生效）， 在設想的交易生效後立即做出根據本協議，買方和合並子公司均應 (x)能夠在到期時償還各自的債務，並應擁有公允可銷售價值大於償還各自到期債務所需的 金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產，並且（y）有足夠的資本來開展各自的業務，包括但不限於業務。 沒有進行任何財產轉讓，也沒有因本協議所設想的交易而承擔任何義務，意在阻礙、拖延或欺騙買方或合併子公司的現有或未來債權人。

 

第 4.09 節。經紀商。除Rothschild & Co. 外，任何經紀商、發現者或代理人均無權根據買方或合併子公司或其代表作出的安排獲得與本 協議所設想的交易相關的任何經紀費、發現者費用或佣金。

 

第 4.10 節。沒有障礙。買方及其任何關聯公司均不擁有任何個人的任何權益，即 (i) 其收入的很大一部分來自公司或其任何子公司的 產品、服務或業務範圍內的產品、服務或業務線，或 (ii) 合理預計會阻礙或延遲《高鐵法》或任何其他適用的反壟斷 法律規定的等待期的到期或終止。

 

第 4.11 節。買家家長。買方（x）是MasterBrand, Inc.（紐約證券交易所代碼：MBC）（“買方母公司”）的直接子公司，（y）是擁有買方母公司持有的所有運營 公司的實體。

 

第 4.12 節。檢查；無其他陳述和保證。(a) 買方和合並子公司均為知情而精明的買方，他們聘請了專家顧問，他們在評估 和收購下述公司及其子公司等公司方面具有豐富的經驗，並進行了調查，並獲得了買方和合並子公司認為 必要的文件和信息，以使其能夠就執行、交付和績效做出明智而明智的決定本協議。

 

(b) 除第 4 條中明確規定的陳述和擔保外，買方、Merger Sub 或其任何關聯方均未就與買方、Merger Sub、其各自關聯方、各自的業務或任何其他關聯方在法律或衡平法上就與買方、Merger Sub、其各自的關聯方、各自的業務或任何其他相關事項作出或正在作出任何性質的明示或暗示的陳述或 擔保向本文設想的交易或與之相關的交易，以及每位買方，Merger Sub 及其各自關聯方在此明確聲明不依賴任何此類其他陳述或保證（包括向賣方和公司提供的任何信息的準確性 或完整性）。

 

(c) 買方和合並子公司均承認，除第 3 條中明確規定的陳述和擔保外，公司、賣方或其任何關聯方均未就與賣方、公司及其子公司有關的事項向買方、Merger Sub 或其任何相應關聯方作出或正在以法律或衡平方式向買方、Merger Sub 或其任何相應關聯方作出或正在作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證， 他們各自的關聯方、各自的業務或與之相關的任何其他事項與本文所設想的交易有關聯，買方和合並子公司特此明確表示不依賴任何其他 陳述或保證（包括向買方或合併子公司提供的任何信息的準確性或完整性）。在不限制前述內容概括性的前提下，買方和合並子公司均承認，賣方、 公司及其子公司或其各自關聯方均未就 (i) 向買方、Merger Sub或其 相應關聯方交付或提供給買方、Merger Sub 或其 相關方對未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流的任何預測、估計或預算作出或正在作出任何陳述或保證或公司的未來財務狀況（或其任何組成部分）及其子公司或公司及其子公司未來的業務和運營 ，或 (ii) 向買方、Merger Sub或其各自關聯方提供的與公司及其子公司或其各自業務或業務 （包括任何此類信息或文件的準確性或完整性）有關的任何其他信息或文件，除非第 3 條明確規定。

 

第五條
盟約

 

第 5.01 節。商業行為。

 

(a) 收盤前，除非 (i) 公司披露表第 5.01 節中規定的情況，(ii) 適用法律的要求或任何政府機構的要求，(iii) 本協議要求或明確 設想的，或 (iv) 經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），本公司應並應促成其各子公司以，利用其商業上合理的 努力在正常業務過程中開展業務，並將其用於商業用途作出合理努力，在所有重要方面保持公司及其子公司目前的業務運營和組織。

 

(b) 在不限制前述內容的一般性的前提下，但在所有方面均須遵守本第 5.01 (b) 節的規定，但以下情況除外：(i) 公司披露附表第 5.01 節的規定；(ii) 適用法律要求或任何政府機構的要求；(iii) 本協議要求或明確設想的；或 (iv) 事先徵得買方書面同意（不允許同意）被不合理地扣留、附帶條件或 延期），公司及其子公司不得：

 

 

前提是, 儘管此處有任何相反的規定,

 

 

(c) 在收盤前，買方不得且應促使其關聯公司不要直接或間接採取或同意採取（或不採取或同意不採取）任何行動（包括任何行動（無論通過 合併、合併還是其他方式）以收購、購買、租賃或許可（或同意收購、購買、租賃或許可）任何企業、個人或部門或其中的一部分，或任何證券或任何證券或任何證券收繳資產，包括簽訂（或 同意簽訂）任何意向書、原則協議或最終協議收購、購買、租賃或許可），可以合理預期將 (i) 在獲得合併或本文設想的任何其他交易所必需的任何政府機構同意或不獲得《高鐵法》或 任何其他適用的反壟斷法規定的任何適用等待期到期或終止的風險時， 嚴重增加風險，(ii) 嚴重增加風險任何政府機構下令防止、禁止、限制或拖延的情況合併或本協議中設想的任何其他交易的完成，(iii) 嚴重增加了無法通過上訴或其他方式撤銷任何此類命令的風險，(iv) 阻止、禁止、限制或實質性延遲本協議第 8.01 節規定的條件的滿足或 本協議所設想的交易的完成，或 (v) 以其他方式阻止、禁止、限制或實質性延遲合併或本文設想的任何其他交易的完成。

 

第 5.02 節。獲取信息。(a) 從本協議發佈之日起至本協議成交和終止（以較早者為準），根據適用法律和 保密協議，公司應並應促使其子公司：（i）給予買方及其代表合理的訪問公司及其子公司的財產、設施、員工和獨立會計師的權限，（ii） 向買方及其代表提供此類財務和運營數據、與公司及其相關的賬簿、記錄和其他信息子公司個人可以合理地要求和 (iii) 指示其員工、獨立 會計師、法律顧問和財務顧問配合買方對公司及其子公司的合理調查；前提是 (A) 此類訪問只能在正常營業時間進行，不得不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務開展，並且 (B) 買方及其代表無權進行環境採樣或測試或其他侵入性 或對公司或其任何子公司的財產或設施進行地下調查。

 

(b) 在截止日期後的六年內，在遵守適用法律的前提下，買方應並應促使尚存公司及其各子公司立即向賣方代表 及其代表提供合理的准入權限，讓他們合理地訪問倖存公司及其子公司的財產、設施、賬簿、記錄、員工和審計師，並將指示此類員工和審計師在每種情況下在 的合理程度上與此類人員合作為確定與任何有關的事項所必需的或可取的賣方在本協議項下或與税務、監管、訴訟、會計、合同或其他合法事務有關的權利和義務；前提是此類訪問只能在正常工作時間進行，以免不合理地幹擾倖存公司或其任何子公司的業務。 賣方代表可以與任何賣方或其任何代表共享根據本第 5.02 節向其提供的有關倖存公司及其子公司的任何機密文件和信息（統稱為 “機密信息”） ，除非司法部門或 {br 強制披露，否則每位賣方代表和賣方均應保密，並採取商業上合理的努力使其代表保密} 行政程序或適用法律的其他要求或根據任何賣方或任何此類關聯公司或代表與任何國家證券交易所簽訂的上市協議（但在可行範圍內 和適用法律允許的範圍內，必須提前書面通知買方有關此類要求，以便買方可以尋求保護令），所有機密信息，除非可以證明此類文件或信息是該賣方先前在非機密基礎上知道的 (i) 或其任何代表，(ii) 通過 no 向公眾公開該賣方的過失或 (iii) 該賣方或其任何 代表後來在非保密的基礎上從買方或其任何子公司以外的來源合法收購。

 

(c) 無論此處有任何相反的規定，本第 5.02 節中的任何內容均不要求 (i) 任何一方 (A) 提供具有競爭敏感性、不屬於該方 擁有或控制或與公司或其子公司無關的信息或文件，(B) 將信息或文件轉換為與該方持有此類信息或文件的格式不同的格式，或 (C) 提供訪問 (1) 的權限) 公司或其任何子公司任何員工與個人績效有關的人員 記錄或評估記錄、病史或其他信息，該方善意地認為這些信息是敏感的，或者 的披露可能會使任何此類方或其任何關聯公司面臨責任風險，或 (2) 該方善意地認為，(x) 披露會與該方或其任何 關聯公司所承擔的保密義務相沖突或 (y) 合理預期會產生結果的信息在沒收或放棄任何律師-委託人或類似特權時；前提是，在如果是條款 (A) 或 (C)，該方應盡商業上合理的努力，儘可能讓請求方（費用由請求方承擔）以不合理預期會導致此類後果的方式訪問相關信息 （包括將提供給賣方或其代表、子公司或關聯公司的任何競爭敏感信息指定為 “僅限外部律師”）或 (ii) 向請求方 方或其提供該方的獨立會計師代表任何工作文件，除非該人員簽署了與此類獨立 會計師合理接受的形式和實質內容有關的工作文件獲取的慣常保密協議並使之無害。

 

(d) 自本協議發佈之日起至截止日期，未經公司事先書面同意（電子郵件即可，且不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），無論本協議中有任何可能被視為相反的 ，買方均不得且應使其關聯公司不與本公司或其任何公司有業務關係的任何客户、供應商或供應商，或其他與本公司有業務關係的第三方 子公司，除非是在買方或其關聯公司的正常業務過程中聯繫方式與公司或其任何子公司、本協議或本協議中設想的交易無關，無論如何 都是根據保密協議的條款進行的。

 

第 5.03 節。同意。從本協議發佈之日起直到交易結束，買方和公司應做出各自商業上合理的努力，向 發出 所有通知，並儘早獲得完成本協議所設想的交易所需的所有同意和批准（在每種情況下，均以買方合理滿意的形式），包括第 3 節中任何條款中提及的同意和 批准 03、第 3.04 節或第 4.03 節；但是，前提是 (x) 沒有任何賣家，公司或其各自的 關聯公司應對買方或其任何關聯公司承擔因未獲得任何此類同意或未遵守本 契約而產生或與之相關的任何責任，且第8條中規定的任何條件均不應被視為未得到滿足，並且 (y) 公司或其任何子公司均無須支付或承諾支付任何金額或向任何人提供任何便利可以向誰尋求任何此類同意或批准。

 

第 5.04 節。監管部門的批准。

 

(a) 買方、Merger Sub和公司均應並應促使各自的關聯公司盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有適用法律規定的必要、適當或可取的事情， 協助和合作做所有必要、適當或可取的事情，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易並使其生效，包括 (i) 進行或者導致 按照《高鐵法》要求該當事方進行登記、申報和申報（在本協議簽訂之日後（對於《HSR法》下的通知和報告表，不遲於本協議執行後的十 (10) 個工作日），在 合理可行和可取的情況下，儘快 就本協議所設想的交易進行的 “反壟斷申報”），以及與 相關的任何申請費應由買方、子公司和合並方支付此類初始申報公司應要求提前終止《高鐵法》規定的任何適用的等待期和其他任何適用等待期適用的反壟斷法，(ii) 未撤回或重新提交 根據《高鐵法》或任何其他適用的反壟斷法提交的任何申請或延長任何等待期，或與任何政府機構簽訂任何不完成本協議所設想的交易的協議，除非事先獲得另一方 的書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲該同意），(iii) 受適用法律約束在合理可行的情況下儘快向另一方提供任何 所需的所有信息另一方根據任何適用法律就本協議所設想的交易提出的申請或其他申報，(iv) 儘快迴應司法部反壟斷司、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構可能要求的與此類反壟斷申報、本協議或 { 收到的任何詢問，並在合理可行的情況下儘快提供司法部反壟斷司、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構可能要求的任何其他信息或文件 此處設想的交易，(v) 前提是適用法律，立即將該方與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構之間就任何反壟斷申報或與本協議或本協議所述交易有關的任何 調查或程序進行的任何重要溝通，以及與私人當事方就本文所考慮的交易有關的任何程序收到或提供的任何重要通信，立即通知另一方，(vi) 受適用法律約束，與同行進行討論和討論允許另一方（及其律師）事先進行審查，並真誠地考慮另一方對向聯邦貿易委員會、 司法部或任何其他政府機構提交的任何反壟斷申請或通信的合理評論，或者與私人當事方向任何其他人提起的與本協議或本協議有關的任何反壟斷申報或調查或程序或本協議所述交易的程序有關的合理評論， (vii) 未參與或同意參加任何實質性會議、電話或與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構進行討論尊重與本 協議或本協議所設想的交易有關的任何反壟斷申報、調查或查詢，除非其事先與另一方協商，並且在該政府機構未禁止的範圍內，給予另一方出席和參與此類會議、 電話或討論的機會，(viii) 受適用法律約束，立即向另一方提供該方之間的所有信函、文件和通信的副本一方面，其關聯公司，聯邦貿易委員會，司法部或任何其他 政府機構或其各自的工作人員，就與本協議或本協議所設想的交易有關的任何反壟斷申報、調查或程序進行合理的合作，以及 (ix) 本着誠意行事， 與另一方合理合作，處理任何反壟斷申報以及根據《HSR法》或任何其他反壟斷法解決對任何此類機構或其他政府機構的任何調查或詢問本協議中關於任何此類反壟斷申報的 或此處設想的交易。儘管有上述規定，買方或公司可以在其認為可取和必要的情況下，合理地將根據本第 5.04 節向另一方提供的任何競爭敏感材料 指定為 “僅限外部律師”。此類材料及其中包含的信息只能提供給接收方的外部法律顧問，除非事先獲得披露方的明確書面許可，否則接收方應要求此類外部 法律顧問不要向接收方的任何員工、高級職員、董事或其他代表披露此類材料或信息。買方有責任 支付《高鐵法》和任何其他與反壟斷或競爭有關的適用法律規定的與本協議所設想的交易相關的所有申請費。公司、賣方或其任何相應關聯公司為獲得《HSR法》的許可而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支的50％（包括但不限於與之相關的任何訴訟的所有費用和開支），前提是此類費用和 費用是由公司、賣方或其各自關聯公司在雙方收到聯邦貿易委員會或美國 司法部就本文設想的交易提出的額外信息和文件材料的請求（即 “第二份請求”）之日或之後，應由買方承擔，並在適用的情況下按月向公司、賣方或其各自的關聯公司補償，在可行的情況下儘快發生 和任何在開具發票後 30 個日曆日內發生的事件；前提是買方在本判決項下的責任總額在任何情況下均不得超過1000萬美元（即 公司、賣方或其任何關聯公司產生的2,000萬美元總費用和開支的50％）。儘管本第 5.04 節中有任何相反的規定，但買方有權 (i) 在與公司（及其法律顧問）協商並認真考慮其意見和建議後，確定獲得適用反壟斷法所要求的任何許可的策略和 時機，以及 (ii) 牽頭與任何政府機構舉行的所有會議和 溝通，以獲得適用反壟斷法所要求的此類許可。

 

(b) 為了促進但不限於前述內容，買方應並促使其關聯公司採取一切必要措施，以 (i) 解決、避免或消除任何反壟斷法可能針對本文所述交易提出的 的障礙或異議（如果有）以及（ii）避免進入或解散或撤銷、解除、撤銷、撤銷、推翻或推翻或終止任何會阻止、禁止、限制或延遲合併完成的命令（無論是臨時的、初步的 還是永久的）或特此設想的任何其他交易，以使本協議各方能夠在 合理可行的情況下（無論如何都要在結束日期之前）儘快完成本協議所設想的交易。在不限制前述規定的前提下，買方應並促使其關聯公司通過同意令或其他方式採取或承諾採取行動，在截止日期之後 將限制買方及其關聯公司對公司或買方的一項或多項資產、財產、業務、產品線或服務或其中的任何利益或利益的行動自由（均為 “監管特許權”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不要求或責成買方 (1) 單獨持有、出售、剝離、處置或許可公司或買方的任何 資產、業務、產品線或服務，或其中的任何利益或權益，或以其他方式採取或承諾進行上述行為，或 (2) 單獨提出、承諾或實施任何監管特許權 或總體而言，(A) 將對公司或買方產生重大不利影響（在這種情況下，第 (2) (A) 條，根據適用法律下的相關標準衡量重大不利影響，並參照公司（非買方）的規模）或（B），不以收盤完成為條件。如果買方要求，公司應同意任何監管特許權；前提是 （i）賣方或其任何關聯公司均無需做出或同意任何監管特許權，（ii）不得要求公司或其任何子公司做出或同意任何不以完成交易為條件的監管特許權 。此外，買方應並應促使其關聯公司根據案情通過訴訟為任何人為避免進入、解散 或撤銷、撤銷、推翻或終止任何阻止、禁止、限制或延遲完成合並或特此設想的任何其他交易的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）而在法庭上提出的任何索賠進行辯護。

 

第 5.05 節。進一步的保證。在遵守第 5.03 節和第 5.04 節的前提下，公司應並應促使其 子公司在收盤後促使公司及其各子公司執行和交付其他文件、證書、協議和其他文字，並採取必要或理想的其他行動 ，以迅速完成或實施本協議所設想的交易。

 

第 5.06 節。保密性。買方承認，向其提供的與本協議和 此處設想的交易文件以及此處設想的交易有關的信息受保密協議的約束，保密協議的條款以引用方式納入此處。 保密協議應在交易結束時生效，且僅在交易結束時終止。如果本協議在成交前因任何原因終止，則保密協議應繼續按照其條款完全有效，但買方和公司 特此同意將本協議的期限延長至自終止之日起三年。

 

第 5.07 節。賠償、免責和保險。(a) 買方應要求倖存公司，倖存的公司特此同意，在收盤後的六年內，倖存公司應就收盤時或之前發生的作為或不作為向所有在收盤時或之前擔任公司或其任何子公司的董事、經理或高級職員（均為 “受賠人”）進行賠償，使他們免受損害，並應合理地向前邁進就任何 索賠、訴訟、訴訟或其他事項向受保人提供的有據可查的自付費用與任何此類行為或不作為有關的訴訟，在每種情況下，均應在公司或其子公司的管理文件中規定的最大範圍內，自本文件發佈之日起生效；前提是預付款人承諾在適用法律要求的範圍內償還此類預付款。買方特此同意，倖存公司是 第一手段的賠償人（即，其在本協議下對任何受賠人的義務是主要的，任何賣方或其關聯公司有義務為 提供補償或預付費用，則相同的事項是次要的），如果任何賣方或其關聯公司向任何受賠人支付本第 5.07 節規定的任何本應予賠償的金額，則應將該賣方或其關聯公司代位行使本協議下的 受賠人的權利對於此類付款，倖存公司應向該賣方或關聯公司償還此類款項。

 

(b) 買方同意 (i) 存續公司和存續公司每家子公司的管理文件應包含有關賠償、免責和預支開支的條款，這些條款至少應與本協議發佈之日生效的公司及其子公司管理文件 中規定的條款對受益人同樣有利，這些條款不得修改，在此後的六年內被廢除或以其他方式修改以任何可能對 任何受賠人的權利產生不利影響的方式進行關閉，但適用法律要求進行此類修改的範圍除外，以及 (ii) 公司或其任何子公司之間的任何賠償協議中規定的所有賠償權，另一方面， 與任何受賠人之間生效並向買方提供的賠償協議中規定的所有賠償權或在本協議發佈之日之前，對於在收盤時或之前發生的事項，應根據其條款，在收盤後繼續有效。

 

(c) 在收盤時或收盤之前，公司應購買或促使買方購買公司及其子公司現有董事和高級職員責任保單以及截至本協議發佈之日有效的信託責任保險保單（此類延期 統稱為 “D&O Tail Policy” 和此類現有保險單（“現有保險”），應（i）涵蓋公司、其子公司和 受賠人員，（ii）對於與收盤時或之前的任何時期或時間相關的任何索賠，索賠報告或發現期至少為六年，（iii）來自公司當前的保險 承運人) 就此類保險而言，或具有相同或更高AM Best財務實力評級的保險公司，並且（iii）有條款、條件和保留條款對於任何實際或涉嫌的錯誤、誤報、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽、違反職責或因其 在收盤時或之前存在或發生的此類身份（包括與本協議或交易或行動有關的受益人）而向受益人提出的任何實際或涉嫌的錯誤、誤報、誤導性陳述、行為、疏忽、違反義務或任何事項的賠償限額 項下對受保人的有利程度不亞於現有保險規定的承保範圍特此列出）；前提是 在任何情況下買方都不是必須為D&O尾部保單支付的總保費超過現有保險每年總保費金額的300％；此外，前提是如果D&O尾部保單的總保費超過該金額或D&O尾部保單不可用，則公司有義務就收盤前發生的事項購買承保範圍最大的D&O尾部保單 ，費用不超過該數額。

 

(d) 如果買方、尚存公司或其任何子公司 (i) 與任何其他人合併或合併但不是此類合併或合併的 延續或存續實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何個人，則在每種情況下，買方應確保作出適當安排，使該類 的延續或倖存實體或受讓人視情況而定，資產承擔本第 5.07 節中規定的義務。

 

(e) 本第 5.07 節規定的每位受保人的權利應是該人根據 適用法律或與公司或其任何子公司達成的任何協議可能享有的任何權利的補充。本第 5.07 節旨在使本第 5.07 節中提及或在本協議下獲得賠償的任何個人（及其各自的繼承人、繼承人和 受讓人）受益，他們每個人都可以執行本第 5.07 節的規定（無論他或她是否為本協議的當事方）。

 

第 5.08 節。宣傳。未經本協議其他各方事先書面批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），本公司、買方或其任何關聯公司均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或 公開公告，除非適用法律或該人或其關聯公司上市證券的任何證券交易所的適用規則（在這種情況下，該方必須發佈此類新聞稿或公告應根據適用法律盡其商業上合理的 努力與另一方協商（並真誠地考慮該另一方的意見）。

 

第 5.09 節。關聯方交易。收盤前，除公司披露表第 5.09 節中列出的關聯方交易外，賣方和公司應促使所有關聯方交易終止、結算和終止，無需對公司或其子公司或買方承擔進一步責任，並應在收盤時或之前向 買方提供合理令人滿意的證據。

第 5.10 節。融資合作。從本協議發佈之日起至截止日期，公司應促使其 子公司並應盡其商業上合理的努力，促使每位代表自費提供買方就任何 債務融資安排，包括優先無抵押票據和優先擔保票據（均稱為 “融資”）的合理的書面要求的合理合作；前提是此類代表要求就此進行合作第 5.10 節不會不合理或實質性地幹擾公司及其子公司的持續運營。本協議雙方同意，與 公司及其子公司與任何融資相關的業務和運營前景、預測和計劃的任何信息均由買方全權負責，並且本公司、其任何子公司或其各自的任何代表均無須提供任何信息或作出 任何有關資本結構、任何融資的發生、與之相關的其他預計信息或買方打算採用的方式在收盤後經營或促使運營公司或其子公司 的業務。本第 5.10 節或其他條款中的任何內容均不要求公司或其任何子公司在收盤前成為任何融資的借款人、發行人、擔保人或其他債務人。為避免 疑問，雙方承認，公司違反本第 5.10 節的行為不應導致第 8 條中的任何結算條件未達成。買方應賠償公司、其子公司、其 關聯公司或其 關聯公司的各自代表因融資安排和協助以及與之相關的任何信息或由此產生的任何損失、損害、索賠或合理和有據可查的自付費用或開支，並使本公司、其子公司、其 關聯公司或其關聯公司的各自代表免受損害融資，包括他們的遵守本節 5.10 以及與之相關的任何信息（與公司及其子公司相關的歷史信息除外）；前提是前述賠償不適用於因公司、其任何子公司、任何關聯公司或其關聯公司的任何相應代表故意不當行為或重大過失而產生的任何損失、損害、 索賠、成本或開支。

 

第六條

員工事務

 

第 6.01 節。維持薪酬和福利。自收盤之日起，至少直到截止日期（如果更早，則為員工解僱之日）之後的12個月 期結束，買方同意向收盤後繼續在公司及其子公司工作 的每位員工（均為 “持續員工”）提供 (a) 基本工資和年度目標現金，或促使公司及其子公司提供每位在收盤後繼續在公司及其子公司工作 的員工（均為 “持續員工”）獎金機會的優惠幅度均不低於基本工資和年度 目標現金獎勵在收盤前立即向持續員工提供的機會；(b) 其他薪酬和員工福利（不包括基本工資、年度獎金、不合格遞延薪酬、遣散費、股權或 股權激勵、長期現金激勵、留用、簽約、控制權變更獎金、固定福利養老金和退休人員醫療或福利福利），總體上不低於公司及其 子公司立即向此類持續僱員提供的薪酬和員工福利（不包括基本工資、年度獎金、退休人員醫療或福利福利）收盤前；以及 (c)對此類持續僱員的遣散費保護和福利不亞於買方向處境相似的買方員工提供的遣散費保護和福利。

 

第 6.02 節。買家員工計劃。

 

(a) 自交易日起及交易後，買方應或應促使其關聯公司之一促使買方或該關聯公司在截止日期之後維持或出資且任何在職員工都有資格參與的每項員工福利計劃、計劃或 安排，將該繼續僱員先前在公司及其 子公司任職的服務視為為該員工福利計劃的所有目的向買方或該關聯公司提供的服務，或買方或其關聯公司的安排（除了固定福利計劃下的福利累積目的（或 有資格獲得買方或其關聯公司的退休人員醫療和保險福利），除非對此類先前服務的認可會導致福利重複，或者此類服務未計入收盤前立即生效的同類員工 計劃。

 

(b) 在遵守買方及其關聯公司的適用計劃條款的前提下，自交易日起及之後，對於任何 在職員工，買方應或應促使其適用的關聯公司做出商業上合理的努力，(i) 放棄因先前存在的疾病和/或等待 期、積極僱傭要求以及在適用健康狀況下出示健康狀況良好證據的要求而對此類繼續僱員的健康和福利保險的任何限制以及買方或此類關聯公司的福利計劃此類持續僱員受公司及其子公司在截止日期前夕維持的健康和福利福利 計劃的保障，並且 (ii) 將該持續僱員和受保受撫養人 在截止日期之前在公司及其子公司的醫療僱員福利計劃下支付的所有免賠額、共付金和共同保險存入每位持續員工 ，以確定在何種程度上存在任何情況該持續僱員及其他（她） 受撫養人已支付免賠額，以及他們是否已達到買方或該關聯公司在該計劃年度維持的任何醫療計劃下的自付額上限。

 

第 6.03 節。401 (k) 計劃。

 

(a) 如果買方在截止日期前至少十 (10) 個工作日提出要求，公司應採取一切必要行動， 促成Supreme Cabinetry Brands退休計劃（”公司401（k）計劃”）將被終止，不遲於截止日期的前一天生效，並視截止日期 的情況而定，並規定公司401（k）計劃的參與者應自該計劃終止之日起完全歸屬於其公司401（k）計劃賬户的任何未歸屬部分。如果提出終止公司401（k） 計劃的此類請求，則公司應向買方提供證據，證明公司401（k）計劃已根據公司或其 適用子公司的決議終止（不遲於截止日期前夕生效，視收盤日期而定）。此類決議的形式和實質內容應經過買方的事先審查和合理的評論。

 

(b) 如果公司401（k）計劃終止，則買方應指定由買方或其關聯公司贊助的具有現金 或延期安排的符合納税條件的固定繳款退休計劃（”“買方 401 (k) 計劃”)，該計劃將涵蓋自截止日期起生效，或在管理上可行 之後儘快生效，但不遲於第三十 (30) 日^第四) 截止日期的第二天。關於公司401（k）計劃的終止， 買方應促使買方401（k）計劃接受公司401（k）計劃終止之日參與公司401（k）計劃的每位 在職員工賬户餘額的 “直接展期”（包括證明所有未償還貸款的期票的實物展期）以及誰根據公司401（k）計劃和守則的條款選擇這種直接展期。

 

第 6.04 節。其他。本第 6 條中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不應被視為對任何員工福利計劃的修訂或 承諾修改，(ii) 禁止公司及其子公司、買方或其各自的任何關聯公司修改或終止任何員工計劃或其他員工福利計劃，(iii) 要求公司 及其子公司、買方或其任何相應關聯公司保留僱傭或服務任何特定員工或其他服務提供商，或 (iv) 授予任何權利、福利、補救措施，除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何 個人在本協議下的義務或責任。

 

第 6.05 節。第 280G 節事項。

 

(a) 在截止日期之前，但無論如何都不遲於截止日前五 (5) 天，公司應 (i) 要求 每位截至收盤時已經或可以合理預期會成為 “被取消資格的個人”（該術語的定義為《守則》第280G條）（每個人，a”被取消資格的個人”) 的公司或其任何子公司有權因本協議所設想的交易獲得任何付款和/或利益（不考慮在買方指示下達成的任何安排，除非在收盤前至少十個工作日向公司提供此類安排）將構成 “parachuachuachua”，否則將構成 “parachuachuachua” te payment”（定義見《守則》第 280G (c) 條）對這類 被取消資格的個人的權利的不可撤銷的豁免此類降落傘補助金中超過 (x)《守則》第 280G (b) (3) 條所指個人 “基本金額” 三倍的部分減去 (y) 一美元 （統稱為 “超額降落傘補助金”），除非此類超額降落傘補助金隨後未根據第 280G (b) 條的要求獲得股東投票批准) 《守則》和《財政條例》第 1.280G-1 節（“280G 股東批准要求”）的（B）；以及（ii）以旨在滿足 280G 的方式尋求股東批准股東批准 關於向任何此類取消資格個人支付的超額降落傘補助金的要求。

 

(b) 在向股東和被取消資格的個人交付與第 6.05 (a) 節規定的股東批准 相關的文件之前，公司應向買方及其法律顧問 (i) 其第280G條的計算結果，包括計算時使用的假設，以及 (ii) 審查此類信息的合理機會， 對交付給股東和被取消資格個人的此類文件發表評論與股東投票有關，公司同意接受或處理 買家及時提供的所有合理評論。在收盤前，公司應向買方提供證據，證明 (A) 已根據本第 6.05 節徵求了股東投票，並且任何受股東投票約束的超額降落傘 款項已獲得必要的股東批准（”280G 批准”），或（B）未獲得 280G 批准，因此，根據受影響的取消資格個人執行的超額降落傘補助金的豁免，不得支付或提供此類超額降落傘補助金。

 

第 6.06 節。股權激勵計劃。在收盤之前，公司應採取一切必要行動，終止自收盤時起生效的 Dura Investment Holdings, LLC的股權激勵計劃，例如，截至收盤無利潤利息獎勵仍未兑現。

 

第七條

税務問題

 

第 7.01 節。税收待遇。雙方同意，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的，以及 根據收入條例 99-6、1999-1 C.B. 432 中的情況 #2，本協議所考慮的交易將 (i) 對賣方視為出售其公司股權；(ii) 對買方，視為 購買所有資產和承擔所有負債公司，雙方應在所有美國聯邦和適用的州和地方所得税申報表上報告購買和銷售情況與此類治療一致。

 

第 7.02 節。納税申報表。賣方代表應促使公司為公司準備並及時提交所有必須在截止日期之後提交的所得税 申報表。賣方代表應在提交任何此類納税申報表前 30 天內向買方提交此類納税申報表，供其審查和評論，並應本着誠意考慮 買方提供的任何合理意見。

 

第 7.03 節。援助與合作。自交易日起和交易後，賣方 代表、公司和買方應（且公司應促使其各子公司）在本協議任何一方的合理要求範圍內相互充分合作，費用由請求方自負， 用於編制和提交截至公司或其任何部分的應納税期限或部分納税申報表子公司以及與 税收有關的任何審計、訴訟或其他程序截至截止日期或之前的任何應納税期或部分應納税期的公司或其任何子公司。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和 信息。為避免疑問，買方應有權承擔與公司或其任何子公司税收有關的任何審計、訴訟 或其他程序的進行和控制權，但根據《守則》第 6226 條已經或預計將按第 7.06 節的要求對公司進行選擇的任何此類審計、訴訟或其他程序除外。

 

第 7.04 節。交易税收減免。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何交易税收減免均應視情況而定，在收盤前納税期內報告為公司或適用的公司子公司的 扣除額。

 

第 7.05 節。税收分配。就本協議的所有目的而言，公司及其子公司與跨界期相關的所有 税收和納税負債應 (A) 對於所有不動產税和其他從價税，一方面在收盤前納税期和 收盤後納税期之間進行分配，根據該跨界期中包含的此類跨界期的天數收盤前納税期和收盤後納税期中包含的跨税期的天數，以及 (B) 對於 所有其他納税期税款一方面在收盤前納税期和收盤後納税期之間分配，以 “賬面結算” 為基礎，就好像該應納税期在 截止日營業結束時終止一樣。

 

第 7.06 節。收盤後行動。自交易日起和收盤後，在根據第 2.05 節確定最終 購買價格之前，買方不得也不得導致公司及其子公司做出任何納税選擇、修改任何納税申報表、免除或延長任何評估或 徵收税款的時效法規，或與任何税務機關就任何自願披露税收進行任何討論（或提交任何申報），在每種情況下，對於任何收盤前納税期或跨税期，不包括 之前的納税期賣方代表的書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲）。買方不得也不應允許其任何關聯公司（包括公司或其任何子公司）在收盤後的截止日期在正常業務流程之外採取任何行動 。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，公司應選擇對截至截止日期或之前的任何應納税期的審計採用《守則》第 6226 條所述的程序（以及州或地方 所得税法規定的任何相應程序）。

 

第 7.07 節。交易税收減免。

 

(a) 公司應儘快，無論如何應在本協議發佈之日起二十一 (21) 個日曆日內，本着誠意編制 ，並向買方提供交易税減免計劃草案，公司提議在計算應計所得税金額（該附表應包括預計 有權獲得扣除的實體及其金額的估計）時考慮該表) (的”TTD 時間表草案”），以及買方可能合理要求的任何支持文件。雙方同意，只有Supreme Cabinetry Brands, Inc.或其子公司在收盤前納税期內 “很可能” 扣除的 項費用或損失才包括在內。如果買家真誠地不同意其中的任何商品，則可以在收到 TTD 計劃草案後的五 (5) 個工作日內向公司發出書面通知。如果買方在這段時間內發出此類書面通知，則應根據第 2.05 節規定的程序，立即將爭議商品提交給會計 裁判人進行解決；前提是雙方應本着 誠意共同努力，就爭議物品達成協議，並且如果雙方能夠在買方交付後十 (10) 天內達成此類協議注意，此類協議具有約束力（會計裁判員不得 裁決）此類有爭議的項目）。雙方同意，在計算應計所得税金額時， 在計算應計所得税金額以確定結算報表中的負債和最終購買價格時， 應僅考慮雙方商定的費用或損失項目，或者會計裁判人已確定可由適用實體按照 “更有可能” 的標準進行扣除。如果在根據第 2.05 節向買方交付預計結算聲明 時爭議仍在繼續，公司應在預計結算表中納入反映TTD附表草案金額的預計負債金額，公司在考慮 當時或之前根據本第 7.07 節實際商定的任何交易税收減免金額後，酌情進行調整。本協議雙方進一步同意，就本第 7.07 節（以及本協議在第 7.07 節中使用此類措辭的所有其他目的）而言，交易税 減免金額應被視為 “最終確定”，前提是當事方 (x) 同意 (x) 項根據第 7.07 節計算交易税收減免的所有費用或損失項目或 (y)) 由會計裁判員確定為（或不是，視情況而定）免賠額，“更有可能超過不是” 適用實體制定的 標準（如果適用，TTD 附表草案中的任何其他費用或損失項目經雙方同意不符合該標準，或會計裁判人認定不符合該標準，如果 適用）。根據本第 7.07 節，會計裁判人的費用、成本和開支應由買方 100% 承擔。

 

(b) 為明確起見，如果且在截止日期之前 中尚未根據第 7.07 節最終確定交易税收減免金額，則就結算而言，託管金額應為4,500,000美元。此後，在這種情況下，當根據 第 7.07 節最終確定交易税收減免金額時，然後立即確定，但無論如何，在其後的五 (5) 個工作日內，如果TTD 差額為正數，買方和賣方代表應向託管代理人 (A) 提供聯合解除指令（定義見託管協議），指示託管代理向賣方發放代表（為賣家的利益進行分配）來自TTD託管賬户的現金金額，即等於 2,000,000 美元 (加上根據託管協議獲得的所有利息），（B）如果TTD差額大於負2,000,000美元且小於零，則指示託管代理在此後儘快向（x）賣方代表（用於分配 以供賣方受益），或者根據託管協議，從TTD託管賬户中發放相當於2,000,000美元超額部分的現金（加上根據託管協議賺取的所有利息）減去TTD差額（以正數表示）數字）和（y）買方等於TTD託管賬户中 剩餘資金的現金金額；以及（C）如果TTD差額等於或小於負2,000,000美元，則指示託管賬户將TTD託管賬户中的所有資金釋放給買家。“TTD 差額” 應等於根據本第 7.07 節最終確定的 交易税收減免金額（為明確起見，以正數表示）減去 預計收盤報表中反映的交易税收減免金額（為明確起見，以正數表示）（差額可能是正數或負數）。根據本第 7.07 (b) 節進行的所有款項均應根據託管協議儘快支付。

第八條

關閉的條件

 

第 8.01 節。買方義務和合並子公司義務的先決條件買方和合並子公司對 完成本協議所設想的交易的義務以滿足以下每項條件為前提（在適用法律允許的範圍內，買方可以全部或部分免除任何或全部條件）：

 

(a) (i) 截至本文發佈之日和收盤時，本公司在第 3.05 (a) 節和第 3.06 節（但僅限於公司證券的 ）中的每項陳述和擔保在每種情況下均應真實和正確，除非有任何微小的準確性，就好像在收盤時和收盤時所作的一樣（任何此類陳述和擔保 除外）僅在特定日期提交，該日期應真實無誤，但任何情況除外 儘量減少準確性，僅限於截至該日期），(ii) 第 3.01 節中包含的公司 的每項陳述和保證，但僅限於公司、第 3.02 節、第 3.03 節（僅涉及公司組織文件）、第 3.05 (b) 節、第 3.05 (c) 節和第 3.23 節在 所有重大方面均應是真實和正確的，截至本文發佈之日和截止日，就好像在收盤時和截止日作出的一樣（僅在特定日期作出的任何此類陳述和保證除外，在所有重要方面均為真實和正確 僅截至該日期），(iii) 第 3.10 (a) (i) 節中包含的公司陳述和擔保自本協議發佈之日和收盤之日起應是真實和正確的，就好像在此時作出的一樣，以及 (iv) 第 3 條中包含的公司每項 其他陳述和保證（在每種情況下）不考慮所有重要性、重大不利影響和其中包含的類似限定條件）截至本文發佈之日和 收盤之日均為真實和正確的如果在此時作出（僅在特定日期作出的任何陳述和擔保除外，這些陳述和擔保僅在特定日期才是真實和正確的），在本條款 (iii) 中，只有不會產生重大不利影響的例外情況，並且買方應收到由公司授權官員簽署的證明本條款 (a) 中上述內容的證書；

 

(b) 公司應在所有重大方面履行並遵守（或糾正任何不履行或遵守的行為）本協議要求其在收盤前履行或遵守的所有 義務、契約和協議，買方應收到由公司授權官員簽署的證明本 條款 (b) 中上述內容的證書；

 

(c) 在本協議發佈之日之後，具有主管管轄權的政府機構發佈或發佈的任何將結案定為非法、禁止或阻止完成的命令均不得生效；

 

(d) 適用於本協議根據《高鐵法》進行的 交易的等待期（及其任何延期，包括與政府機構達成的任何時間協議）應已到期或應獲準提前終止；以及

 

(e) 自本協議發佈之日起，不得發生持續的重大不利影響。

 

第 8.02 節。公司義務的先決條件。公司完成本協議所設想的 交易的義務以滿足以下每項條件為前提（在適用法律允許的範圍內，公司可以全部或部分免除其中任何或全部條件）：

 

(a) (i) 截至本文發佈之日和截至收盤時，買方在所有重要方面均應真實和正確無誤，如同在該時間和截至該時刻所作的一樣，但僅限於 中有關買方組織文件、第 4.06 節和第 4.09 節的所有重要方面的陳述和保證（任何此類 擔保和陳述除外）僅在特定日期作出，該日期在所有重要方面均應是真實和正確的（僅截至該日期），以及（ii）彼此第 4 條（在 中，不考慮其中包含的所有重要性、重大不利影響和類似條件）中包含的買方陳述和保證，應是真實和正確的，就像在收盤時和收盤時所作的一樣（僅在特定日期作出的任何此類 陳述和擔保除外，這些陳述和擔保僅在該日期才是真實和正確的），只有就本條款 (ii) 而言，此類例外情況不會阻礙、損害或嚴重延遲 的能力買方或合併子公司履行或遵守其在本協議下的義務或按照本協議的設想完成買方和合並子公司所需的交易，並且公司應收到由買方授權官員簽署 的證明本條款 (a) 中上述內容的證書；

 

(b) 買方和合並子公司應在所有重大方面履行並遵守（或糾正任何不履行或遵守的行為）買方和合並子公司在收盤前必須履行或遵守的所有 義務、契約和協議，並且公司應收到買方授權官員簽署的證書，證明本條款 (b) 中前述 的規定；

 

(c) 在本協議發佈之日之後，具有主管管轄權的政府機構發佈或發佈的任何將結算定為非法、禁止或阻止完成的命令均不得生效；以及

 

(d) 適用於本協議根據《高鐵法》進行的 交易的等待期（及其任何延期，包括與政府機構達成的任何時間協議）應已到期或應獲準提前終止。

 

第 8.03 節。成交條件令人沮喪。如果任何一方違反或未能遵守本協議的任何條款所致，則任何一方都不得根據第 8.01 節或第 8.02 節中規定的任何條件的失敗而得到滿足（視情況而定）。

 

第九條

終止

 

第 9.01 節。協議終止。本協議可在收盤前隨時終止，具體如下：

 

(a) 由公司或買方承擔，前提是2025年2月20日當天或之前沒有收盤（”結束日期”）；前提是（i）如果在終止日期符合第8條中規定的所有條件，但第8.01（c）或8.01（d）節規定的條件除外（僅限於 反壟斷法）以及就其性質而言應在截止日期滿足的條件（如果此類條件得到滿足或有效免除，則在此時的截止日期），應已得到滿足或免除，則買方或公司可以通過書面通知將本協議中所有目的的結束 日期延長三個月在結束日期之前向另一方披露；還前提是，如果在此之前未成交的主要原因是 該方違反了本協議規定的義務，則公司或買方將無法獲得根據本第 9.01 (a) 節終止本協議的權利（視情況而定）；

 

(b) 經公司和買方雙方書面同意；

 

(c) 由公司或買方簽發，如果在本協議發佈之日之後由具有 管轄權的政府機構下達的最終且不可上訴的命令，禁止完成本文設想的結算； 前提是，如果該訂單的簽發主要源於或主要是由於該方嚴重違反本協議規定的義務而導致的，則公司或買方（視情況而定）不得享有根據本第 9.01 (c) 節終止本協議的權利；

 

(d) 買方，如果 (i) 買方沒有實質性違反其在本協議 中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，以及 (ii) 第 8.01 (a) 節或第 8.01 (b) 節中規定的任何條件在終止日期（受到 30 天通知並在可治癒的範圍內予以糾正的權利）或公司的違約行為無法履行 在終止日期當天或之前未能滿足任何此類條件的起因是無法治癒的；以及

 

(e) 本公司，如果 (i) 公司未嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議 ，以及 (ii) 第 8.02 (a) 節或第 8.02 (b) 節中規定的任何條件在終止日期（受到 30 天通知並在可治癒的範圍內予以糾正的權利）或違規行為無法實現買家 在結束日期當天或之前導致任何此類條件未得到滿足是不可救藥的。

 

第 9.02 節。終止後的程序。買方、公司或雙方根據 第 9.01 節終止本協議的行為均應通過向另一方發出書面通知來生效，在這種情況下，本協議應終止，無需買方或公司採取進一步行動。

 

第 9.03 節。終止的影響。如果本協議根據第 9.01 節有效終止，則本協議 將失效且無效，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表）對本協議另一方均不承擔任何責任；前提是， 保密協議以及本節第 5.06 節第 5.07 節最後一句的規定 9.03、第 9.04 節、第 1 條和第 11 條應在終止後繼續有效；前提是 ，但須遵守以下條件第 9.04 節在所有方面，本協議的終止不應免除本協議任何一方因故意違反本協議而承擔的任何責任（雙方理解並同意，買方未能在收盤時有足夠的即時可用資金來完成本協議的交易被視為故意違反本協議）（在這種情況下，在所有方面均須遵守第 9.04 節的前提下，雙方同意損害賠償 不限於報銷費用或自付費用，可能包括一方股權持有人損失的交易所帶來的好處（就公司而言，包括但不限於合併 對價中反映的溢價，合併 對價由董事會代表賣方特別談判並考慮了所有其他相關事項），在這種情況下，可以認為該方損害賠償由 事實的試用者確定）；但是，前提是賣方代表應有權並應擁有代表賣方追索和追回賠款項的專有權利在買方或合併子公司違反本協議的情況下，以 的名義和代表 的損害賠償 （包括可能基於本應支付給公司股權持有人的對價或可能基於交易對賣方經濟利益損失的賠償），買方和合並子公司特此確認並同意該權利。就本協議中規定的任何 契約、陳述、擔保或其他協議而言，“故意違約” 是指違約方在實際或推定知情（其中 應被視為包括瞭解採取此類行為或未採取此類行為的人根據合理的正當調查應知道的事實）的情況下采取或不作為所導致的違約行為採取此類行為將或有理由預計會導致或構成 違反相關的契約、陳述、擔保或其他協議。

 

第 9.04 節。解僱費及相關事宜。

 

(a) 如果公司根據第 9.01 (c) 節（關於第 5.04 節所述事項）、第 9.01 (e) 節（僅限於因買方違反第 5.04 條而違反契約的範圍）或第 9.01 (a) 節終止本協議，以及在每種情況下，在終止時終止第 8.01 節（其他）中規定的所有條件超過第 8.01 (c) 節和第 8.01 (d) 節中規定的條件 （在每種情況下，僅涉及第 5.04 節所涉事項）（或者就其性質而言，應在收盤時滿足的條件，如果在終止之日成交，或者由於買方的違約而未得到滿足，則買方應向公司支付相當於25,000,000美元的即時可用資金的現金（”買方終止費”）在終止後的五個工作日內（或者，如果買方根據第 9.01 (a) 條或第 9.01 (c) 節終止合約，則在 此類終止之前或同時，作為終止的條件）。本協議各方代表自己及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人同意，(x) 在買方 終止費支付不確定且難以確定的情況下公司可能產生或遭受的責任和損失，(y) 買方終止費應被視為違約金的支付，而不是罰款，此類金額和付款代表可能的合理估計 公司在這些情況下產生或遭受的責任和損失，以及(z) 考慮到雙方的意圖和往來，此類金額不應過高或過大，任何一方均不得爭辯被或被 解釋為處罰，並且各方明確放棄在雙方和/或其任何關聯公司、繼承人或受讓人之間因本協議引起的任何爭議中爭論、主張或主張上述任何內容的任何權利。

 

(b) 如果根據第 9.04 (a) 節支付買方終止費，(i) 公司收到的買方終止費的全額收據應是 公司對買方和贊助商及其各自關聯方和受讓人（統稱，但不包括買方）的唯一和排他性的補救措施買方關聯方”），對於因未能完成成交或違反或未能履行本協議而遭受的任何損失 ，買方和任何買方關聯方均不承擔與本協議或 本協議中設想的交易有關或由此產生的進一步責任或義務；(ii) 買方終止費的金額旨在作為最高總責任的上限雙方在此類終止的情況下；前提是前述 不得限制公司根據第 9.04 (c) 節收回成本和費用報銷或利息的能力，任何此類報銷、賠償或利息均不得減少買方終止費的金額；此外，本第 9.04 (b) 節中的任何內容均不限制 (A) 公司在欺詐或故意違規行為方面獲得的任何補救措施，對於 所有適用的法律和公平補救措施（除了應向公司收回買方終止費），或（B）公司的有權在 第 11.14 節允許的範圍內尋求和獲得特定績效，以代替買方終止費，但不包括買家終止費。

(c) 買方承認，本第9.04節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些 協議，公司將不會簽訂本協議。因此，如果買方未能及時支付本第 9.04 節規定的任何應付金額，則買方還應支付公司因執行本 協議（包括通過法律訴訟）而產生的任何費用和開支，以及此類未付費用、成本和開支金額的利息，年利率等於從要求支付此類費用、成本或開支之日起的8％（但不包括）。

 

第十條

賣家代表

 

第 10.01 節。賣方代表的授權。(a) 自交易日起及交易後，由於公司已簽署 本協議，在沒有任何賣方採取進一步行動的情況下，特此不可撤銷地任命、授權和授權GHK North Star Holdings LLC作為賣方代表，以及獨家代理人 和事實上代表賣方行事的律師，就本文設想的交易行事，包括權力和權力：

 

(i) 執行和交付託管協議；

 

(ii) 執行和交付與本協議、 託管協議以及本協議所設想交易的完成相關的修訂、修改、豁免和同意，從而由賣方代表自行決定是否必要或可取；

 

(iii) 為了執行和保護賣方和賣方代表在本協議、 託管協議、此處或其中提及的任何交易文件、文件、文書或證書，或本協議或由此設想的交易，包括 (A) 對買方提起、提起或提起任何訴訟， (B) 對買方發起的任何程序進行調查、辯護、異議或提起訴訟，以及 (C) 談判、和解或妥協買方提起或針對買方的任何訴訟，包括在每項訴訟中案例，與第 2.05 節下的購買價格 調整相關的任何訴訟；前提是，為避免疑問，賣方代表沒有任何義務採取任何此類行動，也不對未能採取任何此類行動承擔任何責任；以及

 

(iv) 製作、執行、確認和交付所有此類交易文件、文件、文書或證書， ，以及一般而言，執行賣方代表根據其唯一和絕對的自由裁量權決定採取與本協議、託管協議以及任何交易文件、文件、文書或證書所設想的交易 相關的必要或可取的任何和所有其他行動此處或其中提及的或此處或由此設想的交易。

 

(b) 與本協議、託管協議以及此處或其中提及 的任何交易文件、文件、文書或證書或此處或由此設想的交易有關，在行使或不行使本協議賦予賣方代表的任何或全部權力時，(i) 賣方代表不因判斷錯誤或其他作為或不作為而對任何賣方承擔任何責任 ，其他而不是由賣方故意不當行為直接造成的責任代表和 (ii) 賣方代表有權依賴 律師、公共會計師或其他在爭議問題上有經驗的獨立專家的建議，賣方代表根據此類建議作出的任何判斷錯誤或其他作為或不作為均不應使賣方 代表對任何賣方承擔責任，除非這種依賴構成賣方代表的故意不當行為。

 

(c) 自收盤之日起，在向賣方分配 託管金額之前，賣方代表有權自行決定從賣方 代表費用基金和託管基金（僅限根據託管協議的條款和條件向賣方或賣方代表發放的任何款項），(i) 賣方代表的合理和有據可查的金額分配自付費用以及 (ii) 實際遭受的任何其他費用、開支、損害或其他損失由賣方代表提出，在每種情況下，由賣方代表以賣方代表身份的作為或不作為引起或與 有關的（統稱，”賣方代表損失”）。如果賣方代表 支出基金中的金額和可供賣方代表使用的託管基金中的金額不足以彌補賣方代表蒙受或產生的損失，則每位賣方應根據該賣方收到的購買價格中與當時其他賣方相比的部分，單獨進行賠償、辯護並使其免受損害，賣方代表應賠償所有賣方代表的損失；前提是， 如果有任何此類賣家代表損失賣方代表最終被裁定為由賣方代表的故意不當行為直接造成，應向賣方償還此類賠償的賣方 代表損失，但以此類故意不當行為為限。在任何情況下，均不得要求賣方代表代表賣方或其他方式預付自有資金，除非賣方代表 需要以賣方的身份預付資金。如果根據本第 10.01 (c) 條承擔任何賠償義務，在賣方代表以書面通知賣方任何此類賠償金額的 付款存在缺陷後，每位賣方應根據該賣方收到的購買價格中與其他賣方相比的部分，立即向賣方代表全額支付其在該虧損金額中的應付份額當時的賣家。

 

(d) 賣方代表可以隨時辭職，只要賣方任命的替代者或繼任者是買方合理的 可以接受的，自辭職之時起生效。根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免和權力應在賣方代表成交和辭職後繼續有效。

 

(e) 收盤後，買方和尚存公司有權依據 賣方代表根據本協議和託管協議採取或不採取的所有行動，所有這些作為或不作為均為最終行動，對賣方具有約束力，買方對任何賣方代表損失或根據賣方行為或依據賣方的行為採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任代表，包括髮放或分發任何金額的代表託管基金。

 

(f) 此處規定的授權與利息相結合，不可撤銷，在任何賣方死亡、喪失能力、 破產或清算後繼續有效。

 

第十一條

雜項

 

第 11.01 節。支付轉讓税。與本協議所設想的交易有關的所有消費税、銷售税、使用税、增值税、註冊印章、記錄、憑證、 產權轉讓、特許經營税、財產税、轉讓税、收益税和類似税（“轉讓税”）應由買方 承擔百分之五十（50%），百分之五十（50%）由賣方承擔。買方和賣方代表應相互合作，向對方提供任何適當的轉售豁免認證和其他類似文件。

 

第 11.02 節。開支。除非本協議另有明確規定，否則本協議的各方應承擔該方在編寫、談判、執行和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易方面產生的所有費用、成本和 費用。

 

第 11.03 節。完整協議。本協議和其他交易文件代表本協議各方之間關於本協議及其標的的的的的全部諒解和 協議，並取代雙方先前就本協議所設想的交易達成的所有協議。本協議雙方自願同意根據本協議和其他交易文件的明確條款和規定，僅在合同中界定其與本協議所設想的交易有關的 權利、責任和義務，本協議雙方明確聲明 他們不承擔本協議和/或任何其他交易文件中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。

 

第 11.04 節。修正和豁免。只有通過尋求執行任何此類修正、補充、修改或豁免的當事方簽署的具體提及本協議的書面文書，才能修改、補充或更改本協議，並且本協議的任何條款均可免除 。本協議任何一方對違反本協議任何 條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違規行為的放棄。任何一方未能行使或毫不拖延地行使本協議下的任何權利、 權力或補救措施均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。

 

第 11.05 節。管轄法律。與本 協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項，包括可能基於、產生於或與本協議、本協議的談判、執行或履行或履行或本協議或本協議所設想的交易（包括任何索賠 或因本協議中或與之相關的任何陳述或擔保而產生的或與之相關的任何索賠 或原因或訴訟）誘使訂立本協議的行為），應受和管轄根據特拉華州 國內法進行解釋，但不使任何可能導致適用除 特拉華州以外任何司法管轄區的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

 

第 11.06 節。管轄權和地點。因本協議引起或以任何方式與本協議相關的針對本 協議任何一方的任何訴訟均應完全在特拉華州財政法院提起（除非特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，在這種情況下，應在特拉華州任何 州或聯邦法院）（連同其上訴法院，“選定法院”）提起，且各方特此提交出於任何此類訴訟的目的，受選定法院 的專屬管轄。各方不可撤銷和無條件地同意不主張 (i) 對任何選定法院的此類訴訟的地點提出任何異議，(ii) 對任何選定法院提起的任何此類訴訟 是在不方便的法庭提起的任何索賠，以及 (iii) 聲稱任何選定法院對該訴訟沒有管轄權的任何主張。在適用法律允許通過郵寄方式送達訴訟程序的範圍內， 各方不可撤銷地同意在此類法院的任何此類訴訟中送達訴訟程序，方法是通過預付郵資的掛號或掛號郵件將此類程序郵寄到本文規定的通知的地址。

 

第 11.07 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應 (a) 親自送達（附書面收據確認），(b) 通過隔夜快遞發送（附書面收據確認）或 (c) 通過電子郵件（“電子郵件”）發送， ，前提是要求並收到此類電子郵件，每次都應在以下地址和傳真號碼（或發送到當事方此後可能通過向另一方 方發出的通知中指定的其他地址或傳真號碼）本條款）：

 

如果是給公司，那就是：

Supreme 櫥櫃品牌有限公司

300 Dura 驅動器

明尼蘇達州霍華德萊克 55349

注意：安東尼·蘇加爾斯基

電子郵件：tsugalski@durasupreme.com

 

如果交給賣家代表，請發送至：

c/o GHK 資本合夥人有限責任公司

哈維邁爾廣場 28 號，三樓

康涅狄格州格林威治 06830

收件人：吉爾伯特·H·克萊曼

電子郵件：gil.klemann@ghk.com

 

並附上一份副本（不構成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約，紐約 10017

注意：約翰·阿莫羅西

電子郵件：john.amorosi@davispolk.com

 

如果是買方或合併訂閲，則向：

MasterBrand 櫥櫃有限公司

c/o MasterBrand, Inc.

企業公園大道3300號，300號套房

俄亥俄州比奇伍德 44122

注意：首席法務官

電子郵件：legal@masterbrand.com

 

並附上一份副本（不構成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約州紐約 10001

注意：瑪麗 L. 吉布森

電子郵件：marie.gibson@skadden.com

 

如果在收件地下午 5:00 之前收到的所有此類通知和其他通信，且該日為收件地的一個工作日，則應視為在收件人收到之日收到。否則，任何此類 通知、請求或通信應被視為在下一個工作日才在收件地收到。

 

第 11.08 節。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或 其他政府機構認定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，則只要此處考慮的交易 的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條款或規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改 本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

 

第 11.09 節。約束力；第三方受益人。本協議對 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除第 5.07 節、第 5.10 節、第 9.03 節、第 9.04 (b) 節、第 11.11 節、第 11.15 節和第 11.16 節的最後一句規定外，本協議中的任何內容 均不在非本協議當事方的任何人中創建或被視為創建任何第三方受益權，除非 (i) 僅在生效時間之後，賣方有權獲得購買價格（以及所有其他應付金額）向他們 如下）以及 (ii) 賣方代表代表賣方尋求公平救濟或損害賠償的權利如果買方或Merger Sub違反或非法終止本協議，則根據第9.03節的規定。

 

第 11.10 節。分配。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方 均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。

 

第 11.11 節。非生存；釋放；獨家補救措施；R&W 保險政策。(a) 本協議中雙方的陳述、保證、 承諾和協議在交易結束後繼續有效，並且任何一方 或其各自關聯方均不承擔任何責任，無論此類責任是在收盤之前、之時還是之後累積的，除非根據其條款全部或部分履行的任何契約和協議或在收盤後（“收盤後契約”），該契約應根據其條款繼續有效；前提是本第 11 條中規定的契約應無限期有效或直至 適用法律允許的最遲日期。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，在發生欺詐的情況下，任何內容均不得限制、修改或削弱任何一方的權利、追索權或補救措施。

 

(b) 自收盤之日起生效（但僅限於實際成交），但本協議和 任何其他交易文件下的任何權利或義務除外，如果發生欺詐，買方代表自己及其每個關聯方和融資來源（統稱為”釋放方”），特此不可撤銷和 無條件釋放每位賣方及其各自的前、當前或未來的直接或間接關聯公司、控股人、成員、普通合夥人或有限合夥人、其他股權持有人、繼承人或受讓人 （或任何前、當前或未來的直接或間接關聯公司、控股人、成員、普通合夥人或有限合夥人、其他股權持有人、繼承人或受讓人來自任何和所有人的上述任何一方（統稱為 “已釋放 的當事方”）損失以及解除方現在或將來可能就任何原因、事項或事項對每方提起的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、程序、執行、判決、債務、應付款、賬目、債券、合同和契約（無論明示或暗示）以及索賠和要求 ，無論是法律還是衡平法（無論是基於合同、侵權行為還是其他方式）與 公司、企業、本協議或本協議所設想的交易或任何行動相關的事情在 截止日期或之前，任何被釋放方以與公司或業務相關的任何身份被解除或未被釋放。買方及其關聯公司放棄的權利和索賠包括但不限於因任何環境法引起或與之相關的捐款或其他追回權索賠、違反合同、違反 陳述或擔保、疏忽失實陳述以及所有其他因違反職責而提出的索賠。自交易日起和交易後，無論有任何適用的時效法規，買方和公司均不得導致其各自的關聯公司不得就買方和公司 （代表其自身及其關聯公司）在本協議下放棄和解除的任何權利或索賠對賣方或其關聯公司提起任何法律或權益訴訟、訴訟或訴訟。交易結束後，R&W 保險政策、收盤後契約和欺詐索賠將為因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何虛假陳述、違反保證、契約 或其他協議或其他索賠提供獨家補救措施。儘管有上述規定，任何內容均不得限制買方在本協議第 2.05 節或任何收盤後 契約下的權利。

 

(c) 如果買方或其任何關聯公司獲得與本協議第 3 條規定的任何 陳述或擔保有關的陳述和擔保保險單或對其具有約束力（每項，a”R&W Insurance Policy”），買方應確保每份此類R&W保險單應始終規定：（i） 保險公司對賣方或其任何關聯方沒有且應放棄且不得追求任何代位權，欺詐情況除外，(ii) 賣方及其關聯方是此類豁免的第三方受益人， (iii) 買方沒有義務就任何損失向賣方或其任何關聯方提出任何索賠。

 

第 11.12 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為本協議的 原始副本，所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。

 

第 11.13 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何 權利，要求陪審團就本協議、任何交易文件或本協議或由此設想的任何交易文件或任何交易直接或間接引起的、根據或與本協議有關的任何訴訟進行審判。本協議各方 (I) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，並且 (II) 承認其及其他 方受誘使簽訂本協議、交易文件（視情況而定）的相互豁免和認證等原因本節第 11.13 節。

 

第 11.14 節。特定性能。雙方同意，如果本協議的任何 條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢損害賠償或法律補救措施，即使可用，也不是對此的充分補救措施。因此， 同意，除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，各方都有權獲得公平救濟，包括禁止或限制任何其他方違反或威脅違反本協議的禁令或禁令，以及 專門執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反或強制遵守任何其他方的契約和義務可以申請選定的法院和適當的禁令救濟 ，以及就此獲得批准。本協議各方特此放棄 (i) 關於法律補救措施是充分的辯護，以及 (ii) 作為獲得公平 救濟的先決條件的任何要求。本第 11.14 節中描述的公平補救措施是對本協議各方可能選擇尋求的任何其他法律或衡平補救措施的補充，但不能代替買方終止費。

 

第 11.15 節。法律代理。(a) 買方放棄且不會主張，並同意促使公司及其 子公司在收盤後放棄且不主張因賣方或 其各自關聯公司或尚存公司或其任何子公司的任何高管、僱員或董事（任何此類人士，a）在收盤後作出的陳述（“收盤後陳述”）引起或與之相關的任何利益衝突在涉及本協議或戴維斯特此設想的任何其他 協議或交易的任何事項中為 “指定人員”）Polk & Wardwell LLP或Fredrikson & Byron P.A.（均為 “賣方法律顧問”），他們在成交前代表賣方、公司或其任何 個別關聯公司就本協議、其他交易文件以及本協議及由此考慮的交易（“現行陳述”），無論該賣方法律顧問是否也就其他事項向指定人員提供了建議。買方表示，買方自己的律師已經解釋並幫助買方評估放棄向任何 賣方法律顧問提出未來衝突的權利的影響和風險，買方對此豁免的同意是完全知情的。

 

(b) 買方承認，賣方應保留在當前代理期間賣方法律顧問與任何 指定人員之間的任何溝通相關的任何律師-委託人特權，賣方同意賣方不會主張，也不會導致尚存公司及其子公司在與任何收盤後陳述（包括與買方的爭議有關的溝通）中主張任何律師-客户特權，也不會導致尚存公司及其子公司不主張任何律師-客户特權或者，在收盤後，使用任何尚存的公司或其任何子公司。

 

(c) 此外，如果交易成交，任何賣方法律顧問持有的與本 協議以及本協議中設想的交易相關的所有客户文件和記錄將繼續是賣方的財產（並受其控制）。此外，買方（代表其自身及其關聯公司）同意，從公司及其子公司的記錄（包括電子郵件和其他電子文件）中刪除所有律師與客户 的通信是不切實際的。因此，買方不會也將促使其每家子公司（包括交易結束後的倖存公司及其 子公司）不得故意訪問、使用或向任何其他人披露交易前存續公司或其任何子公司記錄中剩餘的交易前律師與客户的通信（或其中的一部分），以對賣方或其任何關聯公司不利的 方式（為避免疑問，除非此類特權具有已被該賣方豁免）。

 

第 11.16 節。無追索權。在不限制本協議或任何其他交易文件下任何一方 對本協議或其雙方的權利或補救措施的情況下，或在發生欺詐的情況下，(i) 本協議只能對本協議或其中的任何其他交易文件或由本協議引起的或 與本協議相關的任何其他交易文件或交易的實體執行，並且只能針對以下實體提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他程序：被明確指定為本協議或其中的當事方，然後僅限於 此類協議中規定的與該當事方有關的具體義務，以及 (ii) 對於本協議中每個指定方或任何其他交易文件，該指定方或此類其他交易文件的任何關聯方均不對任何一項或多項承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法或其他方面，或基於任何旨在要求實體方對其所有者或關聯公司承擔責任的理論）的陳述、保證、 契約、協議或其他義務或責任本協議或此類其他交易文件或任何其他交易文件或基於本協議或任何其他交易文件或此處或由此設想的交易 引起或相關的任何索賠；前提是本第 11.16 節中的任何內容均不妨礙公司就任何違反保密協議的行為尋求任何可用的補救措施。

 

** 頁面的其餘部分故意留空 **

自上文首次撰寫之日起，本協議各方已促使各自的授權官員執行本協議，以昭信守。

 

	MASTERBRAND 櫥櫃有限公司
	來自：

		姓名：
		標題：

	DOGWOOD 合併子有限責任公司
	來自：

		姓名：
		標題：

	GHK 北極星控股有限責任公司
	來自：

		姓名：
		標題：

	杜拉投資控股有限責任公司
	來自：

		姓名：
		標題：

附錄 A

 

會計原則；淨營運資金的説明性計算

 

附錄 B

 

託管協議的形式

 

附錄 C

 

送文函

 

86

---