美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月20日

MasterBrand, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
001-41545
88-3479920
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

企業公園大道3300號，300號套房
比奇伍德, 俄亥俄
  
44122
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號： 877-622-4782
 
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
 
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.01美元
  
MBC
  
紐約證券交易所
 
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
 
項目 1.01。
簽訂重要最終協議。
 
2024 年 5 月 20 日，特拉華州有限責任公司 MasterBrand Cabinets LLC（”萬事達品牌有限責任公司”）以及特拉華州一家 公司MasterBrand, Inc.的全資子公司（”公司”），簽訂了合併協議和計劃（”協議”）與特拉華州有限責任公司杜拉投資控股有限責任公司（”杜拉”），特拉華州有限責任公司 Dogwood Merger Sub LLC（”合併子公司”）和特拉華州有限責任公司GHK North Star Holdings LLC作為賣方代表（”賣家代表”）。根據該協議，MasterBrand LLC將以5.2億美元的現金收購Dura， 收購價為5.2億美元，但須遵守合併協議中規定的慣例調整，通過合併，Merger Sub將與Dura合併併入Dura（”合併”），杜拉作為MasterBrand LLC的全資 子公司在合併中倖存下來。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予的相應含義。
 
本協議無需獲得公司股東的批准。
 
協議所設想的交易的完成受某些特定成交條件的約束，包括經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》下的 等待期的到期，以及慣例成交條件，包括各方陳述和擔保的準確性以及各方 方遵守協議義務和契約的情況（除某些重要性例外情況外）。
 
在滿足或放棄上述條件以及協議中包含的其他條款和條件的前提下， 該交易預計將於2024年第三季度完成。
 
本協議包含某些終止權MasterBrand LLC 和 D，在某些情況下，包括：(a) 經雙方書面同意，(b) 如果交易未完成，則由任何一方當事人簽訂 作者 2025 年 2 月 20 日（”結束日期”），如果除與反壟斷法有關的某些條件或其性質上在 截止日期當天或之前滿足的條件外，所有成交條件均在截止日期當天或之前得到滿足或免除，則可以由MasterBrand LLC或Dura選擇將其延長至2025年5月20日，（c）如果交易將違反任何 政府機構的任何不可上訴的最終命令、法令或禁令，則由任何一方執行；或（d）任何一方因某些未糾正的違反協議的行為而由任何一方執行。如果合併協議在某些情況下因未能在結束日期（可能會延長）之前完成合並而終止 ，原因是與反壟斷法有關的某些條件未能得到滿足或免除，則MasterBrand LLC將被要求向杜拉支付25,000,000美元的終止費（”買家終止費”).
 
MasterBrand LLC和Dura還在合併協議中做出了慣常陳述和保證，但須遵守慣例條件。此外，杜拉在收盤前同意了關於杜拉及其子公司業務運營的 慣例契約。MasterBrand LLC獲得了與合併相關的代理和保修保單。合併協議還規定 一方面，MasterBrand LLC或Dura可以明確執行合併協議規定的義務，包括在合併協議中規定的條件得到滿足時完成交易的義務。
 
前述對合並協議及其所考慮交易的描述並不完整，受合併協議全文的約束，並參照合併協議的全文進行了限定，該全文作為附錄2.1附後，以引用方式納入此處。納入合併協議的目的是向投資者提供有關其條款的信息， 無意提供有關公司、MasterBrand LLC、Merger Sub、Dura、賣方代表或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併 協議中包含的陳述、擔保和承諾，截至合併協議的具體日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括 受保密披露的限定，目的是在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受其約束適用於 {的實質性標準br} 不同於適用於投資者的締約方。投資者不應依賴陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述其 方或其各自子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息 可能會或可能不會反映在公司的公開披露中。
 
項目 7.01
法規 FD 披露。
 
2024年5月21日，公司發佈新聞稿，宣佈執行合併協議。根據FD法規，新聞稿的副本作為附錄99.1附錄99.1附錄提供 ，並以引用方式納入此處。
 
關於前瞻性陳述的警示聲明
 
除純粹的 歷史信息外，本最新報告中包含的某些陳述，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性 陳述。前面加上、後接或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能增加”、“可能會波動” 以及類似的表述或未來或 條件動詞，例如 “將”、“應該”、“將”、“可能” 和 “可能”，本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或 事件的期望或信念，則這種期望或信念是基於我們管理層當前的計劃和期望。儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，但它們受許多因素、風險和不確定性的影響， 可能導致實際結果和結果與此類陳述中指出的結果存在重大差異。 這些因素包括截至2023年12月31日財政年度的10-K表第一部分 “風險 因素” 項下列出的因素，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。
 
本文件中包含的前瞻性陳述是自本表8-K最新報告發布之日起作出的，除非根據聯邦證券法規定的任何披露重要信息的 義務，否則我們沒有義務更新、修改或澄清任何前瞻性陳述以反映本表8-K上的 最新報告發布之日之後發生的事件、新信息或情況。
 
可能導致我們的實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異的一些重要因素包括：
 

 •
我們發展和擴展業務的能力；
 

 •
我們開發新產品或應對不斷變化的消費者偏好和購買行為的能力；
 

 •
我們預期的財務資源和資本支出；
 

 •
我們管理成本的能力；
 

 •
我們有效管理製造業務的能力，以及維持產品質量的能力或能力；
 

 •
我們依賴第三方採購原材料以及我們及時獲得原材料的能力或原材料成本波動的影響；
 

 •
我們對產品進行準確定價的能力；
 

 •
我們對未來業績的預測，包括未來收入、資本支出、毛利率和現金流；
 

 •
我們行業中競爭和競爭對手整合的影響；
 

 •
遵守不斷變化的税收和其他監管要求的成本以及實際或涉嫌違反税收、環境或其他法律的影響；
 

 •
氣候變化和不可預測的季節和天氣因素的影響；
 

 •
美國和加拿大的住房市場狀況；
 

 •
我們現有客户和消費者的預期實力，以及我們的一個或多個主要客户的業務損失或減少，或大客户購買力的增加；
 

 •
信息系統中斷或入侵或未經授權泄露有關客户、員工或其他第三方的機密信息；
 

 •
全球經濟、地緣政治和商業狀況以及與在全球範圍內開展業務相關的風險；
 

 •
公共衞生危機或其他突發事件的影響；
 

 •
完成潛在交易的預期時間發生變化；
 

 •
延遲獲取、其中包含不利條件，或無法獲得完成交易所需的必要監管批准或完成監管審查；
 

 •
宣佈合併後可能對公司、MasterBrand LLC或Dura提起的任何法律訴訟的結果；
 

 •
無法完成合並；
 

 •
無法認識到合併的預期收益，包括協同效應，這可能會受到競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長、與客户和供應商維持 關係以及留住關鍵員工等因素的影響；
 

 •
合併期間或合併後的業務中斷；
 

 •
在交易相關問題上分散管理時間；
 

 •
客户和其他人對潛在交易的反應；以及
 

 •
本文中包含的其他聲明 表單 8-K 的最新報告涉及非歷史事實或涉及預測的項目。
 
項目 9.01。
財務報表和附錄。
 
(d) 展品
 
展覽
沒有。
  
描述
     
2.1
  
Dura Investment Holdings LLC、Dogwood Merger Sub LLC、MasterBrand Cabinets LLC和GHK北極星控股有限責任公司作為賣方代表簽訂的截至2024年5月20日的合併協議和計劃。*
     
99.1
  
MasterBrand, Inc. 於 2024 年 5 月 21 日發佈的新聞稿
     
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*
根據S-K法規第601項，本附件的某些附表和展品已被省略。
 
* * * * *

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
MASTERBRAND, INC.
     
日期：2024 年 5 月 21 日
來自：
/s/ R. David Banyard，Jr.
 
姓名：
R. David Banyard，Jr
 
標題：
首席執行官