已於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-274475

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

VinFast汽車有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

新加坡		3711		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

丁武卡特海經濟區

卡特海區卡特海鎮卡特海羣島

越南海防市

+84 225 3969999

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 (212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

莎朗 劉

王茜

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

萊佛士廣場9號

#42—02共和廣場

新加坡048619

+65 6536 1161

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，請勾選以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條 決定的日期生效。

解釋性説明

提交此項修訂僅是為了更正獨立註冊會計師事務所在本註冊表所包含的經審計財務報表的報告中以及在本註冊表所包含的綜合財務報表附註中出現的排版錯誤。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

以完成為準，日期為      , 2023.

初步招股説明書

VinFast汽車有限公司

75,757,650股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書所述證券持有人(出售證券持有人)或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時向Black Spade保薦人有限責任公司(公司註冊號：201501874G)提供及出售合共72,084,942股VinFast Auto Ltd.普通股(公司註冊號：201501874G)，無面值(普通股)，包括(I)與業務合併(業務合併)相關而發行的普通股共計4,225,000股。根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司(保薦人)、黑鏟收購公司的董事、高級管理人員和顧問委員會成員，黑鏟收購公司是開曼羣島的一家豁免公司，在業務合併(黑鏟或BSAQ)完成後更名為斯派科有限公司，保薦人S附屬公司的某些員工(統稱為黑鏟初始股東)以取消最初向黑鏟股東發行的總計4,225,000股B類普通股作為交換，初始收購總價為25,000美元，或每股B類普通股約0.004美元，(Ii)根據日期為2023年5月12日的保薦人支持及鎖定協議及契據的條款發行的1,636,797股普通股，經日期為2023年6月14日的保薦人支持及鎖定協議(統稱保薦人支持協議)的第一修正案修訂後，由本公司、保薦人及若干初始股東之間發行的1,636,797股普通股及日期為2023年8月10日的後備認購協議(後備認購協議)(後備認購協議)由本公司、保薦人及幸運人壽 Limited(後備認購人)(後備認購人)及之間發行，按每股普通股10.00美元的收購價，(Iii)越南投資集團股份有限公司及亞洲之星貿易投資有限公司合共持有46,293,461股普通股。亞洲之星股份有限公司(以及與VIG一起，出售證券持有人的公司，每個證券持有人均由我們的創始人和董事長(定義見此)持有多數股權)， 最初是在企業合併前以每股0.0105美元至13.05美元的價格發行的(在調整的基礎上，以實現企業合併前的股份拆分和股份整合) (Iv)4,929,684股普通股，這些普通股是由VinFast的6,380,000份認股權證的發起人無現金行使而發行的，相當於0.77的換股比率，根據權證協議的條款確定，日期為2021年7月15日，由Black Spade和大陸股票轉讓信託公司(大陸股票轉讓和信託公司)發行，經日期為2023年8月11日的轉讓、假設和修訂協議(合稱認股權證協議)修訂，由本公司、Black Spade和大陸股票轉讓信託公司(私募認股權證股份)發行，該等認股權證最初以私募方式向保薦人發行，每份認股權證價格為1.00美元，與Black Spade的首次公開發行有關，和(V)根據日期為2023年6月30日的普通股認購協議(政府認購協議)的條款，由本公司和Gotion之間以每股普通股10.00美元的認購價向Gotion Inc.發行15,000,000股普通股。

本招股説明書還涉及VinFast不時發行最多3,672,708股普通股的情況，該普通股在行使3,672,708份認股權證後可發行。每份認股權證持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股。每份認股權證最初由Black Spade發行，作為其首次公開發售單位的一部分，單位價格為每單位10.00美元，每個單位由一股Black Spade A類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成，而每份Black Spade認股權證就業務合併交換一份VinFast的認股權證。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人 可以隨時通過公開或公開方式提供全部或部分證券進行轉售

以現行市場價格或以私人協商價格進行的非公開交易。註冊這些證券是為了允許出售證券的證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不定期地出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商出售這些證券，或通過本文題為分銷計劃的章節中所述的任何其他方式。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》所指的承銷商。

雖然我們的某些股東在轉讓證券方面受到限制，但這些股票可能會在適用的鎖定期到期或解除鎖定期後出售。我們已經釋放了總計46,293,461股普通股，這些普通股可能是由出售證券持有人的公司不時發行和出售的，這些普通股不受VinFast股東支持協議(如本文定義)下的鎖定限制(VinFast Parents Lock-Up Lock-Up解除以及與該鎖定解除相關的普通股，已解除股份)。我們的附屬公司Vingroup股份公司(Vingroup)放棄了根據VinFast股東支持協議獲得同等解鎖限制的權利。發行的股份佔我們已發行普通股的2.0%，以及出售證券持有人和Vingroup(合計為公司初始股東)持有的普通股的2.0%。不包括46,293,461股已發行股份，出售證券持有人及Vingroup(合計為公司初始股東)共擁有2,253,706,537股普通股，佔我們已發行普通股的96.6%，該等普通股並未在本公司登記出售，仍須受VinFast股東支持協議下的鎖定 限制。就VinFast Party禁售期而言，(I)Black Spade初始股東及其獲準受讓人合共持有的4,225,000股普通股已獲解除禁售期限制，(Ii)保薦人及後備認購人分別放棄根據保薦人支持協議及後備認購協議獲解除私募認股權證股份及後備股份禁售權，及(Iii)吾等縮短保薦人支持協議及後備認購協議項下分別適用於私募認股權證股份及後備股份的禁售期。從企業合併結束後12個月至企業合併結束後6個月。因此，在Black Spade初始股東、其許可受讓人和後備認購人合計擁有並在此登記出售的10,791,481股普通股中，4,225,000股可立即出售，6,566,481股仍受鎖定限制，直至2024年2月11日。此外，關於VinFast各方的鎖定解除，Gotion放棄了根據Gotion訂閲協議獲得同等解除鎖定限制的權利。

如果出售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為有意出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。？風險因素？與我們股票所有權有關的風險我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響，風險因素與我們股票所有權相關的風險可能會波動，我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動，未來證券的銷售和大量此類 證券的供應可能會壓低證券價格，這可能會給投資者造成重大損失，而且風險因素？我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們將收到公司出售證券持有人出售最多46,293,461股已發行股票的全部收益，扣除任何銷售佣金、手續費、經紀費用、税金和其他相關費用。該等收益將由出售與資本 融資協議(定義見下文)有關的證券持有人的公司提供給我們。本公司向本公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為本公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。我們從出售普通股或出售普通股中獲得的收益將取決於出售普通股的價格。根據本公司最近一次公佈的普通股於2023年9月20日的銷售價格，本公司出售證券持有人所發行的46,293,461股股份將為吾等帶來795,784,595美元的收益，將根據資本融資協議提供給吾等，而不考慮銷售佣金、手續費、經紀佣金、税款 和其他相關費用。

我們將不會從任何其他出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。 根據我們普通股在2023年9月20日的最後報告銷售價格，除本公司出售證券持有人外，出售證券持有人出售25,791,481股普通股將產生443,355,558美元的收益。

我們還將從行使最多3,672,708份現金認股權證中獲得收益，行使價格為11.5美元，假設所有該等認股權證均為現金行使，這將為我們帶來42,236,142美元的收益。2023年9月20日，納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股17.19美元，高於我們認股權證的行使價，即每股11.5美元。如果我們的普通股價格跌破每股11.50美元，而認股權證選擇不行使其認股權證以換取現金，將導致 我們沒有現金收益。如果根據認股權證協議的條款在無現金基礎上行使認股權證，我們將不會從該等行使中獲得任何現金。我們將不會收到因行使該等認股權證而發行的普通股轉售所得的任何收益。見？收益的使用。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如題為 分銷計劃的部分所述。

出售證券持有人合共發售72,084,942股普通股，佔我們截至2023年9月20日已發行普通股的3.1%，其中包括出售證券持有人發行的46,293,461股已發行股份，佔我們已發行普通股的2.0%。登記轉售的普通股數量將是出售證券持有人和我們關聯公司以外的其他人持有普通股數量的11倍以上。因此，與我們目前的公眾流通股相比，本招股説明書中登記轉售的普通股預計將是重要的。雖然出售證券持有人不時出售普通股將增加我們的公眾流通股，但我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。通過出售證券持有人在公開市場上出售普通股，或認為可能發生該等出售，可能會對普通股和認股權證的市場價格產生潛在的負面影響，儘管登記轉售的普通股總數僅佔已發行股份總數的微不足道的百分比 。儘管公開交易價格可能下跌，但由於他們購買或收購普通股的價格與我們普通股的市場價格存在差異，一些出售證券持有人可能會獲得正的證券回報率。由於購買價格和當時的交易價格不同，公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。

風險因素？我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市，代碼是VFS和VFSWW。截至2023年9月20日，我們有2,332,183,764股普通股已發行，截至2023年9月18日，已發行認股權證3,672,708股。2023年9月20日，納斯達克上公佈的我們普通股的最新售價為每股17.19美元。2023年9月18日，納斯達克上報道的我們權證的最後銷售價格為每權證5.83美元。

吾等可不時按需要提交修訂或補充文件，修訂或補充本招股章程。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本 招股説明書全文及任何修訂或補充。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家新興成長型公司，也是一家外國私人發行人，因此可以選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要和招股説明書摘要作為一家新興成長型公司的含義。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第26頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為    ，2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
市場和行業數據			II
財務和其他資料的列報			三、
招股説明書摘要			1
供品			20
彙總合併財務數據			23
風險因素			26
關於前瞻性陳述的特別説明			68
收益的使用			70
股利政策			71
大寫			72
民事責任的可執行性			73
公司歷史和結構			75
選定的合併財務數據			78
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			94
生意場			125
監管			164
管理			180
主要股東			188
出售證券持有人			190
關聯方交易			192
股本説明			204
VINFAST FASTIS THETS的描述’			230
對某些債項的描述			236
有資格在未來出售的證券			241
課税			245
配送計劃			253
與此產品相關的費用			256
法律事務			257
專家			258
在那裏您可以找到更多信息			259
合併財務報表索引			F-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售該等證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或另有指示，否則術語VinFast、？公司、？集團、？我們的公司、？我們的公司、？我們的業務？指VinFast汽車有限公司及其適當的合併子公司。

對Vingroup的引用是指在越南胡志明證券交易所上市的Vingroup聯合股份公司。

提到越南盾時，指的是越南的法定貨幣越南盾。所指的美元、美元和美元指的是美國的法定貨幣美元。除非另有説明，本招股説明書中從越南盾到美元的所有折算都是以越南盾23,800至1美元的匯率進行的，這代表了越南國家銀行運營中心截至2023年6月30日的中心匯率。我們不表示任何越南盾或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率 轉換為美元或越南盾。本招股説明書中顯示的或源自美國公認會計原則財務報表的某些金額已被VinFast管理層認為適當的四捨五入或截斷。因此，在某些表格中顯示為 總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

市場和 行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立公開來源和其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。雖然我們認為招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書中有關風險因素、關於前瞻性陳述的警示説明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

本招股説明書中包含的有關本招股説明書中我們的行業、市場和競爭地位數據的信息，來自我們自己的內部估計和研究，以及來自公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。

行業出版物和預測通常聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的， 但此類信息本質上是不準確的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些 預測和前瞻性信息受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。

II

財務和其他資料的列報

本招股説明書中截至2021年12月31日和2022年12月31日、截至2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的財務信息來源於VinFast Auto Ltd.的綜合財務報表，這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。VinFast Auto Ltd.的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

2022年1月，我們 宣佈了我們的戰略決定，停止內燃機(ICE？)汽車生產，轉型為純電動汽車(EVS？)製造商。2022年11月初，我們完全淘汰了ICE車輛的生產，並完成了向我們的股東VIG出售ICE資產(定義見本文)。儘管我們已於2022年11月初停止生產ICE汽車，但我們在本招股説明書中展示的經營業績主要反映了我們ICE汽車製造業務的歷史業績，以及我們在2022年期間逐步停止ICE汽車製造。因此，本招股説明書中提供的我們的運營結果和比較財務信息可能 不代表我們對未來任何時期的預期運營結果。

本招股説明書中未經審核的備考綜合財務信息 為本公司、Black Spade和Nuevo Tech Limited(開曼羣島豁免公司和本公司的全資子公司)之間於2023年5月12日達成的業務合併協議(日期為2023年5月12日的業務合併協議第一修正案)(原業務合併協議)提供形式上的效果，該協議經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》(業務合併協議第一修正案)修訂。連同原來的業務合併協議、業務合併協議和政府投資，如未經審計的備考簡明合併財務信息中進一步描述的。本招股説明書中未經審計的備考綜合財務信息通過參考管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、公司歷史和結構、綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明而完整地保留下來，並應與之一併閲讀。未經審計的備考綜合財務信息包括各種估計，這些估計可能會發生重大變化，可能不表明如果此類事件在指定日期發生，我們的運營結果或財務狀況將會是什麼，或者我們對未來任何時期的運營預期結果。本招股説明書中顯示的或源自美國公認會計原則財務報表的某些金額已被我們公司管理層認為適當的四捨五入或截斷。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

本招股説明書中有關駕駛里程的信息以WLTP和EPA兩種術語表示，這兩種術語分別在歐洲和美國使用。本招股説明書中提供的有關我們當前和未來車輛的所有WLTP行駛里程數據均基於內部估計或目標。實際範圍或認證範圍可能與我們的估計範圍或 目標範圍以及使用其他方法準備的估計範圍和認證範圍大不相同。例如，估計和認證的WLTP範圍可能與估計和認證的EPA範圍有很大不同。WLTP範圍通常(但並非總是)比EPA範圍長。此外，在所有情況下，由於各種原因，實際行駛里程可能與內部估計和認證里程不同，包括駕駛模式和條件、電動汽車的維護方式和其他外部因素。

為了識別對我們的電動汽車有即時需求的客户，並使我們能夠優化我們的生產計劃，我們在2023年4月、5月和6月啟動了計劃，將現有的電動汽車預訂轉換為確定訂單，並將現有的確定訂單轉換為採購。在越南預訂的客户需要在年內但不遲於2023年12月31日登記車輛交付時間，並支付額外的押金。在越南，有確定訂單的客户被要求支付電動汽車的全額購買價，或者將押金增加到合同價值的20%。在這兩種情況下，客户都可以取消他們的確定訂單/預訂，並退還他們擁有的任何促銷優惠券，以換取相當於他們支付的定金的120%的退款。我們的電動汽車

三、

本招股説明書中的預訂數據反映了4月、5月和6月轉換計劃的結果，以及在正常業務過程中將預訂轉換為交付的結果。本招股説明書中有關我們電動汽車預訂數量的信息無法與我們在公共領域的電動汽車預訂數據進行比較，也可能無法與我們未來可能公佈的電動汽車預訂數據進行比較。

四.

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風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務和行業相關的風險

我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，經營活動的現金流為負，營運資本為負。

2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為322190億越盾、498489億越盾(20.945億美元)、233122億越盾和266560億越盾(11.20億美元)。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月，我們在經營活動中使用的淨現金流分別為289.691億越盾、356284億越盾(14.97億美元)、15.587億越盾和211.863億越盾(8.902億美元)。隨着我們擴大我們的VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)和VF 3(微型車)的生產規模，我們預計近期將繼續出現運營和淨虧損，建立我們的製造業務，並 擴大我們在越南以外的目標市場的營銷、銷售和服務網絡。

我們實現盈利的能力、經營活動的正現金流和淨營運資本盈餘將取決於許多因素，包括我們實現商業驗收的能力、提高產能利用率以按計劃大量生產電動汽車的能力 以及增加我們電動汽車在越南以外目標市場的銷售，這些市場是我們業務歷史上一直專注的地區，包括美國、加拿大、法國、德國、荷蘭，從長遠來看，還包括亞洲和歐洲其他地區以及本風險因素部分討論的其他 因素。

Vingroup已就我們2021年和2022年財務報表的審計以及對截至2023年6月30日的六個月未經審計的中期簡明綜合財務報表的審查發出支持函，大意是Vingroup有能力並將繼續提供足以滿足我們持續運營需求的財務支持 ，但須遵守促進此類支持的必要程序。我們的財務報表是在持續經營的基礎上發佈的，考慮到了支持函、我們的業務計劃以及我們集團持有的現金和現金等價物。最新支持函的有效期為截至2023年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表的發佈日期，直至本公司獲得足夠第三方資金以滿足我們的資本要求或Vingroup停止控制本公司的日期中最早的日期，但在任何情況下均不早於截至2023年6月30日的六個月的未經審核綜合中期簡明財務報表發佈日期後12個月的日期。

我們將需要大量額外資金來支持業務增長。我們預計將通過額外的債務和股權融資，包括關聯方融資，為我們的資本需求提供資金。此類資本可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，而且 可能會造成負擔，並導致您在我們公司的股份被稀釋。

汽車的設計、製造、銷售和維修是一項資本密集型業務。截至2023年6月30日，我們的總債務為559017億越盾(23.488億美元)，2023年剩餘時間的償債義務為92508億越盾(3.88億美元)，這是我們的短期和當前部分的長期有息貸款和借款，以及長期有息貸款和借款，不包括關聯方的借款。由於業務合併 不構成資格

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流動性事件就我公司而言，持有Vingroup發行的本金總額為6.25億美元的可交換債券(見本文定義)的持有人有權要求 Vingroup在可交換債券發行之日起兩週年左右贖回可交換債券。此後，Vingroup將被合同允許行使其權利，要求我們公司購買因發行可交換債券而向Vingroup發行的VinFast越南股票。Vingroup對S的此類回購權利應根據Vingroup發佈的支持函來考慮，以提供足夠的財務支持，以滿足我們繼續運營的需要。我們預計將主要通過利用我們與Pham Nhat Vuong先生和Vingroup的資本融資協議和其他預期的財務支持，以及我們手頭的現金、運營現金流、現有第三方貸款和借款以及業務合併的淨收益，來滿足我們目前在營運資本、貸款、借款和承諾資本支出方面的要求。在接下來的幾年裏，我們預計將需要大量的額外資本，包括營運資金，以擴大我們的VF e34(C級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)和VF 3(微型車)的生產，我們在越南和美國的產能擴大，展廳推出和其他項目。我們還將需要大量額外營運資金，以支持我們中期的業務擴張。

我們的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於：

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我們需要開發新功能和增強我們的產品；

•

我們在製造、銷售和分銷基礎設施和系統方面的投資，以及對我們現有基礎設施和系統的任何資本改進 ；

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技術進步；

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市場對我們的產品和產品改進的接受度，以及我們產品的整體銷售水平；

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我們的研發、銷售和營銷費用；

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我們控制成本的能力；

•

我們維護現有製造設備的能力；

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投資、收購和類似行動的機會；

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通脹壓力及其對消費者支出的影響，以及我們以商業上可接受的條件獲得融資的能力；

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我們生產電動汽車的國家和目標市場的總體經濟狀況；

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國際衝突對國際供應鏈和整個全球經濟的影響；以及

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經營狀況的變化或其他意想不到的發展。

我們希望在公開和非公開市場獲得股權和/或債務融資，以滿足我們目前和未來的營運資本 和資本支出要求。通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金可能會導致我們的現有股東遭受稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有 高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資可能包含與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的契約， 這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，還可能會增加利息支出的負擔。此外，在其他宏觀經濟因素中，利率上升將對我們獲得額外債務融資的能力產生不利影響，並將導致更高的利息支付。如果利率保持在較高水平或繼續上升，我們可能更難以商業上有利的條款或符合我們的預算和預期的條款獲得債務融資，我們的利息支付可能會增加。

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Vingroup是我們的最大股東，並以債務融資、公司貸款擔保和出資的形式為我們提供資金。如上所述，Vingroup還發布了與我們2021年和2022年財務報表審計相關的支持信。此外，本公司已與本公司主席範鬥旺先生及本公司初始股東訂立資本 融資協議。我們將收到公司出售證券持有人將出售的46,293,461股已發行股票的全部收益，扣除任何銷售佣金、手續費、經紀、税收和其他相關費用。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供予吾等。公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。

我們預計未來將繼續在一定程度上依賴我們附屬公司的融資和其他支持，包括滿足我們目前在營運資金、承諾資本支出以及貸款、借款和其他財務負債方面的要求。我們不能保證在未來，由於我們聯屬公司的債務水平、其他財務義務或總體資金狀況，我們將繼續獲得足夠的金額或全部資金，也不能保證，作為從我們聯屬公司融資的替代方案，我們將能夠以我們可以接受或完全接受的條款及時獲得第三方債務融資或進入資本市場。此外，我們的多項融資協議規定，根據我們的協議條款，Vingroup的各種付款延遲或違約將構成交叉違約，因此Vingroup財務狀況的不利變化可能會影響我們的債務 到期日概況和流動性要求。

我們的未償債務可能會影響我們獲得額外融資以滿足我們未來需求的能力。 我們的一些融資安排要求我們和作為擔保人的Vingroup確保按季度計算的抵押品覆蓋率至少為一倍。參見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析 對某些債務的描述。截至2022年9月30日和2022年12月31日，我們對貸款總額296.368億越盾(12.452億美元)和2.2906億越盾(9620萬美元)的抵押品覆蓋率分別低於要求的比率，對於某些未償還餘額達到133780億越盾(5.621億美元)的債券，截至2023年3月31日，我們的抵押品覆蓋率低於要求的 比率。在每種情況下，Vingroup隨後都恢復了所需的比率。如果未來擔保我們借款的抵押品價值下降，我們將被要求提供或安排額外的 抵押品，以確保我們遵守這些融資安排的條款。如果我們無法做到這一點，包括由於Vingroup無法提供我們所需的支持，可能會導致違反我們的融資安排的條款。

任何無法按商業上可接受的條款或根本無法籌集資金的情況都可能導致我們無法實施我們的業務計劃和戰略，或導致我們的經營活動中斷，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景將受到實質性和不利的影響。

我們面臨着作為電動汽車行業的新進入者以及我們的電動汽車在國際市場的營銷和銷售相關的風險，我們最近才開始在國際市場交付車輛。

我們公司於2017年在越南成立，並於2019年開始交付ICE車輛。我們在2021年之前的業務主要集中在內燃機汽車和電動滑板車的製造和銷售上。2021年，我們開始在越南交付第一款電動汽車車型VF e34,2022年，我們開始接受第二至第四款車型VF 8、VF 9和VF 5的預訂，VF 8將於2022年9月在越南交付，VF 8將於2023年3月在美國交付，VF 9和VF 5將分別於2023年3月和4月在越南交付。

我們已經並可能繼續面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰通常與在相對較新的電動汽車行業開始運營有關。我們於2023年3月開始在美國交付VF 8，我們最初在美國發貨的999輛VF 8城市版汽車包括Eco和Plus Trim。《城市》

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版本是我們在美國通過相關測試和審批流程的第一個版本的VF 8，因此完成了這些流程，並且比VF 8(87.7千瓦時電池)更早交付。我們為在美國預訂了VF 8的精選客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也僅對加州居民提供36個月的租賃。客户可以選擇以折扣價獲得城市版，或者維持他們現有的VF 8(87.7千瓦時 電池)的預訂。選擇接受VF 8城市版交付的某些客户在租賃12個月後可能有資格獲得VinFast向前租賃計劃，並且根據該計劃的條款和條件，將能夠 將他們的VF 8城市版更換為具有同等配飾的VF 8(87.7千瓦時電池)。遠期租賃計劃於2023年9月結束。客户可能更願意等待VF 8(87.7千瓦時電池)，而不是購買或租賃城市版，或者完全取消預訂。2023年4月，我們發運了大約1900輛VF 8(87.7千瓦時電池)，並於2023年下半年開始向北美客户交付這批VF 8汽車，這些汽車使用的電池組件可提供比VF 8城市版更長的行駛里程。歐洲的交付預計將於2023年下半年開始。VF 8(87.7千瓦時電池)交付的進一步延誤可能會導致取消訂單、客户不滿或負面宣傳的增加。

從ICE轉向電動汽車製造商的不可預見風險可能會對我們造成不利影響。考慮到我們在電動汽車行業相對有限的運營歷史，可能很難預測我們未來的收入和適當地預算我們的費用。我們未來的成功將取決於我們在向純電動汽車製造商轉型的過程中繼續設計、生產和銷售安全、高質量汽車的能力。

此外，我們增長戰略的一個重要部分是在越南以外的市場營銷和銷售我們的電動汽車。我們的增長戰略將使我們面臨一系列風險，包括但不限於：

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與其他製造商競爭，這些製造商的品牌在當地目標市場上更知名，可能擁有更多的經驗和財力；

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與開發和維護有效的營銷、銷售和服務網絡以及在不同國家/地區分銷業務相關的成本增加；

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與在新司法管轄區建立和維持製造業務相關的風險；

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當前經濟狀況和監管要求的意外變化，如通貨膨脹上升、美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行的加息、信貸的可獲得性和成本以及經濟衰退或對此的擔憂；

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與遵守我們提供或計劃提供我們的產品和服務的新市場的不同商業、法律和法規要求有關的挑戰，包括可能出現意外的時間延遲和額外成本；

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我們有能力擴展我們的充電網絡，增加可用充電站和充電點的數量，提供快速充電，並繼續改善我們的充電基礎設施；

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我們能夠以極具吸引力的價格提供電動汽車和服務，包括售後服務；

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我們採用新技術和提高技術能力的能力；

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我們能夠有效地管理我們預期的快速增長，包括增加訂單量以及同時發佈和生產多款新電動汽車車型。例如，我們於2021年開始交付VF e34(C級)，2022年在越南交付VF 8(D級)，2023年在越南交付VF 5(A級)和VF 9(E級)，我們計劃在2023年開始交付VF 6(B級)，並計劃在2024年開始交付VF 7(C級)和VF 3。在短時間內成功推出多款汽車，特別是作為電動汽車行業的新進入者，可能會使我們面臨額外的風險，可能會影響我們的聲譽。

•

我們是否有能力按計劃和目標規格生產和交付我們的電動汽車，這可能取決於 我們無法控制的因素，包括我們目標市場的車輛許可和安全以及其他認證流程；

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外幣匯率波動；

•

我們目標市場電動汽車補貼政策的變化，對我們獲得補貼或補貼水平和/或我們在這些市場與國內電動汽車製造商競爭的能力產生不利影響。

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將我們的產品運往終端市場的相關運輸和物流成本；

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未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構；

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不同國家和地區應對事故相關風險所需的不同安全關切和措施；以及

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貿易壁壘，如出口要求、關税、税收和其他限制和費用。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

負面宣傳可能會損害我們的品牌、聲譽、公信力和消費者對我們業務的信心，我們可能無法在越南以外的市場成功發展我們的品牌。

我們的業務和前景受到我們在越南以外市場發展品牌的能力的影響。我們預計，我們發展、維護和增強品牌信譽和信心的能力將取決於我們的汽車在新市場的接受度、我們在宣佈的交付時間表內交付滿足目標規格的汽車的能力、一般客户滿意度以及我們營銷和品牌努力的成功等因素。

我們的聲譽和品牌很容易受到威脅，這些威脅很難或不可能預測、控制，也可能代價高昂或無法補救。作為電動汽車行業的新進入者和越南第一家全球電動汽車製造商S，我們已經並預計我們的公司和我們的電動汽車將繼續受到更高的關注和審查，包括在我們的國際目標市場的媒體和社交媒體上，特別是隨着我們開始在2023年及以後在國際市場大量交付我們的汽車。

任何負面的媒體或社交媒體報道、評論或評論將我們與競爭對手進行不利比較，都可能對我們的品牌、消費者對我們汽車的信心和需求產生不利影響。例如，我們在美國市場推出的VF 8城市版和VF 8城市版與我們即將推出的VF 8(87.7千瓦時電池)相比行駛里程更短 ，我們一直是負面新聞的主題，VF 8在美國的交付延遲，以及我們在美國和加拿大的員工人數減少，因為我們尋求優化我們的北美業務。2022年10月，我們召回了大約700輛我們的VF e34汽車，這些汽車僅在越南銷售，因為我們的安全氣囊供應商通知我們，安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。2023年2月，我們召回了大約2,700輛在越南銷售的VF 8汽車，以維修召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓，並對我們全球庫存中的其他VF 8汽車進行了相同的維修。2023年5月，我們在美國召回了999輛我們的VF 8車輛，以便為車輛的S多媒體顯示屏安裝軟件更新，因為我們的常規性能監測發現，該顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。參見？我們可能 無法充分控制與我們的運營相關的成本。

此類召回，無論是自願的還是非自願的，以及車輛生產、發貨和/或交付的延遲，都可能損害我們的聲譽，特別是作為新進入者，並阻礙額外的預訂和車輛銷售，並以其他方式對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。 有關我們的負面宣傳可能會導致客户取消預訂，影響我們吸引新預訂以及吸引和留住供應商、其他業務合作伙伴、管理層和關鍵員工的能力，這反過來可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決的。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致針對我們的調查、調查或其他法律行動

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由監管或政府當局以及私人部門提供。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、對我們公司不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽和公眾信譽，並導致我們為自己辯護而招致鉅額費用。市場對我們密切合作的供應商或其他業務合作伙伴的任何負面印象或宣傳，或針對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能影響我們的品牌、公信力和客户對我們產品的信心，或者使我們受到監管機構的詢問、調查或訴訟。我們的管理層可能需要投入大量時間，我們可能會在營銷活動上產生額外成本，以應對針對我們的負面宣傳 並恢復我們的品牌和聲譽。

媒體對電動汽車行業或產品或服務的任何負面宣傳 我們所在行業中其他汽車製造商的質量問題，包括我們的競爭對手，也可能會通過協會對我們的品牌、公信力和消費者信心產生負面影響，還可能影響您的投資價值。

我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和 增加的挑戰和風險。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力提供與我們的同行相比具有競爭力的電動汽車產品，並繼續擴大我們的生活技術產品，擴大我們的全球覆蓋範圍以滿足需求，創新我們的商業方法，擴大我們的車輛產品(包括響應客户和行業的反饋)， 增強和完善我們的服務產品，追求增強的製造自動化和產能擴展，拓寬我們的輔助收入來源，追求有機和無機增長機會，並促進和投資我們的ESG計劃。具體地説，價格和續航里程是電動汽車行業的關鍵競爭因素。

當我們推出新的車輛和服務或改進、改進或升級現有車輛和服務的版本時，我們無法預測這些車輛或服務的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們的初始交付目標出現了延遲 ，不能向您保證在未來進入新市場以及推出新產品和服務時不會出現重大延遲。我們在美國以一次性、有限的方式提供City Edition VF 8，以開始交付我們的VF 8型號。城市版VF 8的每次充電範圍低於VF 8(87.7千瓦時電池)，並且在VF 8(87.7千瓦時電池)的建議零售價基礎上提供3,000美元的折扣，以鼓勵現有預訂VF 8的客户接受VF 8城市版的交付，而不是等待VF 8(87.7千瓦時電池)。我們於2023年初開始在越南交付VF 5和VF 9。我們還計劃在2023年開始交付VF8(87.7千瓦時電池)，VF6，並在2024年開始交付VF7和VF3。如果新版本或型號的交付出現任何延遲，或者它們的表現沒有達到預期，或者市場對它們的反應不佳，我們的前景將受到實質性和不利的影響。與我們提供新車和車輛改進的戰略一致，我們預計將繼續使用大量資金 用於產品改進、研發以及銷售和營銷。

如果我們不能成功實施我們的長期增長戰略，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

汽車行業競爭激烈。我們在許多因素上進行競爭，包括定價、總擁有成本、品牌認知度、產品質量、功能(包括行駛里程)和設計、售後服務以及製造規模和效率。

我們與老牌電動汽車製造商和新進入者競爭銷售，包括已經進入或正尋求進入電動汽車細分市場的老牌ICE汽車製造商，較早進入電動汽車行業的公司和

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新的電動汽車公司。我們的一些競爭對手可能已經確立了市場地位，擁有知名品牌，並與客户和供應商建立了關係。電動汽車的競爭在未來可能會加劇，包括需求的增加和對替代燃料汽車的監管推動、持續的全球化、電動汽車領域的新市場進入者以及全球汽車行業的整合。我們預計將有更多的競爭對手 進入電動汽車市場，這些新進入者將進一步加劇競爭。此外，我們可能會面臨對汽車零部件和其他部件的競爭加劇，這些部件的供應可能有限。

我們還通過一系列因素進行競爭，其中任何因素都可能影響我們電動汽車產品的競爭力，包括定價和總擁有成本、行駛里程、品牌認知度、產品設計、售後服務質量以及製造規模和效率。例如，2023年1月，電動汽車行業在一家主要行業參與者宣佈降價後經歷了一系列降價。我們還決定在美國以比VF 8(87.7千瓦時電池)的建議零售價低3,000美元的價格提供VF 8城市版，並以大幅折扣的租賃價格提供VF 8城市版的 租賃選項。我們會持續監控競爭因素，並可能會因超出我們控制範圍的競爭因素(如行業趨勢和定價壓力)而不時調整我們的價格並提供促銷活動，這些因素可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

由於需求增加、全球汽車行業的持續全球化和整合等因素，未來汽車行業的競爭可能會進一步加劇。競爭加劇可能會導致VF 8或其他型號的銷售下降或進一步 定價壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。

我們在多個市場銷售我們的電動汽車，這些市場使用不同的行駛里程測試標準，而我們的電動汽車處於不同的開發階段。此外，我們電動汽車的續航里程和整體性能將取決於許多我們無法控制的因素，包括駕駛習慣和狀況。因此，我們電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能都可能有所不同。因此，我們可能會受到負面宣傳，即使這些新聞不準確，我們的業務也可能受到不利影響。

電動汽車需要經過各種測試和批准程序，包括根據美國環保局的行駛里程認證。或 WLTP(歐洲)標準，然後才能在特定市場銷售。EPA測試標準通常比WLTP測試標準產生的行駛里程更低。電動汽車的營銷和廣告通常在這些測試和審批流程完成之前開始，因此可能會使用公司內部對行駛里程等功能的估計。我們已經或將推廣我們的電動汽車使用WLTP或EPA行駛範圍(取決於市場和發展階段)，而不一定 兩個範圍，在不同的情況下。此外，我們電動汽車的估計行駛里程和認證行駛里程可能會有所不同。最後，我們提供各種裝飾的電動汽車，這些裝飾具有不同的性能(例如，我們的Plus Trim 車輛通常具有與同一車輛的Eco Trim版本相比的豪華功能，但行駛里程較低)。任何一個或多個與續航里程相關的因素都可能吸引媒體的負面報道，從而損害我們的聲譽、品牌和對我們電動汽車的需求，並可能導致客户不滿。

潛在投資者還應注意財務和其他信息的演示文稿 一節，其中解釋了本招股説明書中WLTP和EPA行駛里程數據的演示以及該數據一致性和可比性的內在限制。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們投入了大量資金髮展和壯大我們的業務，包括在越南建立製造工廠， 設計和開發我們的電動汽車車型，VF e34(C級)、VF 8(D級)、VF 9(E級)、VF 5(A級)、VF 6(B級)、VF 7(C級)和VF 3(微型車)，採購和維護設備和工裝， 採購所需的零部件和原材料，通過我們的合作伙伴關係建立我們的銷售和服務基礎設施網絡，以及發展我們的充電

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越南的基礎設施。我們預計將產生更多影響我們盈利能力的成本，包括與開發新的電動汽車車型、升級現有車型、採購汽車零部件和原材料、提高我們在海防的製造工廠的產量、建立新的製造工廠、招聘和留住合格員工以滿足我們日益增長的業務需求、進一步擴大我們在越南和國際的充電基礎設施、在現有和新市場營銷我們的電動汽車和我們的品牌以及其他售後服務政策相關的成本。這些成本可能會由於許多因素而增加，包括我們無法控制的因素，如運輸成本上升、匯率波動、關税、通貨膨脹以及不利的經濟或政治條件。

2023年6月，我們宣佈了一項額外的商譽售後服務政策，如果符合條件的客户的車輛遇到需要維修的技術問題，該政策將為其提供現金或服務券。該政策從2023年6月15日起適用於我們所有市場的客户，直至另行通知，支持級別因市場和問題類型而異。

零部件和原材料的價格可能會波動，這取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況、通貨膨脹、供應鏈短缺和全球對這些材料的需求。2021年和2022年的通脹壓力增加了我們的大宗商品、運費和原材料成本，通脹的影響可能會對我們未來的成本、利潤率和盈利能力產生不利影響。我們為紓緩通脹壓力而採取的措施可能並不成功或不足夠。

此外，我們已經並可能在未來因性能或安全相關問題被要求召回我們的電動汽車。2022年10月，我們召回了大約700輛我們的VF e34汽車，這些汽車僅在越南銷售，因為我們的安全氣囊供應商通知我們，安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。截至2023年6月30日，我們已完成了約90.0%的召回VF e34汽車的維修。2023年2月，我們召回了大約2,700輛銷售給越南零售客户的VF 8汽車，以修理召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓，並對我們庫存中的其他VF 8汽車進行了相同的維修。截至2023年6月30日，我們已經完成了在越南召回的大約96.0%的VF 8汽車的維修工作。2023年5月，我們在美國召回了999輛VF 8汽車，以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新，因為我們的常規性能監測發現，該顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。截至2023年6月30日，我們已經完成了在美國召回的大約30.2%的VF 8汽車的維修工作。

未來任何此類召回都將要求我們產生額外的成本，如果是重大的，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們是否願意或能夠通過提高電動汽車的價格來收回任何增加的成本。未來運輸、零部件或原材料成本的增加可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率。如果我們無法設計、開發、製造、營銷、銷售和維修我們的車輛，並以經濟高效的方式提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們的運營業績反映了ICE汽車在越南的銷售，儘管我們在該年度停止了ICE汽車的生產並完成了ICE資產的處置 。

根據我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定，我們已經完全淘汰了內燃機汽車的生產，並於2022年11月初完成了向VIG出售內燃機資產的工作。有關ICE資產處置的更多信息，請參閲公司歷史和結構以及ICE車輛生產的逐步淘汰。儘管我們在2022年11月初停止了ICE車輛生產，但我們在2022年和截至2023年6月30日的六個月的運營業績包括我們的ICE車輛製造業務的結果，因為雖然我們在2022年11月停止了ICE車輛的生產，但我們在車輛交付給客户時確認了每輛ICE車輛的收入。此外，2023年我們在越南銷售的ICE汽車數量微不足道。

我們保留了與我們生產的ICE車輛有關的所有維修、保修和其他義務和責任，我們還保留了ICE車輛相關供應商的所有權利、義務和責任

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我們不能向VIG或我們集團以外的其他方更新的合同。我們已經並將產生與分手費或和解費用相關的額外成本，這些費用與我們在此類合同下的未履行義務有關，這些費用將作為補償費用記錄在我們的綜合運營報表中。我們還將所有已銷售和將要銷售的ICE車輛(即我們在停止ICE製造業務之前生產並計劃交付的ICE 車輛)的保修政策延長到10年前或前200,000公里。因此，我們預計未來會產生與傳統ICE 車輛保修相關的成本。

此外，某些ICE汽車零部件和零部件供應商也是我們電動汽車的預期供應商，任何與ICE汽車供應合同有關的分歧或糾紛都可能對我們的一般業務關係和我們獲得必要的電動汽車零部件的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。

我們的歷史運營業績不能，我們過去的增長可能也不能預示我們未來的業績或前景。

本招股説明書包括截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日的年度的財務信息，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的財務信息，這些信息來自VinFast Auto Ltd.的合併財務報表。

在2022年前，我們主要以ICE汽車製造商的身份運營。2022年1月，我們宣佈了我們的戰略決定，停止生產ICE Vehicle ，轉型為純電動汽車製造商。2022年11月初，我們全面淘汰了ICE汽車的生產，並完成了對我們的股東VIG的ICE資產處置。2022年，在逐步淘汰傳統的ICE汽車製造業務的同時，我們還投資於新電動汽車車型的研發，並提高了我們電動汽車的產量，導致我們在越南首次交付了VF e34和VF 8。在這一年中，我們 還通過在北美和歐洲預訂VF 8和VF 9，並於2022年12月向美國首次發貨VF 8城市版，擴大了我們在越南以外的足跡。2023年初，我們開始在越南交付VF 5和VF 9，並在美國交付VF 8城市版。2023年4月，我們發運了大約1,900輛VF 8(87.7千瓦時電池)，並於2023年下半年開始將這批VF 8交付給北美客户。預計將於2023年下半年開始在歐洲交付。出於這些原因，我們認為我們在本招股説明書所述期間的經營業績不具有可比性。 此外，本招股説明書中包含的歷史財務信息可能不能指示我們未來的業績或前景。作為一家內燃機汽車製造商，我們的業務在過去經歷了快速增長，業務重點放在我們的本土市場越南，在那裏，我們的母公司S Vingroup品牌得到了很好的認可，我們提供了一系列營銷計劃和促銷活動，我們相信國產汽車具有一定的競爭優勢。 不能保證我們將能夠在我們的國際市場實現類似的快速增長，因為我們的業務、監管和消費者環境可能與越南有很大不同。因此，我們過去的增長和運營的歷史財務結果可能不能代表我們未來的業績或前景。

我們直接或間接地依賴供應商提供零部件和原材料。供應商可能無法按照我方的計劃以及我方可接受的價格、質量和數量交付零部件和原材料。

我們的車輛關鍵部件依賴第三方供應商，包括電池組、車橋、底盤、座椅、半導體芯片、內飾部件和轉向柱。我們還採購製造和組裝汽車所需的原材料，如鋼、鋁和樹脂。我們的電池供應商也使用這樣的原材料。原材料可能會因各種我們無法控制的因素而受到價格波動的影響，這些因素包括市場狀況和全球對這些材料的需求，這些因素可能會直接或間接地對我們的運營成本和利潤率產生不利影響。供應鏈使我們面臨交付失敗或組件短缺的多個潛在來源。

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如果供應商無法提供或在提供零部件和原材料方面遇到延誤，我們的業務可能會中斷，包括我們滿足車輛交付目標時間表和推出新功能的能力。如果以不太有利的條款終止或續訂現有供應協議，我們可能會面臨 在尋找能夠提供類似質量的組件或其他供應的替代供應商方面的困難或延誤。任何此類替代供應商可能位於距離我們的製造設施很遠的地方，這可能會導致成本增加或延遲，或者此類新協議的條款可能會以不太有利的條款簽訂。如果我們的製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而這方面已經出現了全球短缺，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

我們從第三方供應商處採購電動汽車中的電池和電池組。續航里程是電動汽車行業的關鍵競爭因素，我們的成功在一定程度上取決於我們在開發未來電動汽車產品時繼續提供高效電動汽車的能力。反過來，我們的成功取決於我們的電池合作伙伴提供高質量和大容量電池組件的能力，這些組件將使我們能夠在續航里程方面提供具有競爭力的電動汽車產品，並隨着我們的增長 數量滿足我們的要求。

我們的電池供應商包括我們的附屬公司Vines，它是我們的主要電池組供應商，目前正在越南發展電池生產能力。雖然我們的車輛製造並未因電池供應短缺而出現實質性中斷，但我們無法 向您保證，我們將能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的電池、組件或電池組，以支持我們的運營。我們不能向您保證，最近成立的電動汽車電池供應商Vines和其他第三方供應商將能夠以我們預期的方式滿足我們的電池和電池組要求。此外，隨着我們未來尋求提高產能，如果全球供應緊張持續下去，未來可能會放大全球供應限制的影響。

業務或宏觀經濟狀況、政府法規和其他我們無法控制或目前未預料到的因素的變化可能會影響我們從供應商接收部件的能力。此類事件可能會對新設施(例如我們計劃在北卡羅來納州的製造設施)的建設和升級帶來挑戰或延誤，因為這會對用於建設此類設施或生產車輛的原材料和組件的可用性或成本產生不利影響。根據我們的供應協議，我們過去、 以及未來可能會因訂單數量不足而受到處罰和價格調整。

對通脹、地緣政治問題、全球金融市場和新冠肺炎疫情的擔憂導致經濟不穩定加劇，並導致全球經濟增長放緩的預期。例如，俄羅斯在2022年2月採取與烏克蘭有關的軍事行動後，包括石油、天然氣、鎳、銅和鋁在內的大宗商品價格都有所上漲。這種對全球經濟的幹擾，加上通脹壓力，有時會擾亂全球供應鏈，未來可能會擾亂全球供應鏈，並影響我們獲得零部件、原材料或其他供應商的能力(或獲得)的成本。過去，全球供應鏈中斷反過來對我們車輛的交付計劃產生了不利影響。原材料成本的增加可能會要求我們提高產品價格，這可能會對我們的價格競爭力產生不利影響。2022年，隨着與大流行相關的經濟不穩定緩解，美國聯邦儲備委員會開始縮減其量化寬鬆貨幣政策，以應對高通脹水平(來自高食品和能源價格以及更廣泛的壓力)和供需失衡。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將基準聯邦基金利率從2022年3月的近零上調至5%，並於2023年7月上調至5.5%，美聯儲有可能繼續上調基金利率。銀行機構的財務狀況承受着嚴重的壓力和惡化，2023年上半年幾家銀行的擬議重組就是例證，原因是銀行擠兑或儲户同時提款，原因包括對銀行系統缺乏信心 。這些事態發展可能會對全球流動性造成不利影響，加劇市場波動，增加美元融資成本，導致全球金融狀況收緊，並引發對經濟衰退的擔憂。長期的極端波動和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本，並對市場風險緩解戰略產生負面影響。

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供應商可能在運營中遇到中斷，包括設備故障、勞工罷工或短缺、運輸集裝箱短缺、財務困難、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、法律或法規要求更改或其他類似問題。 如果應急供應商計劃未涵蓋任何組件或供應商，可能會導致新電動汽車型號和新功能的生產、交付和推出延遲、製造設施閒置、產品設計更改，以及 無法獲得生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具。我們的部分零部件是通過短期和中期訂單獲得的，而不是長期供應協議。這可能 使我們受到零部件、材料和設備價格波動的影響。

半導體芯片是我們電動汽車電子架構的重要輸入組件。自2020年以來，半導體芯片一直出現全球短缺，部分原因是新冠肺炎疫情以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加。 儘管我們已尋求通過主動的庫存管理和與供應商的密切合作來應對短缺的影響，但短缺導致芯片交付週期增加，採購可用的半導體芯片的成本增加，這導致我們的生產延遲。此外，我們可能需要在管理持續的芯片短缺方面產生額外的成本和 費用，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，以應對新供應商必須加快入職的情況。

針對供應鏈的網絡攻擊和基於互聯網的惡意活動的頻率和嚴重性有所增加，我們無法 保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據丟失和收入損失、聲譽損害和資金轉移。雖然我們進行風險評估和差距分析，併為我們的網絡、設備應用程序、數據、系統進程和用户實施監控和防禦解決方案，並將我們的電動汽車設計為符合相關目標市場的網絡安全標準，並提供 車載解決方案以保護它們免受風險並實時應對風險，但不能保證我們已經採取或將採取的任何緩解措施能夠成功防止或 將網絡攻擊或類似事件的後果降至最低。

我們的成功將取決於我們與現有供應商保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要，並與新供應商建立關係。

我們的成功將取決於我們與現有供應商保持關係並簽訂新供應商協議的能力。我們依賴供應商為我們的車輛提供關鍵部件和技術。我們已經和將來可能與主要供應商簽訂的供應商協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止， 可能包括無故終止。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們將被要求採取措施確保組件和材料 保持可用。任何供應鏈中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

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在越南境外建立製造設施和擴大我們在越南境內的產能的過程 可能會受到延誤或成本超支的影響，可能不會產生預期的好處，或者可能導致我們無法實現對未來產能的預測。

我們正計劃在越南以外建立製造設施，並已確定美國和印度尼西亞作為我們製造活動的初始和後續國際擴張地點。此外，我們計劃擴大我們在海防工廠的產能。我們滿足交貨時間表的能力可能會受到影響，這將影響我們的銷售量，並可能影響我們的聲譽。電動汽車製造設施的建設和擴建涉及巨大的風險和資金。不可預見的事件可能會導致我們調整計劃，並影響我們預計的產能。我們可能會遇到施工延誤或其他超出我們控制或預測能力的困難。如果不能在預算範圍內按時完成這些資本密集型項目，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。建設項目須履行監管審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、污染和危險廢物排放許可、安全生產審批、消防審批以及有關部門完成檢查、驗收和其他適用程序。在獲得運營這些設施的相關許可證、許可和批准方面也可能會出現延誤和可預見的成本，這反過來可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

我們的預訂可能不會導致我們的車輛完成銷售，我們的實際車輛銷售和銷售收入可能與收到的預訂數量存在實質性差異 。

我們的車輛預訂計劃要求客户支付少量的預訂費。每筆預訂費均可取消，並可全額退還，無需罰款，直到客户就他們選擇的車輛簽訂買賣協議為止。我們過去曾遇到過取消訂單的情況，因此很可能有相當數量的預訂我們車輛的客户，包括企業客户和擁有多輛汽車訂單的第三方經銷商以及預訂了多輛電動汽車的客户，最終可能無法完成購買。 原因包括我們無法控制的原因和因素，例如通貨膨脹上升、我們終端市場的經濟狀況惡化，以及消費信貸的可用性和成本。我們通常不會驗證預訂客户的 身份。已預訂的客户可能已經預訂了多輛車，同時決定最終購買哪輛車，並且可能會繼續評估車輛定價的吸引力 和其他因素，直到他們有機會下單為止。從預訂到車輛交付的等待時間，以及超出預期等待時間的任何延誤，都可能影響 消費者最終是否購買的決策，並導致客户不滿。我們不時會遇到導致客户不滿的車輛交付延遲，不能保證這種情況在未來不會再次發生。由於我們在車輛交付給客户時確認了車輛銷售時的收入，因此我們的預訂號可能不代表我們未來的收入和前景。 此外，我們的部分預訂量代表Vingroup員工所做的預訂，他們作為Vingroup附屬公司的員工在車輛融資方面獲得利息折扣。因此，我們吸引預訂的歷史速度 可能不代表我們未來吸引預訂的速度。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，這可能會受到各種因素的影響，包括電動汽車或替代燃料技術的發展。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。電動汽車的需求可能受到許多因素的影響，例如直接影響電動汽車價格或購買和運營電動汽車的成本的因素，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油成本和政府法規，包括 關税、進口法規、不斷演變的技術法規和標準，以及其他税收。對全球經濟狀況、股市波動、能源成本、地緣政治問題、通脹和央行加息決定的擔憂作為迴應，

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信貸的可獲得性和成本，以及經濟增長放緩，以及我們目標市場和全球經濟衰退的預測，可能會抑制對電動汽車的需求。電動汽車的需求也可能受到內燃機汽車需求相對於電動汽車需求增加的不利影響，這可能是由許多因素推動的。電動汽車需求的波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並 對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

電動汽車市場仍在 發展中，其特點是電動汽車和替代燃料技術的不斷變化、具有競爭力的定價環境、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。我們可能跟不上電動汽車技術或替代電池發電作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代燃料技術的發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為消費者S首選的汽車替代品。 隨着技術的變化，我們將需要採購最新技術並將其集成到我們的汽車中。在我們的車輛中引入和集成新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出。如果我們未能以經濟高效的方式實施新技術或調整我們的製造業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果沒有足夠的電動汽車充電站或相關的基礎設施，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於我們充電基礎設施的可用性和質量。在越南，我們面臨與擁有和運營我們的電動汽車充電站網絡相關的風險，必須確保我們的網絡覆蓋範圍和基礎設施足以滿足我們的客户需求。在越南以外，我們推廣VinFast Power Solutions計劃和我們為客户提供無壓力充電服務的能力，包括通過戰略合作伙伴關係接入充電站網絡。在美國，我們依靠我們的合作伙伴Electric America和eVgo在他們的電動汽車充電站網絡中為我們的美國客户 提供充電解決方案。

我們的合作伙伴充電基礎設施可能會受到 挑戰的影響，例如：

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後勤問題，包括在充電站提供充電服務的任何延誤或中斷 ；

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與電子支付平臺整合；

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我們的電動汽車與第三方充電網絡的成功整合；

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某些區域容量不足或容量過剩，存在安全風險或車輛損壞風險，對設備或不動產或個人財產收費 ；

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取得所需的許可證、土地使用權和備案；

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客户可能不接受我們的合作伙伴充電解決方案；以及

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政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能無法持續的風險。

雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但在我們所有的目標市場中，充電站的位置目前都沒有加油站那麼普遍。缺乏更廣泛的充電基礎設施可能會導致潛在客户選擇不購買我們的電動汽車。儘管我們打算在我們的目標市場建立影響深遠的充電網絡，但我們和我們的充電解決方案合作伙伴可能無法按照我們的預期或公眾的願望快速擴展我們的充電網絡，或將充電站放置在我們的客户認為最佳的位置。不能保證我們的合作伙伴將繼續

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以我們可以接受的條款與我們合作，或者根本不合作。如果我們或我們的充電解決方案合作伙伴無法滿足客户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響。

無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們目前或預計將獲得的任何政府補貼、優惠貿易政策和自由貿易協定以及經濟激勵措施的減少、取消、更改、不合格、無法獲得或歧視性應用，都可能導致替代燃料和電動汽車行業或我們的汽車競爭力下降。我們尤其受益於越南和美國的優惠税收優惠。例如，在越南，根據越南《S投資法》和《企業所得税法》(及其實施條例)，我們有權享受某些經濟區投資項目的企業所得税優惠。作為此類税收優惠的結果，在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月內，VinFast越南有權享受10%的優惠税率和 CIT豁免，導致實際税率為0%。這些所得税優惠措施將在2033年之前的幾年裏逐步取消。企業所得税優惠的逐步取消和到期可能會 對我們的經營業績產生不利影響。相反，適用的法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本，並對替代燃料汽車市場的增長和我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。還可能制定有利於替代技術的激勵措施，這可能會對電動汽車的需求產生不利影響。

在某些市場，消費者還可能受益於政府以回扣、税收抵免和其他財政激勵的形式購買電動汽車的激勵措施。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施可能會降低客户的購買成本，或者在購買電動汽車或使用電動汽車基礎設施方面提供節省。例如，到2032年，愛爾蘭共和軍為購買某些電動汽車提供税收抵免。然而，為了使購買電動汽車有資格獲得此類積分，電動汽車必須滿足某些要求，其中包括電動汽車中電池組件價值的特定 百分比必須在美國製造或組裝、車輛的最終組裝在美國進行、車輛的零售價不超過指定的門檻，該門檻因車輛類型而異，並且符合條件的納税人的收入必須低於某些門檻。2022年，我們與北卡羅來納州和地方當局達成了一系列協議，在北卡羅來納州佔地約733公頃的土地上建立了一個製造工廠。該設施計劃於2025年投入使用。一旦該工廠開始運營和最終組裝我們的電動汽車，我們在美國的客户就可以享受這項税收抵免，條件包括他們的收入資格以及我們滿足電池組件和關鍵礦物要求的能力。我們正在監測美國國税局(IRS)發佈有關這些要求的詳細指導意見的情況，並將評估指導意見對我們供應鏈生態系統的影響，以滿足這些要求。如果購買我們的電動汽車不能根據IRA獲得税收抵免，對我們電動汽車的需求可能會 下降。由於愛爾蘭共和軍與消費者收入、電池部件和關鍵礦物有關的資格標準，愛爾蘭共和軍的預期收益或影響存在不確定性。此外，根據IRA，符合條件的二手電動汽車也將有資格享受税收抵免，這可能會削減新電動汽車的銷售。此外，如果我們的車輛現在或將來受益於激勵措施，激勵措施可能需要時間才能發放，並且可能不會像預期的那樣影響客户的購買決策 。獎勵也可以在指定的日期到期，在分配的資金不再可用時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。不能保證已經提供的針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的退税、税收抵免或其他財政激勵措施將在未來可用。如果未來不提供當前的税收優惠，對電動汽車的需求可能會停滯不前或 下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。

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如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度， 我們可能無法準確和及時地報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者信心造成不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。我們於2022年第四季度開始記錄和測試我們的控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在此評估過程中，我們可能會發現我們在財務報告控制方面的某些弱點和不足，以下概述的除外。從我們完成業務合併後的第二份年度報告開始，根據美國證券交易委員會規則，我們將被要求 由管理層就我們財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明並報告我們根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行的內部控制的有效性，從我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候開始，或者我們不再是新興成長型公司之日(如JOBS法案所定義)。參見？與上市公司相關的風險？我們將因成為上市公司而增加成本，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。當我們不再是EGC時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告，如果它對我們內部控制的設計、記錄、操作或審查的水平不滿意，則可能會出具不利的報告。補救努力可能不能使我們避免未來出現實質性的弱點。

儘管我們正在努力記錄、測試、評估和補救我們對財務報告的內部控制，但我們有可能無法在規定的時間框架內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。測試和維護內部控制可能會將我們的管理層S的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。在評估和測試過程中，我們可能會發現財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷，我們可能無法 持續得出結論，證明我們根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們無法 確定我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法為我們提供無保留意見的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 這可能導致我們的普通股價格下跌，並可能使我們受到美國證券交易委員會的調查或制裁。未能彌補財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制未來進入資本市場。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對此類重大缺陷的補救措施不是 有效的，或者如果我們在未來遇到更多的重大缺陷，或者我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確的財務報表並遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

雖然我們尚未遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的認證或認證要求，但關於截至12月31日我們的合併財務報表的審計，

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我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了一些缺陷，表明我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。管理層發現的重大弱點涉及(I)不充分的全面會計政策和程序，無法促進美國公認會計準則合併財務報表的編制，以及 (Ii)在應用美國公認會計準則和證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則方面缺乏適當知識、技能和經驗的財務報告和會計人員，無法完整、準確地編制合併財務報表和相關披露。

我們已經通過了一項補救計劃來解決上述材料的弱點 。有關我們的補救計劃的詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？？財務報告的內部控制。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已被完全補救。

我們不能向您保證我們將成功實施我們的補救計劃，或我們的補救努力將足以解決導致財務報告內部控制重大缺陷的 控制缺陷，或它們將防止未來潛在的重大缺陷或控制缺陷。如果我們的補救工作不成功或未來發現其他重大弱點或控制缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，因此我們可能無法按照證券 法律和證券交易所上市要求及時提交定期報告，這可能會降低投資者對我們財務報告的信心，我們的股價可能會下跌。

此外，我們沒有按照《就業法案》的規定對財務報告的內部控制進行評估；因此，我們不能向您保證，我們已經發現了所有重大弱點，或者我們未來不會有其他重大弱點。當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告財務報告的內部控制有效性時，從我們完成業務合併後的第二份年度報告開始，我們可能仍然存在重大弱點。

我們的車輛目前使用鋰離子電池； 已經觀察到鋰離子電池起火或排煙和火焰。

我們電動汽車中的電池組使用鋰離子電池。據報道，在極少數情況下，鋰離子電池排出煙霧和火焰的方式可以點燃附近的材料。如果我們電動汽車的電池組出現故障，我們可能會面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將既耗時又昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)，即使不涉及我們的 車輛，也可能嚴重損害我們的業務。此外，我們將鋰離子電池存儲在我們的電動汽車製造設施中，如果存儲和處理不當，可能會被證明是危險的，導致損壞、受傷或負面宣傳。此外，競爭對手S電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能間接對我們整個行業、我們和我們的產品造成負面影響。這種負面宣傳可能會 對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

我們與包括某些業務合作伙伴在內的一系列第三方就我們業務的關鍵方面進行合作，如果這些合作伙伴未能充分提供他們的服務，將對我們的業務、運營、聲譽、運營結果和前景產生不利影響。

我們與第三方簽訂合同，為我們的客户提供某些產品和服務。我們 電動汽車的電池組由Vines和其他第三方提供。我們在國際市場提供的充電網絡接入由第三方充電網絡基礎設施提供商擁有和管理。在越南，雖然我們提供自己的充電站，但我們依賴第三方基礎設施提供商

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支持我們的充電網絡服務和設備，還可能聘請第三方提供某些售後服務，如車身維修和路邊協助。我們已與金融機構達成協議，為我們的電動汽車提供消費融資。我們計劃在最初向越南以外擴張的過程中與第三方合作提供售後服務，包括路邊和越野援助以及碰撞維修。

儘管我們謹慎地選擇我們的第三方業務合作伙伴和承包商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商未能按照我們的預期運行，如果該故障損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力，我們的運營和聲譽可能會受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性問題、申請破產保護、停業或業務中斷。我們可能無法以令我們滿意的條款續訂或與第三方提供商簽訂新的 協議。如果我們的業務按預期成功增長，我們的第三方提供商將被要求滿足我們更高的要求，因為我們尋求滿足更大的客户需求。

我們還直接和間接依賴第三方建築承包商來擴大我們的製造能力。我們計劃 在美國建設製造工廠，並擴大越南海防制造工廠的產能。部分為了支持我們的電池需求，VinES已完成在越南河靜建造並開始運營其電池組組裝包，以將其電池組生產能力擴大到越南海防現有工廠之外。此外，VinES正在與Gotion合作 在越南河靜開發第二座鋰電池工廠。此類第三方承包商工作的任何延誤或缺陷都可能直接或間接對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。

使用第三方供應商對我們來説是一種固有風險，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到回收鋰離子電池和電池模塊的問題，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們的業務要求我們處理生產電動汽車時使用的電池組件。我們處理鋰離子電池和電池模塊回收的能力將 取決於我們和我們的合作伙伴開發和實施滿足未來回收需求的高效、低成本回收能力和流程的能力。

我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。

技術創新是我們成功的關鍵。我們已經在內部開發了一些技術，我們還與第三方業務合作伙伴合作，包括我們在Vingroup技術生態系統中的附屬公司，以設計和繼續開發我們的電動汽車產品。我們已經在我們的研發工作上進行了投資，並預計未來將繼續這樣做。研發活動本質上是不確定的，不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。我們新電動汽車車型的技術開發或監管審批(如果適用)的延遲可能會推遲我們將新車推向市場或對現有車型進行升級的預期時間，或者通常無法滿足客户需求，這反過來又會損害我們的品牌和聲譽，對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致流動性約束。

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我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含 錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，或者如果我們無法及時有效地與供應商和供應商協調，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或 設計缺陷，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。例如，2023年5月，我們在美國召回了999輛VF 8汽車，以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新，因為我們的常規性能監測發現，該顯示屏在運行期間間歇性地出現空白。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到 ，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試快速有效地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能妨礙生產或 可能不能令客户滿意。

此外，我們希望定期部署軟件更新(無論是為了解決 問題、提供新功能還是進行所需的修改)。如果我們的OTA更新程序無法正確更新軟件或以其他方式對軟件產生意外後果，則我們客户車輛內的軟件將 受到此類OTA更新失敗所導致的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。如果這些遠程更新失敗、導致故障、未按預期運行或產生意外後果，我們的客户電動汽車的功能和車輛用户的安全可能會受到影響。此類OTA更新還必須符合適用的法規和標準。

在設計、開發和生產我們的車輛時，我們使用第三方軟件和複雜的技術硬件，其中一些是根據許可協議授權給我們的，另一些是我們通過技術轉讓交易從經驗豐富的業務夥伴那裏獲得的。在我們的電動汽車中開發和實施此類技術本身就很複雜，需要我們與我們的業務合作伙伴、供應商和供應商協調，將這些技術集成到我們的電動汽車中，並確保各個部件的互操作性。如果我們無法開發運行車輛所需的軟件和技術系統，我們的競爭地位可能會受到損害。我們也可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤，我們對第三方服務和系統的性能的控制可能會受到限制。

涉及我們的技術或其他系統的軟件或硬件問題或其他困難的發生可能會對客户體驗造成不利影響，並導致客户對我們的車輛不滿。如果我們，特別是作為電動汽車行業的新進入者，無法防止或有效補救我們軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷， 或者未能正確部署我們的軟件更新或以其他方式獲得客户滿意，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們在銷售時為所有新車提供 製造商和S保修，併為我們的電動汽車電池提供保修。此外，儘管洲際交易所的資產被出售給VIG，但債務仍然由我們承擔。根據與ICE車輛相關的保修 ，我們負責維修ICE車輛並處理保修期間的保修索賠。我們已將所有已銷售和將要銷售的ICE車輛(即我們在停止ICE製造業務之前生產並計劃交付的ICE車輛)的保修政策延長至10年前或前200,000公里。我們還提供10年電池保修，以及我們的電池 訂閲計劃

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電池租賃的持續時間，可能長於我們直接銷售模式下的保修期。我們的電池訂閲計劃將在電池租賃期內電池容量低於70%的情況下提供更換或維修服務。

我們為這些義務保留了保修準備金。保修準備金的金額 代表我們對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計，以及未來索賠的性質和頻率。此外，考慮到我們的汽車製造商S提供的最長10年/125,000英里的保修 和電池訂購計劃下的電池保修，我們可能會遇到不可預見的或更高的成本。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大和不利的影響。

如果我們的車主使用售後產品定製我們的車輛，或試圖修改我們的車輛充電系統，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌和業務。

汽車愛好者可能會試圖更改我們的車輛以修改其性能，這可能會危及車輛安全和安保系統。 此外，客户可能會使用可能危及駕駛員安全的售後服務部件來定製他們的車輛。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，客户可能會嘗試修改我們的車輛充電系統或 使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座，這可能會危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性和安全性 此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這可能會對我們的品牌造成負面影響，從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。

我們的車輛正在設計用於自動硬件套件的連接，並將提供一些自動功能，如變道和遠程停車。此外， 任何與我們競爭對手的自動駕駛系統相關的事件都可能對我們的車輛和更廣泛地採用自動駕駛技術的感知安全和採用產生不利影響。

自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，因為法律正在演變，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制範圍。我們的車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主性級別，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這將要求我們重新設計、修改或更新我們的自動駕駛硬件和相關軟件系統。

我們的業務有賴於我們員工的持續努力和我們招聘新人才的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會中斷。

我們的成功有賴於我們員工的持續努力，包括我們的主要管理層和在各個領域擁有專業知識的員工。我們的一些關鍵管理層和其他人員過去曾發生過更替，包括2021年和2022年的某些高管。此外，我們於2023年2月整合了北美業務，導致國家級管理人員和其他人員的更替。如果我們的人員不能或不願意繼續為我們服務，我們可能無法在

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及時或不會產生額外成本，否則我們可能無法找到具有適當經驗的替代者。汽車行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，隨着我們打造自己的品牌並在越南以外變得更加知名，競爭對手或其他公司尋求聘用我們人才的風險可能會增加。此外，我們可能需要花費大量時間和費用 來培訓我們需要聘用的新員工。

我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們可能會 受到負面宣傳、損害我們的品牌以及召回我們車輛的費用的影響。2022年10月，我們召回了大約700輛我們的VF e34汽車，這些汽車僅在越南銷售，因為我們的安全氣囊供應商通知我們，安全氣囊的某些側面碰撞傳感器可能出現故障。召回程序包括更換安全氣囊S側面碰撞傳感器和重新配置安全氣囊控制模塊。截至2023年6月30日，我們已完成約90.0%的召回VF e 34車輛的維修。與召回相關的成本將由供應商承擔，包括我們在越南的維修店進行的工作的成本。2023年2月，我們召回了大約3,800輛銷售給越南零售客户的VF 8汽車，以修理召回車輛中連接前制動卡鉗和轉向關節的螺栓，並對我們庫存中的其他VF 8汽車進行了同樣的維修。截至2023年6月30日，我們已經完成了在越南召回的大約96.0%的VF 8汽車的維修工作。2023年5月，我們在美國召回了999輛VF 8車輛，以安裝車輛S多媒體顯示屏的軟件更新 因為我們的常規性能監測發現顯示屏在運行過程中間歇性地出現空白。截至2023年6月30日，我們已經完成了在美國召回的大約30.2%的VF 8汽車的維修 。

雖然我們不認為我們的運營結果直接受到這些召回的實質性影響，但我們不能 保證這些召回不會導致其他不良後果或聲譽損害。今後，如果我們的任何車輛，包括從我們供應商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他地緣政治風險可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

全球流行病、流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼，以及 颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，產生保護我們員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動，美國和世界各地的其他國家和機構對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國實施的制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和可能的進一步反應，過去和未來可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

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財務狀況和經營結果。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。雖然我們的業務尚未經歷俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對供應鏈、網絡安全或我們業務的其他方面的實質性和不利影響，但在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大，可能會導致大宗商品、貨運、物流和投入成本的增加，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。

2022年8月，美國前眾議院議長南希·佩洛西不顧S政府的反對訪問臺灣。隨後，中國政府在該地區進行了軍事演習，並對臺灣實施了某些進出口禁令。在此背景下，我們不能 向您保證，大陸中國與臺灣未來關係的發展不會對我們的供應鏈、我們的行業和全球經濟以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的服務器和數據位於已實施數據保護和災難恢復措施和協議、備份 系統和宂餘的數據中心。儘管如此，我們服務提供商現場的火災、地震、洪水、颱風、停電、電信故障、闖入、騷亂、恐怖襲擊或其他類似事件仍可能對我們的系統和運營造成損害或中斷。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們將面臨與匯率波動和利率變化相關的風險。

我們打算在全球眾多市場開展業務，因此將面臨貨幣和利率波動帶來的風險。我們的貨幣風險敞口主要與我們製造和商業活動的地理分佈差異有關，導致銷售現金流以不同於採購或生產活動的貨幣計價。我們還進口一些用於製造電動汽車的用品和零部件。同時，我們使用各種形式的融資來滿足我們未來活動的資金需求，包括以外幣計價的貸款和借款 ，這進一步使我們面臨不同的利率和匯率波動，這可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們總債務的63.9%和54.8%以美元計價，35.9%和45.2%以越南盾計價，0.2%以歐元計價，零以歐元計價。利率上升將增加我們對現有借款的償債義務。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的債務總額分別為536.174億越盾(22.528億美元)和55288.9越盾(23.231億美元)，分別佔我們總債務的95.4%和98.9%。雖然我們可以通過金融對衝工具管理與貨幣和利率波動相關的風險，但貨幣或利率的波動可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們打算通過第三方融資合作伙伴或 合作伙伴向潛在客户提供我們的車輛融資，並受到利率變化風險的影響，這些風險會影響負擔得起的消費信貸的可用性。例如，在美國，為了應對不斷上升的通貨膨脹率，聯邦儲備委員會在2022年多次上調聯邦基金基準利率，併發出信號

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可能是2023年聯邦基金利率的進一步上調。這種利率上升的環境和發生的速度可能會對我們的客户購買或租賃我們的車輛的意願或獲得融資的能力產生負面影響。

與我們與Vingroup的關係相關的風險

我們需要股東批准的公司行動將基本上由我們的控股股東控制，他們將有能力控制此類事項或對其施加重大影響，這可能會阻止您和其他股東影響重大決策並降低您的投資價值。

Vingroup、VIG和Asia Star分別持有我公司50.8%、33.0%和14.8%的股權。上述各股東均由本公司主席範鬥旺先生持有多數股權。雖然我們的業務將由我們的董事管理，或在他們的指導或監督下管理，但只要這些股東和我們的董事長繼續控制佔我們投票權 多數的股份，他們通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，並控制或對董事會的組成產生重大影響。如果我們的控股股東不處置他們的普通股，他們可以在很長一段時間內或無限期地保留對我們的控制權。我們的控股股東可能決定將我們的大部分普通股出售給第三方，包括向我們的競爭對手之一出售，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違揹我們其他股東的利益。可能會出現對我們及我們的控股股東有吸引力的商機，但不能保證我們的控股股東會將這些商機帶給我們。相反，我們的控股股東可能會試圖指示我們與Vingroup附屬公司接觸，而不是與無關的第三方接觸。我們沒有與我們的任何關聯公司簽訂任何競業禁止協議，因此，儘管我們相信Vingroup打算僅通過我們開展其電動汽車業務，但Vingroup或其關聯公司未來可以提供與我們競爭的產品或服務。

我們的全球首席執行官黎清華女士也擔任Vingroup的副董事長。當面臨對我們和我們的Vingroup附屬公司具有潛在不同影響的決策時，這種關係可能會造成或看起來會產生利益衝突。

由於我們的控股股東利益可能與我們其他股東的利益不同，我們的控股股東採取的行動可能比我們或我們的其他股東更有利。這種所有權的集中也可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。因此，我們的 控股股東對我們公司的大量控制可能會降低您的投資價值。

我們一直依賴Vingroup提供財務支持，並且我們業務的關鍵方面也依賴於Vingroup附屬公司。因此，我們與Vingroup進行了各種關聯方交易，Vingroup和Vingroup關聯公司的任何潛在利益衝突或不利的市場狀況或不利的業務運營 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於我們與Vingroup及其附屬公司關係密切，我們也可能受到影響其聲譽的事項的影響，包括訴訟、監管或其他事項。

我們一直依賴母公司Vingroup提供財政支持。Vingroup 及其附屬公司自成立以來一直是我們的主要投資者，並對我們進行了重大投資，包括債務融資、公司貸款擔保和出資。從2017年6月30日至2023年6月30日，Vingroup、其附屬公司和外部貸款機構部署了約97億美元，為我們的運營費用和資本支出提供資金。此外，本公司已與本公司主席Pham Nat Vuong先生及本公司初始股東訂立資本融資協議。有關詳情，請參閲關聯方交易。我們將收到公司將出售的46,293,461股已發行股票的全部收益。

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出售證券持有人，扣除任何銷售佣金、手續費、經紀佣金、税金和其他相關費用。該等收益將由出售證券持有人的公司根據資本融資協議向我們提供。出售證券持有人的公司所得的任何額外收益，將作為本公司向我們出售證券持有人的進一步撥款提供給我們。

我們業務的關鍵方面依賴於Vingroup附屬公司，包括在Vingroup技術生態系統中的附屬公司提供技術服務和研發。我們還從Vinhome工業區投資聯合股份公司(vhiz JSC？)那裏轉租了我們主要製造設施所在的越南海防的場地。我們從Vingroup獲得某些用於我們業務的共享管理輔助服務和許可關鍵知識產權，包括我們的商號、我們的徽標、我們的電動汽車名稱(如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9)以及我們的電動滑板車名稱(如Klara、Theon、Feliz和VinFast Evo 200)以及我們VF 9車型的工業設計。

我們還依賴Vingroup及其附屬公司達成了許多其他商業安排。這些貸款包括來自Vingroup及其附屬公司的貸款、零售和廣告空間的租賃、與信息安全和技術、原材料和備件有關的商品和服務的採購，以及我們作為 員工福利和補償提供的醫療保健和教育等社會和其他服務。我們的部分收入來自向葡萄藤銷售商品和備件(與電池相關)、向Vinbus生態運輸服務有限責任公司(Vinbus Ecology Transport Services Limited)銷售電動巴士以及向GSM銷售電動汽車。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

我們的附屬公司VINES是我們的主要電池組供應商，預計還將生產電池，並在未來向我們供應的電池組中包括這些電池。我們無法控制葡萄藤的業務運營，但它 仍然是我們在Vingroup生態系統中的附屬公司。因此，我們不能保證葡萄藤的平穩運行以及提供的服務的穩定性和質量。Vines面臨着與我們作為電動汽車行業新進入者所面臨的類似的新進入者風險。？與我們的業務和工業相關的風險？我們面臨着與成為電動汽車行業的新進入者以及我們的電動汽車在國際市場的營銷和銷售相關的風險，我們最近才開始在國際市場交付車輛。Vine還將為我們從Vine以及第三方電池供應商購買的電池提供電池相關事務的諮詢和管理服務，包括技術諮詢、資源供應、網絡建設、輸入材料和電池產品的定價、電池測試和開發、合同談判、註冊以及電池認證和回收解決方案的申請。有關詳情，請參閲與Vingroup關聯公司的交易和與Vingroup關聯公司的交易，以及與Vines的電池業務相關協議。

雖然Vingroup及其關聯公司為這些服務產生的費用 在Vingroup和S合併的年度營業額中並不重要，但如果此類協議終止，或者我們無法以類似或優惠的條款續簽協議，或者 為了獲得替代供應商或服務提供商，我們的業務可能會受到重大幹擾，我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

此外，我們還受益於與Vingroup附屬公司的各種聯合營銷計劃和交叉促銷活動。例如，作為向新購房者和現有購房者進行促銷和增值活動的一部分，Vinhome聯合股份公司(Vinhome聯合股份公司)向客户提供禮物，包括但不限於VinFast 代金券。Vingroup還購買了VinFast代金券，分發給新的和現有的購房者，作為其房地產項目促銷活動的一部分。VinFast代金券可用於支付我們在越南購買車輛的費用。到目前為止，我們很大一部分歷史上的汽車銷售主要是ICE汽車，是通過Vinhome向客户提供的VinFast代金券實現的。在2022年和截至2023年6月30日的6個月內，向使用Vinhome提供的VinFast代金券的客户銷售電動汽車的收入分別約佔總收入的14%和24%

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電動汽車銷售收入。不能保證此類計劃將繼續或將重複，如果缺乏此類聯合營銷計劃，對我們汽車的需求和銷售可能會受到不利影響。請參閲關聯方交易與Vingroup附屬公司的交易以及交叉促銷活動。作為Vingroup子公司，我們的聲譽在一定程度上與Vingroup及其附屬公司聯繫在一起。因此，任何對Vingroup或其任何附屬公司的業務或聲譽造成不利影響的事件或宣傳，包括訴訟、監管或其他事項，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，即使此類事件或宣傳與我們的產品和服務無關。我們在處理這些問題時可能會產生額外的費用，無論是非曲直或結果如何。這也可能會轉移我們 管理層和S的時間和注意力。此外，我們、Vingroup及其附屬公司可能會受到影響我們或Vingroup及其附屬公司所在行業的事件或報告的不利影響，即使此類事件或報告與我們或我們的附屬公司沒有直接關係。

與關聯方持有所有權權益的實體進行的交易存在 潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與我們公司和我們的無關聯股東在談判以及與此類實體進行的某些其他相關事項方面的利益不一致。在這些交易下行使合同補救措施也可能會產生利益衝突，例如違約。

與信息技術、網絡安全和數據隱私有關的風險

我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，這些第三方服務提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛和支持系統、 技術和基礎設施的可靠性能。例如，我們為我們的車輛配備了車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會，以節省成本 預防性維護。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。儘管我們已經制定了災難恢復計劃，包括使用分佈在不同地點的多個雲服務提供商，但我們的系統和運營仍容易受到此類提供商站點的火災、洪水、斷電、自然災害、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和其他事件的破壞或中斷。我們信息系統中的勒索軟件可能針對我們的製造和/或業務能力，限制這些系統的可用性和正常運行時間，或向我們收取費用。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或完全失效，我們的保險可能不包括此類事件 或可能不足以賠償可能發生的損失。

我們的第三方雲服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在客户之間分配容量的系統(包括我們)面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商 可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施，從而導致服務中斷並對我們的系統造成負面影響。我們的第三方提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

我們未來可能承保的業務中斷保險可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括可能因系統故障導致的服務中斷而對我們未來業務增長造成的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

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數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。

我們以及我們的供應商和服務提供商可能在信息安全和隱私方面面臨挑戰，包括在信息收集、存儲、傳輸和共享方面。我們和我們的供應商和服務提供商收集、傳輸和存儲員工和/或客户的機密、個人和敏感信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及與支付或交易相關的信息。我們還受某些法律法規的約束，例如修理權法律，這些法律要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限。此外，我們的電動汽車連接到互聯網，各種人員都可以遠程或親自訪問，包括在汽車維修服務期間由技術人員訪問，我們可能會將我們的服務提供商的軟件或服務集成到我們的系統和應用程序中，所有這些都進一步增加了我們的電動汽車安全系統被攻破以及未經授權訪問存儲在電動汽車系統中的個人數據的風險。

傳統計算機黑客、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者 參與入侵和攻擊，給我們(和我們的供應商)的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來風險。此外，由我們或第三方生產並在我們的電動汽車中使用的硬件、組件和軟件 可能包含設計或製造缺陷，可能會意外地幹擾我們的電動汽車的運行或安全。

儘管我們已經實施了安全措施來防止此類攻擊，但我們的網絡和系統可能會由於外部 方的行為、員工錯誤、瀆職、這些因素的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據。如果威脅分子能夠侵入我們的電動汽車系統，電動汽車及其乘客的安全可能會受到威脅。我們和我們的供應商過去曾受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。儘管我們不認為我們經歷了任何重大損失或任何敏感或重要信息被泄露，但我們 無法最終確定情況是否如此。我們已採取補救措施，以迴應這類事件。我們不能保證這些措施將防止今後發生所有事件。

我們在業務運營過程中與各種第三方供應商和服務提供商合作，我們依賴這些第三方 採取適當措施來保護其信息和系統的安全性和完整性。我們不能向您保證，我們的第三方供應商和服務提供商採取的措施將是有效的。

我們和我們的第三方供應商和服務提供商在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅時可能會面臨困難或延遲。我們的數據安全或我們的供應商或服務提供商的數據安全漏洞可能造成系統中斷或速度減慢，並向惡意方提供對我們 網絡上存儲的信息的訪問，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的 數據安全或我們的第三方供應商和服務提供商的任何安全漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，如我們的產品線和車輛本身。此類訪問可能會對我們 員工、我們的客户和第三方的安全造成不利影響。

此外，世界各地的網絡安全組織都發布了警告， 企業面臨的網絡安全威脅增加，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性。我們以及我們的供應商和服務提供商可能會受到國家或非國家行為者的報復性網絡攻擊，以迴應我們運營所在的北美或歐洲政府採取的經濟制裁和其他政治行動。

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任何實際、據稱或被認為未能防止安全漏洞或未能遵守我們的網絡安全政策或與網絡安全相關的法律義務、我們的系統或網絡出現故障，或我們或我們的供應商或服務提供商遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去競爭優勢、補救任何問題和提供任何所需通知和同意的成本增加，包括向監管機構和/或個人提供， 並以其他方式對任何事件、索賠、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟、行政罰款和其他責任。我們還將面臨丟失或訴訟的風險，以及根據保護個人數據隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關成本和費用、內部資源轉移和聲譽損害。

此外，我們可能會產生鉅額財務和運營成本，用於調查、補救和實施旨在防止實際或預期的安全違規和其他安全事件的其他工具、設備和系統，以及因任何安全事件而產生的遵守任何通知義務的成本。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們保留有關客户的某些信息，這可能會使我們受到客户的擔憂或各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們使用我們的車輛電子系統來記錄S使用的每輛車的某些信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為等，以幫助我們進行車輛診斷和維修保養，以及幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的客户可能會反對 使用此數據，這可能會損害我們的聲譽和業務。擁有和使用我們的客户驅動我們開展業務的行為和數據，這可能會使我們在越南和其他司法管轄區面臨立法和監管負擔，可能需要通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。

隨着我們在國際上擴展業務，我們將被要求遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、加拿大、歐洲和其他地區的商業和個人信息。請參閲法規。此類法規可能會對個人信息的處理施加額外的法規義務，並進一步向數據被處理的人員提供某些個人隱私權。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級。我們正在關注這些發展，但除了其他影響外，我們可能還會遇到與增加的合規負擔以及對我們業務開展和與客户互動方式的限制相關的額外成本。

不遵守適用的法律和法規可能會導致針對我們的監管執法行動。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致重大責任和損害我們的聲譽和信譽。如果這些可能性成為現實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨法律索賠、損害賠償和行政罰款，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。

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任何未經授權的控制或操縱我們的車輛超速駕駛系統都可能導致我們對我們和我們的車輛失去信心並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的技術系統。我們已經設計、實施和測試了安全措施，旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統，並打算在必要時實施額外的安全措施， 以符合我們目標市場的相關標準，如關於聯網車輛安全的ISO 21434：2021年、聯合國歐洲經濟委員會R-155和R-156法規。但是，黑客和其他惡意行為者未來可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以控制或更改我們的車輛軟件，或訪問車輛中存儲或生成的數據 。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞(包括零日漏洞)將由第三方調查，並可能在未來被識別和利用，我們的補救工作可能不會及時或成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或對數據的任何未經授權的訪問或丟失可能會給我們的客户和其他第三方帶來風險、不安全的駕駛條件， 或我們的系統故障，任何這些都可能導致我們的業務中斷、法律索賠或訴訟程序可能對我們有利，也可能不會對我們有利，並可能使我們承擔重大責任。此外，無論真實性如何， 未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據能夠被黑客入侵併缺乏適當安全控制的因素， 可能會對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

與法規和訴訟相關的風險

我們受制於不斷變化的法律、法規、標準和政策，任何實際或被認為不遵守的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

法律、法規、標準和政策不斷演變。合規成本可能很高，包括對發現的任何問題進行補救，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何更改，任何不遵守的行為都可能導致額外的費用、延誤或罰款。此類法律、法規、標準和政策繼續快速變化，這增加了由複雜或相互衝突的法規拼湊而成的可能性，或者可能會不利地增加我們的合規成本或以其他方式影響我們的業務。

銷售的所有車輛 必須符合我們銷售車輛的每個市場的適用標準，包括強制的安全標準。車輛在交付給消費者之前，必須通過各種測試，並經過認證和流程。我們的製造設施可能會受到政府機構的計劃內和計劃外檢查。如果我們未能滿足機動車標準和相關的認證和審批要求，將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。我們無法確切預測我們的車輛在目標市場經歷的測試(包括EPA射程測試)、審批、許可和許可過程的持續時間或結果。這些流程中的不利結果或意外延誤在過去和將來都需要我們調整我們的推出或交付時間表，並可能對我們的業務產生不利影響。這樣的發展反過來可能導致負面宣傳或對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的業務計劃包括將汽車直接銷售給零售消費者。管理經銷商執照和機動車輛銷售的法律因管轄區不同而有所不同。例如，在美國，大多數州要求在州內銷售新機動車需要經銷商執照，許多州禁止製造商成為有執照的經銷商並直接向零售消費者銷售新機動車。這些類型的法律在我們的運營中的應用仍然很難預測，但可能會在未來給我們的運營帶來挑戰。我們和我們行業的其他人可能會面臨這種分銷模式的法律挑戰，包括來自汽車經銷商及其遊説組織的挑戰。由於不同司法管轄區的法律有所不同，我們的分銷

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必須仔細建立模型，並且必須持續監控我們的銷售和服務流程是否符合不同的州要求，這些要求會不斷變化。 合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。

我們的業務可能會受到貿易關税、出口管制法律或其他貿易壁壘的不利影響。

我們的業務可能會受到徵收關税、出口管制法律和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向這個強制國出口汽車的成本更高或更難。當我們進入新市場時，我們將受到額外的關税、法律和壁壘的影響。我們可能會因現有或未來的關税而增加成本，並且可能無法將此類額外成本轉嫁給我們的客户，或以其他方式降低成本。如果我們提高價格以幫助彌補更高的成本，我們可能會面臨對我們出口汽車的需求下降。違反出口管制法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查，以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們員工的不當行為可能會使我們面臨法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。

我們的員工在確保我們的產品和服務的安全性和可靠性以及/或我們遵守相關法律和法規方面發揮着至關重要的作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息(包括客户數據)和/或專有技術和訣竅。我們不能向您保證我們的員工將始終遵守他們的勞動合同條款、我們的行為準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將始終有效。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和責任，我們的聲譽和業務可能因此受到不利影響。此外，雖然我們尋求在招聘過程中有效地篩選候選人，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。

我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

除了在商業法律程序中披露的情況外，我們目前不參與任何重大的法律或行政程序 。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的某些管理層一直受到或捲入各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序，未來可能也是如此。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移S對我們管理層的注意力日常工作運營，任何一項都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、僱員或政府實體可在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。

如果我們不能成功地針對此類索賠進行辯護或投保，我們可能會 受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，包括與根據我們的電池訂閲計劃租賃的電池缺陷或故障有關的索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失，我們將面臨固有的索賠風險。

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人身傷亡。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠即使不成功，也可能 對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳。產品責任索賠還可能減緩或阻止我們未來的候選車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。雖然我們目前承保商業一般責任、產品責任、超額責任、工傷賠償、僱傭行為責任和董事及高級職員保單，並計劃承保所有強制性保單，但我們不能 確保我們的保險覆蓋範圍足以涵蓋未來對我們提出的所有索賠和任何其他與商業相關的風險，包括因產品缺陷、火災、自然災害或天災而導致的任何損失。任何不在我們現有保險覆蓋範圍內或超出我們現有保險覆蓋範圍的責任都可能損害我們的業務運營和結果。

由於我們的客户遭受傷害或其他費用而成功向我們索賠，可能會對我們的車輛產生大量負面宣傳 ，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們的生產設施擴建延遲。

我們的運營受我們運營所在司法管轄區的環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規 很複雜，可能需要大量的時間、管理人員的關注和成本來確保持續合規。這些法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的變化可能需要我們改變我們的運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損壞、人身傷害、罰款和處罰。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產、補救行動或停止我們的運營。我們擁有或運營的物業或我們向其運送有害物質的物業的污染可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任。

我們的運營還受工作場所安全法律法規的約束，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能導致監管成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能很高， 不遵守法律可能會對我們的生產或其他運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們向新市場擴張，我們將受到額外的環境、健康和安全法律法規的約束。我們可能會產生 確保遵守此類法律法規以及管理當地勞動實踐的額外成本。

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日益嚴格的審查以及投資者、客户和員工對我們ESG實踐的期望發生變化，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

投資者、客户、員工、監管機構和其他利益相關者對我們的ESG實踐越來越感興趣。投資者在做出投資決策時可能會考慮這些實踐，如果他們認為我們的ESG實踐不夠充分，他們可能不會投資於我們，或者如果我們的ESG實踐被認為不如競爭對手的穩健，他們可能不會投資於我們的競爭對手。評估公司ESG實踐的標準可能會發生變化。我們可能會受到利益相關者和其他第三方對我們ESG表現的更嚴格審查，我們可能需要採取代價高昂的計劃來保持積極的ESG前景或滿足任何新標準。如果我們無法達到適用的ESG標準或無法保持評級，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手未來可能會獲得與我們類似或更高的評級。

我們可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國反海外腐敗法(FCPA)和其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和業務合作伙伴，包括代理人，以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的品牌、聲譽和業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查、違反合同以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁， 附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的公司和我們的子公司受到不同司法管轄區施加的國際貿易限制，包括美國、我們公司和子公司的其他目標市場以及其他適用司法管轄區實施的經濟制裁和出口管制。 如果我們的公司和子公司未能遵守這些限制，可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的公司和我們的子公司受到世界各國政府實施的貿易限制，因為這些當局 對我們公司和我們的子公司的運營擁有管轄權。這些限制包括由美國財政部S外國資產管制辦公室、美國國務院和歐盟管理和執行的經濟和貿易制裁，由美國商務部管理和執行的出口管制，以及由我公司和我們的政府當局管理和執行的類似貿易限制

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子公司在越南以外的其他目標市場。此類法律和法規禁止或限制某些經營、貿易做法、投資決策和合作活動，包括與某些國家或地區以及某些指定人員的交易。

如果我們的公司和我們的子公司未能遵守適用的貿易限制，我們可能會受到處罰或其他補救措施。此外，本公司及其子公司的員工、經銷商或獨立進出口公司可能會從事可能被追究責任的行為，使他們面臨聲譽損害。此外，內部或政府調查可能代價高昂，而且具有破壞性。我們公司和我們的子公司不能保證他們為促進遵守適用的貿易限制而設計和實施的政策和程序將有效地防止可能的違規行為，包括與未經授權將車輛轉移到經濟制裁或其他國際貿易限制目標的國家、地區或個人有關的違規行為。

我們在多個司法管轄區繳税。這些司法管轄區的税法往往很複雜，要求我們作出主觀決定，這些決定可能會受到税務監管機構的審查。

我們在每個運營國家/地區都要繳納許多不同形式的税收，包括所得税、預扣税、財產税、增值税和其他與工資相關的税收。税法和管理是複雜的，可能會發生變化和不同的解釋，通常需要環球藍聯做出主觀決定。這些司法管轄區的相關税務機關可能不同意我們就税法適用作出的終止或採取的立場。此類分歧可能導致漫長的法律糾紛，提高適用於我們的整體税率，並最終支付大量税款、利息和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與之前或之後的納税評估期間相關的額外税費可能會累積，這些納税評估期間仍在接受待決税務審計，或尚未接受税務審計。我們與不同司法管轄區的税務機關有從2020年到2022年的開放納税年度。這些國家的税務機關可以修改原來的納税評估，大幅增加相關實體的税收負擔(包括利息和罰款)。他們可能有權審查和調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉(如果在開放納税年度使用)。 這些開放年度包含的事項可能會受到適用税收法律和法規的不同解釋，因為它們涉及收入和費用的金額、性質、時間或包括在內，或特定審計週期的所得税抵免的可持續性 。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與知識產權有關的風險

我們在我們的應用程序中使用 開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟、索賠或訴訟。

我們使用開源軟件來開發和部署我們的產品和服務，我們預計未來將繼續使用 開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源代碼許可條款的各方提起訴訟。某些開源軟件許可證可能要求分發包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品， 其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保 開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但此類使用可能會在不經意間發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清，而且通常沒有得到美國或外國法院的解釋。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠擁有、共同擁有和許可的專利、商業祕密(包括我們的專有技術)、版權、服務標記、商標和知識產權法授予的其他權利，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權。雖然Vingroup已經在全球範圍內註冊了我們的商標、標誌和V線設計，但我們的電動汽車和電動滑板車名稱只在我們的目標市場註冊，而各種電動汽車車型的工業設計只在各個關鍵市場提交和註冊。因此，我們的知識產權可能不能在不同的國際司法管轄區強制執行，並可能被第三方挑戰、爭議、規避或 無效。

發生上述任何事件都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們擁有、共同擁有和許可的知識產權，但第三方仍可能試圖 複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。 未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利的 影響。

我們可能需要針對專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠為我們自己和我們的員工、代理商和承包商進行辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

我們正在參與並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。我們可能會不時 收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有者的通信，指控我們直接或通過我們的員工、代理或承包商侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。此類當事人未來可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得其知識產權的許可。 此外，如果我們共同擁有或從中獲得知識產權許可的第三方技術合作夥伴(包括我們的附屬公司)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了其他方的知識產權 ，我們還可能因任何後續訴訟而承擔責任。

與 知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。此外， 如果我們或與我們共同擁有或獲得知識產權許可的第三方技術合作夥伴被確定侵犯了第三方S的知識產權，我們可能被要求執行以下一項或多項 ：

•

停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務 ；

•

支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理或排他性條款獲得，或者根本無法獲得；

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•

重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或

•

為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

雖然我們與第三方簽訂的合同通常包含賠償條款，要求第三方賠償我們因侵犯S的其他知識產權而產生的任何損害，但如果我們或我們的第三方技術合作夥伴被成功索賠侵權，或者如果我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景仍可能受到實質性的不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。我們要求賠償的權利可能不能完全涵蓋可能發生的任何知識產權侵權行為所產生的成本或損害。

與越南有關的風險

投資在越南有業務的公司存在風險，包括與政治、經濟和法律條件有關的風險。

目前，我們幾乎所有的資產都位於越南。因此，越南未來的政治、經濟、法律和社會狀況，以及政府可能或可能不會採取或採取的某些行動和政策，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。影響越南經濟的法律和監管機構 正在不斷完善和提高透明度，但仍然沒有西歐等地區的法律和監管機構完善，美國的法律和法規在越南不同的省份可能會有不同的解釋和執行。政策的改變和對適用法律的解釋可能會產生意想不到的後果。此外，在越南，公司、政府和股東的權利、不確定性和與法律解釋和執行有關的限制仍然存在。越南的主要税收法律法規在過去十年中發生了重大變化，未來可能會繼續修改、補充和澄清 。我們無法預測越南的S法律體系何時將獲得其他法律體系更發達的司法管轄區的確定性和可預測性水平。我們在越南的税務狀況或越南的税務法律、法規或政策的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，有關當局可能會對税法採取與我們不同的解釋，導致我們產生成本 或責任。

我們在越南的業務表現和增長取決於越南整體經濟的健康狀況，尤其是汽車市場和消費者需求以及強勁的信貸增長。越南S表示，越南經濟過去一直受到大幅波動的影響，對越南未來經濟增長的任何估計或預測都受到潛在風險和不確定因素的影響。越南經濟也可能受到外部因素的不利影響，包括美國和歐洲實施的貨幣政策變化。近幾個月來，在美元基準利率上升和美元走強的推動下，越南央行提高了政策利率，而越南盾對美元走弱。由於這些加息，當地經濟的流動性也在收緊，越南政府和S採取行動，加強對公司債券發行和再融資的監管，這導致了一些刑事調查。此外，市場波動加劇，包括房地產行業的疲軟，這可能會對Vingroup及其子公司造成不利影響。

破產程序中的資產變現可能既耗時又昂貴。

儘管改進後的越南破產法已於2015年1月1日生效，但由於缺乏監管指導和政治敏感性，其實施和解釋仍存在重大不確定性。因此，越南的破產程序可能是複雜、不確定和耗時的。宣告破產後，債權人大會在符合法律規定的前提下，可以決定

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對企業實施業務重整或資產清算。但是，如果任何債權人或債權人大會的任何參與人對債權人大會通過的決議有異議，可以請求對該決議進行司法審查。經審查後，法官如認為有合理理由，可再次召開債權人大會。對企業適用復業或資產清算的決定，必須經法官確認後方可由當事人執行。由於這些複雜性，債權人可能需要相當長的時間才能從越南債務人那裏追回債務。

越南外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響我們從越南子公司獲得股息和其他付款的能力。

我們的業務也設在越南，因此面臨外匯管制的風險，限制了我們從越南子公司獲得股息的能力。目前，在越南的外商投資企業在有條件的情況下，一般可以在獲得越南外匯服務許可證的信貸機構將越南盾兑換成外幣，以便將利潤匯回國內，並將外幣匯出用於購買物資和服務等，但該外商投資企業必須申報資金的用途並提供適當的證明文件。此類匯款僅限於通過獲準在越南經營的授權銀行的註冊賬户進行，而且在匯款之前，利潤必須首先兑換成外幣。雖然在越南政府目前的S外匯政策下，外匯管制的風險很低，限制了我們自由利用我們的收入和從我們的越南子公司獲得股息的能力，但不能保證越南政府未來不會擴大其外匯管制，以限制或防止利潤被外國投資實體匯回國內。這種變化將限制我們從越南子公司獲得股息的能力，我們所有的收入都來自越南子公司，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

投資者在執行外國法院對我們不利的判決時可能會遇到困難。

我們集團S的大部分資產位於越南。投資者可能很難對我們執行從越南境外法院獲得的關於我們位於越南的資產的任何訴訟的判決。此外，我們的某些董事和高級職員是越南和新加坡的居民，這些人的大部分資產都位於越南。因此，投資者可能難以向在越南居住的董事和高級職員送達法律程序文件，或執行在越南境外法院根據越南以外司法管轄區的法律作出的判決。越南是《紐約承認及執行外國仲裁裁決公約》和一些雙邊條約的締約國，這些條約涉及承認和執行外國法院的判決，但不適用於這方面的任何其他多國條約。越南《S民事訴訟法》規定，外國法院的民事判決或決定只有在越南與外國之間有這方面的條約或在對等基礎上或在越南法律允許的情況下才可在越南強制執行。越南《S民事訴訟法》還列出了越南法院拒絕承認和執行外國判決、裁決甚至外國仲裁裁決的幾個理由。

根據越南《S民事訴訟法典》，外國法院的判決不會在越南得到承認和執行 其中包括請求承認和執行的越南主管法院認定在越南承認和執行此類判決違反了越南法律的基本原則。此類術語沒有明確定義，應由越南相關法院酌情決定。

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與上市公司有關的風險

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和國家交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司S的財務報告進行內部控制時的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更耗時且成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人 向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們可能是或成為或以其他方式被視為PFIC，這可能會給根據合併獲得我們證券的BSAQ證券的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產構成的任何課税年度內的PFIC，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和

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銷售商品的淨收益(除某些例外情況外，例如在貿易或商業活動中獲得的某些收入的例外情況)。現金和現金等價物是 被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司按比例分配的資產，並直接獲得另一家公司按比例分配的收入。

基於我們目前和預期的收入和資產(考慮到業務合併後的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計本納税年度不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是在每個納税年度結束後每年進行的密集事實調查，這在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。此外，將PFIC規則應用於具有我們收入和資產構成的公司受到重大不確定性的影響。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為就上述測試的第一部分而言，我們資產的價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何使用流動資產和在業務合併中籌集的任何現金的方式和速度的影響。

即使我們不是基於上述測試的PFIC， 對於在合併中用BSAQ證券交換我們的證券的美國持有者來説，我們也可能被視為PFIC。參見《物質税收注意事項》一節《美國聯邦所得税注意事項》。《被動型外國投資公司規則》。

如果我們是或被視為在美國持有人S持有我們證券期間的任何應納税年度的PFIC，美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和某些超額分配的税負增加，以及 額外的報告要求。如下文所述，我們不打算準備或提供必要的信息，以便美國持有人在未來任何課税年度就我們的普通股進行合格的選舉基金選擇，如果我們被 (或被視為)PFIC。

美國持有者應就PFIC規則對我們的適用情況以及在可能被視為PFIC的公司持有股權證券的風險諮詢他們的税務顧問。參見《材料税收考慮事項》一節《美國聯邦所得税注意事項》《被動外國投資公司規則》。

如果美國持有者被視為至少擁有我們普通股的10%，該美國持有者可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，如果美國持有人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，如果我們或我們的任何子公司是受控制的外國公司，則該人可能被視為我們公司或任何子公司的美國股東。我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，而不管我們是否被視為受控制的外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。

受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦 應納税所得額中包括他們在受控外國公司S中按比例分配的收入和在計算其全球無形低税收入時按比例計算的測試收入 和按比例分配的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和

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受控制的外國公司持有的有形資產)，無論該受控制的外國公司是否進行任何分配。根據本規則，美國股東可計入的金額基於多個因素，包括可能但不限於受控外國公司S當期收益和利潤(如有)、受控外國公司S資產的計税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。未能履行這些報告義務(或相關納税義務)可能會使該美國股東面臨 鉅額罰款，並可能延長該美國股東S應提交報告(或納税)的年度美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能提供任何 保證，即我們將幫助美國持有人確定我們或我們的任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控制的外國公司，或者在我們或我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的受控外國公司的情況下，是否將任何美國持有人視為美國 股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務所需的信息。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併和一般市場以及經濟狀況的反應，我們的證券價格可能會出現大幅波動。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。不包括已發行的46,293,461股，截至2023年9月20日，公司初始股東持有的普通股總數為已發行普通股的96.6%。因此，我們證券的流動性可能會受到很大限制。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價， 我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動，未來證券的出售和大量此類證券的供應可能會壓低證券的價格，這可能會給投資者造成重大損失。

股票市場，包括我們普通股和權證上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股和認股權證保持活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法將普通股或認股權證以此類證券被收購之日的市場價或高於該等證券的市價轉售。

由於我們無法控制的因素，我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動很大，包括：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

對我們的收入、運營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對我們的收入、運營結果、債務水平、流動性或財務狀況的估計；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

62

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們公司、我們的服務或我們的行業的負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；

•

適用於本公司的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

本行業的市場狀況；

•

潛在的訴訟或監管調查；以及

•

實現本招股説明書中提出的任何風險因素。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股和認股權證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在公開市場出售大量普通股或其他股本證券，或認為該等出售可能會發生，可能會對普通股的市價造成重大不利影響。這些因素也可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。

此外，我們公司和我們子公司的員工、顧問和董事將根據VinFast獎勵計劃(定義如下)獲得股權獎勵。當該等股權獎勵及購買權成為我們普通股的歸屬及結算或行使(視乎適用而定)時，您將會經歷額外的攤薄。在授予獎勵或已根據我們未來可能實施的任何激勵計劃行使其期權的持有人出售普通股後，也可能導致普通股價格下跌。

在過去，上市公司的股東在其證券市場價格出現不穩定時期後，會對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售總計72,084,942股普通股， 包括：

(i)

向黑鏟初始股東發行與業務合併相關的4,225,000股普通股 ，以換取註銷最初以25,000美元或每股B類普通股約0.004美元的總收購價向黑鏟初始股東發行的總計4,225,000股B類普通股；

(Ii)

根據保薦人支持協議和後備認購協議的條款向後備認購人發行1,636,797股普通股，收購價為每股普通股10.00美元；

63

(Iii)

46,293,461股公司出售證券持有人在業務合併前最初發行的股份，價格從每股0.0105美元到13.05美元不等(在調整後的基礎上實現業務合併前的股份拆分和股份合併)；

(Iv)

因保薦人行使VinFast的6,380,000份認股權證而發行的4,929,684股普通股，相當於根據認股權證協議的條款釐定的0.77換股比率，該等認股權證最初以私募方式發行予保薦人，每份認股權證的價格為1.00美元，與首次公開發售Black Spade有關；及

(v)

根據政府認購協議的條款發行15,000,000股普通股，認購價為每股普通股10.00美元。

出售證券持有人合共發售72,084,942股普通股，佔我們截至2023年9月20日已發行普通股的3.1%，其中包括出售證券持有人發行的46,293,461股已發行股份，佔我們已發行普通股的2.0% 。登記轉售的普通股數量將超過出售證券持有人及其關聯公司以外的其他人士持有的普通股數量的11倍以上。已發行股份 佔本公司初始股東合共擁有的普通股的2.0%。不包括46,293,461股已發行股份，本公司初始股東共擁有2,253,706,537股普通股，佔我們已發行普通股的96.6%，這些普通股尚未在本協議中登記出售，仍受VinFast股東支持協議的鎖定限制。因此，與我們目前的公眾流通股相比，本招股説明書構成部分的在登記 聲明中登記轉售的普通股預計將是重要的。雖然出售證券持有人不時出售普通股將增加我們的公眾流通股，但我們無法 預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。通過出售證券持有人在公開市場出售普通股，或認為可能發生該等出售，可能會對普通股和認股權證的市場價格產生潛在的負面影響，儘管登記轉售的普通股總數只佔總流通股的微不足道的百分比。儘管公開交易價格可能下跌，但由於購買或收購普通股的價格與我們普通股的市場價格存在差異，一些出售證券持有人可能會獲得正的證券回報率。 由於購買價格和當時的交易價格不同，公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率

我們普通股的當前交易價格高於在黑鏟S首次公開募股或其他安排下向我們的部分出售證券持有人發行普通股的價格 可能會激勵出售證券持有人出售其普通股並賺取可能可觀的利潤。根據本公司最近一次於2023年9月20日公佈的普通股銷售價格，以及出售證券持有人的公司將出售的普通股的發行價格範圍，出售證券持有人的公司將賺取高達每股普通股17.18美元的利潤，我們預計將收到與資本融資協議有關的收益或作為進一步的贈款。根據我們普通股在2023年9月20日的收盤價，以及保薦人、後備認購人和政府為收購其普通股所支付的價格，他們將分別賺取每股普通股17.18美元(就與業務合併有關而發行的普通股換取黑鏟B類普通股)、每股普通股7.19美元和每股普通股7.19美元。

出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格下降。儘管公開交易價格可能下跌，但由於我們普通股的購買價格和市場價格的差異，一些出售證券持有人可能會獲得 正回報。由於購買價格和當時的交易價格存在差異，公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。

64

本招股説明書還涉及VinFast不時發行最多3,672,708股普通股，在行使3,672,708股認股權證換取現金時可發行的普通股。假如我們所有已發行認股權證均以現金方式行使，而行使價格為每股普通股11.50美元，假設所有此等認股權證均以現金方式行使，我們 將獲得總計42,236,142美元。2023年9月20日，納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股17.19美元，高於我們認股權證的行權價，即每股11.5美元。如果我們的普通股價格跌至每股11.50美元以下，而認股權證選擇不行使其認股權證以換取現金，將導致我們沒有現金收益。如果根據認股權證協議的條款在無現金基礎上行使認股權證，我們將不會從該等行使中獲得任何現金。不能保證認股權證在到期前的任何時間都在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的公司、業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們普通股的建議做出不利改變，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得行業或金融分析師的報道，如果報道我們問題的任何 分析師對我們有不準確或不利的看法，我們的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級，或發佈對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們公司的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們未能滿足納斯達克持續的 上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，它可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響， 會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們採取的任何恢復遵守上市要求的行動將允許我們的證券 重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破相關的最低買入價要求，或防止未來 不符合相關的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )上報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券。

我們將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們有資格被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案 修改。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算

65

利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，並且不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過12.35億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者 如果在此之前我們是美國證券法規定的大型加速申報機構。

我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將 產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的 約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們 符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託、同意或授權的條款，(2)交易所法案中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及 從短期交易中獲利的內部人士的責任的條款，以及(3)交易所法案下的規則，該規則要求向美國證券交易委員會提交包含 未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，儘管我們在某些這些事項上受新加坡法律法規的約束，並打算在6-K表格中提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

由於我們是外國私人發行人，並打算遵循某些母國的公司治理做法，我們的股東可能無法 獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐， 前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在納斯達克股東大會法定人數規則和需要股東批准的規則方面依靠這一外國私人發行人豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

66

與投資新加坡公司有關的風險

新加坡收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。

新加坡接管守則包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止未來對我們的接管或控制權變更。根據《新加坡收購守則》，除非獲得新加坡證券業議會(原文如此)的同意，否則任何人士，不論是否透過一段時間內的一系列交易而取得持有吾等30%或以上投票權的股份的權益(不論是否透過一段時間內的一系列交易)，均須根據《新加坡收購守則》 取得股份的所有相關類別股份的收購要約。除徵得獨立董事同意外，如任何人士(連同與其一致行動的人士)單獨或與一致行動各方持有吾等30%至50%(包括30%至50%)的投票權，並在任何六個月期間取得相當於吾等投票權1%以上的額外投票權股份，則亦須提出收購要約。如本公司擁有多於一類股本，則必須根據《新加坡收購守則》就每類股份提出相若的收購要約，在此情況下應事先徵詢SIC的意見。雖然《新加坡收購守則》 旨在確保股東在收購或合併情況下一視同仁，但其條款可能會大大阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，並因此可能對普通股的市場價格和從潛在控制權變更中實現任何好處的能力產生不利影響。此外，要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。這種所有權集中可能會 加速、推遲、推遲或阻止其他人更改對我們的控制權或根據新加坡收購法規成功提出收購要約。

2023年8月2日，SIC放棄了對我公司適用《新加坡收購守則》的規定，但有某些例外。根據豁免，我們不受《新加坡收購守則》條款的適用，但收購要約(美國證券法所指的收購要約)的情況除外，在這種情況下，可以獲得交易所法案規則14d-1(C)中規定的第一級豁免，而要約人依靠這種豁免來避免完全遵守美國有關要約的適用規則和法規。就豁免申請而言，我們的董事會已經向SIC提交了一份書面確認，大意是適用美國的監管制度(不受新加坡收購法規的同時監管) ，我們董事會的一致意見是，獲得豁免符合我們公司的利益。如果豁免的例外情況適用，我們仍可能受到新加坡收購守則的約束 ，我們的股東從控制權變更中獲益的能力可能會受到很大阻礙。

67

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本委託書/招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們公司或我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：相信、可能、估計、繼續、預期、意圖、應該、計劃、預期、預測、潛在或這些術語的否定或其他類似表述。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及本招股説明書各節所述有關公司未來可能或假定的經營結果的任何信息。

本招股説明書所載截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表僅涉及本公司的歷史財務資料。它不包括 前瞻性信息，也不應被視為具有前瞻性。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和 假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括以下因素：

•

我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，經營活動的現金流為負，營運資本為負；

•

我們預計需要大量額外資本，我們預計將通過額外的債務和股權融資來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，這可能會對融資活動和或其他財務或運營事項施加限制，或導致您在我們公司的股份被稀釋。

•

我們是電動汽車行業的新進入者，在國際市場上營銷和銷售我們的電動汽車面臨風險 我們最近才開始交付；

•

我們有能力成功地推出和銷售網絡產品和服務；

•

我們有能力在越南以外的市場發展和營銷我們的品牌和電動汽車，並管理任何可能損害我們的品牌、聲譽、公信力和消費者信心的負面宣傳，包括由於我們電動汽車的廣告行駛里程、認證行駛里程和實際駕駛性能的任何差異而產生的任何負面宣傳， 取決於我們無法控制的各種因素，包括駕駛習慣和條件；

•

我們在競爭激烈的汽車行業中成功競爭的能力；

•

我們控制與運營相關的成本的能力；

•

我們直接或間接地依賴供應商提供零部件和原材料，如果供應商不能按照我們的計劃，以我們可以接受的價格、質量和數量交付此類物資，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

我們與現有關鍵供應商保持關係的能力，以及與新供應商建立關係的能力。

•

我們在越南境外建立製造設施和在越南境內擴大產能 可能會受到延誤或成本超支的影響，可能不會產生預期的效益，或者可能導致我們無法實現對未來產能的預期；

68

•

預訂我們的車輛可能不會導致完成銷售，我們實際的車輛銷售和收入可能與收到的預訂數量有很大差異；

•

對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，這可能受到各種因素的影響，包括電動汽車或替代燃料技術的發展；

•

電動汽車充電站或相關基礎設施的使用不足；

•

無法獲得、減少或取消對電動汽車製造商和買家有利的政府和經濟激勵措施或政府政策；

•

未能在未來維持有效的財務報告內部控制制度，以及未能準確和及時地報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，都可能對投資者信心造成不利影響；

•

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，以及對此類重大弱點的任何無效補救，未來任何額外的重大弱點，或未能發展和維持有效的財務報告內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表和遵守適用法律法規的能力。

•

我們公司需要股東批准的行動將基本上由我們的控股股東控制，這可能會阻止您和其他股東影響重大決策，並降低您的投資價值；

•

我們依賴Vingroup的財務支持和Vingroup關聯公司的關鍵業務，與其關聯公司的任何潛在利益衝突或任何影響其關聯公司聲譽的事件，或Vingroup和Vingroup關聯公司的不利市場狀況或不利業務運營，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

•

風險因素一節所述的其他事項。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息 。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為？的部分，您可以在其中找到更多信息。

69

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按其各自的金額出售。

我們將獲得出售46,293,461股已發行股票的全部收益，該收益將由出售證券持有人的公司 扣除任何銷售佣金、手續費、經紀費用、税款和其他相關費用後獲得。該等收益將由出售與資本融資協議有關的證券持有人的公司提供予吾等。公司出售證券持有人所得的任何額外收益將作為公司向我們出售證券持有人的進一步贈款提供給我們。我們不會從任何其他出售證券的證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。 根據上一次報告的2023年9月20日我們普通股的銷售價格，出售公司出售證券持有人以外的其他證券持有人出售25,791,481股普通股將產生443,355,558美元的收益。

我們亦將從行使認股權證以換取現金而收取收益，但不會從根據該等行使認股權證而發行的普通股的轉售中收取收益。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。假設行使3,672,708份現金認股權證，我們將獲得總計42,236,142美元。在2023年9月20日，納斯達克上報道的我們普通股的最新銷售價格為每股17.19美元，高於我們認股權證的行使價每股11.5美元。如果我們的普通股價格跌至每股11.50美元以下，認股權證的登記持有人可能無法行使其認股權證以換取現金，導致我們沒有現金收益。此外，如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會 從這些行使中獲得任何現金。

見風險因素-在公開市場上出售我們的大量證券我們的現有股東可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們計劃將本次發行所得款項用於向證券持有人出售股票的公司，以及行使認股權證所得的現金，用於產品研發、服務和技術銷售的投資、銷售和營銷以及擴大銷售渠道的投資，以及我們製造設施的開發投資，其餘資金將用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括潛在的戰略投資和收購，儘管我們目前尚未確定任何具體投資或收購機會。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷費、折扣及佣金和費用，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

70

股利政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股息。我們目前沒有就未來的股息採取任何股息政策，我們目前也沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來就我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的 現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制(包括管理我們的信貸安排或其他債務工具的協議中的限制)、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他 因素。

雖然我們目前並無計劃於本次發行後可預見的未來派發任何普通股股息，但我們日後可在股東大會上以普通決議案宣佈派發股息，但除可供分派的利潤外，將不會派發任何股息，而該等利潤來自本公司的獨立經審核財務報表而非經審核的綜合財務報表。任何該等股息的數額不得超過本公司董事會建議的數額。根據我們的章程和新加坡公司法，我們的董事會可以不經我們股東的批准宣佈和支付中期股息，但我們宣佈的任何末期股息必須在我們的股東大會上以普通決議批准。VinFast汽車有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於子公司支付的股息 。在我們使用股息支付的某些市場上，法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。

71

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

在形式上進行調整，以實現（i）完成業務合併和 業務合併協議中設想的其他交易（分包商交易分包商）、（ii）Gotion投資和（iii）逐步淘汰ICE汽車生產（分包商ICE生產 逐步淘汰分包商）。有關預計計算基礎的信息，包括相關的假設和調整，請參閲“未經審計的預計濃縮合並財務信息”。

		截至2023年6月30日
		實際								形式組合
		越南盾 (以十億計)				美元 (單位：百萬)				越南盾 (以十億計)				美元 (單位：百萬)
現金和現金等價物			1,600.7				67.3				7,192.2				302.2
赤字：
普通股VinFast Auto Ltd.（2，299，99，998股，無面值，截至2023年6月30日已發行和發行）			871.0				36.6				8,804.4				369.9
累計損失			(153,785.0	)			(6,461.6	)			(153,785.0	)			(6,461.6	)
額外實收資本			12,311.7				517.3				9,561.0				401.7
其他綜合損失			(101.5	)			(4.3	)			(101.5	)			(4.3	)
歸屬於母公司股權持有人的赤字			(140,703.8	)			(5,911.9	)			(135,521.1	)			(5,694.2	)
非控制性權益(1)			77,379.9				3,251.3				77,379.9				3,251.3
赤字總額(A)			(63,323.9	)			(2,660.7	)			(58,141.1	)			(2,442.9	)
長期債務：
長期計息貸款和借款			40,731.0				1,711.4				40,731.0				1,711.4
長期財務負債			16,083.6				675.8				16,083.6				675.8
長期債務總額(B)			56,814.6				2,387.2				56,814.6				2,387.2
應付關聯方的長期金額：
長期應付關聯方款項			18,461.8				775.7				18,489.2				776.9
總市值(A)+ (B)(2)			(6,509.3	)			(273.5	)			(1,326.6	)			(55.7	)

備註：

(1)

非控股權益反映VinFast Vietnam於2022年3月向Vingroup發行的某些股息優先股 （i）以換取6.0萬億越南盾（2.521億美元）的預付注資（“DPS 1”），（ii）於2022年12月以換取VinFast Vietnam向Vingroup（DPS 4）借款45，7337億越南盾（1，9.216億美元）{br“”}和（iii）作為我們2022年12月重組的一部分，以換取 Vingroup之前持有的價值25.8萬億越南元（10.833億美元）的股份收購P-Note的轉讓（“DPS 3”）。有關DPS 1、DPS 3和DPS 4條款的詳細信息，請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註20，還請參閲相關 與Vingroup附屬公司的交易對VinFast Vietnam的資本貢獻。—“”

(2)	計算方法為赤字總額加上長期有息貸款、借款和長期財務負債。

您應將此表與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀 以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析S一節中的信息。

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民事責任的可執行性

新加坡

我們是根據新加坡共和國法律註冊成立的，我們的某些管理人員和董事是美國以外的居民。此外，我們的大部分運營和業務都是在美國以外進行的，我們的大部分資產都位於美國以外的地方。

雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意通過Cogency Global Inc.接受在美國的處理服務，該公司是我們為此目的指定的代理，位於紐約東42街122號，18樓，NY 10168。然而，由於我們擁有的很大一部分資產位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們的判決可能無法在美國境內收回。

投資者可能能夠也可能不能在美國以外的法院對我們或我們的董事、高級管理人員或任何人提起原始訴訟，以執行美國聯邦證券法規定的責任，具體取決於訴訟的性質。

美國和新加坡之間沒有條約規定相互承認和執行民事和商業案件的判決，因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡強制執行。在對外國判決的可執行性作出裁決時，新加坡法院需要確信該外國判決是終局的和決定性的，並根據案件的是非曲直，由具有管轄權的法院作出，並明示為一筆固定金額的判決。一般而言，外國判決可在新加坡執行，除非該判決是以欺詐方式取得的，或取得該判決的程序並非按照自然正義原則進行，或執行該判決會違反新加坡的公共政策，或該判決會與新加坡先前的判決或新加坡承認的較早的外國判決相沖突，或該判決相當於直接或間接執行外國刑罰、税收或其他公法。

美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。新加坡法院不允許執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法的外國判決。新加坡法院是否會認為美國法院判決此類懲罰性賠償符合外國、刑法、税收或其他公法，目前尚不確定。新加坡一家法院尚未在報道的判決中對這一決定做出最終決定。

此外，我們普通股的賬面權益持有人將被要求在我們的股東名冊上登記為股東，以便有資格提起股東訴訟，如果 勝訴，則根據適用的新加坡法律，在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或我們的高管的外國判決。持有我們普通股的登記權益的人可以通過將其在我們普通股中的權益交換為經認證的普通股並在我們的成員登記冊上登記，從而成為我們的登記股東。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動。

越南

越南是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》(《紐約公約》)的締約國，以及與承認和執行外國判決有關的一些雙邊條約，但不是這方面的任何其他多國條約的締約國。外國仲裁裁決經越南法院按照法定程序承認後，可根據《紐約公約》在越南強制執行。但是，越南S民事訴訟法原則上規定，

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外國法院的民事判決或決定只有在越南與外國之間有這方面的條約(包括國際條約)或在互惠的基礎上才能在越南強制執行。越南《S民事訴訟法》還規定了越南法院拒絕承認和執行外國判決和決定或外國仲裁裁決的若干理由。因此，可能很難在越南執行美國法院對我們或我們的董事和官員做出的任何判決或決定，這些董事和官員是越南公民。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們於2017年6月通過VinFast越南公司在越南河內開始運營。2018年5月，VinFast越南公司更名為VinFast貿易生產有限責任公司，我們的總部遷至越南海防。我們電動滑板車製造廠的建設 於2018年4月完成，我們於2018年11月開始生產我們的第一款電動滑板車，品牌為Klara。我們的汽車製造廠於2017年9月破土動工， 於2019年6月正式投產。

2021年12月，VinFast越南公司改製為股份公司，名稱為VinFast貿易和生產聯合股份公司。

重組

為了促進我們的公開上市，我們通過一系列交易建立了我們的離岸控股結構，這些交易導致VinFast越南業務被重組為在新加坡註冊的註冊人VinFast Auto Pte。2023年7月31日，我們從一家新加坡私人有限公司轉型為VinFast Auto Pte。合併為一家新加坡上市有限公司，以VinFast Auto Ltd.的名義運營。

Vingroup和VIG以現金形式在VinFast中進行了初始股本 出資。VinFast於2022年1月從其控股股東手中收購了VinFast越南公司總計99.9%的投票權，代價是現金相當於向註冊人的初始股權出資，以及VinFast向VinFast越南公司的控股股東發行的本金總額約為50.0萬億越南盾的無息本票(股份收購P-票據)。作為這些交易的結果，VinFast越南公司的前大股東，即Vingroup和VIG，成為VinFast的大股東，VinFast越南公司成為VinFast的子公司。下文所述的這些交易統稱為重組。

2022年6月，VIG將其持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司，金額為24.2萬億越盾(10.172億美元)，以根據洲際交易所資產處置協議部分償還其對吾等的付款義務。於2022年11月，當我們完成洲際交易所資產出售時，我們與此類轉讓股份收購P-Note相關的付款義務隨後在合併集團的基礎上被取消。

2022年12月，Vingroup將其持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司，金額為25.8萬億越南盾(10.833億美元)，以換取VinFast越南公司發行股息優先股(資本重組)。股息優先股使持有者有權獲得其股息優先股發行價的0.01%的年度股息，即VinFast越南公司有正留存收益的年度股息(扣除當年支付的所有股息)。優先股支付年度股息的時間將由VinFast越南公司的股東大會決定。股息優先股可轉讓、不可贖回，且無投票權。

作為上述交易的結果，截至2022年12月31日，股份收購P-票據在綜合基礎上沒有未償還的應付金額。

逐步淘汰內燃機汽車生產

我們公司於2017年在越南成立，並於2019年開始生產內燃機汽車。我們在2021年前的業務主要集中在內燃機車輛和電動滑板車的製造和銷售上。我們的ICE車型有：法迪爾(A級)、Lux A(E級)、Lux SA(E級SUV)和

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總裁(E系越野車)。自2019年開始生產汽車以來，截至2023年6月底，我們已交付的約105,000輛汽車中，大部分是ICE汽車。2020年，我們售出了約24,200輛ICE汽車，2021年約售出35,600輛，2022年約售出16,800輛。

我們於2022年11月初完全淘汰了ICE汽車的生產，這與我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。作為向純電動汽車製造商轉型的一部分，2022年，我們與VIG 簽訂了一系列協議(修訂後的ICE資產處置協議)，將我們專門用於生產ICE汽車的部分資產(ICE資產)轉讓給VIG。我們將這些洲際交易所資產處置交易稱為洲際交易所資產處置。在洲際交易所資產於2022年6月合法轉讓給VIG後，這些資產的一部分被租回至2022年11月初，屆時我們完全停止了洲際交易所車輛的生產，洲際交易所資產 處置被視為已完成。

我們轉讓給VIG的內燃機資產包括某些專門用於我們的內燃機汽車生產的機器、設備、工裝和 生產線，我們確定這些設備不能改裝用於電動汽車生產，以及我們的內燃機汽車生產所使用的其他技術。洲際交易所資產的對價為289.99億越盾(12.184億美元)，包括税款，這是雙方參照越南會計準則下的洲際交易所資產估計賬面價值商定的數額。

Vig通過將VIG持有的股份收購P-Note轉讓給VinFast越南公司，並於2022年6月向VinFast越南公司支付2.0萬億越盾(8400萬美元)，以及通過從VinFast越南公司回租期間未償還的固定租金應收賬款中抵銷1.1萬億越盾(4620萬美元)，解決了出售洲際交易所資產的部分代價，金額為24.2萬億越盾(10.172億美元)。當我們於2022年11月初以13.6萬億越盾(5.714億美元)的淨收益完成洲際交易所資產出售時，我們與轉讓股份收購相關的付款義務 P-Note隨後被取消，這被確認為來自洲際交易所資產出售的被視為貢獻 。因此，截至本招股説明書發佈之日，洲際交易所資產出售的未償還對價金額約為1.6萬億越盾(6720萬美元)。這筆款項需要在轉賬完成後24個月內支付。

Vig已同意，如果VIG將洲際交易所資產出售給任何獨立第三方(參照所有權或管理控制權)，以換取現金(我們不能控制的條款和時間)，VIG將向VinFast越南再投資超過VIG已支付並將向VinFast越南支付的現金金額的任何和全部淨出售收益部分，如上所述。

儘管於2022年11月初出售內燃機資產及停產內燃機車輛，但我們於2022年及截至2023年6月30日的六個月的經營業績包括內燃機車輛製造業務的業績，因為我們在該等 期間交付內燃機車輛。我們保留了與我們生產的ICE車輛相關的所有維修、保修和其他義務和責任，並保留了ICE車輛相關供應商合同中我們無法 通知VIG、Vingroup或我們集團以外的其他方的所有權利、義務和責任。

我們已經並將產生與此類合同下我們未履行義務相關的 分手費或和解費用相關的額外成本，這些費用將作為補償費用記錄在我們的綜合運營報表中。

我們保留了未轉讓給VIG的ICE資產餘額，這包括我們根據與國際汽車製造商簽訂的與我們的ICE汽車生產許可證相關的各種許可協議而享有的權利、利益和義務。

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2027年到期的Vingroup可交換債券

於2022年4月29日及2022年6月4日，本公司與Vingroup與若干投資者訂立Vingroup EB認購協議(定義見下文) ，據此Vingroup同意向該等投資者發行本金總額為6.25億美元的可交換債券(定義見下文)，而該等投資者亦同意認購。可交換債券分別於2022年5月10日和2022年6月10日發行，但構成單一系列，各方面排名平等。截至2023年6月30日，未償還可交換債券的本金總額為16.0836億越盾(合6.25億美元)。 有關詳細信息，請參閲Vingroup可交換債券的關聯方交易。

組織結構

下表彙總了我們的公司結構，列出了截至本招股説明書之日，我們每個主要運營子公司的所有權權益和註冊國家/地區。

備註：

(1)	基於所持投票權的比例。註冊人擁有該子公司已發行股本總額的39.09%，包括無投票權的優先股。

(2)	前身為黑桃收購公司。

(3)	為了實現分銷公司的所有權結構，我們正在執行 必要的程序，將VinFast Germany GmbH的股份轉讓給Vinggroup Investment Vietnam JSC。VinFast Germany GmbH的股份轉讓給Vinggroup Investment Vietnam JSC正在進行中。交易完成後，VinFast將通過Vinggroup Investment Vietnam JSC間接擁有VinFast Germany GmbH。

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選定的合併財務數據

本招股説明書中截至2021年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的財務信息來源於VinFast Auto Ltd.的綜合財務報表，這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。VinFast汽車有限公司的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們在2022年11月初完全淘汰了ICE汽車的生產，這與我們轉型為純電動汽車製造商的戰略決定有關。因此，我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

您應閲讀本《精選合併財務數據》一節以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表，以及相關説明和題為《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節。

合併資產負債表數據

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2021				2022								2023
		越南盾 (以十億計)				越南盾 (以十億計)				美元(In) 百萬美元)				越南盾 (以十億計)				美元 (單位：百萬)
現金和現金等價物			3,024.9				4,271.4				179.5				1,600.7				67.3
庫存，淨額			6,683.7				21,607.3				907.9				24,022.1				1,009.3
關聯方應付的短期款項			1,997.2				1,978.1				83.1				391.8				16.5
流動資產總額			26,692.5				44,838.6				1,884.0				39,202.3				1,647.2
財產、廠房和設備、淨值			51,788.3				57,188.7				2,402.9				63,322.2				2,660.6
總資產			85,321.5				113,605.3				4,773.3				116,828.3				4,908.8
應付關聯方的款項			56,035.3				17,325.3				728.0				42,208.0				1,773.4
流動負債總額			87,305.3				66,225.2				2,782.6				91,686.3				3,852.4
長期計息貸款和借款			31,343.1				41,625.0				1,748.9				40,731.0				1,711.4
非流動負債總額			74,957.4				84,050.6				3,531.5				88,465.9				3,717.1
VinFast Auto Ltd.普通股(2,299,999,998股，無面值，截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通股)(1)			553.9				871.0				36.6				871.0				36.6
累計損失			(77,416.9	)			(127,188.5	)			(5,344.1	)			(153,785.0	)			(6,461.6	)
母公司股權持有人應佔虧損			(76,926.5	)			(114,109.8	)			(4,794.5	)			(140,703.8	)			(5,911.9	)
非控制性權益(2)			(14.7	)			77,439.4				3,253.8				77,379.9				3,251.3
總赤字			(76,941.2	)			(36,670.5	)			(1,540.8	)			(63,323.9	)			(2,660.7	)

備註：

(1)	2022年1月，本公司實施了一項 買一送百普通股的拆分。於2023年8月1日，本公司股東批准將本公司股東持有的2,412,852,458股本公司股本中的現有普通股(現有股份)合併為2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合併股份)，實收股本金額不變。 綜合財務報表中列報的所有股份和每股金額均已追溯修訂，以實施股份拆分和股份合併。

(2)

非控股權益反映了VinFast越南公司於2022年3月向Vingroup發行的某些股息優先股 ，以換取Vingroup(I)6.0萬億越盾(2.521億美元)(DPS1)的預繳資本，(Ii)2022年12月從VinFast越南向Vingroup借款457.337億越盾(19.216億美元)，以及(Iii)作為我們2022年12月重組的一部分，以轉讓之前由 Vingroup持有的股份收購P-Note，金額達25.8萬億越盾(10.833億美元)(DPS3)。有關DPS1、DPS3和DPS4條款的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註20，還請參閲與Vingroup附屬公司的相關交易以及對VinFast越南的資本金貢獻。

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合併業務報表

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2021				2022								2022				2023
		越南盾 (以十億計)				越南盾 (以十億計)				美元 (單位：百萬)				越南盾 (以十億計)				越南盾 (以十億計)				美元 (單位：百萬)
收入
汽車銷售量			13,898.6				12,391.5				520.7				6,080.5				9,024.5				379.2
商品銷售			1,405.4				112.2				4.7				46.4				38.3				1.6
備件和零部件的銷售			538.2				2,072.6				87.1				1,035.4				372.3				15.6
提供服務			96.6				222.7				9.4				109.1				173.0				7.3
租金收入
租賃活動收入			89.4				166.5				7.0				46.3				316.1				13.3
收入(*)			16,028.2				14,965.6				628.8				7,317.7				9,924.2				417.0
車輛售出成本			(23,327.0	)			(24,660.1	)			(1,036.1	)			(11,329.9	)			(15,439.2	)			(648.7	)
商品銷售成本			(1,398.3	)			(151.4	)			(6.4	)			(46.2	)			(38.5	)			(1.6	)
售出備件和部件的成本			(437.2	)			(1,869.1	)			(78.5	)			(896.2	)			(230.8	)			(9.7	)
提供服務的成本			(65.4	)			(389.6	)			(16.4	)			(133.7	)			(388.6	)			(16.3	)
租賃活動成本			(56.1	)			(162.3	)			(6.8	)			(44.4	)			(350.4	)			(14.7	)
銷售成本			(25,284.0	)			(27,232.5	)			(1,144.2	)			(12,450.4	)			(16,447.5	)			(691.1	)
毛損			(9,255.8	)			(12,266.9	)			(515.4	)			(5,132.7	)			(6,523.4	)			(274.1	)
運營費用：
研發成本			(9,255.4	)			(19,939.9	)			(837.8	)			(10,447.8	)			(8,620.8	)			(362.2	)
銷售和分銷成本			(2,203.8	)			(5,213.7	)			(219.1	)			(2,291.6	)			(2,569.1	)			(107.9	)
行政費用			(2,424.6	)			(4,010.0	)			(168.5	)			(1,123.3	)			(2,560.9	)			(107.6	)
補償費用			(4,340.3	)			(109.4	)			(4.6	)			—				—				—
其他營業(費用)/收入淨額			412.5				(716.4	)			(30.1	)			(615.5	)			(98.5	)			(4.1	)
營業虧損			(27,067.4	)			(42,256.4	)			(1,775.5	)			(19,610.9	)			(20,372.7	)			(856.0	)
財政收入			446.1				88.1				3.7				79.6				41.3				1.7
融資成本			(4,598.2	)			(7,959.8	)			(334.4	)			(3,426.9	)			(5,072.5	)			(213.1	)
按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益			(1,710.0	)			1,226.0				51.5				660.3				(1,279.1	)			(53.7	)
投資收益			956.6				—				—				—				—				—
股權投資人的虧損份額			(36.8	)			—				—				—				—				—
所得税費用前虧損			(32,009.7	)			(48,902.1	)			(2,054.7	)			(22,297.9	)			(26,683.1	)			(1,121.1	)
税(費)/收入			(209.2	)			(946.7	)			(39.8	)			(1,014.2	)			27.0				1.1
本年度/期間的淨虧損			(32,219.0	)			(49,848.9	)			(2,094.5	)			(23,312.2	)			(26,656.0	)			(1,120.0	)

(*)	包括2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月對關聯方的銷售額分別為5165億越盾、23789億越盾(1.0億美元)、1.1697億越盾和58.339億越盾(2.451億美元)。

79

合併現金流數據

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2021				2022								2022				2023
		越南盾 (以十億計)				越南盾 (以十億計)				美元 (單位：百萬)				越南盾 (以十億計)				越南盾 (以十億計)				美元 (單位：百萬)
用於經營活動的現金流量淨額			(28,969.1	)			(35,628.4	)			(1,497.0	)			(15,580.7	)			(21,186.3	)			(890.2	)
淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動			2,420.1				(16,038.9	)			(673.9	)			(5,319.7	)			(14,258.9	)			(599.1	)
融資活動的現金流量淨額			28,855.2				52,945.1				2,224.6				19,798.5				33,417.0				1,404.1
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加			2,306.2				1,277.7				53.7				(1,101.9	)			(2,028.2	)			(85.2	)
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金			3,024.9				4,271.4				179.5				1,926.5				2,267.7				95.3

80

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審計的形式簡明合併財務報表顯示了VinFast和Black Spade的財務信息的組合，對其進行了調整，以實現(I)交易的完成，如下標題下所述的交易描述，(Ii)以下標題下所述的政府投資，和(Iii)ICE車輛生產的逐步淘汰 (ICE生產逐步淘汰)，在本招股説明書題為《公司歷史和結構--逐步淘汰洲際交易所車輛生產》一節中對此進行了描述。以下未經審計的形式簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。這些財務報表中定義的術語與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。

以下是截至2023年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表，將VinFast截至2023年6月30日的未經審計的歷史簡明綜合資產負債表與截至2023年6月30日的Black Spade的未經審計的歷史簡明資產負債表合併在一起，就好像交易和政府投資已於2023年6月30日完成一樣。

以下未經審計的備考簡明合併經營報表將VinFast截至2022年12月31日的年度的經審計的歷史綜合經營報表與Black Spade截至2022年12月31日的年度的經審計的歷史經營報表合併在一起，就好像交易、政府投資和ICE生產淘汰已於2022年1月1日完成一樣。

以下是截至2023年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明合併經營報表 將VinFast截至2023年6月30日的6個月的未經審計的歷史簡明綜合經營報表與Black Spade截至2023年6月30日的6個月的未經審計的歷史簡明經營報表 合併在一起，好像交易、政府投資和ICE生產淘汰已於2022年1月1日完成。

Black Spade的歷史財務信息來自其截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表及截至2023年6月30日止六個月的未經審核歷史簡明財務報表。VinFast的歷史財務信息來自其截至2022年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表和截至2023年6月30日的6個月的未經審計的歷史簡明財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。未經審計的備考簡明合併財務信息和附註應與VinFast S和黑桃S的財務報表和相關附註一起閲讀，該部分的標題為《管理層對S的財務狀況和經營業績的討論與分析》 。

與交易和政府投資有關的預計調整，我們稱為 交易會計調整，以及與內燃機生產淘汰有關的預計調整，我們統稱為內燃機生產 逐步淘汰會計調整，在未經審計的預計合併財務信息附註中説明。

未經審核的備考簡明綜合經營報表(I)基於目前掌握的信息，(Ii) 僅供參考，(Iii)不一定表明也不代表在交易、政府投資和洲際交易所生產淘汰發生時我們的經營結果會是什麼，或者我們未來的經營業績在這些事件生效後會是什麼，以及(Iv)並不反映我們可能在交易、政府投資和洲際交易所生產淘汰之後可能採取的所有行動。

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關於內燃機生產淘汰的説明

請參閲本招股説明書中題為《公司歷史和結構與ICE車輛生產的逐步淘汰》的章節。

交易説明

2023年5月12日，Black Spade與VinFast的全資子公司VinFast and Merge Sub簽訂了業務合併協議。 根據業務合併協議，合併子公司於2023年8月11日與Black Spade合併，Black Spade倖存下來併成為VinFast的全資子公司，Black Spade的證券持有人 成為VinFast的證券持有人。2023年8月15日，VinFast的S股票和權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為：VFS和VFSWW。

根據業務合併協議，(A)緊接生效時間前已發行的每股黑鏟A類普通股(Black Spade Public 股)轉換為一股VinFast普通股(所有持有Black Spade A類普通股的人士，Black Spade Public股東)，(B)緊接生效時間前已發行的每股B類黑桃普通股轉換為一股VinFast普通股，及(C)緊接生效時間前已發行的每股Black Spade認股權證由VinFast認購併交換VinFast認股權證，連同VinFast認股權證所涉及的VinFast普通股數目及該等VinFast認股權證的行使價，在股票拆分、股份分紅或分派，或Vinfast S股本因任何資本重組、重新分類、換股而發生任何變動時，須根據業務合併協議作出調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料已編制為反映(I)於業務合併完成前，黑鏟公眾股東實際贖回15,591,100股A類普通股 S；(Ii)根據日期為2023年5月12日的保薦人支持及鎖定協議及契據(日期為2023年6月14日)的保薦人支持及禁售協議條款(統稱保薦人支持協議)，後備認購人S認購VinFast 1,636,797股普通股 ，及日期為2023年8月10日的後備認購協議，(Iii)保薦人因行使6,380,000份私募認股權證(定義見本文)而發行予保薦人的4,929,684股普通股 ，及(Iv)其他證券持有人行使4,777,281份公開認股權證(定義見本文定義)而發行的4,777,281股普通股 。

根據美國公認會計原則，業務合併將作為資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產 。

政府投資

2023年6月30日，VinFast訂立Gotion認購協議，據此Gotion承諾按每股10美元認購15,000,000股普通股，總認購價為1.5億美元。該交易於2023年9月20日完成。

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考慮事項

以下是交易、政府投資和權證行使的綜合對價，假設截至2023年9月18日的未償還VinFast權證在2023年9月18日之後尚未行使，政府投資已經完成：

		購進價格				已發行股份
		(VND In 百萬美元)
業務合併的股份對價 (1)			1,706,626				7,170,697
政府投資(1)			3,570,000				15,000,000
私募認股權證的無現金操作 (2)			1,349,255				4,929,684
公募認股權證的現金運用(2)			1,307,542				4,777,281

備註：

(1)	普通股的價值反映在每股10美元。

(2)	認股權證相關普通股的價值反映在每股11.50美元。

所有權

以下 彙總了根據Black Spade公眾股東的實際贖回和在2023年9月18日之前行使VinFast認股權證而完成的業務合併後未經審計的預計發行的VinFast普通股，假設2023年9月18日之後沒有行使VinFast認股權證，且Gotion Investment已經完成：

		股份數量(1)				%
黑桃公眾股東：
黑桃公眾股東(2)			1,308,900				0.06	%
公認權證的行使(3)			4,777,281				0.20	%
			6,086,181				0.26	%
發起人和Black Spade的其他初始股東：
創辦人(4)			4,225,000				0.18	%
私募認股權證的行使(5)			4,929,684				0.21	%
			9,154,684				0.39	%
後備融資：
後備(6)			1,636,797				0.07	%
			1,636,797				0.07	%
Gotion Investment：
政府投資			15,000,000				0.64	%
			15,000,000				0.64	%
VinFast的現任股東：
Vingroup			1,185,010,424				50.82	%
Vig			769,989,498				33.02	%
亞洲之星			345,000,076				14.79	%
			2,299,999,998				98.63	%
總計			2,331,877,660				100	%

備註：

(1)	上述股份金額和所有權百分比並不指示投票百分比。不包括 任何VinFast尚未發行的未發行認購證、收盤後發行的盈利股份或根據VinFast獎勵計劃可能授予的股權獎勵的潛在稀釋影響。如果實際事實與上述假設不同，則 上述股份金額和所有權百分比數字將有所不同。

(2)	代表在行使公共認股權證時向黑鏟公眾股東發行VinFast普通股。

(3)	代表在黑鏟公眾股東行使VinFast認股權證時向他們發行VinFast普通股。

(4)	代表向Black Spade初始股東發行VinFast普通股。

(5)	代表在保薦人行使私募認股權證時向保薦人發行VinFast普通股。

(6)	代表向後備認購人發行VinFast普通股。

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年6月30日

(單位：百萬越盾)

										交易記錄
		VinFast(歷史)				黑黑桃(歷史)				會計核算調整								形式上組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物			1,600,653				51				5,591,542				(a	)			7,192,246
應收貿易賬款			355,683				—				—								355,683
對供應商的預付款			5,334,949				—				—								5,334,949
庫存，淨額			24,022,069				—				—								24,022,069
短期預付款和其他應收款			6,678,594				1,529				—								6,680,123
短期衍生資產			440,425				—				—								440,425
銷售型租賃的當期淨投資			21,117				—				—								21,117
短期投資			3,989				—				—								3,989
關聯方應付的短期款項			391,784				—				—								391,784
分類為持有以待出售的資產			353,049				—				—								353,049
流動資產總額			39,202,312				1,580				5,591,542								44,795,434
非流動資產
信託賬户中持有的投資			—				4,172,800				(4,172,800	)			(b	)			—
財產、廠房和設備、淨值			63,322,217				—				—								63,322,217
無形資產，淨額			1,515,011				—				—								1,515,011
商譽			272,203				—				—								272,203
經營租賃 使用權資產			6,905,579				—				—								6,905,579
長期衍生資產			309,614				—				—								309,614
長期提前還款			37,920				—				—								37,920
銷售型租賃的非當期淨投資			225,277				—				—								225,277
關聯方長期應付款項			47,445				—				—								47,445
其他非流動資產			4,990,736				—				—								4,990,736
非流動資產總額			77,626,002				4,172,800				(4,172,800	)							77,626,002
總資產			116,828,314				4,174,380				1,418,742								122,421,436
赤字和負債
流動負債
長期計息貸款和借款的短期和活期部分			15,170,731				—				—								15,170,731
貿易應付款和短期應計項目			28,260,848				82,327				287,026				(d	)			28,630,201
客户的定金和首付			487,920				—				—								487,920
短期遞延收入			127,053				—				—								127,053
其他流動負債			4,134,982				—				—								4,134,982
流動經營租賃負債			1,296,743				—				—								1,296,743
應付關聯方的款項			42,208,018				14				—								42,208,032
應付票據-保薦人			—				20,211				(20,211	)			(e	)			—
流動負債總額			91,686,295				102,552				266,815								92,055,662
非流動負債
長期計息貸款和借款			40,730,992				—				—								40,730,992

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