附錄 1.1

跑道增長金融公司

（馬裏蘭州的一家公司）

和

OCM 增長控股有限責任公司

（作為賣出股東）

3,750,000 股普通股

承保協議

日期：2024 年 5 月 9 日

跑道增長金融公司

（馬裏蘭州的一家公司）

和

OCM 增長控股有限責任公司

（作為賣出股東）

3,750,000 股普通股

承保協議

2024年5月9日

富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

作為代表

幾位承銷商被點名

在本附表 A 中

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 （“公司”）Runway Growth Finance Corp. 和OCM Growth Holdings, LLC（“出售股東”）確認了與富國銀行證券有限責任公司（“富國銀行”）、摩根士丹利公司分別達成的協議 有限責任公司（“摩根士丹利”）、BofA Securities, Inc. （“BofA”）、瑞銀證券有限責任公司（“瑞銀”）以及本文附表A中提及的每位承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還應包括本協議第11節中規定的任何承銷商）， 由富國銀行、摩根士丹利、美銀和瑞銀代替在 (i) 賣方股東的出售以及承銷商單獨而不是共同行動分別購買 方面充當代表（以 “代表” 的身份）行事本 附表A中列出的公司普通股（“普通股”）的數量，面值為每股0.01美元，以及（ii）賣方股東向承銷商授予本協議第2（b）節所述的期權 ，用於購買562,500股額外普通股的全部或任何部分。承銷商購買的上述3,750,000股普通股（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的562,500股普通股（“期權證券”）的全部或部分在此統稱為 “證券”。本文將證券出售 生效後即將流通的公司普通股稱為 “股票”。

公司和賣出股東瞭解 ，承銷商提議在本承保 協議（本 “協議”）執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已準備並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交了N-2表格（編號333-274351）的上架註冊聲明，包括 日期為2023年10月31日的相關基礎招股説明書（“基本招股説明書”），涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）出售 證券的登記，包括修正案、其證物 及其生效時的任何附表，包括在 庫中包含或以引用方式納入的信息招股説明書在生效時已從該註冊聲明中刪除，但根據該法委員會規章和條例（“法案條例”）第430B條被視為此類 註冊聲明的一部分 （“規則430B信息”），以及被視為註冊聲明一部分或以引用方式納入註冊聲明的信息（如果有）根據《法案實施細則》第 424 條（“第 424 (b) 條”） 第 (b) 段，生效時間在此稱為 “註冊聲明”。公司還準備並向委員會提交了日期為2024年5月9日的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”，以及 基本招股説明書以及 “初步招股説明書”）。在執行和交付本協議後，公司將根據 《法案條例》第424（b）條 編寫並向委員會提交最終招股説明書（“最終招股説明書補充文件”），並向委員會提交一份最終招股説明書（“最終招股説明書補充文件”）。最終招股説明書補充文件和 基本招股説明書在此統稱為 “招股説明書”。此處對註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據委員會在任何指定日期根據該法案 頒佈的規則，以引用方式納入或視為納入其中的所有財務報表和其他信息 。

與本協議所考慮的證券發行相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書” （定義見該法第433條）以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”。任何符合該法第482條規定的 “廣告” 定義的新聞稿或類似書面材料，經每位代表同意，均被稱為 “第482條材料”。就本協議而言，所有提及註冊聲明、初步招股説明書、第482條材料、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應被視為 包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統 （“EDGAR”）向委員會提交的副本。

根據《投資公司法》（文件編號 814-01180）第 54 (a) 條提交的 表格 受到 《1940 年投資公司法》第 55 至 65 條的約束 的選舉通知（“選舉通知”）於 2016 年 12 月 15 日根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“1940 年法案”）以及任何規章制度和任何規章制度向委員會提交對委員會或其工作人員的適用指導 和/或解釋（“1940 年法案條例”）。N-54A

公司已與 Runway Growth Capital LLC（“顧問”）簽訂了第二修正案 和重述的投資諮詢協議，該協議自2021年5月27日起生效。 Runway Growth Capital LLC是一家根據經修訂的 《投資顧問法》及其規章制度（統稱 “顧問法”）註冊為投資顧問的特拉華州有限責任公司。 公司還與特拉華州有限責任公司Runway Administrator Services LLC（“管理人”）簽訂了經修訂和重述的管理協議，該協議自2021年6月28日起生效（“管理 協議”）。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約時間2024年5月9日下午 6:45 或公司與代表商定的其他時間。

“自由寫作招股説明書” 是指該法第405條所定義的任何書面通信，構成出售要約或邀請 購買與註冊發行相關的證券，該要約在提交發行註冊聲明後使用。

“一般披露一攬子計劃” 指（i）初步招股説明書，（ii）任何發行人自由寫作招股説明書，以及（iii）此處 附表B中包含的信息。

“試水溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面試水通信” 是指任何屬於該法第405條所指的書面信函的試水通信。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並擔保截至本文發佈之日、適用時間、截止時間（定義見下文 ）和任何交付日期（定義見下文），並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 註冊聲明和 招股説明書。公司有資格使用表格 N-2。根據該法，每份註冊聲明及其任何修正均已生效 。該法案沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 的生效的暫停令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書（包括初步招股説明書） 或招股説明書的命令，也沒有出於任何目的或根據針對公司 或與證券發行相關的法案第8A條提起訴訟或待定，或據公司所知，正在考慮中。公司 已遵守委員會的每項要求（如果有），要求提供與註冊聲明相關的其他信息。

每份註冊聲明和 對其生效後的任何修正案在生效時都符合並將遵守該法、法案條例、1940年法案和1940年法案條例的要求 。初步招股説明書、第482條材料、 招股説明書及其任何修正案或補充在向委員會提交時，在所有重要方面 都符合該法、法案條例、1940年法案和1940年法案條例的要求。初步招股説明書、根據該法第482條要求向委員會提交的第482條材料和招股説明書過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 ，除非在 S-T 法規允許的範圍內；第482條材料截至發佈之日以及本次發行和出售完成之前的所有後續時間 br} 證券，過去、現在和將來都不會包含任何與之衝突、衝突或將要發生衝突的信息註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的 未被取代或修改的信息。

(ii) 準確披露。 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止時間或任何交付日期， 均不包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述 要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。截至適用時間，與一般披露 一攬子計劃一起考慮的一攬子披露 一攬子披露、任何個人免費寫作招股説明書、規則482條材料，也沒有與證券營銷相關的任何投資者演示或 “路演” 演示， 與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括或將包含對重大事實的不真實陳述 或省略，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，從 的製作情況來看，不是誤導性的。截至各自日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件均不包括在內， 在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時、截止時間或任何交付日期， 均不包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述 在其中作出陳述所必需的重要事實, 考慮到它們是在什麼情況下做出的, 不是誤導性的.

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般 披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過代表向公司提供的 明確供其使用的書面信息 作出的。就本協議而言，以這種方式提供的 唯一信息應是第八段第一句和第二句中標題為 “承保” 的信息， 第十二段第一句和第二句中 “承保” 標題下的信息，以及第十三段第一句中 “承保” 標題下的信息 ，每種情況均包含在招股説明書 (，“承銷商信息”）。

本小節中的陳述和保證也不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般 披露一攬子文件或招股説明書中依據和遵循賣方股東信息（定義見下文 ）中的陳述或遺漏。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。 公司和代表其行事的任何人均未使用或提及或將使用或提及與 中與本協議所設想的發行相關的任何免費寫作招股説明書，且不限於前述內容，公司沒有也不會提出與構成或將構成發行人自由寫作招股説明書或自由寫作 招股説明書的證券有關的任何要約，或無需向委員會提交。

(iv) 公司不符合資格的發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，賣出 股東或其他發行參與者的最早時間作出 善意要約（根據《法案條例》第164（h）（2）條的定義） ，截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是規則405所定義的 “不合格發行人”， 沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即公司沒有必要被視為 不符合資格的發行人。

(v) 第482條細則的內容。 除本文附錄 C-2 中列出的 第 482 條材料外，公司尚未分發或批准分發任何第 482 條材料。

(vi) 合併文件。 註冊聲明、招股説明書和初步招股説明書在每份註冊聲明、招股説明書和初步招股説明書中以引用方式納入的文件（視情況而定）在所有重要方面均符合或將符合經修訂的1934年《證券交易法》的要求 以及據此頒佈的規章制度（“交易法”） ，但均不符合這些要求文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述作出 陳述所必需的重大事實其中，鑑於這些文件的製作情況，不具有誤導性；在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的任何其他文件（視情況而定）在所有重大方面都將符合該法或《交易所 法（視情況而定）的要求，並且不包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述作出 陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(vii) 試水通信。 公司 (i) 沒有參與任何測試——沃特世通訊，(ii) 沒有分發任何書面試水 通信，並且 (iii) 未授權代表以外的任何人蔘與試水通信；

(viii) 新興成長型公司 地位。從首次向委員會提交註冊聲明之時起至本文發佈之日，公司 一直是該法第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）。

(ix) 獨立會計師。 根據該法、《法案條例》、《交易法》和公共 會計監督委員會（“PCAOB”）的要求，對註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(x) 財務報表。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，以及 相關的附表和附註，在所有重要方面公允地列報了公司在指定日期的財務狀況以及 其經營業績和指定期間的現金流變化；上述財務報表是根據適用的 美國公認會計原則（“GAAP”）編制的在所涉期間 中保持一致的基礎。註冊聲明中包含的支持性附表（如果有）按照 按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的選定財務信息和其他數據來自公司的會計記錄和其他賬簿和記錄 ，並在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息。根據 《法案》或《法案條例》，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表 或支持性附表。

(xi) 業務中沒有重大不利變化 。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，公司的狀況、財務或其他方面、收益、業務 事務或業務前景均未發生重大不利變化（“重大不利影響”）， (B) 沒有進行任何交易除正常業務過程中的公司外，對公司而言是重要的 而且（C）公司 沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(xii) 公司的良好信譽。 根據馬裏蘭州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議、投資 管理協議和管理協議規定的義務；以及公司完全有資格作為外國公司進行業務交易 並且在需要此類資格的彼此司法管轄區中信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃 還是出於業務的運營，除非合理地預計 不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。

(xiii) 公司沒有子公司；投資組合公司。截至本文發佈之日，公司不擁有任何根據公認會計原則與公司合併用於財務報告 目的的子公司。除了自最近一個季度 結束以來在正常業務過程中進行的任何投資外，公司不直接或間接擁有任何公司或其他實體的任何投資或股票或任何其他股權或長期債務證券 的任何投資或股份 ，註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “投資組合公司”（均為 “投資組合公司” 和 截至本文發佈之日統稱為 “投資組合公司”）。除非註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司不控制（該術語的定義見1940年法案第2（a）（9）條）自最近一個季度末以來投資的任何投資組合公司或其投資的任何公司或其他實體。

(xiv) 資本化。公司 的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化” 的 “實際” 欄中列出。本公司的 已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。 本公司的已發行股本均未侵犯公司任何 證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xv) 協議的授權。 本協議、投資管理協議和管理協議均由公司正式授權、執行和交付 。

(xvi) 證券的授權和描述 。承銷商從公司購買的證券已獲得正式授權，當公司根據本協議發行和 交付本協議規定的購買價格時，將有效發行， 已全額支付且不可估税；證券的發行不受公司任何證券持有人 的優先權或其他類似權利的約束。普通股符合註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義相同內容的文書中規定的權利。

(xvii) 註冊權。 任何人無權以向委員會提交註冊 聲明或證券的發行和出售為由要求公司根據該法註冊任何證券進行出售。

(xviii) 不存在違規行為、 違約和衝突。公司 (A) 在履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議 中包含的任何義務、協議、契約或條件時，沒有 (A) 違約 在履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約 、信託契約、貸款或信貸協議、票據中包含的任何義務、協議、契約或條件時，本公司作為當事方的租賃協議或其他協議或文書，或任何財產或資產可能受到 的約束公司（統稱為 “協議和文書”）的約束（統稱為 “協議和文書”）， 除外，此類違約行為不合情理地單獨或總體而言不會導致重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、 監管機構、行政機構或其他機構、機構的任何法律、法規、規則、判決、命令、令狀或法令，或對公司或其任何相應的 財產、資產或業務擁有管轄權的機構（均為 “政府實體”），但此類機構除外 無法合理預期的單獨或總體上不會導致重大不利影響的違規行為。本協議、 投資管理協議、管理協議的執行、交付和履行以及本協議及其中 和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成，以及公司履行其在本協議及其下的義務 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知，都不會也不會如此或時間的流逝或兩者兼而有之，與之衝突或構成違反，或違約或還款事件（定義見下文） ，或導致根據協議和文書 對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押金或抵押權（定義見下文）（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權 除外），無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會導致實質性結果不利影響），此類行為也不會導致 違反 (a) 章程、章程或類似組織文件的規定公司或 (b) 任何政府實體的任何法律、 法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但就上述 (b) 而言，任何 違規行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會造成重大不利影響。在本文中， “還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分 的此類債務的任何事件或條件。

(xix) 員工。截至本文發佈日期 ，公司沒有員工，截至截止時間，公司也不會有任何員工。

(xx) 缺少訴訟程序。 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，不存在任何可以合理預期會導致重大不利影響、 或合理預期的對公司造成重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟 或據公司所知，沒有對公司造成重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟 或可合理預期的詢問或調查對公司的財產或資產或其完善 產生重大不利影響本協議、投資管理協議或管理協議中設想的交易，或公司履行本協議或其項下義務的情況 ；以及註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中未描述的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括普通的例行附帶訴訟對企業來説， 不合理嗎預計會造成重大不利影響。

(xxi)《交易法》合規性。 公司在所有重大方面都遵守並遵守了 第13條或第15（d）條的報告要求，並在過去的十二（12）個月中及時提交了根據《交易所 法》第13（a）和15（d）條要求提交的所有報告。

(xxii) 展品的準確性。 沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或 招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(xxiii) 沒有進一步的要求。 公司履行與發行、發行或 出售本協議項下證券或完成本協議或投資管理協議所設想的交易（ 除外，已獲得的（A）之類的交易有關的義務，無需或要求任何政府實體 向任何政府實體 提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令或者根據該法、法案實施細則、1940 年法案、1940 年法案的要求 法規、納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）規則、州證券法或 金融業監管局有限公司（“FINRA”）和（B）如果未獲得任何此類申請、 授權、批准、同意、許可、許可、訂單、註冊、資格或法令，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(xxiv) 上市合規。 公司在所有重大方面都遵守了納斯達克關於繼續在納斯達克上市普通股的要求； 公司沒有采取任何旨在終止 交易法規定的普通股註冊或普通股在納斯達克上市的行動，也沒有收到任何關於委員會或 納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知註冊或上市；本協議所設想的交易不會違反 納斯達克的規則或條例；

(xxv) 擁有許可證 和許可證。公司擁有相應政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府 許可證”），以開展目前由公司經營的業務，但不具備此類許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府 許可”）除外，如果不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。 公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件， 不能合理地預計 單獨或總體上不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效 並具有完全的效力，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響。 公司尚未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，無論是單獨的 還是總體而言，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，則有理由預計會導致 重大不利影響。

(xxvi) 財產所有權。 公司不擁有任何不動產；與公司業務有關的所有租賃和轉租以及 公司持有財產的租賃和轉租均已完全生效，並且公司沒有收到任何關於任何不利於公司在上述任何租賃或轉租下的權利或影響公司權利的任何形式的重大索賠的通知或 質疑公司根據任何此類租賃或轉租 繼續佔有租賃或轉租場所的權利，單獨或總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。

(xxvii) 擁有知識產權 。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司擁有 或擁有或能夠以合理條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括 商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務 標誌、商標或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這是開展目前由公司經營的業務 所必需的，以及本公司未收到任何通知或以其他方式意識到他人主張的與任何知識產權有關的 權利受到任何侵害或衝突，或任何事實或情況導致任何知識產權 無效或不足以保護公司的利益，以及該侵權或衝突（如果是任何 不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不足，無論是單獨還是總體而言，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(xxviii) 會計控制。 公司維持財務報告內部控制體系（定義見 委員會在《交易法》下的規章制度（“交易法條例”）下的 細則第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）和 內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(B) 交易必要時予以記錄，以便按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責；(C) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許根據 訪問公司的合併資產；(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、招股説明書和一般披露中包含或以引用方式納入的可擴展 商業報告語言的交互式數據 軟件包公平地呈現了所謂的信息用於所有重要方面，並根據委員會適用的規則 和指導方針編寫。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節，(2) 公司對財務報告的內部 控制沒有變化，這些變化已產生重大影響或合理可能產生重大影響，公司對財務報告的內部 控制（據瞭解，截至目前，公司還沒有根據2002 年《薩班斯奧克斯利法案》第 404 條的規定，必須遵守審計師 認證要求的日期）。

(xxix) 繳納税款。 法律要求公司提交的所有美國聯邦所得税申報表（考慮到任何 適用的延期）均已提交，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有應付税款均已支付 ，或者只要不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預計不這樣做會導致重大不利影響 。公司截至2022年12月31日的財政年度的美國聯邦所得税申報表已提交 ，尚未對公司進行任何相關評估。公司已根據適用的外國、州、地方或其他 法律提交了公司 必須提交的所有其他納税申報表（考慮到任何適用的延期），並已繳納了根據此類申報表或公司收到的任何評估應繳納的所有税款，前提是 不繳納此類税款或提交此類申報表不會導致重大不利影響。對於未最終確定的任何年度的收入和公司納税義務，公司賬面上的費用、應計額 和儲備金 足以支付任何未最終確定的財政年度的當前評估或額外所得税的重新評估， 除外，任何不足以合理預期不會導致重大不利影響。

(xxx) 保險。公司 持有或有權獲得由財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供的保險利益，其金額和承保範圍是公司合理認為審慎的 風險，並且所有此類保險均具有充分的效力。公司 沒有理由相信自己將無法（A）在現有保單到期時續保或（B）從類似機構獲得 按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本 無法合理預期會導致重大不利影響。

(xxxi)《投資公司法》。 根據1940年法案，公司無需註冊為 “管理投資公司”。

(xxxii) 穩定和操縱。 除了《交易法》第10b-18條允許的活動外，在未使承銷商的任何活動生效的情況下，公司未採取也不會直接或間接採取任何 設計或合理預期的導致或導致證券價格 穩定或操縱的行動。

(xxxiii) 禁止非法付款。 公司或公司的任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，與公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動要約、付款、承諾而作出或採取行動 或授權向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接的非法付款或利益，包括 政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為 行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何違反 任何適用反腐敗法的人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年 《反海外腐敗法》（“FCPA”）的任何條款，或實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或（iv）為促進 任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他 非法或不當的付款或利益。公司根據適用的反腐敗法律開展業務， 已制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序。

(xxxiv) 遵守反洗錢法。公司的運營始終符合適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經《美國愛國者法》（Pub）修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）（“美國愛國者法”）、 1970 年的《銀行保密法》、1986 年的《洗錢控制法》和 2020 年的《反洗錢法》、公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關 或類似的規則、規章或指導方針實體（統稱為 “反洗錢 洗錢法”），任何政府實體均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟就公司所知，在 反洗錢法方面讓公司參與尚待處理或受到威脅。

(xxxv) 與制裁 法律沒有衝突。公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人，均不是由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體， 目前是美國政府（包括但不限於 美國國務院外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標。財政部（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於 被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國 安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁 機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何董事、高級職員或員工、代理人、關聯公司 或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員，一個或多個位於、組織或居住在一個國家或地區的 個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體是制裁的對象或目標， 包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政令 確定的烏克蘭任何其他受保地區，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞等克里米亞地區（各地，一個 “受制裁的國家”）。 在過去五年中，本公司沒有、現在也沒有故意參與或將來也不會與任何在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁的 國家進行任何交易或交易。

(xxxvi) 貸款關係. 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司均不存在任何 重大貸款或其他關係。

(xxxvii) 統計和市場相關的 數據。註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書 中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司 已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxviii) 關聯方交易。 沒有要求在 註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中未按要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(xxxix) 選舉通知。 當向委員會提交選舉通知時，它（A）包含了根據 1940年法案要求在其中陳述的所有陳述，並且在所有重要方面都符合該法的要求，而且（B）沒有包括任何不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。

(xl) 投資管理和 管理協議。(A) 投資管理協議和管理協議的條款，包括薪酬 條款，在所有重大方面均符合 1940 年法案、1940 年法案條例和《顧問法》的所有適用條款， (B) 公司董事會和股東對投資管理協議和管理 協議的批准是根據第 15 (a) 和 (c) 條的要求作出的 1940 年法案和 1940 年法案條例 適用於已選擇的公司根據1940年法案，作為業務開發公司進行監管。

(xli) 感興趣的人。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外（A）沒有人擔任或擔任公司的高級職員、董事或投資 顧問，除非根據1940年法案和顧問法的規定，而且（B）據公司所知，公司的任何董事都不是公司的 “利益相關者”（定義見1940年法案）或任何承銷商的 “關聯人 人”（定義見1940年法案）。

(xlii) 業務開發公司。 (A) 公司已根據1940年法案正式選擇作為業務發展公司接受委員會的監管，這種選擇 是有效的，公司已根據該法和1940年法案採取了所有必要行動，以公開發行和完善 本協議中規定的證券銷售；(B) 公司章程和章程的規定以及投資目標 ，招股説明書中描述的政策和限制，假設它們按描述實施，將符合所有材料 尊重1940年法案的要求；以及（C）公司的運營在所有重大方面均符合適用於業務發展公司的1940年法案和1940年法案條例的規定。

(xliii) 不延期信貸。 公司沒有以個人貸款的形式直接或間接地向或為公司任何董事或執行官發放信貸、同意提供信貸、安排發放信貸或續訂任何信貸 。

（xliv）受監管的投資公司。 根據經修訂的 （“守則”）1986年《美國國税法》第M分章，公司選擇接受對待、經營和打算繼續經營其業務，以使 公司能夠繼續獲得受監管投資公司的資格。

(xlv) 網絡安全；數據保護。 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司目前業務運營相關的所有實質性方面 的要求進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和惡意軟件其他腐敗分子。公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與公司業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的 數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、 宂餘和安全，並且沒有違規、 中斷或未經授權使用或訪問相同內容的除外在沒有物質成本或責任或 義務的情況下進行了補救，也沒有通知任何其他人的責任，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。目前，公司 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統 和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(b) 顧問的陳述和保證。顧問向每位承銷商陳述截至本文發佈之日、適用時間、截止時間（定義見下文） 和任何交付日期（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 業務中沒有重大不利變化 。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，無論顧問的財務狀況或其他方面， 的收益、業務事務、業務前景或監管狀況均未發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程 ，或者顧問履行義務的能力根據本協議、《投資管理協議》或 行政當局協議（統稱為 “顧問重大不利影響”）。

(ii) 信譽良好。顧問 已正式組建並作為有限責任公司有效存在，根據其組織狀況 的法律，信譽良好，並擁有有限責任公司的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 開展業務，並簽訂和履行本 協議規定的義務；顧問擁有有限責任公司訂立和履行其在《公約》項下義務的權力和權限投資 管理協議；並且顧問具有正式的外國實體進行業務交易的資格，並且在需要此類資格的對方 司法管轄區中信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因， ，除非以其他方式合理預計不符合資格或信譽良好會導致顧問材料 的不利影響。

(iii) 根據《顧問 法》進行註冊。根據《顧問法》，顧問已在委員會正式註冊為投資顧問， 顧問法或1940年法案並未禁止其按照註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定根據公司的投資管理協議行事。不存在任何訴訟程序，或據顧問所知， 任何事實或情況的存在可能導致任何可能對顧問 在委員會的註冊產生不利影響的訴訟。

(iv) 缺少訴訟程序。 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，沒有對顧問或其任何財產、資產或 業務具有管轄權的仲裁員、法院、政府機構、監管 機構、行政機構或其他機構、對顧問或其任何財產、資產或 業務具有管轄權的機構或機構提起或提起的詢問或調查，據顧問所知對顧問的瞭解、威脅、影響或影響，必須在 中披露這一點註冊聲明（其中披露的除外），或合理預計會對顧問造成重大不利影響 影響的註冊聲明，或者合理預計會對其財產或資產、本協議、投資管理協議或管理協議中設想的交易 的完成或顧問 履行本協議或其下的義務產生重大不利影響的註冊聲明；以及所有未決法律或政府訴訟的總和顧問 a註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的當事方或其任何財產或資產是其標的的一方，不合理地預計 會對顧問造成重大不利影響。

(v) 不存在違規、違約 和衝突。顧問 (A) 未違反其有限責任公司協議，(B) 在履行 或履行顧問可能受其約束或 任何財產或資產受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款 或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件方面沒有違約受制於（統稱為 “顧問協議和文書”），除非此類違約 是合理預期的或總體而言，對顧問造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管 機構、行政機構或其他權力機構、對顧問或其任何財產、資產或 業務具有管轄權的機構或機構的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但不合理預期的違規行為除外無論是單獨還是總體而言，都會造成顧問材料 不利影響。本協議、投資管理協議和行政 協議的執行、交付和履行，以及本協議、其中和註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成，以及顧問對本協議和投資管理協議 和管理協議規定的義務的遵守情況，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，與 衝突或構成違反，或違約，或導致對顧問的任何財產 或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，或根據顧問協議和文書（此類衝突、違約、違約、事件 或條件除外），賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人 行事的任何人）要求回購的權利、顧問贖回或償還全部或部分此類債務，或不償還的留置權、 費用或抵押物合理地預計單獨或總體上會對顧問造成重大不利影響）， 也不會導致違反 (a) 顧問的有限責任公司協議或 (b) 任何仲裁員、法院、政府機構、監管 機構、行政機構或其他機構的任何適用法律、法規、規則、判決、命令、令狀或法令的規定，對顧問或其任何財產、資產或 業務具有管轄權的團體或機構，上述 (b) 的情況除外不合理預期的違規行為，無論是單獨還是總體而言， 都不會對顧問造成重大不利影響。

(vi) 協議的授權。 本協議、投資管理協議和管理協議均由顧問正式授權、執行和交付 。本協議和投資管理協議是顧問的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 強制執行，除非其執行可能受 (i) 破產、破產、重組、 暫停或現在或之後與債權人權利相關的其他類似法律的約束，以及 (ii) 衡平的一般原則 以及可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(vii) 沒有進一步的要求。 顧問在發行、 發行或出售本協議下的證券或完成本協議或投資 管理協議所設想的交易時，無需或要求其向任何法院或政府 主管部門或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，但以下情況除外：已經獲得或根據該法、《法案條例》、 1940 年法案可能要求獲得，1940年法案條例、納斯達克規則、州證券法或FINRA規則，以及（B）其中 未獲得任何此類申報、授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、資格或法令，無論是單獨還是總體而言， 都不會對顧問造成重大不利影響。

(viii) 顧問的描述。 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中對顧問的描述不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求或在其中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(ix) 持有許可證和 許可證。顧問及其子公司均擁有相應的聯邦、州、地方 或外國監管機構或機構頒發的政府許可證，這是開展目前由他們經營的業務所必需的，除非不這樣做 單獨或總體而言不會對顧問造成重大不利影響。顧問及其子公司 遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不這樣做 不合理地預期單獨或總體上不會對顧問造成重大不利影響。所有政府許可證均有效， 完全有效，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會對顧問造成重大不利影響。 顧問及其子公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類政府 許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則合理地預計 會對顧問造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，這些許可證都會對顧問造成重大不利影響。

(x) 穩定和操縱。 除《交易法》第10b-18條允許的活動外，顧問未採取也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致證券 價格穩定或操縱的行動 設計或合理預期的行動，在未使承銷商的任何活動生效的情況下直接或間接採取任何行動。

(xi) 禁止非法付款。 顧問或其任何子公司、顧問或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，而且 據顧問所知，與顧問或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 均未將任何公司資金用於任何與政治 活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動任何直接或間接的非法 付款的要約、支付、承諾或授權而作出或採取了行動或向任何外國或國內政府官員或僱員提供福利，包括任何政府擁有或控制的實體 或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何 政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何違反任何適用的反腐敗法的人； (iii) 違反或違反《反腐敗法》的任何條款，或實施經合組織反賄賂公約 的任何適用法律或法規參與國際商業交易的外國公職人員，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯下的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、請求 或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力 支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。顧問及其子公司依照 適用的反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行 政策和程序，並將繼續維持和執行 政策和程序，旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的 陳述和保證。

(xii) 遵守反洗錢 洗錢法。顧問及其子公司的業務始終符合《反洗錢法》中適用的 財務記錄保存和報告要求；在《反洗錢法》方面，對顧問或其子公司或其任何財產、 資產或涉及顧問或其子公司的業務具有管轄權的任何 政府實體或其他機構、團體或機構未提起任何訴訟、訴訟或訴訟或者，據瞭解 顧問，受到威脅。

(xiii) 與制裁 法律沒有衝突。顧問或其任何子公司或與顧問或其任何子公司 有關聯或代表顧問或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均不是由目前成為任何制裁對象或目標的一名或多名個人或 實體所擁有或控制的個人或實體，顧問或其任何子公司不在、組織 或居住在受制裁國家。在過去的五年中，顧問沒有、現在也沒有故意參與任何交易或交易時是或曾經是制裁對象或 目標的人或任何受制裁國家的交易或交易， 也不會參與任何交易或交易。

(xiv) 關鍵員工. 顧問不知道 (i) 任何根據投資管理協議或管理協議向公司提供服務 的執行官、關鍵員工或大量員工計劃終止與顧問的聘用 或 (ii) 任何此類執行官或關鍵員工均受任何不競爭、保密、保密、就業、諮詢 或類似協議的約束，這些協議可能被顧問在場時違反或擬議的業務活動，但每種情況下都不是 可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會對顧問造成重大不利影響。

(xv) 無勞資糾紛. 根據投資管理協議或管理協議 向公司提供服務的顧問或其任何子公司的僱員不存在勞動幹擾或爭議，據顧問所知，沒有考慮或威脅他們發生勞資幹擾或爭議， 而且顧問不知道員工存在任何現有或即將發生的勞資幹擾或與其發生的爭議，除非在每種情況下 是合理預期的導致顧問產生重大不利影響。

（十六）會計控制。 顧問維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (A) 其根據投資管理協議進行的 交易是根據其管理層的一般或特定授權執行的； (B) 只有根據 管理層的一般或特別授權，才允許訪問其持有或控制的公司合併資產；(C) 有簿記權的交易以及《投資》下的記錄保存責任 必要時記錄管理協議，以允許公司按照公認會計原則編制財務報表 ，保持財務報表符合公認會計原則，維持公司 資產的問責制，以及（D）在合理的時間間隔內將此類資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。

(xvii) 財政資源。 顧問擁有履行註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和投資管理協議所設想的 所設想的服務和義務所需的財務資源。

(c) 出售股東的陳述和保證。賣出股東向每位承銷商和公司陳述並擔保截至本文發佈之日、 適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 準確披露。 在《註冊聲明》和對上述任何條款的任何修正案的相應生效時間，在公司向 委員會提交10-K表年度報告（或其任何修正案）的註冊聲明之後，根據第430B (f) (2) 條被視為對承銷商的生效日期，以及截止時間 （以及，如果購買了任何期權證券，則在適用的交割日期）、註冊聲明和對前述任何 的任何修訂過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，此陳述和保證僅適用於 註冊聲明、招股説明書、一般披露一攬子計劃或任何依據並符合要求的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏出售股東 向公司提供或確認（口頭或書面）的信息明確用於任何註冊聲明、招股説明書、一般披露一攬子計劃或任何免費寫作招股説明書 （或其任何修正或補充），此類信息僅限於 (i) “賣出股東” 標題下與賣出股東 有關的信息，不包括其中規定的任何百分比，(ii) 標題為 “Runway Growth Finance” 的第一段 段的最後一條” 在 “招股説明書補充摘要” 和 “招股説明書補充資料” 部分下，以及 (iii) 第一段 (不包括第一句話），位於 “招股説明書摘要” 部分（統稱為 “出售股東信息”）下 “Oaktree 戰略關係”。

所有由賣出股東或代表賣出股東提供或確認 （口頭或書面）用於註冊聲明、初步招股説明書、 招股説明書、一般披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書或對上述 的任何修正或補充的信息，過去、現在和將來都是真實、完整和正確的；不會提示賣出股東將證券出售給根據本協議，由出售 股東通過與公司或其任何子公司有關的任何信息出售 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未列出的公司。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般 披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據承銷商 信息作出的。

(ii) 第482條細則的內容。 除本文附錄 C-2 中列出的第 482 條材料 外，賣方股東尚未分發或批准分銷任何第 482 條材料。

(iii) 承保協議。 本協議已由賣方股東正式授權、執行和交付。

(iv) 出售 股東的信譽良好。根據其組織所在司法管轄區 的法律，賣方股東組織完善，有效存在並信譽良好，擁有簽訂和履行本協議項下義務的公司權力和權力，賣出 股東具有外國公司進行業務交易的正式資格，在需要此類資格才能開展業務的司法管轄區內信譽良好，除非不符合資格或者不合理地期望信譽良好 導致重大不利影響。

(v) 權力和權力。 已獲得賣出股東執行和交付本協議 以及賣出股東根據本協議出售和交付證券所必需的所有同意、批准、授權和訂單。賣出股東 擁有執行、交付和履行其在本協議下的義務以及出售、轉讓和交付 由賣出股東根據本協議出售的證券的全部權利、權力和權力。

(vi) 不存在違規、違約 和衝突。賣出股東 (A) 在履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約 或信貸協議中包含的任何義務、協議、契約或條件時，並不 (A) 違反其章程、章程或類似組織文件、截至本協議之日修正或補充的每個 、截止時間和任何交付日期（視情況而定），賣方股東作為當事方的票據、租賃或其他協議或文書， 可能受其約束或受以下任何一項協議或文書賣出股東的財產或資產受制約（統稱為 “出售股東 協議和工具”），除非此類違約行為可以合理地單獨或總體上不會導致 產生重大不利影響，或 (C) 違反任何政府 實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但此類違規行為除外可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響 。本協議的執行、交付和履行以及本協議及其中 和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成，以及賣方股東履行其在本協議及其下的 義務的情況已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是 還是沒有發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與或構成違約、違約或出售股東 還款活動（如定義見下文），或導致根據賣出股東協議和工具（此類衝突、違約、 違約或出售股東還款事件或留置權、費用或抵押權，單獨或合計 無法合理預期會導致重大不利影響），此類行為也不會導致違反 (a) 章程、章程或類似條款的任何違反賣方股東的組織文件或 (b) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、 命令、令狀或法令，但就上述 (b) 而言，任何違規行為不合情理地預期 單獨或總體而言不會造成重大不利影響。此處使用的 “賣出股東還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表 該持有人行事的任何人）有權要求 賣出股東回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(vii) 封鎖協議。 賣出股東已正式授權、執行並交付了本文附錄B形式的封鎖協議。

(viii) 商品和適銷所有權。 賣出股東是賣出股東根據本 協議出售的證券的唯一合法、記錄和受益所有人，在任何交割日期（視情況而定）將此類證券交付給 承銷商之前，他們將一直是此類證券的唯一法律、記錄和受益所有人，在任何 交付之日向承銷商交付之前除本協議規定的所有留置權外，情況可能是、將不存在所有留置權；在支付購買款項後 根據本協議的規定，賣出股東出售證券的價格，並將此類證券存入在DTC開設的一個或多個承銷商賬户中，每位承銷商都將成為其從賣出股東那裏購買的證券的合法和受益所有人 ，不含所有留置權，並假設承銷商 都沒有 “通知不利索賠”（根據《紐約州統一商法典》（“UCC”）第 8 105 條的定義）以及對於此類證券，每位承銷商將獲得該承銷商從賣出股東那裏購買的證券的 “擔保權利” （根據UCC第8 102（a）（17）條的定義）， 不得就任何 “不利索賠”（根據UCC第8-102（a）（1）條的定義）對此類承銷商 提起任何訴訟這樣的證券。

(ix) 不存在 優先拒絕權。賣出股東根據本協議出售的證券不受任何期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、 優先拒絕權或其他購買或以其他方式收購任何此類證券的權利的約束。

(x) 穩定和操縱。 在未使承銷商的任何活動生效的情況下，賣出股東未經、也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致證券價格穩定或操縱 的行動， 。

(xi) 沒有進一步的要求。 出售股東無需或要求向任何政府實體 提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令，也無需或要求其履行與發行 項下的證券或完成本協議規定的交易有關的義務，除非已獲得 或該法可能要求的交易除外、《法案條例》、《1940年法案》、《1940年法案》、《納斯達克規則》、州 證券法律或FINRA的規則。

(xii) 缺乏先發制人權利。 賣出股東沒有任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利來購買或以其他方式 收購公司根據本協議出售的任何證券。

（十三）免費寫作招股説明書。 無論是賣方股東還是任何代表其行事的人（如果適用，公司和承銷商除外）均未使用或提及或將使用或引用與本協議所設想的發行相關的任何自由寫作招股説明書 ，而且，不限於前述內容，賣出股東沒有也不會提出任何與構成或將要成立的證券 有關的要約構成發行人自由寫作招股説明書或免費寫作招股説明書，無論是否要求向 提交佣金。

(xiv) 經紀人。任何 經紀商、發現者或其他方都無權因本協議所設想的任何交易而從賣方股東那裏收取任何經紀費或發現費或其他費用 或佣金。

(xv) FINRA事務。 由賣方股東或代表賣方股東向代表或承銷商律師提供的與 根據FINRA規則5110或5121向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息相關的所有 信息都是真實、完整 和正確的。

(xvi) 禁止非法付款。 賣方股東或其任何子公司（如果有），賣方股東 的任何董事、高級管理人員或員工，或據賣方股東所知，任何代理人、關聯公司或其他與出售 股東有關聯或代表其行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與 有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支活動；(ii) 為推動任何直接或間接的 非法要約、付款、承諾或授權而作出或採取行動向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的 實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人、 或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何違反任何適用的反腐敗 法律的人的付款或福利；(iii) 違反或違反《反腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織 反恐公約的適用法律或法規在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、請求 或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力 支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。賣方股東按照 適用的反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述和保證 的政策和程序；賣方股東不得直接或間接使用發行所得收益來促進任何 要約付款，承諾付款，或授權付款或向違反 任何適用的反腐敗法律的人提供金錢或其他任何有價值的東西。

(xvii) 與制裁 法律沒有衝突。賣方股東或其任何子公司（如果有），也不是其任何董事、高級管理人員或員工，或者， 據賣方股東所知，任何代理人、關聯公司或其他與賣方股東有關聯或代表其行事的人員， 均不是由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體目前是任何對象或 的目標美國政府（包括但不限於 OFAC 或美國國務院 ）管理或執行的制裁；以及包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、 聯合國安全理事會、歐盟、HMT 或其他制裁措施，也不是出售股東或其任何董事、高級職員或員工， 或據賣方股東所知，與出售 股東有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員、個人或實體即，由位於、組織 或居住在一個國家或地區的一個或多個個人或實體擁有或控制是制裁的對象或目標，包括但不限於每個受制裁國家。 在過去五年中，賣方股東沒有、現在也沒有故意參與任何交易 或與交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與 任何受制裁國家的交易 或交易。

(xviii) 遵守反洗錢 洗錢法。出售股東及其子公司的業務始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括反洗錢法，任何涉及賣方股東或其子公司的任何政府實體就反洗錢 法提起的訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理，或就賣方股東或其任何子公司所知，受到威脅。

(xix) 其他陳述的準確性 。賣出股東沒有理由相信本協議第1（a）節中規定的公司 的陳述和擔保是不真實和正確的，也不知道註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中未披露的任何事實、條件或信息 個人或總體上已經或可能合理地預期會造成重大不利影響。

(d) 軍官證書。由公司任何高級管理人員或顧問簽署的交付給承銷商代表或律師的任何 證書 均應被視為公司或顧問就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證； 以及代表賣方股東簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應被視為銷售方的陳述和保證股東就其所涵蓋的事項向每位承銷商提出。

第 2 部分。向承銷商銷售和交付； 關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的 陳述和擔保，並遵守此處規定的條款和條件，賣出股東 同意向每位承銷商出售，每位承銷商單獨而不是共同同意以每股價格11.0400美元從賣方股東 手中購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的初始證券數量，以及 根據以下條款的規定，該承銷商可能有義務購買的任何額外數量的初始證券本協議第11節，在每種情況下，承銷商都應根據代表自行決定作出的調整，以 取消部分股份的任何銷售或購買。

(b) 期權證券。此外， 根據此處包含的陳述和保證，根據此處規定的條款和條件，出售 股東特此授予承銷商以單獨而不是共同方式以 的價格額外購買最多562,500股 普通股，以支付與發行初始證券相關的總配股所必需的額外購買562,500股普通股本第 2 節 (a) 小節規定的股份，減去等於 申報的任何股息或分配的每股金額本公司，按初始證券支付，但不在期權證券上支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使 ，並且可以在代表 通知賣出股東後隨時全部或部分行使 期權，説明幾位承銷商當時行使 期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交割時間和日期（“ 交割日期”）應由代表決定，可以與截止時間相同，但不得遲於行使該期權後的整整七個工作日，無論如何也不得早於截止時間（除非根據本協議第11節推遲了該時間和日期）。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位 承銷商將分別購買當時購買的期權證券總數中的相應比例，該比例與附表A中與該承銷商名稱相反的初始證券數量佔初始證券總數 ，在每種情況下，代表可自行決定進行調整應取消 部分股份的任何出售或購買。

(c) 付款。承銷商向賣出股東支付初始證券的購買價格（減去承保折扣）（按本第2節 (a) 小節規定的每股價格 金額支付，以及初始證券的交付，應在紐約州紐約美洲大道1211號的Ropes & Gray LLP辦公室 或其他地點支付如果定價發生在下午 4:30 之後，則由代表 和賣方股東在第二天（第三次）上午 9:00（紐約時間）商定（新 約克市時間（在本協議發佈之日後的任何一天）工作日（除非根據第 11 節的規定延期）、 或其他不遲於代表和賣方股東 商定的日期（此處稱為 “截止時間”）後五個工作日的其他時間。

此外，如果承銷商購買了任何或全部 期權證券，則承銷商應在上述辦公室或其他地點向賣出股東支付期權證券的購買價格（減去承保折扣） （按本第 2 節 (a) 小節規定的每股價格）、 和期權證券的交付如 代表和賣方股東在通知中規定的每個交貨日期商定的出售 股東的代表。

購買價格（減去承保 折扣）應通過電匯方式向賣出股東支付，將即時可用的資金電匯至 賣出股東指定的銀行賬户，然後通過存託信託公司的設施交付給代表，供他們購買證券承銷商的相應 賬户。據瞭解，每位承銷商均已授權其賬户的代表 接受其同意購買的初始證券和期權 證券（如果有）的交付、收據並支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，供任何在截止時間或相關交付日期 之前未收到資金的承銷商購買 ，但此類付款不應解除該承銷商在本協議下的 義務。

第 3 部分。公司的契約。 公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》 和佣金要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，將根據該法第 433 條的要求提交 任何發行人自由寫作招股説明書，並將立即通知代表， 並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後的修正案何時生效，或 招股説明書的任何修正案或補充文件已提交, (ii) 收到委員會的任何評論意見, (iii) 委員會提出的任何修正請求註冊聲明或對第482條材料的任何修正或補充， 招股説明書，或供瞭解更多信息，(iv) 委員會發布的任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的效力，或任何禁止或暫停使用初步招股説明書、 規則482材料或招股説明書的生效的命令或暫停資格的命令在任何 司法管轄區發行或出售的證券，或針對任何司法管轄區啟動或威脅提起任何訴訟的證券出於此類目的或根據該法第 8A 條 或根據註冊聲明法第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何審查，以及 (v) 如果 公司成為該法第 8A 條規定的與證券發行有關的訴訟的對象。 公司將在第424（b）條規定的時間內完成規則424（b）要求的所有申報文件，並將採取其認為必要的 措施，迅速確定根據第424（b）條提交的招股説明書的形式是否是委員會收到的 ，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡其 商業上合理的努力來阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令， 將盡早解除該命令。

(b) 繼續遵守證券 法。公司將盡其商業上合理的努力遵守該法和法案條例，以允許 按照本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中的設想完成證券的銷售。如果該法要求在任何時候交付與 證券銷售相關的證券招股説明書，則承銷商或公司的法律顧問 認為有必要 (i) 修改註冊聲明，以便 不包含有關重大事實的不真實陳述或省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出 陳述所必需的重大事實，(ii)) 修改或補充第 482 條材料、一般披露一攬子文件或招股説明書 ，以使第 482 條材料、一般披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性，以使其中陳述不具誤導性買方或 (iii) 修改註冊聲明或修改 或補充第 482 條材料、一般披露包或招股説明書，視情況而定，為了遵守該法案或《法案條例》的 要求，公司將立即（A）向代表發出有關此類事件的通知，（B）編寫 必要的任何修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、第482條材料、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且，合理在任何 提議提交或使用之前，向代表提供任何此類修正案的副本或補充和（C）向委員會 提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表 或律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案 或補充材料的副本，費用由賣方股東承擔。公司已在適用時間前 48 小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報通知代表 ； 公司將通知代表，表示打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報， 將在擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，視情況而定，也不會歸檔或使用代表或律師提交的任何此類文件承銷商應合理地 提出異議。

(c) 交付委員會文件。 公司已向承銷商的代表和法律顧問提供 ，或應代表的書面要求，將向承銷商的代表和律師交付 的（i）選舉通知和（ii）最初提交的註冊聲明的合格副本， 及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和 專家證書的合格副本，還將免費向代表們交付選舉通知的合規副本 以及最初提交的註冊聲明以及每位承銷商的每項修正案（不含附物）。除非在 S-T 條例允許的範圍內，否則向承銷商提供的選舉通知和註冊聲明及其每項修正案的 副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

(d) 招股説明書的交付。公司 已向每位承銷商交付了承銷商 合理要求的初步招股説明書副本，費用由賣方股東承擔，公司特此同意將此類副本用於該法允許的目的。在根據該法要求交付與證券相關的招股説明書期間，公司將向每位承銷商提供 ，費用由賣方股東承擔，承銷商可能合理要求的第482條材料、招股説明書（可能修改或補充） 和每位發行人自由寫作招股説明書的副本。除非第S-T條例允許，否則第482條材料、招股説明書及其任何 修正案或補充以及向承銷商提供的每份發行人免費寫作招股説明書將與根據EDGAR以電子方式 傳輸的副本相同。

(e) 藍天資格。公司 將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的 適用證券法進行發行和銷售，並且 在完成證券分發的合理要求內保持此類資格；但是，前提是 公司沒有義務提交任何一般性同意送達法律程序或獲得外國公司資格，或作為 在其不具備此資格的司法管轄區的證券交易商，或者因在任何其他司法管轄區開展業務而需要納税 。

(f) 規則 158.公司 將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合該法案第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期限至少十二個月，從註冊聲明 “生效日期”（定義見規則158）之後的公司第一個 財政季度開始； 前提是公司將通過向EDGAR提交了這樣的收益表，被視為遵守了此類要求。

(h) 清單。公司將利用其 商業上合理的努力維持普通股（包括證券）在納斯達克的上市。

(i) 限制出售證券。 在招股説明書發佈之日起的60天內，公司不會也不會公開披露以下意圖：(i) 直接或間接地提供、 質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利 或擔保權以其他方式直接或間接地轉讓或處置，或提交給或根據該法，向委員會 提交與任何股票或任何可轉換為或可行使或可兑換 的證券有關的註冊聲明股票或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓 股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算，但未經富國銀行和摩根 士丹利事先書面同意，除了將根據本協議出售的證券。

上述限制不適用於 (i) 根據轉換 或交換可轉換或可交換證券發行股票或可行使的股票或證券，或行使認股權證或期權（包括淨行使量）或限制性股票單位（包括淨結算）（“RSU”）的結算 ，每種情況均在本協議簽訂之日未償還和 招股説明書中描述的；或 (ii) 授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵以及 向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換為股票（無論是在行使 股票期權時還是以其他方式行使）的股票或證券（無論是行使 股票期權還是其他方式），在截止時間生效且招股説明書中描述的股權薪酬計劃的條款，前提是此類接收者與下級公司簽訂 封鎖協議作家。

(j) 報告要求。在該法要求交付與證券有關的招股説明書期間，公司 已經並將在《交易法》和《交易所法》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件 。

(k) 業務發展公司地位。 自招股説明書生效之日起至少兩年內，公司將利用其商業上合理的努力 來維持其業務發展公司的地位；但是，經董事會批准，並按照 1940 年法案第 58 條或任何繼任者的要求，經董事會批准和股東投票，公司可以停止成為業務發展公司或撤回其當選 供應。

(l) 受監管的投資公司地位。 根據1940年法案，公司將盡其商業上合理的努力，在每個完整財政年度內，根據《守則》第 M分章保持其作為受監管投資公司的資格。

(m) 年度合規審查。 公司將聘請合格的會計師和合格的税務專家，以 (i) 測試程序並進行年度合規審查 ，以確定遵守該守則中受監管的投資公司規定的情況，以及 (ii) 以其他方式協助公司 監督旨在確定遵守該守則中受監管投資公司條款 的適當會計制度和程序。

(n) 會計控制。公司 將盡商業上合理的努力建立和維護內部會計控制體系，足以提供合理的 保證，即 (A) 交易是根據管理層的授權執行的；(B) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的授權下才允許 訪問公司的合併資產；(D) 記錄在案的 責任按合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對 任何差異採取適當行動；(E) 立即將與公司和顧問管理的資產有關的重大信息告知負責建立和維護內部會計控制體系的官員；以及 (F) 內部會計控制設計或運作中可能對公司記錄能力產生不利影響的任何重大缺陷 或弱點， 處理、總結和報告財務數據以及任何涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否屬實，都將充分及時地向公司的獨立審計師和公司董事會審計 委員會披露。

(o) 披露控制。公司 將盡商業上合理的努力建立和採用披露控制措施和程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總 和報告公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並收集並傳達給 公司的管理層，包括其首席執行官和高級管理人員首席財務官或高級管理人員（視情況而定）以便及時作出有關披露的決定。

(p) 新興成長型公司地位。 如果公司在 (i) 完成該法案所指的證券分配，以及 (ii) 第 3 (i) 節所述的 60 天 限制期結束之前的任何時候，公司將立即通知代表。

第 4 部分。出售 股東的進一步協議。賣方股東承諾並同意每位承銷商和本公司：

(a) 無法穩定。 賣出股東 不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定 或操縱證券價格的行動。

(b) 所得款項的用途。賣出股東 不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得故意向子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的 活動或業務提供資金或便利，(ii) 給 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務；(iii) 資助或促進任何洗錢或恐怖主義 融資活動或 (iv) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反《反腐敗法》、《反洗錢法》或制裁措施。

第 5 部分。費用支付。

(a) 賣出股東的費用

(b) 協議終止。如果 (i) 本 協議根據第 10 條終止，(ii) 賣出股東出於任何原因未能向承銷商投標證券 ，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券， 賣出股東同意向承銷商償還所有自付費用和開支（包括合理產生的 記錄費用及其支出）律師）承銷商因本協議和發行而產生的合理費用 特此考慮。

第 6 部分。承銷商 義務的條件。本協議下幾位承銷商的義務受此處或公司任何高管、顧問 和賣出股東根據本協議規定交付的證書中所載的公司、顧問和賣出股東的陳述和擔保 的準確性，以及公司、顧問和出售 股東履行各自契約和其他義務的準確性，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性； 規則 430B 信息。註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據該法發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的中止令，沒有發佈任何阻止 或暫停使用初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有根據該法第8A條提起或正在審理任何目的的訴訟或 考慮了公司的情況； 公司已遵守了公司的每項要求（如果有）委員會要求提供與註冊 聲明有關的更多信息。包含規則430B信息的招股説明書應根據第424（b）條或 提交給委員會。提供此類信息的生效後修正案應根據第430B條的要求向委員會提交併宣佈其生效。

(b) 公司法律顧問的意見。 在截止時間，代表應收到本公司法律顧問安睿薩瑟蘭（美國）律師事務所 在截止時間 的贊成意見和否定保證信，其形式和實質內容均令承銷商的合理滿意，以及其他每位承銷商簽名或複製的此類信函的副本，內容大致如附錄A-1所述 以及本協議附錄A-2以及承銷商律師可能合理要求的進一步內容。這些 律師可能指出，就此類意見涉及事實問題而言，他們依賴的是公司高管的證書 和公職人員的證書。

(c) 承銷商法律顧問的意見。 在截止時間，代表應收到承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP 在截止時間 的贊成意見和否定保證信，以及代表可能要求的其他每位 承銷商簽名或複製的該信函的副本。在發表此類意見時 ，對於受紐約州法律和美國聯邦 證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可能説， 如果此類意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司高級職員和 其他代表的證明以及公職人員的證書。

(d) 軍官證書。

(i) 截止時， 自本文發佈之日起或自注冊聲明、 一般披露一攬子披露計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起， 公司的狀況、財務或其他方面、收益、 業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，以及代表 應已收到 (i) 公司首席執行官或總裁的證書，以及 (ii)截止時間的公司首席財務 或首席會計官表示，(A) 沒有發生此類重大不利變化，(B) 本協議第 1 (a) 節中公司的陳述和保證是真實和正確的， 的效力和效力與截止時明確作出的相同，(C) 公司遵守了所有協議 並滿足了在收盤時間或之前執行或滿足的所有條件，並且 (D) 沒有止損單暫停 根據該法發佈了註冊聲明的生效，沒有發佈任何禁止或暫停使用初步 招股説明書或招股説明書的命令，委員會也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據他們 所知，也沒有考慮過任何此類目的的訴訟。

(ii) 在截止時間，自本文發佈之日或自招股説明書中提供信息的相應日期起， 不得出現顧問 重大不利影響，代表應收到首席執行官或總裁以及 顧問首席財務官或首席會計官在截止時間出具的證書，大意是 (A) 沒有 此類顧問的重大不利影響，(B) 顧問在本協議第 1 (b) 節中的陳述和保證 是真實和正確的，具有與截止時間和截止時明確訂立的相同效力，而且（C）顧問 遵守了所有協議，並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件。

(e) 會計師的慰問信。 在執行本協議時，代表應收到RSM US LLP（“RSM”）一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商簽名或複製的該信函的副本，其中包含會計師給承銷商的 “舒適信 ” 中通常包含的關於以下內容的陳述和信息註冊 聲明、一般披露中包含的財務報表和某些財務信息套餐和招股説明書。

(f) Bring-down 安慰信。在 截止時間，代表們應收到 RSM 的一封信函，其日期為截止時間，大意是他們重申 根據本節 (e) 小節提供的信函中的陳述，但提及 的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(g) 沒有異議。FINRA不得對與證券發行 相關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 封鎖協議。在本協議簽訂之日 ，代表們應收到一份由本協議附表 C 所列人員簽署的實質性以本協議附錄 B 的形式簽署的協議。

(i)出售 股東法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到賣出股東法律顧問 Dechert LLP（“賣出股東法律顧問”）截至截止時間的贊成意見，其形式和實質上都令承銷商律師滿意 ，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，大意如本附錄A-3所述 承銷商的代表或律師可能合理要求的進一步效力。

(j) 出售股東證書。 在截止時間，代表應收到一份由賣方股東的授權官員簽署的截至截止時間的證書，其大意是 (i) 賣方股東在本協議 中的陳述和保證 在截止時間和截止時間是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確作出的相同， (ii) 賣方股東已遵守所有協議，並滿足了在當天或之前履行或滿足 的所有條件本協議中或根據本協議規定的截止時間，以及 (iii) 註冊聲明、一般披露 一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書中規定的與賣出股東 相關的信息（包括與賣出股東擁有或持有的公司任何其他普通股或其他證券 有關的信息）（或其任何修正案或補充）不包含任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述必要的重大事實，以使此類信息不具誤導性。

(k)税務表格。在收盤 時間之前，代表們應從賣方股東那裏收到一份正確填寫和執行的美國財政部表格 W 9 或 W 8（或其他適用表格）。

(l) 購買期權證券的條件。 如果承銷商行使本協議第2 (b) 節規定的期權購買 期權證券的全部或任何部分，則此處包含的公司和顧問的陳述和擔保以及公司和顧問根據本協議提供的任何證書 中的陳述應在每個交付之日真實和正確，在 的相關交付日期，代表應已收到：

(i) 官員證書。

(A) 公司首席執行官或總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計 官出具的日期為該交付日期 的證書，確認根據本協議第6 (d) (i) 條在截止時間交付的證書截至交付之日仍然是 的真實和正確的。

(B) 顧問首席執行官或總裁或副總裁兼首席財務官或首席財務官或首席會計官出具的日期為該交付日期 的證書，確認根據本協議第6 (d) (ii) 條在截止時間交付的證書仍然真實且 截至交付之日是正確的。

(ii) 公司法律顧問的意見。 公司法律顧問Eversheds Sutherland（美國）LLP的贊成意見和否定保證信，其形式和實質內容均令承銷商律師滿意 ，該贊成意見和否定保證信的日期為交割日 ，內容與本協議第6（b）節所要求的意見相同。

(iii) 承銷商法律顧問的意見。承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP的贊成意見書和負面保證信的日期為 ，涉及將在該交割日購買的期權證券，其內容與本協議第6（c）節所要求的 意見相同。

(iv) 放下慰問信。 一封來自RSM的信函，其形式和內容令代表滿意，並註明了交付日期，其形式和實質內容與根據本協議第6 (f) 節向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中的 “指定 日期” 應不超過該交付日期的三個工作日。

(v) 出售 股東法律顧問的意見。賣方股東法律顧問對將在該交割日購買的期權證券的贊成意見，其形式和實質內容令代表 滿意，並註明交割日期，其效果與本協議第6（j）節所要求的意見相同。

(vi) 出售股東證書。 一份由賣方股東的授權官員簽署並註明交貨日期的證書，內容如本協議第 6 (j) 節所述， 但此類證書中提及的截止時間應改為指該交付日期。

(m) 不降級。在 至 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 公司 或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得下調 或任何 “國家認可的統計評級組織”（該術語的定義見交易所 第 3 (a) (62) 節法案和 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監視或審查，或已更改 其其對公司或其任何 子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）的展望。

(n) 其他文件。在收盤時 和每個交付日期（如果有），承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的 文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交證券的發行和出售， ，或者證明任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的滿足，載於此 ；以及本文所述公司和顧問就證券的發行和出售提起的所有訴訟 所考慮的形式和實質內容應使承銷商的代表和法律顧問感到滿意。

(o) 協議終止。如果本節中規定的任何 條件在按要求滿足本協議時未得到滿足，或者，如果 在收盤時間之後的交割日購買期權證券有任何條件，則代表可以在任何時候或之前向賣方股東 發出通知，終止 幾位承銷商購買相關期權證券的義務截止時間或相應的交貨日期（視情況而定），此類終止不承擔任何責任 of除非第 5 節另有規定，而且第 1、7、8、9、15、16 和 17 節在任何 終止後仍然有效，否則任何其他方的任何一方除外。

第 7 節。賠償。

(a) 公司和顧問對承銷商的賠償。公司和顧問分別同意賠償每位承銷商、 其關聯公司（該術語定義見該法第501（b）條（均為 “關聯公司”）、其銷售代理人 以及該法第15條或《交易所法》第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有），如下所示:

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，包括任何第 430B 條信息，或其中遺漏 或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、 索賠、損害和任何費用不具有誤導性 ，也不得源於或基於任何不真實的陳述或所謂的重大事實陳述（A) 在第 482 條材料中、一般披露一攬子內容、任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）中的 或 (B)，或初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏 説明書、任何路演或一般披露包 中作出陳述所必需的重大事實的一般披露包 ，但應考慮到這些陳述的情況，不具有誤導性；

(ii) 以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅啟動或威脅的任何 調查或程序或因或 基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類指控的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何索賠所支付的總金額為限；前提是（主題）根據下文第 7 (e) 節) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 在調查、準備或辯護 任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或因任何原因引起或基於任何索賠而合理產生的任何和所有費用 ，不論是為了調查、準備或辯護 ，任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序（根據 下文第 7 (d) 節所述程序選擇）而產生的任何和所有費用（包括合理產生和有據可查的律師費和律師支出）此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏 未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的程度；

但是，本賠償協議 不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏（包括任何第 430B 條信息、 初步招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書（或任何）而引起或基於的任何損失、責任、索賠、損害或費用根據 進行修改或補充），並符合承銷商信息或賣方股東信息，以及此外，前提是顧問的 賠償協議僅適用於上文 (i) 中描述的有關顧問的陳述。

(b) 通過出售股東進行賠償。 賣方股東同意賠償每位承銷商、其關聯公司、其銷售代理以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有），以及公司、 顧問、其董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 控制者（如果有）該法第15條或《交易法》第20條所指的公司或顧問如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，包括任何第 430B 條信息，或其中遺漏 或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、 索賠、損害和任何費用不具有誤導性 ，也不得源於或基於任何不真實的陳述或所謂的重大事實陳述（A) 在 初步招股説明書、第482條材料、一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書（或任何修正案 或其補充部分）中，或（B）在任何路演中，或初步招股説明書、招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或一般披露一攬子計劃中的遺漏或涉嫌遺漏鑑於作出陳述的情況，在其中作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導；

(ii) 以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅啟動或威脅的任何 調查或程序或因或 基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類指控的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何索賠所支付的總金額為限；前提是（主題）根據下文第 7 (e) 節) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 在調查、準備或辯護 任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或因任何原因引起或基於任何索賠而合理產生的任何和所有費用 ，不論是為了調查、準備或辯護 ，任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序（根據 下文第 7 (d) 節所述程序選擇）而產生的任何和所有費用（包括合理產生和有據可查的律師費和律師支出）此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏 未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的程度；

但是，本小節 (b) 中包含的賠償協議 僅適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於 的損失、責任、索賠、損害或費用，該信息是依據和根據出售股東向公司提供的 在註冊聲明中明確使用的 信息，初步的招股説明書、 招股説明書、一般披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書（或其任何修正或補充），此類 信息僅限於賣出股東信息；並且本小節 (b) 中包含的賠償協議 不要求任何賣出股東僅就本小節 (b) 規定的賠償向任何 承銷商償還超過賣出股東從賣出股東根據 {br 出售的普通股中獲得的淨收益} 加入本協議。本小節 (b) 中規定的賠償協議應是出售 股東可能承擔的任何負債的補充。

(c) 承銷商的賠償。 每位承銷商分別同意賠償公司、顧問、其董事、簽署註冊聲明的公司每位 高級管理人員以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制公司或顧問的每個人（如果有）和賣出股東及其董事， 控制銷售的每一個人（如果有），並使他們免受損害該法第15條或《交易法》第20條所指的股東免受任何和 所有損失、責任、索賠、損害和本節 (a) 小節所載的賠償中描述的支出， ，但僅限於註冊聲明 （或其任何修正案）中的不真實陳述或遺漏，包括任何第 430B 條信息、一般披露一攬子信息、任何發行人自由寫作招股説明書、 規則 482 材料或招股説明書（或任何根據承銷商 信息進行修改或補充）。

(d) 對締約方的行動；通知。 每個受補償方應在合理可行的情況下儘快向每個賠償方通報可根據本協議對其提起的任何賠償訴訟，但未如此通知賠償方不得免除該受賠償方在本協議中沒有實質偏見的責任（通過沒收實質性權利和抗辯) 因此而產生的，在任何情況下都不得免除除除除此之外可能承擔的任何責任賠償 協議。對於根據上述第 7 (a) 節獲得賠償的當事方，公司應聘請使代表感到合理滿意的 律師（未經代表同意，不得擔任公司或賣方股東的律師） 代表代表此類訴訟，並應支付該律師 與該訴訟相關的合理支出和有據可查的費用和開支。對於根據上述第 7 (b) 節獲得賠償的當事方，賣方股東 應聘請令代表感到合理滿意的律師（未經代表同意，他們不得擔任賣方股東或公司的律師 ）在該訴訟中代表代表，並應支付與該訴訟相關的合理費用和 記錄費用和費用。對於根據上述第 7 (c) 節獲得賠償的當事方， 代表應聘請令公司合理滿意的律師（未經公司同意，不得擔任代表的 法律顧問）代表公司參與此類訴訟，並應支付合理產生的有據可查的費用 以及與該訴訟相關的此類律師的費用。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的 辯護；但是，賠償方的律師不得（除非獲得受賠償方的同意）也不得擔任受賠方的律師。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的 律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方達成相反的協議；(ii) 賠償方未能在合理的 時間內聘請合理令人滿意的律師向受賠方提供；(iii) 受賠方應合理地得出結論 ，認為其可用的法律辯護可能與或不同除了賠償方可獲得的權利外， 或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受賠償方 方，由於 雙方之間存在實際或潛在的利益差異，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 當事人之間存在實際或潛在的利益差異，由於 當事人之間存在實際或潛在的利益差異，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方的利益不同，在任何情況下，賠償方均不承擔因或基於相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟 與所有受賠方分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支負責 。未經 事先獲得受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何 訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或在 中根據本第 7 節或第 8 節尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否為 的索賠）達成和解、妥協或同意 br} 受賠方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件 免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生或基於此類訴訟、調查、訴訟或索賠的所有責任 和 (ii) 不包括對任何受賠償 方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(e) 如果 未能賠償，則未經同意進行結算。如果受賠方在任何時候要求賠償方償還受賠方的 費用和律師開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到 後超過45天后達成的，則應對 第 7 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在該和解之前至少 30 天收到有關此 和解條款的通知正在達成和解，(iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該賠償方償還 。

第 8 部分。貢獻。如果本協議第 7 節中規定的賠償 由於任何原因無法或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額 ，(i) 以適當的比例 來反映賣方股東、公司和顧問在這方面獲得的相對收益另一方面， 和承銷商則根據本協議發行證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配 ，則按照適當的比例進行分配，不僅要反映上述第 (i) 條中提到的相對 利益，還要反映賣出股東、公司和顧問在 方面的相對過失另一方面，承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面， 負債、索賠，損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。為避免疑問，顧問的 和賣出股東的供款協議僅適用於顧問或賣出股東 有上述第 7 (a) 或第 7 (b) 節分別所述的賠償義務的情況。

賣出股東、 公司和顧問以及承銷商在根據本協議發行證券 時獲得的相對收益應被視為與賣出股東和公司根據本協議發行 證券的總淨收益的比例相同（扣除費用前）一方面， ，另一方面，承銷商獲得的總承保折扣招股説明書封面上列出的每種情況， 均與招股説明書封面上規定的證券總購買價格相關。

賣方股東、 公司和顧問以及承銷商的相對過錯應參照其他 事項來確定，其中任何此類不真實或所謂的不真實或所謂的不真實陳述 是否與賣方股東、公司和顧問或承銷商提供的信息有關作者和當事方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會或遺漏。

賣方股東、公司、顧問 和承銷商同意，如果根據本第8節的分攤按 的比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 不考慮本第8節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 8 節中提及的受賠方發生的損失、負債、 索賠、損害賠償和費用的總金額應被視為包括 該受補償方在調查、準備或辯護任何訴訟、 或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何 此類未啟動的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第 8 節的規定， 仍不得要求承銷商為其承保並向公眾分發的證券繳納超過該承銷商獲得的 承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

儘管本協議中有任何與 相反的規定，但公司的任何賠償和繳款均應遵守 1940 年法案 第 17 (i) 條的要求和限制，以及委員會或其工作人員根據該法案提出的任何適用指導。

就本第 8 節而言，控制該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的承銷商的每個人， （如果有）以及每個承銷商的 關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管 以及控制公司的每位人（如果有）或該法第15條或《交易法》第20條所指的顧問應具有相同的權利視情況而定，以公司或 顧問的身份捐款。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是幾個 ，這與本附表A中各自名稱對面列出的初始證券數量成正比，而不是共同的。

第 9 節。陳述、保證 和生效協議。本協議或賣方股東、公司或顧問根據本協議提交的高級職員 證書中包含的所有陳述、擔保和協議，無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制 任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司或出售股票的任何人或以其名義進行的任何調查，均應保持有效並完全有效 持有人和 (ii) 證券的交付和 付款。

第 10 節。協議終止。

(a) 終止。如果 代表認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的 相應日期起，出現任何重大不利變化 ，則代表 可以在截止時間 (i) 隨時通知公司和賣出股東終止本協議 (i) 財務狀況或其他狀況，或公司的收益、業務事務或業務前景或顧問，不管 是否發生在正常業務過程中，或者 (ii) 如果美國或國際金融市場的金融市場 發生了任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機 或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展， 在每種情況下，其影響都是代表們認為，這樣做不切實際或不可取繼續進行 完成發行或強制執行證券銷售合同，或 (iii) 如果本公司的任何證券 的交易已被委員會或納斯達克暫停或受到實質性限制，或 (iv) 如果在紐約證券交易所 MKT、紐約證券交易所或納斯達克的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者 的最低或最高交易價格為已由任何上述交易所或委員會、FINRA或任何 其他交易所的命令固定或要求的最大價格區間政府當局，或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算 服務或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統出現重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。

(b) 負債。如果本協議 根據本節終止，則除非本協議第 5 節中另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且還規定第 1、7、8、9、15、16 和 17 節在終止後繼續有效，並保持完全 的效力和效力。

第 11 節。由一個或多個 承銷商默認。如果一個或多個承銷商未能在收盤時間或交割日購買其根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表應有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商 購買全部但不少於全部，違約證券的金額視本文所述 中可能商定的金額和條款；但是，如果代表不應在這個 24 小時內完成此類安排，那麼：

(i) 如果違約證券的數量 不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買違約證券的全部金額，按其在本協議 下的各自承保義務與所有非違約承銷商承保義務的比例進行全額購買，或

(ii) 如果違約 證券的數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議或就收盤時間之後的任何交割日期 而言，承銷商有義務購買和賣出股東有義務出售，則在該交割日買入和賣出的期權證券 應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果任何此類違約並非 導致本協議終止，或者如果交付日期在截止時間之後，則不導致 終止承銷商購買和賣出股東出售相關期權證券的義務， 視情況而定，可以是 (i) 代表，(ii) 賣出股東或 (iii) 公司應有權利 將截止時間或相關的交貨日期（視情況而定）推遲不超過七天為了使 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排中的任何必要變更生效。 此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 11 節替代承銷商的任何人。

第 12 節。通知。本協議下的所有通知和 其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的 電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送至 (i) 富國銀行證券有限責任公司，位於紐約市西 33 街 500 號 14 樓，紐約 10001，收件人：股票辛迪加部，傳真：(212) 214-5918；(ii) 摩根士丹利和 Co.LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務枱，副本交給法律部；(iii) BofA Securities, Inc.， 紐約布萊恩特公園一號，郵箱：dg.ecm_executionservices@bofa.com；以及 (iv) 瑞銀證券有限責任公司，美洲大道 1285 號，紐約，紐約 10019，注意：ECM 辛迪加；致公司的通知顧問應被引導到密歇根大道北205號與他們聯繫， Suite 4200，伊利諾伊州芝加哥 60601，注意：託馬斯·拉特曼將副本寄給位於第六街 700 號 NW，700 套房，華盛頓特區 20001 的 Eversheds Sutherland（美國）律師事務所，注意：斯蒂芬妮·希爾德布蘭特；發給賣方股東的通知應發送給位於28號南格蘭德大道333號的 他們^第四樓層，加利福尼亞州洛杉磯 90071，收件人：Gregory Share。

第 13 節。沒有諮詢或信託關係。 賣出股東承認並同意 (a) 根據本協議買入和出售證券，包括 證券購買價格的確定以及任何相關的折扣和佣金，是賣出股東與幾位承銷商之間的公平商業 交易，另一方面，(b) 與 的證券發行有關導致此事的流程，每個承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事， 不是代理人或賣出股東或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的信託人，(c) 沒有 承銷商已經或將承擔對賣出股東有利於賣出股東的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他問題向賣方股東或其任何子公司提供建議）事項），承銷商對賣方股東 的發行沒有任何義務證券，除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商 及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及的利益與出售 股東的利益不同，並且 (e) 承銷商沒有就證券的發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，賣出股東已諮詢了各自的法律、會計、監管和税務建議在 其認為適當的範圍內提供顧問。

第 14 節。各方。本協議 應各有利於承銷商、賣方股東和公司及其各自的 繼任者，並對之具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得解釋為給予任何個人、公司或公司 ， ，但承銷商、賣方股東、公司和顧問及其各自的繼承人、第 7 和第 8 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以任何法律或衡平權利、 根據本協議或與之相關的補救或索賠此處包含的條款。本協議及其所有條件和條款 旨在為承銷商、賣出股東、公司和顧問 及其各自的繼任者以及上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬利益， 不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人 。

第 15 節 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》的要求，承銷商必須獲取、 驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名 和地址，以及允許承銷商正確識別其相應 客户的其他信息。

第 16 節。陪審團審判。公司 （代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、賣方股東 和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中審理 的所有權利。

第 17 節。管轄法律。本協議 以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據 紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 18 節。 承認美國的特別解決制度。

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議 的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下的轉讓，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄 br} 美國或美國的某個州。

(ii) 如果任何承銷商 是受保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下可針對此類承銷商行使的違約權利 不得超過本協議受美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受 {br 法律管轄）} 美國或美國的一個州。

在本第 18 (ii) 節中使用的：

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：

(i) 該術語的 “受保實體” 在 中定義並依照《聯邦法典》第 252.82 (b) 節進行解釋；

(ii) 該術語在 中定義的 “擔保銀行”，並依照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或

(iii) “受保的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義 並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 19 節。同意管轄；豁免 。因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮 的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，以及各方不可撤銷地服從專屬管轄權（ 為執行判決而提起的訴訟除外此類法院在任何此類 訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院（此類司法管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和 無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷地 並無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

第 20 節。時間。時間應是 本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 21 節。同行。本協議 可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合美國聯邦設計法案 2000 年、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名 ，例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效， 有效。

第 22 節。標題的影響。此處的 章節標題僅為方便起見，不會影響本節的結構。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文書 將根據其條款成為承銷商、賣出股東、公司和顧問之間具有約束力的協議。

確認並接受，

截至上述第一篇寫作之日：

作為本協議附表 A 中名為 的其他承銷商的代表。

附表 A

時間表 B

定價 信息：

發行人 免費寫作招股説明書：

沒有。

時間表 C

1) R. David Spreng

2) 格雷格·格雷菲爾德

3) Gregory M. Share

4) Gary Kovacs

5) 朱莉·佩西里

6) 約翰·恩格爾

7) 託馬斯·B·拉特曼

8) 科琳·科威爾

9) OCM 增長控股有限責任公司

附錄 A-1

公司法律顧問法律意見書的表格

2024年5月14日

富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10179

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

作為幾位承銷商的代表

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司 Runway Growth Finance Corp. 的法律顧問（”公司”）和 Runway Growth Capital LLC（”顧問”）， 與截至2024年5月9日的某些承保協議有關（”承保協議”），一方面是公司和顧問之間的 ，以及OCM Growth Holdings, LLC（”出售股東”) 和作為代表的你（”代表”) 在其附表 A 中列出的幾家承銷商中 （ “承銷商”）另一方面，哪份承保協議與出售 股東今天出售的3750,000股股票有關（”股份”) 公司普通股，面值每股0.01美元 （”普通股”），根據公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的N-2表格（文件編號333-274351） 的註冊聲明（”《證券法》”），該註冊聲明最初是在 2023 年 9 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 (i) 經過 2023 年 10 月 26 日提交的 生效前的修正案進行了修訂（”生效前的修正案” 以及生效前修正案於 2023 年 10 月 31 日生效時的此類註冊 聲明，包括根據第 430B 條和第 424 (b) 條在其生效時被視為 一部分的信息（如果有），註冊 聲明”）。本意見書是根據承保協議第 6 (b) 節向您交付的。此處使用但未定義的大寫 術語具有承保協議中規定的含義。

關於提交這封意見書， 我們已經審查了2024年5月9日的註冊聲明，初步招股説明書尚待完成（”初步的 招股説明書”），《初步招股説明書》省略了與股票要約 和出售股票有關的某些定價條款和相關信息，包括承銷協議附表B中規定的信息（”定價信息”， 以及初步招股説明書一起，”披露套餐”）根據 《證券法》第430A條以及2024年5月9日的最終招股説明書（”招股説明書”），其中包括 定價信息。

此外，我們還檢查了以下文件的原件或 份副本，這些副本經過認證或以其他方式確定為真實副本，我們對此感到滿意：

關於此類審查以及我們在此表達的意見 ，在未經任何獨立調查或核實的情況下，我們假定：

這封意見書是按照經常發表意見書的律師在準備意見書時所遵循的慣例編寫的， 應予解釋， 代表委託人經常就此類意見書 向意見接受者提供諮詢的律師遵循的這種慣例。因此，本意見書受某些假設、限定和限制的約束，按照慣例，這些假設、限定條件和限制被理解為包含在意見書中，而沒有在意見書中予以説明。

至於與本意見書中 意見相關的某些事實問題，我們依賴的是公司高管和顧問的證書，以及公司、顧問和您在承保協議中規定的陳述、擔保 和承諾。我們還依賴公職人員 的證書（我們假設截至本意見發表之日該證書仍然準確）。我們尚未獨立證實事實，對於公職人員證書， 是所依賴的其他陳述。

下述意見僅限於美利堅合眾國聯邦 法律和紐約州法律的效力，根據我們的經驗，這兩種法律均適用於《承保協議》和《馬裏蘭州通用公司法》（”MGCL”) 和《特拉華州有限責任公司法》（”DLLCA”），在每種情況下均自本文發佈之日起生效， 並且我們對此類司法管轄區的任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見。

此外，我們在下文表達的觀點被明確限定為 ，如下所示：

基於並受前述內容以及 的依據，以及本意見書中提出的假設、限制和限定條件，我們認為 ：

我們也未對以下任何內容發表任何意見：

我們對 交易文件中任何法律選擇條款的可執行性的意見是依據《紐約州一般義務法》第 5-1401 條給出的，其範圍僅限於《紐約州一般義務法》第 5-1401 條，對於任何超出 此類範圍的條款，我們不發表任何意見。對於紐約州以外的法院是否會使交易文件中提供的紐約州法律選擇 生效，我們沒有發表任何意見。

本意見書 (a) 中表達的觀點 嚴格限於本意見書中陳述的事項，在不限制前述內容的前提下，不得推斷任何其他意見 和 (b) 僅限於本意見書發佈之日，作為多家承銷商的 代表或任何其他個人或實體，我們沒有義務也不承諾就任何變更向您提供建議在本意見書發佈之日之後發生的法律或事實，或 引起我們注意的任何事實，即使發生了此類變化或事實可能會影響本意見書中的法律分析或 法律結論。

本意見書由我們作為公司法律顧問 和作為多家承銷商代表的您的顧問提供，僅供承銷商在 與承保協議所設想的交易有關的利益時使用、分發、引用、發佈或以其他方式提交 用於任何其他目的，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他目的，未經我們事先書面明確書面 同意；前提是，承銷商的法律顧問Ropes & Gray LLP可以依賴本意見書 中提出的與MGCL管轄的事項有關的意見，這些意見與Ropes & Gray LLP特此向承銷商提供的與股票出售有關的偶數日期意見有關。

附件 A

Runway Growth Credit Fund Inc. 與 Runway Growth Capital LLC 之間的第二份經修訂和重述的投資諮詢協議，日期為 2021

經修訂和重述的 Runway Growth Credit Fund Inc. 與 Runway Administrator Services LLC 於 2021

Runway Growth Capital LLC 和 Runway Growth Finance Corp. 於 2021 年 9 月 23 日簽訂的

Runway Growth Credit Fund Inc.與OCM Growth Holdings, LLC於2016年12月15日達成的股東協議

修訂和重述的信貸協議，截至2022年4月20日，Runway Growth Finance Corp. 作為借款人；其中的金融機構當事方為貸款人；KeyBank全國協會作為 行政代理人和貸款人；美國帝國商業銀行作為文件代理人和貸款人；北美三菱日聯聯合銀行作為共同文件代理人和 貸款人；作為付款代理人的美國銀行全國協會。

經修訂和重述的信貸協議第二修正案，截至2023年1月4日，Runway Growth Finance Corp. 作為借款人；其金融機構當事方為貸款人； KeyBank National Association 作為行政代理人和貸款人；美國帝國商業銀行作為文件代理人；三菱日聯聯合銀行有限公司（作為北卡羅來納州三菱日聯聯合銀行的利益繼承人 ）；以及美國銀行信託公司，全國協會，作為付款代理人。

經修訂和重述的信貸協議第三修正案的日期為 ，截至2023年3月24日，Runway Growth Finance Corp. 作為借款人，其中的金融機構作為貸款人，KeyBank 全國協會作為管理和貸款人，美國帝國商業銀行作為文件，三菱日聯銀行有限公司（作為北卡羅來納州 MUFG 銀行的權益繼任者）作為共同文件代理人公司，全國協會，作為付款代理人。

經修訂和重述的信貸協議第四修正案，截至2023年12月4日，Runway Growth Finance Corp. 作為借款人；其金融機構當事方為貸款人；KeyBank 全國協會作為行政代理人和貸款人；美國帝國商業銀行作為文件代理人；三菱日聯聯合銀行有限公司（作為北卡羅來納州三菱日聯聯合銀行的利益繼承人 ）；以及美國銀行信託公司，全國協會，作為付款代理人。

附錄 A-2

公司法律顧問負面保證信的表格

2024年5月14日

富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10179

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

作為幾位承銷商的代表

女士們、先生們：

這是指根據經修訂的1933年《證券法》進行的 註冊（”《證券法》”），3,750,000 股股票（ ”股份”) 普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），馬裏蘭州的一家公司 Runway Growth Finance Corp.（”公司”），根據公司在N-2表格（文件編號333-274351）上的註冊聲明 ，該註冊聲明（i）最初是向美國證券交易所 委員會提交的（”佣金”) 於 2023 年 9 月 6 日生效，(ii) 由 2023 年 10 月 26 日 生效前的修正案修訂（”生效前的修正案” 以及該註冊聲明生效前 修正案於 2023 年 10 月 31 日生效時的此類註冊聲明，包括根據第 430B 條和第 424 (b) 條生效時被視為該註冊 聲明一部分的信息（如果有），註冊聲明”）。 公司已簽訂一份承保協議，日期為 2024 年 5 月 9 日（”承保協議”）， 由該公司共同創立的 Runway Growth Capital LLC（”顧問”）、OCM Growth Holdings, LLC（”出售 股東”）而作為代表的你（”代表”）承保協議附表A中列出的幾位承銷商 （”承銷商”），該承保協議 涉及賣出股東在註冊聲明中發行和出售股份。

註冊聲明 生效時，其中包含的招股説明書的形式（”初步招股説明書”) 省略了承保協議附表B中規定的與股票定價有關的信息 （”定價信息”）。 此類定價信息包含在 2024 年 5 月 9 日的招股説明書中（”招股説明書”），而且，正如《證券法》第 430A 條所規定的 一樣，自注冊聲明生效後首次使用 之時起即被視為註冊聲明的一部分。此處將初步招股説明書連同定價信息稱為 一般披露套餐.”

作為公司 的法律顧問和顧問，我們審查了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，並參與了與您和您的代表、賣方股東和公司的代表、顧問和公司 獨立註冊會計師事務所的討論，該會計師事務所的適用要求以及據此頒佈的規章制度以及註冊聲明的內容，一般披露一攬子計劃和招股説明書進行了討論。

根據我們在提供與註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書相關的服務過程中獲得的信息，根據我們對適用法律的理解以及我們在《證券法》下的實踐中獲得的經驗 ，我們向您提供了建議，現在確認註冊聲明作為註冊聲明生效之日的 截至 2024 年 5 月 9 日下午 6:45（美國東部時間）的披露一攬子計劃（”適用時間”），而且截至招股説明書發佈之日，招股説明書正面顯示， 應在所有重大方面適當迴應《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度 的要求。此外，在我們審查註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書的過程中，我們沒有注意到任何使我們相信 (i) 註冊 聲明於 2023 年 10 月 31 日生效時，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述或未在聲明中作出聲明所必需的任何重大 事實誤導性，(ii) 一般披露 一攬子在適用時包含任何對重大事實的陳述不真實或沒有陳述 中作出陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性，或者 (iii) 截至招股説明書發佈之日， 招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述，或未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

從註冊聲明 生效之日到本信函交付之日，我們與您和您的代表 以及賣方股東的代表、公司、顧問和公司獨立註冊公共 會計師事務所的代表就招股説明書的某些部分以及審查了公司某些高管和顧問的證書進行了進一步的討論。 我們還向您確認，在本段前一句話中描述的程序中我們注意到的任何內容均未使我們相信，在本信交付之時，招股説明書包含任何不真實的 重大事實陳述，或從 的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。

但是， 對事實事項的獨立核查固有的侷限性以及註冊過程中所涉決定的性質是如此之大，除非下文 (ix)、(x) 和 (xi) 中另有規定，否則我們對註冊聲明、 一般披露包或招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任。此外，對於從註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的財務信息中提取的財務報表和附表、相關附註或任何其他財務信息或財務或統計數據 ，我們不表示任何 信念。

除上述內容外， 我們還確認：

經您同意，在提供 前一段第 (i) 至 (xi) 條所述的事實確認時，我們依賴的是 公司高管的證書和陳述，對於第 (i)、(ii) 和 (iv) 條，則依賴於委員會僱員提供的與 相關的口頭確認和/或委員會維護的網站上公開的信息，位於 每個案例，未經獨立調查或核實。根據我們所知的前一段 中提出的確認，“我們所知” 一詞表示，在我們代表公司處理由公司擔任法律顧問的 事項的過程中，我們沒有注意到任何能讓本公司內對公司陳述給予實質性關注的律師 實際知道有任何此類確認的信息 br} 不準確，或者我們所持的任何證書或陳述都不準確所依據的內容不準確或不完整；我們未對此類問題進行任何獨立調查或核實。

在本信函中表達的確認 (a) 嚴格限於此處明確規定的事項，在不限制前述內容的前提下，除明確聲明外，不得推斷任何聲明 ，並且 (b) 僅限於本信函發佈之日，我們沒有義務， 也沒有義務以多家承銷商或任何其他個人或實體的代表的身份向您提供建議，在本信發出之日之後發生的任何法律或事實的變化，或者我們注意到的任何事實，即使此類變更也是如此；或這樣的 事實可能會影響這封信的結論。

本信由 我們作為公司法律顧問向您作為多家承銷商的代表提供，僅供承銷商在 涉及《承保協議》的交易時受益，未經我們事先明確書面同意，不得使用、傳閲、引用、發佈或以其他方式提交 用於任何其他目的，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他人。

這封信無意使用 或書面信件，也不能由任何人使用，以逃避任何税務機關可能施加的任何處罰。 此處的收件人應根據自己的特殊情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

附錄 A-3

出售股東法律意見書的表格

2024年5月14日

富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

作為幾位承銷商的代表

上述承保協議附表 A

下面

女士們、先生們：

我們曾擔任OCM Growth Holdings, LLC（“賣出股東”）的法律顧問，參與Runway Growth Finance Corp.（“公司”）、賣出股東 和富國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利公司以及富國銀行證券有限責任公司截至2024年5月9日的承保協議（“承保協議”）的談判和執行。有限責任公司、美銀證券公司和瑞銀證券 有限責任公司作為承銷協議附表A中指定的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表， 涉及賣出股東出售和承銷商購買承銷 協議中描述的股份數量。這封信是根據承保協議第 6 (i) 條交付給承銷商的。除非 另有説明，本信函中使用但未定義的大寫術語具有承保協議中規定的含義。

在發表下述觀點時，我們 審查並依賴經認證或以其他方式確認的 文件、公司記錄和其他文書、此類協議、出售 股東和其他人的高級管理人員和其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件（或已執行的原件的副本）作為提出下文 意見的依據，包括以下文件：

至於我們的觀點所依據的事實， 我們在我們認為適當的範圍內依賴於公職人員證書和高級職員、 董事、僱員和銷售股東的代表以及會計師的書面陳述，以及雙方在承保協議中作出的陳述和擔保 以及這些當事方應有履行在 承保中規定的各自義務的情況協議。

在我們的審查和提出下述意見時 ，我們假設所有簽名的真實性、所有個人的法律行為能力和權限、作為副本提交給我們的所有文件的真實性 。我們還假設，對承保協議或我們 用作此處所表達觀點基礎的任何其他文書或文件未作任何口頭修改、修正或補充 （包括任何明示或默示的棄權，無論如何產生）。此外，我們還假設 (i) 簽署 承保協議的所有自然人都有簽訂和履行承保協議項下各自義務的法律行為能力， (ii) 承保協議的各方（賣方股東除外）均按其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，(iii) 該協議的各方（除了賣方（股東）擁有合法的 權力和權力來承擔和履行其所有義務根據承保協議，(iv) 承保協議 已由其各方（賣出股東除外）正式授權、簽署和交付，(v) 承保 協議是協議各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類人員強制執行， (vi) 承保協議各方均已收到所有商定的對價對於其聲稱是當事方的承保協議 ，以及 (vii) 與銷售有關的承保協議除外股東、該協議各方對 承保協議的執行和交付，以及各當事方履行其在該協議下的義務，不會導致 違反該方證書或公司章程、章程、章程、章程、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件（如適用）的規定。經過適當調查 ，我們進一步假設，(a) 在 談判、交付和執行承保協議方面，不存在相互錯誤的事實、誤解、欺詐、脅迫或不當影響；(b) 雙方之間存在和過去都沒有修訂、豁免、同意、 修改或其他協議或諒解，無論是書面還是口頭的，過去和現在都沒有貿易慣例或雙方先前交易的 過程，在任何情況下都會更改、補充或限制承保條款協議。

基於並遵守前述內容以及我們認為必要的 法律審查，並以本信中提出的假設和條件為前提，我們 認為：

上述觀點受以下進一步假設、 限定條件和限制的約束：

(a) 我們 對任何州證券或 “藍天” 法律、規章或條例，或對與 (1) 反壟斷或不正當競爭；(2) 環境問題；(3) 税務問題； (4) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及類似的州法律相關的任何聯邦或州 法律、規章或法規不發表任何意見，(5) 縣、市、鎮、 個市政府、其他特殊的地方非國家政府機構或政治分支機構；(6) 反恐或 (7) 保險、 銀行或金融機構；以及

(b) 我們在第1段中關於賣出股東的有效存在和良好信譽的 意見完全基於特拉華州國務卿為賣出股東簽發的截至5月的良好信譽證書 [●], 2024.

(c) 出於上文第6段所述意見的目的，我們 假設，當股份的支付、交付和貸記發生時 (i) 股票將以Cede或DTC指定的另一名被提名人的名義登記，在每種情況下均根據其公司註冊證書、章程、法規和適用法律在公司的 股份登記處登記，(ii) DTC將根據紐約 UCC 第 8-102 條的定義， 註冊為 “清算公司”，並且 (iii) 在 承銷商賬户中相應的條目DTC 的記錄將根據紐約 UCC 編制。此外，關於上文第6段中提出的意見 ，我們假設（x）代表股票的證券證書（定義見紐約州UCC第8-102節） 實際位於紐約州，（y）證券 中介機構（定義見紐約州UCC第8-102節）的主要營業地位於紐約州。上文 第 6 段中提出的意見僅限於《紐約統一競爭法》第 8 條。我們對紐約UCC第8條的意見完全基於對5月在Lexis Advance上顯示的該條款的法定條款的審查 [●]，2024 年，不考慮其司法或 其他解釋，或據此頒佈的任何規則或條例，或對紐約 州法律的任何其他審查。

此處的意見僅限於美利堅合眾國聯邦 法律、紐約州法律、特拉華州有限責任公司法和紐約 UCC 第 8 條。我們不是特拉華州律師協會的成員；我們也不自稱是特拉華州法律方面的專家。 但是，我們確實應您的要求審查了《特拉華州有限責任公司法》的標準彙編（但未審查任何司法決定、 規則或法規），我們根據此類法律給出的意見完全基於此類審查。由於此處 中表達的觀點與本段所述法律以外的其他法律管轄的事項有關，我們在未進行任何獨立 調查的情況下假設此類法律不影響此處提出的任何觀點。我們在本信中提出的意見是基於我們 僅對那些根據我們的經驗通常適用於 或通常與承保協議中設想的交易相關的法規、規則、規章和司法裁決的考慮。此處 中表達的觀點以本文發佈之日有效的法律為基礎，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力，並且我們明確表示 沒有義務將任何變更告知您。

在根據上文第 6 段所述意見第 (a) 至 (c) 條發表意見時，我們對任何行動、同意、批准、申報或 註冊不發表任何意見，例如由於監管狀況或其他與 除賣出股東以外的 方特別相關的事實或情況而可能需要的任何行動、同意、批准、申報或 註冊。

我們假設，所有需要披露的 與出售股東的相應管理方同意或批准有關的信息以及與我們的意見相關的任何問題需要披露的所有其他 信息實際上已向所有需要披露的人進行了全面和公平的披露 ，並且此類披露不包含任何相關的錯誤或遺漏。

我們在此提出的意見是基於我們 只考慮那些根據我們的經驗，通常適用於承保協議所設想的交易或通常與之相關的法規、規則、規章和司法決定，這些交易是由不從事受監管商業活動的 一般商業公司進行的，但沒有對任何特定法律的 適用性進行任何特別調查，規則或法規。此外，對於可能適用於賣方股東或承保協議 所設想交易的任何法規、規則、法規 或司法決定，我們不會僅僅因為此類法規、規則、規章或司法決定是適用於 承保協議任何其他方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，因為該方或關聯公司的特定資產或業務。

此處表達的觀點基於現行的 法律以及我們在本文發佈之日已知的事實。我們未承諾就法律 的任何後續變更或此後可能引起我們注意的任何事實向您提供建議。每當我們對事實存在與否的意見被表明 基於我們的知識或意識或相關術語時，我們指的是直接和實質性參與本意見所涉具體交易的Dechert LLP個別律師當前的實際知識。除此處 明確規定外，我們沒有進行任何獨立調查來確定此類事實或事項的存在與否 ，也不得從我們作出此類陳述這一事實中推斷出我們所知的情況。

根據承保 協議，意見書僅提供給 您，且僅為您（而非任何其他人的利益）提供給您（而非任何其他人的利益）。未經我們事先書面同意， 任何其他人（包括從承銷商處收購股份的任何人）不得出於任何目的使用、傳播、引用、依賴或轉讓給本意見書，也不得以其他方式提及（使用 或不特別提及我們公司）用於任何其他目的）。

真的是你的，

Dechert LLP

附錄 B

封鎖協議的表格

跑道增長金融公司

普通股的公開發行

截至 2024 年 5 月 9 日

富國 法戈證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約州紐約 10001

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10179

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

作為多家承銷商的代表

女士們、先生們：

本協議與馬裏蘭州 公司 Runway Growth Finance Corp.（“公司”）、OCM Growth Holdings, LLC、富國銀行證券有限責任公司（“富國銀行”）、 摩根士丹利公司之間的擬議承保協議（“承保協議”）有關 交付給您。有限責任公司（“摩根士丹利”）、美銀證券公司和瑞銀證券有限責任公司，作為一組承銷商（“承銷商”）及其其他各方（如果有）的代表，與公司普通股（“普通股”）的承銷商 公開發行有關。

為了誘使您和承銷商簽訂承保協議，並鑑於普通股的發行 將為下列簽署人以公司 的證券持有人和/或高級管理人員或董事的身份帶來的好處，以及為了其他好處和有價值的對價，特此確認收款和充足性，以下籤署人 與每位承銷商商商定，在自承保協議簽訂之日起至 之日起的期限內（含）即承保協議簽署之日後的第60天（該期限為 “封鎖期”），未經富國銀行和摩根士丹利事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接：

(i) 出售、 質押、轉讓、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、 購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或優先股或其他資本 股票（包括但不限於普通股、優先股或可能被視為實益擁有的其他資本股票）的權利或保證 br} 由下列簽署人根據美國證券交易委員會的規則和條例或可能發佈的規則和條例簽發 行使股票期權或認股權證）（統稱為 “股本”）或任何可轉換為普通股、優先股或其他股本的證券，或任何可兑換成普通股、優先股或其他股本的證券，無論是現在由下述簽署人擁有還是將來收購，或者 已獲得處置權的

(ii) 簽訂 簽訂任何互換或其他協議、安排或交易，將任何普通股、優先股或其他資本存量的所有權或任何可轉換為 或可行使或可兑換為任何普通股、優先股或其他資本存量的證券的所有權所產生的任何 經濟後果全部或部分，直接或間接地轉讓給他人，

上述第 (i) 條或第 (ii) 條所述的任何交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股、優先股、其他股本、其他證券來結算， 或公開宣佈有意進行上述任何操作。

[儘管如此，(i) 自招股説明書發佈之日起30天后的任何 時間（“提前到期日”），下列簽署人受本信函協議轉讓限制約束的40萬股 普通股將自動解除本信函協議中規定的轉讓限制 。為避免疑問，受本信函協議中轉讓 限制約束的下述簽署人的剩餘股份應根據前款在 承保之日起60天后解除此類轉讓限制。]¹

儘管前一段的 中有規定，但未經富國銀行和摩根士丹利事先書面同意，下列簽署人可以轉讓任何 普通股、優先股或其他股本或任何可轉換為普通股、 優先股或其他資本存量或可交換或行使的證券：

(1) 如果下列簽署人是自然人，作為真誠的禮物或饋贈或遺囑，通過無遺囑繼承或根據所謂的 “活着 信託” 或其他可撤銷信託，在下列簽署人去世時處置財產，則在每個 個案中，都將分配給下列簽署人的任何直系親屬（定義見下文）或受益人為信託的信託僅限 下列簽署人或下列簽署人的直系親屬，或作為向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物或禮物， 和

(2) 如果下列簽署人是合夥企業或有限責任公司，則向該合夥企業或有限 責任公司的合夥人或成員（視情況而定），如果在任何此類情況下，此類轉讓不是為了價值，

(3) 向上文第 (1) 和 (2) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人 或託管人披露給他們，

(4) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 與另一家公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據該法案 頒佈的第 405 條規定），或歸屬於 共同控制或管理的任何投資基金或其他實體與下列簽署人或其關聯公司共享（為避免疑問，包括下列簽署人為合夥企業， 向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人的成員或股東分配 的一部分，

(5) 根據法律 的執行，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議，

¹包括賣出股東的鎖倉協議。

(6) 在每種情況下，公司員工死亡、殘疾或終止僱用關係時向 公司匯款，

(7) 根據 經公司董事會 批准並向所有涉及公司 控制權變更（定義見下文）的公司股本持有人作出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他 類似）交易），在一筆交易或一系列關聯交易中，向個人或一組關聯人員提供 股本如果此類轉讓後，此類個人或關聯人員集團將持有公司（或倖存實體）未償還的有表決權證券 的90％以上；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似 交易未完成，則下列簽署人的限制性證券仍應受本協議條款的約束；

(8) 根據承保協議 向承銷商提供；

(9) 根據公司 贖回部分股份的規定向本公司提供；

但是，對於上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 或 (5) 條所述的任何轉讓 ，轉讓的條件是 (A) 受讓人 在不遲於轉讓前一個工作日執行並向代表承銷商行事的富國銀行交付 書面協議，內容基本上是本協議的形式（據瞭解，此類受讓人簽訂的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確指以下籤署人的直系親屬，而不是指下述簽署人的直系親屬）如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16（a）條要求下列簽署人提交報告，報告普通股的受益所有權有所減少，則受讓人的直系親屬 家屬）以及在形式和實質內容上均令富國銀行滿意，（B）如果根據上文第 (1) 條進行轉讓， 優先股或其他股本，或下列簽署人可轉換為普通股、優先股 或其他股本的任何證券在封鎖期內，下列簽署人應在該報告中作出聲明，大意是 ，説明此類轉讓不是價值轉讓，是作為禮物、遺囑或無遺囑繼承進行的，或根據 向所謂的 “活期信託” 或其他可撤銷信託進行的，該信託旨在在下列簽署人 死亡時處置財產（視情況而定），以及根據上述第 (4)、(5) 或 (6) 條，如果要求下列簽署人 根據1934年法案第16 (a) 條提交報告，則根據上述第 (4)、(5) 或 (6) 條進行轉移，下列簽署人報告在封鎖期內普通股、 優先股或其他資本存量或任何可轉換為普通股、優先股 或其他股本的證券的實益所有權有所減少，下列簽署人應在其腳註中註明此類轉讓的性質 和條件；(C) 如果是根據第 (2) 或 (3) 條進行轉讓上文中，沒有根據1934年法案 第16（a）條提交的申報普通股實益所有權減少的文件股票、優先股或其他 股本或可轉換為普通股、優先股或其他資本股的任何證券 必須在封鎖期內發行；(D) 如果是根據上述第 (1)、(2)、(3)、(4)、 (5) 或 (6) 條進行轉讓，則不得自願向證券申報，以及在本封鎖期內，應就此類轉賬提交交易委員會或其他公開報告、申報或公告 。就本段而言，“直系親屬” 是指任何不比堂兄更遙遠的血緣、婚姻或收養關係。

下列簽署人進一步同意，(i) 在封鎖期內，它不會就根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）註冊任何普通股 股票、優先股或其他股本或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股、優先股 股或其他證券提出任何要求或行使任何權利股本，以及 (ii) 對於任何普通股、優先股或其他股本 或任何可轉換為或的證券，公司可以可行使或交換為下列簽署人擁有或持有 （記錄在案或實益）的普通股、優先股或其他股本，促使過户代理人或其他註冊機構在封鎖期內對此類證券下達停止轉讓指令，並對此類證券執行 停止轉讓程序。

下列簽署人特此放棄根據任何協議、文書、諒解或其他方式註冊任何證券的所有通知 要求和權利， 包括下列簽署人為當事方的任何註冊權協議或類似協議，根據該協議，下列簽署人有權享有任何權利或利益，以及任何附帶任何證券（債務或股權）的追加權、共同銷售權或其他權利 br} 在本協議所考慮的發行中或與銷售相關的產品中出售承保協議 規定的證券（每種情況下與下列簽署人根據承保協議 向承銷商出售普通股有關的權利除外），前提是此類豁免僅適用於根據承保 協議公開發行普通股以及根據1933年法案提交的與之相關的每份註冊聲明。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得正式授權（如果適用）， 由下列簽署人執行和交付，是下列簽署人的有效且具有約束力的協議。本協議及其中 授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人（如果是自然人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對 下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人的電子簽名（遵守 不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》（紐約州立技術學院第 301-309 節）或本協議的其他 適用法律）應具有與下列簽署人親手簽名的同等效力和效力。

下列簽署人承認並同意， 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人 就證券的發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和 税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以向您提供 與本協議所考慮的發行有關的 某些監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與本協議 所考慮的發行 或以本次發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意圖給 暗示任何承銷商都在做這樣的事情推薦。

下列簽署人承認並同意，上述 禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可能導致或導致出售或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使 或可兑換成普通股的證券的套期保值或其他交易，即使任何此類出售或處置交易或交易將由或當日進行或執行 代表下列簽名人以外的其他人。

如果 雙方在 2024 年 5 月 31 日之前未執行承保協議，則本協議將自動 終止並失效。

下列簽署人承認並同意， 是否實際進行任何普通股公開發行取決於多種因素，包括市場狀況。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面立即出現]

為此，下列簽署人已簽署 並自上述第一天起交付本協議，以昭信守。

附錄 C-1

規則 482 材料

沒有。