美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 從 ______ 到 ______ 的過渡期

委員會 文件編號：001-41963

VOCODIA 控股公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(561) 484-5234

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記註明 註冊人是否提交了1934年《證券 交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 沒有 ☐

截至 2024 年 5 月 20 日，註冊人已經 56,501,381普通股 股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄

第一部分——財務信息

Vocodia 控股公司

簡明合併資產負債表

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Vocodia 控股公司

簡明合併運營報表

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

Vocodia 控股公司

股東簡明合併報表 權益（赤字）

截至2024年3月31日的三個月

在截至2023年3月31日的三個月中

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Vocodia 控股公司

簡明合併現金流量表

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

VOCODIA 控股有限公司

簡明合併財務報表附註

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的合併 財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。此外，我們的合併財務報表和 本10-Q K表季度報告中包含的財務數據反映了我們的重組，其編制方式就好像我們當前的公司結構在相關時期內一直存在 一樣。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 有關這些風險及其他風險和不確定性的更多信息，請參閲上面標題為 “風險因素” 的部分下列出的項目，以及本10-Q表季度報告中包含的任何其他警示性措辭。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告 發佈之日之後發生的事件。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對 未來事件的預期、信念、意圖或策略，包括但不限於有關我們對財務業績假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；增長策略；我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期 影響；預期問題和我們的 計劃未來的運營；我們的未來融資計劃和預期的營運資金需求；以及總體經濟或食品生產行業的 未來，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。在本 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、聲明和信息中使用此類陳述時， 在我們的新聞稿、向證券分析師或投資者的陳述、由高管 官員發表或經其批准的口頭陳述中，通常可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望” 等字樣來識別，” “預測”、“繼續”、“估計”、“相信”、“打算” 或 “項目” 或這些詞語的否定詞或其他變體或類似的術語。但是，本 10-K表年度報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述 本着誠意表達，並以合理的依據為依據，但無法保證 會實現或實現這些期望。

此 信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或 成就與任何前瞻性 陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述可以在第一部分第1項 “業務” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下找到，也可以在本季度報告 的其他部分中找到，表10-Q。由於本10-Q表季度報告中描述的各種 因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性， 無法保證 10-Q 表季度報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求在本文件中包含的信息 外，我們還將提供必要的進一步的實質性信息（如果有），以確保 在作出這些陳述時所要求的陳述不會產生誤導。

儘管本10-Q季度報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但前瞻性陳述 本質上受已知和未知風險、業務、經濟和其他風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績 與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。敦促讀者不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述，以反映在 表10-Q的季度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中披露的各種 信息，這些報告試圖向感興趣的 方告知可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與預期或預測的結果存在重大差異。

這份 表10-Q季度報告還包含有關我們的行業、業務和 特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、 預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他 第三方、行業、一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、 業務、市場和其他數據。

概述

Vocodia 控股公司（“VHC”）於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。 Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户向Vocodia尋求產品 和服務需求。

業務 摘要

我們 是一家人工智能軟件公司，致力於構建實用的人工智能功能，使企業能夠以低成本輕鬆獲得基於雲的平臺 解決方案，並可擴展到多代理龐大的企業解決方案。

我們的 業務包括三家全資子公司：(1) Vocodia FL，它於 2021 年 6 月 2 日在佛羅裏達州註冊成立， 管理 VHC 的所有人力資源和薪資職能；(2) Vocodia 合資公司，它於 2021 年 10 月 7 日在特拉華州註冊成立，旨在為 VHC 開展所有合資企業或收購，但事實並非如此自本報告發布之日起存在 ，以及 (3) Click Fish Media, Inc.（“CFM”），該公司於 2019 年 11 月 26 日在佛羅裏達州註冊成立，屬於 IT服務提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的高級管理人員兼董事。根據捐款協議，公司從斯波薩託先生手中完全收購了CFM 。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的 高管兼董事。根據2022年8月1日的捐款協議，我們從斯波薩託先生手中收購了CFM。在 出資協議中，Sposato先生（“出資人”）向我們出資、分配、轉讓和交付了CFM的 未償還股本，我們已經接受了貢獻者的出資股份。作為捐款的全額對價， 我們已經向投稿人支付了 10 美元的對價。

下面是我們組織結構的插圖 ：

我們 旨在為企業客户提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在快速增加銷售和服務， 同時降低就業成本。

我們 力求增強客户的融洽關係和關係建設，這是銷售的必要組成部分。我們認為，聽起來像電話裏的人工智能與更好的客户關係和客户服務 的好處之間存在 正相關性。憑藉我們先進的人工智能，我們相信客户將很難區分與人工銷售代表 和與人工智能機器人交談。我們相信我們可以提高客户滿意度，最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標 是為我們的客户提供快速的培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及 通過人工智能的效率為我們的客户帶來其他好處。我們努力幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的 高成本表現更好。

2024 年 2 月 26 日，我們完成了 1,400,000 個單位的首次公開募股（“IPO”），每股包括一股 普通股，面值0.0001美元（“普通股”）、一份以4.25美元購買一股普通股的A系列認股權證（ “A系列認股權證”），以及一份以8.50美元購買一股普通股的B系列認股權證（“B系列認股權證”）， ，向公眾提供的價格為每單位4.25美元。

在承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用之前， 首次公開募股的總收益約為 5950,000 美元。2024年2月22日，我們的普通股、A系列認股權證和B系列認股權證開始在芝加哥期權交易所全球市場旗下的BZX交易所交易，股票代碼分別為 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

操作結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

下表 列出了選定的合併運營報表數據，以及佔所示每個 期間總收入的百分比等數據：

收入

截至2024年3月31日的三個月 的收入下降了100％，跌幅為243,200美元，至0美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為243,200美元。從 2024 年 1 月開始，我們暫停了 DISA 產品的銷售 ，以更新其功能，使其能夠根據客户的需求進行擴展。因此，我們 也沒有從整合、潛在客户開發和設置費用中獲得任何收入。我們預計將在2024年第二季度 推出經過改進的迪砂產品。在截至2023年3月31日的三個月中，我們有1位付費客户訂閲了10個DISA，其售價為每個 DISA 795 美元，為期一個月，該期間的總收入為7,950美元。此外，我們的集成、潛在客户開發和設置 費用為235,250美元，總收入為243,200美元。

收入成本

收入成本從截至2023年3月31日的三個月的160,223美元下降了160,223美元，跌幅100％，至2024年3月31日的三個月的0美元，降幅為100％，這主要是由於與 部署我們的DISA相關的成本有所降低。

總利潤（虧損）

我們的毛利潤從截至2023年3月31日的三個月的82,977美元毛利下降至截至2024年3月31日的三個月 的總虧損為0美元，這主要歸因於 第一季度迪砂暫停銷售。

運營 費用

截至2023年3月31日的三個月，運營支出從截至2023年3月31日的三個月的2,431,713美元增加了390,747美元，增長了16％ 至2822,460美元，這主要是由於與我們的首次公開募股以及與改進 我們的DISA產品相關的軟件開發成本相關的一般和管理費用增加，以及支付給員工和服務提供商的股票薪酬支出減少。

截至2024年3月31日的三個月， 的一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的308,613美元增加了1,338,289美元，增長了434％，至1,646,902美元。增長的主要原因是公司與首次公開募股相關的成本增加，以及作為一家與保險、專業費用和投資者關係相關的 上市公司。

薪金和工資支出從截至2023年3月31日的三個月的1,400,664美元下降了1,018,281美元， ，跌幅73％，至2024年3月31日的三個月的382,383美元，這要歸因於2024年裁員 以及支付的股票薪酬減少。

研發和其他服務提供商 的支出從截至2023年3月31日的三個月的722,436美元增加了70,739美元，增幅為10％，至2024年3月31日的三個月的793,175美元，增長了10％，這主要與加快投資開發下一代人工智能驅動的虛擬代理平臺有關。隨着我們在多個領域、行業和語言中擴展語言模型訓練，我們也承擔了大量的數據標籤費用， 這對於我們的虛擬代理提供高度情境化和個性化至關重要客户體驗。最後，我們正在開發 高級多模式 AI 功能，我們預計這些功能將在客户互動期間智能地解釋語音和文本。

其他收入（支出）總計

在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的其他支出為4,122,910美元，其中包括衍生負債公允價值115,296美元的變動、3,824,936美元的債務結算虧損和413,270美元的利息支出。

流動性 和資本資源

下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的精選財務數據

截至2024年3月31日 的流動資產從截至2023年12月31日的12,770美元增長了3,005,322美元，增幅為23,534％。增長主要歸因於我們在首次公開募股中以每單位4.25美元的價格出售了140萬股普通股、A系列認股權證和B系列認股權證，不計承銷商費用和折扣， 總收益為595萬美元。

截至2024年3月31日，流動負債從截至2023年12月31日的7,894,129美元減少了5,604,400美元，即 71％，至2,289,729美元。下降主要歸因於轉換 以及在 我們的首次公開募股後約370萬美元的可轉換票據和相關的190萬美元衍生負債的結算。

我們 認為，在至少 12 個月內，我們手頭沒有足夠的現金來支持我們的運營。截至2024年3月31日，我們的營運資金約為72.8萬美元，現金總額約為270萬美元。如下文所述，這種情況和其他因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們 打算在必要和可用的範圍內普遍依賴運營以及股票和債券發行產生的現金來滿足我們的 流動性需求。有幾個因素可能導致需要籌集更多資金，包括收入下降、 缺乏預期的銷售增長以及成本增加。我們的努力旨在創造正的現金流，並最終實現 的盈利能力。由於我們在2023財年以及此後的努力沒有產生正現金流，因此我們將需要籌集額外的 資本。如果我們無法以合理的條件獲得資金，則需要採取其他行動，包括實施成本 控制措施和進一步努力增加銷售額。我們還可能需要採取更具戰略性的行動，例如探索出售我們公司的戰略 選項，建立合資企業或戰略聯盟以尋求商機， 或其他替代方案。

現金 流量

來自經營活動的現金 流量

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月

在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，我們沒有從經營活動中產生正現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的 淨現金流為2,428,570美元，而截至2023年3月31日的三個月中為839,949美元。

截至2024年3月31日的 三個月中，用於經營活動的現金流包括6,945,370美元的淨虧損，減少了4,175,256美元的 股票薪酬、折舊和攤銷、可轉換票據違約罰款、衍生負債公允價值變動 和營運資金淨變動341,544美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金流為839,949美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2,924,966美元，減去了股票薪酬、折舊 和攤銷的非現金支出1,983,493美元、可轉換票據違約罰款和衍生負債公允價值變動以及營運 資本淨變動101,524美元。

來自融資活動的現金 流量

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的 現金為5,125,428美元，其中包括來自普通股單位銷售的5,372,787美元、出售605股 605股優先B股以及發行應付票據的30,000美元，並被24,375美元的延期發行成本和55,000美元應付票據的償還款 所抵消應付金額為802,984美元。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的 淨現金為218,065美元，包括出售155股優先B股所得的15.5萬美元收益和關聯方 應付票據的收益65,598美元，並被2533美元的延期發行成本所抵消。

非平衡表 表單安排

我們 與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何資產負債表外安排或關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體 。

很擔心

公司附帶的 財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮 在合併的 財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）第2014-15號會計準則更新（“ASU”）， 財務報表列報——持續經營（副主題 205-40），公司管理層評估 總體來看，是否存在一些條件或事件，使人們對公司是否有能力在自該日起一年內繼續經營的 企業產生重大懷疑隨附的財務報表已發佈。

關鍵 會計政策

我們的 會計政策在未經審計的財務報表中得到了更全面的描述。按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於我們對 當前和預期事件的最佳瞭解，但實際結果可能與估計值有所不同。

我們 已將以下會計政策確定為需要重大判斷、假設和估計並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的會計政策。這些政策之所以被認為是至關重要的，是因為它們可能導致 我們報告的業績在不同時期出現波動，這是由於對複雜的 和固有的不確定性問題作出了重要的判斷、估計和假設，也因為使用不同的判斷、假設或估計可能會對 我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們會持續評估我們的政策 要求的關鍵會計估計和判斷，並根據不斷變化的條件酌情對其進行更新。

金融工具的公允價值。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”） ASC 820 “公允價值衡量” 對金融工具進行核算。ASC 820 提供了衡量公允價值的框架，並要求披露公允價值 衡量標準。公允價值的定義是，在計量日，根據公司的本金，或者在沒有本金的情況下，根據特定資產或負債的最有利市場，在市場參與者之間進行有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。

公司使用三級公允價值層次結構對所有按公允價值計量的經常性 資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的期間內按非經常性公允價值計量的資產和負債。 層次結構要求公司在確定 公允價值時使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。

三個層的定義如下：

公允價值的確定和衡量標準在等級制度中的位置的評估需要判斷。三級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。三級估值可能需要使用各種成本、市場或收入估值 方法，這些方法適用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會有所不同，具體取決於估值的 資產或負債以及所使用的估值方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。公司還可以酌情聘請外部顧問 來協助我們確定公允價值。

衍生 負債。公司根據FASB ASC主題編號分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。 480，（“ASC 480”），“區分負債和股權” 和 FASB ASC 主題第 815 號（“ASC 815”） “衍生品和套期保值”。對衍生負債進行調整以反映每個報告期的公允價值， 經營業績（其他收益/支出）中記錄的公允價值的任何增加或減少均作為衍生 負債公允價值的變化。公司使用二項式定價模型來確定這些工具的公允價值。

有益的 轉換功能。對於根據ASC 480或ASC 815不被視為負債的工具，公司將ASC 470-20適用於具有受益轉換功能且必須以股票結算的可轉換證券。ASC 470-20要求在承諾日對受益 轉換功能進行估值，即有效轉換價格與證券可轉換成普通股的公允市場價值 （即轉換價格低於公允市場價值）之間的差額，乘以 乘以該證券可轉換的股票數量（僅限於貸款金額）。該金額作為債務折扣 入賬，並在合併運營報表中攤銷為利息支出。

債務 折扣。對於某些已發行的票據，公司可能會向債務持有人提供原始發行折扣。原始發行折扣 記錄為債務折扣，減少了票據的面值，並在債務期限內攤銷為利息支出， 在合併運營報表中。

研究 和開發。公司根據ASC副主題730-10 “研發 ”（“ASC 730-10”）核算研發成本。

根據 ASC 730-10，所有研發費用必須在發生時計入費用。因此，內部研發 費用按發生時記作支出。第三方研發費用在合同工作完成時計為支出，或者 根據適用協議的規定實現里程碑成果。與當前和未來產品相關的 公司贊助的研發費用在發生期間計入支出。

基於股票的 薪酬。公司使用基於公允價值的方法根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 對我們的股票薪酬進行核算。在這種方法下，補償成本根據獎勵的價值 在授予之日計量，並在服務期（通常是歸屬期）內予以確認。該指南為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易制定了會計標準 。它還涉及 實體承擔負債以換取基於該實體權益工具 公允價值的商品或服務的交易，或者可以通過發行這些股票工具來結算的商品或服務。

公司對授予非僱員的股票工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的 公允價值。

股票薪酬的 公允價值自授予之日或服務 完成之日（計量日期）確定，並在歸屬期內予以確認。

確定公允價值時，公司會考慮Black-Scholes模型中的以下假設：

最新的 會計準則。會計原則的變更由 FASB 以 FASB 編纂的《會計準則更新》（“ASU”） 的形式確定。我們會考慮所有亞利桑那州立大學對我們的財務狀況、經營業績、 股東赤字、現金流或其列報方式的適用性和影響。管理層已經評估了截至財務報表發佈之日由FASB以會計準則更新（“ASU”）的形式發佈的所有近期會計聲明 ，發現以下最近發佈但尚未生效的會計公告預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體中可轉換證券和合同的會計；自有股權》（“ASU 2020-06”）， ，作為其整體簡化計劃的一部分，旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或 改善提供給財務報表用户的信息的有用性。除其他變化外，新指南將 從可轉換債務的 GAAP 分離模型中刪除了 ，該模型要求將可轉換債務分成負債和股權部分， 除非需要將轉換功能分為衍生品或以高額溢價發行。 因此，在通過該指南後，各實體將不再在股權中單獨提供此類嵌入式轉換功能， 將把可轉換債務全部記作債務。新指南還要求在計算可轉換債務對每股收益的稀釋影響時使用 “如果轉換” 方法 ，這與公司當前指導下的 會計處理方法一致。該指南對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度以及這些財政年度內的過渡期內發佈的財務報表有效，允許提前採用，但僅在 財年開始時生效。

我們 預計該聲明的通過不會對我們的財務報表產生重大影響。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

作為 S-K 法規第 10 項定義的 “較小的 申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的 報告要求。我們預計，這些規章制度 的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和 昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制 和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露 控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在向 SEC 提交的報告中要求披露的信息。我們的管理層 認為某些情況是我們內部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我們 未能僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平，我們依靠 第三方會計師事務所來協助我們遵守美利堅合眾國普遍接受的（“GAAP”）。 根據《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善對財務報告的內部控制， 包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，修改後的財務報告內部控制將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。

由於我們業務狀況的變化，包括我們的國際 擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和 我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷。 任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害 我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表 。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對 管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告 內部控制的審計結果產生不利影響 ，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制 和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的 美國證券交易委員會規則，因此無需為此目的對財務報告內部控制的 有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將需要提供一份 年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，首先是我們在10-K表上的第二份年度報告 。在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需審計我們的內部控制 對財務報告的有效性。此時， 我們的獨立註冊會計師事務所如果對我們的財務報告內部控制記錄、設計或運作的 水平不滿意，可能會發布負面報告。

第二部分—其他信息

第 1 項。 法律訴訟。

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。

公司收到了代表公司一名前僱員聘請的律師於2023年8月28日發來的來信。這位前僱員 提出辭職，於 2023 年 7 月 12 日被接受。這封信包含有關該前僱員遭到公司的性騷擾和錯誤解僱的指控。該公司認為，這封信中的指控缺乏依據。這名前 僱員最近向平等就業機會委員會和公平就業慣例機構（EEOC/FEPA） 提起訴訟，指控基於性別的歧視和報復，以及其他具體指控，包括不同的影響/意圖和/或待遇 以及基於女性身份的歧視/騷擾/報復。她還聲稱自己處在性敵對環境中。 該公司已向其保險公司報告了此事，並聘請了外部法律顧問。該公司的律師向平等機會委員會提交了立場 聲明，以迴應提出的指控。該公司否認承擔責任，並打算繼續大力捍衞任何 行動，儘管截至目前尚難以估計出現有利或不利結果的可能性。此類指控的結果或影響 尚不確定，包括它們是否可能導致損害賠償和/或裁定律師費或開支。

第 1A 項。 風險因素。

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的 申報公司，無需提供本項下的信息。

您應 仔細考慮我們 10-K 表年度報告中在 “第一部分，第 1A 項” 標題下討論的風險因素。風險因素，” 這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。此類風險不是 公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大不利影響，或加劇我們已知風險的不利影響。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和收益的使用。

沒有。

第 3 項。 優先證券違約。

[無]

第 4 項。 礦山安全披露。

不適用。

第 5 項 其他信息。

後續的 事件

[*]

第 6 項。 展品。

提供 S-K 法規（本章第 229.601 節）第 601 項所要求的證物。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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