附件1.1

土耳其Iletisim Hizmetleri Anonim Sirketi

《公司章程》

第1條：成立公司

根據第6224號鼓勵外資法、1992年3月4日突厥共和國財政部副祕書處外國投資總局第92/2789號決定和1993年8月23日突厥共和國財政部副祕書處第1746號外國資本獎勵和投資補貼證書，兩位創始人成立了股份公司，其名稱和住所如下：

創始人：

1)Posti-ja Telelaitos，國籍：FIN，居住在芬蘭赫爾辛基Mannerhemintle 11 A SF-00100

2)Ericsson Telekomunikasyon Anonim Sirketi，國籍：土耳其，居住在Buyukdere Caddesi No：49/4-5 Mecidiyekoy，伊斯坦布爾

3)Cukurova Holding Anonim Sirketi，國籍：土耳其，居住在Buyukdere Caddesi YapıKredi Plaza Binaları(C)Blok Kat：12 LEvent，伊斯坦布爾

4)Kavala Yatırım Anonim Sirketi，國籍：土耳其，居住在卡拉科伊Rıhtım Caddesi，Nesli HanKat：4Karakoy，伊斯坦布爾

5)侯賽因·木拉提·瓦格·ı，土耳其國籍，居住在科魯公園的ıSokak，錫蘭公寓。排名：14/2 Suadiye，伊斯坦布爾

第二條：商號

該公司的商標名是“TURKCEL Iletisim Hizmetleri ANONIM SIRKETI”。

第三條：宗旨和範圍

本公司成立的主要目的是在與信息技術和通信管理局簽署的特許權協議的範圍內提供服務，這些特許權協議涉及“授予建立和運營GSM泛歐移動電話系統的許可證”、“建立、運營和提供IMT-2000/UMTS基礎設施和服務”和“關於IMT服務的有限使用權授權證書”，以及根據相關法律和行政法案提供的其他服務。

為達到上述目的，本公司可：

簽訂服務、代理、代理、委託協議、承諾以及公司業務目的和範圍所必需的任何其他協議，獲得短期、中期和長期信貸和貸款，或發行、接受和背書任何債券，以土耳其里拉或其他外幣向其母公司和集團公司提供信貸，並以土耳其里拉或其他外幣向其母公司和集團公司提供信貸，條件是此類延期不與法律法規相沖突；

與現有或未來的本地或外國個人或法人實體合作、建立新的合夥或公司或從事企業；完全或部分接管本地或外國公司或企業，參與該等公司或企業的股本，在土耳其和國外設立代表處，參加為各種目的設立的基金會，向本公司或其他公司已設立的基金會分配資產，為該等實體或法人預留部分利潤或支付股息，並在不違反其宗旨和業務範圍的條件下向該等實體或法人提供各種捐贈和援助。在本規定範圍內的交易不得違反資本市場立法和其他相關立法下的轉讓定價規定，捐贈的上限應由大會確定，應進行必要的公開披露，如適用立法要求，應在一年內將捐贈提交股東大會參考；

發行、收購、出售、處置、為各類證券、商業票據、利潤分享工具、債券、票據和可轉換債券進行任何其他法律訴訟，但這些行為不符合投資服務和活動的資格。根據《資本市場法》的規定，授予董事會發行各種債務票據和資本市場票據的權利；

簽訂許可、特許權、商標、專有技術、技術信息和協助以及任何其他知識產權協議，並獲得、租賃和登記這些權利；

根據公司目的和業務範圍的需要，收購、租賃、出租和出售各類動產和不動產；建造廠房和任何種類的建築物；簽訂融資租賃協議；收購、登記和在有標題的契據和相關登記處註明與動產和不動產有關的任何動產或對物權利，包括但不限於承諾出售、質押、按揭、商業企業質押和動產抵押；接受第三方抵押；解除以公司為受益人設立的質押和抵押；為公司所擁有的任何名稱或形式的動產和不動產建立擔保，包括抵押、質押、商業企業質押和動產抵押，以公司自己的名義或以完全合併後的公司為編制其財務報表或以第三方為受益人的公司為條件，在進行公司的正常業務運營的情況下；但公司以自身名義或以第三方為受益人提供擔保、擔保人、擔保權益或質押(包括抵押)的交易，應遵守資本市場法規規定的原則，並應根據資本市場法規的要求進行披露，以便在為第三方進行的交易中出現特殊情況時告知投資者；

承接其他企業，並根據公司的宗旨和經營範圍的需要，進行必要的業務、交易和協議；

註冊SIM卡商標和符號；通過其他供應商銷售、租賃、再購買、再銷售；與國外或國內經銷商商定此類卡的銷售；出口；進口其他SIM卡並進行所有相關處置。

公司可通過大會的決定，在不與相關法律相牴觸、與其業務範圍相關或被認為有益的情況下，通過滿足法律設想的要求，從事本文件所列活動以外的活動。

第四條--總部和分支機構

公司總部應設在伊斯坦布爾，地址為AydıNevler Mahallesi，Inonu Caddesi，No：20，KucukYalıOfapark，34854，Maltepe/伊斯坦布爾。

新地址如有更改，應在貿易登記處登記，並在貿易登記處公報上公佈，並通知資本市場委員會和貿易部。

發送到註冊和發佈地址的任何通知應視為公司已收到。如本公司更改地址而未及時登記新地址，將被視為本公司終止的原因之一。

公司可在土耳其境內或境外開設分支機構和代表處，但須通知貿易部、外國投資局和資本市場委員會。

第5條：期限

本公司成立為無限期的公司。

第六條：公司的股本

本公司按照《資本市場法》的規定實行註冊資本制度，並憑資本市場委員會於2000年4月13日頒發的編號為40/572的許可證實施註冊資本制度。

該公司的註冊資本上限為22億土耳其里拉(20億土耳其里拉)。

本公司已發行股本為2,200,000,000股(2,200,000,000土耳其里拉)及繳足股款，並分為2,200,000,000股(2,200,200,000股)登記股份，每股面值1，00(1土耳其里拉)，上述已發行股本已繳足，且無串通。

資本市場委員會批准的註冊資本上限，有效期為2020年至2024年(5年)。在2024年之後，董事會必須能夠決定增加股本，並獲得大會的授權，同時獲得資本市場委員會的許可，新的最高限額的有效期最長可達五(5)年。如未獲得上述授權，董事會決議不能進行增資。

董事會獲授權在其認為有需要時，根據資本市場法的規定，透過發行新股以增加已發行股本至法定註冊資本上限，並就發行溢價股份作出決定，而溢價股份亦達至法定註冊資本上限。董事會無權限制股東的優先購買權。

第七條：股份和股份轉讓

7.1.股份：公司的已發行股本共22億股(20億股和21億股)，分為兩組：(A)股和(B)股。

330,000,000股(300,000,000股)股份，總面值330,000,000,000股(300,000,000,000土耳其里拉)，相當於公司已發行股本的15%(15%)，目前由土耳其控股公司擁有，為A類股份。

餘下的1,870,000,000股(十億及八億土耳其里拉)股份，總面值為1,870,000,000股(十億及八百萬土耳其里拉)，相當於本公司已發行股本的85%(85%)，為(B)類股份。

7.2.要授予共享組的權限：

在不影響組織章程細則第7.3(B)條的情況下，A組股份將擁有下列特權，且僅在符合組織章程細則第7.3(A)條所述條件的情況下方可行使。

董事會成員選舉的提名特權

(i)

董事會成員(不包括獨立董事會成員)由大會從A集團股東提名的候選人中任命。

(Ii)

董事會主席由行使A股集團特權產生的董事會成員互選產生。

(Iii)

如果整個A集團股份不再由單一股東持有，這項提名特權將自動終止對整個A集團股份的效力。

投票權

(i)

於(1)委任5(5)名董事會成員，其中4名將為根據上文第7.2.a(I)節提名的成員(及獨立董事會成員除外)，及(2)選舉大會主持委員會主席，每股A集團股份將享有投票權，只給予每股A集團股份六(6)項於股東大會表決時有關該等事項的投票權。

(Ii)

如果整個A集團股份不再由單一股東持有，這項投票權將自動終止對整個A集團股份的效力。

7.3.特權的條件

第7.2條規定的特權只有在同時滿足以下兩個條件時才對A股生效：

(i)

TVF Bilgi、Tekolojileri Iletisim Hizmetleri、Yatırım Sanayi ve Ticaret A.S.和土耳其細胞控股A.S.之間的合併已完成並在伊斯坦布爾貿易登記處註冊，以及

(Ii)

B組股份與本公司全部A組股份的組合相當於本公司全部已發行股本的至少25%記錄在TVF Bilgi Tekolojileri Iletisim Hletimetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.S.‘S賬户和TVF Bilgi Tekolojileri和Iletisim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.S.

在授予(A)集團股份的特權根據第7.3(A)條的規定生效及生效後的任何時間；如果整個A集團股份不再由單一股東持有，則根據本組織章程細則授予該集團A股的所有特權將自動終止。在此情況下，所有A組股票將自動轉換為B組股票而不具有任何特權，不需要董事會或公司股東大會進一步決定，任何股份或股東將不以任何方式享有任何特權。

如果整個集團A股不再由單一股東持有，則根據土耳其商法第363條第9條的規定，所有董事會成員的提名和任命、大會主持委員會主席的選舉、董事會主席的選舉和董事會成員的任命，均應根據土耳其商法和資本市場立法的規定進行，而不應具有任何提名或投票特權。

此外，在不影響資本市場法例適用的披露規定的情況下，如有任何A組股份轉讓予第三者，A組股份持有人有責任通知本公司。

7.4.雜類

只要這些特權是有效的，而不是根據第7條終止的；本公司增資時，因A股股東行使優先購買權而發行的股份，主要作為A股發行，並構成具有本章程第七條規定的特權的A股，但(一)A股所有人在增資中行使優先購買權的，增資完成後A股佔公司股本總額的比例不得超過增資前的比例；(Ii)A組股份總數在任何情況下不得超過本公司已發行股份總數的15%(15%)。

如增資完成時A組股份總數超過本公司已發行股本總額的15%(15%)，則增資所發行的新股超過本公司已發行股本15%(15%)的部分應被視為已發行B股，不得授予任何特權。

代表已發行股本的股份根據非物質化原則進行監測。本公司有責任並將根據資本市場法例及中央登記機關的規定採取一切必要行動，以根據本組織章程細則的規定對股份集團及股份類別作出改變，包括但不限於設立及終止A組股份及賦予A組股份的特權，以及為此目的更改ISIN代碼。

行使A股的投票權和提名權而任命的董事會成員總數在任何情況下均不得超過五人。

7.5。股份轉讓

股份轉讓須遵守土耳其商法典、資本市場法和電子通信部門授權條例、關於授予建立和運營GSM泛歐移動電話系統許可證的特許權協議、關於建立和提供IMT-2000/UMTS基礎設施和服務的特許權協議以及關於IMT服務的有限使用權授權證書附件的規定--關於建立、運營和提供IMT基礎設施和服務的權利和義務。

公司應遵守《電子通信部門授權條例》、關於授予建立和運營GSM泛歐移動電話系統許可證的特許權協議、關於建立和提供IMT-2000/UMTS基礎設施和服務的特許權協議、關於IMT服務的有限使用權授權證書附件中規定的股份轉讓限制--公司遵守的關於建立、運營和提供IMT基礎設施和服務的權利和義務，和/或土耳其商法典、資本市場法和其他適用於公司的法律。《資本市場法》第137/3條保留。

第八條：增資和股份憑證

這一條已從正文中刪除。

第九條：董事會

公司由董事會管理、代表並在第三人面前受約束。董事會獲授權執行本公司事務、管理本公司資產以及與本公司業務範圍有關的任何及所有活動，但屬於大會授權範圍的活動除外。

除下列各款另有規定外，董事會應由大會任命的九(九)名成員組成。每名董事會成員的任命和/或解職應由大會根據有關議程項目下的單獨分議程項目逐一討論和解決。

獨立成員在董事會任職的人數和資格應根據資本市場董事會的公司治理原則和董事會將根據該原則通過的提名委員會運作原則確定。

如果董事會成員因任何原因出現空缺或獨立董事會成員不再具有獨立性，可根據第363條以及土耳其商法典和資本市場法規的其他規定進行任命，並將任命的董事會成員提交股東在下一次大會上批准。只要本公司章程第7條所設想的特權有效，如果通過行使授予A集團股份的特權選出的任何董事會成員出現空缺，董事會應從所有董事會成員提名的候選人中根據土耳其商法典第363條的規定任命該空缺。

由大會通過行使A組股特權選舉產生並繼續擔任職務的董事，或者如果無法做出一致決定，則由上述董事會過半數成員提議。

第10條：任期

董事會成員任期最長為3（三）年。

任期屆滿的董事會成員可以連任。

第十一條：董事會會議

董事會會議：

董事會會議根據公司業務需要召開。董事會會議在公司總部或者董事長指定的地點召開。

根據《土耳其商法》第1527條，有資格出席理事會會議的成員也可通過電子方式出席此類會議。根據《關於在股份公司股東大會以外的商業公司舉行電子會議的公報》，本公司可以建立電子會議系統，使權利持有人能夠出席此類會議並在會議上投票，或者向專門為此目的創建的系統提供商購買相關服務。在將舉行的此類會議上，應確保權利持有人在有關公報的框架內，無論是在根據《章程》這一規定建立的制度上，還是在提供輔助服務的制度上，享有有關立法規定的權利。

會議和決策法定人數：

在不影響資本市場立法規定的情況下，董事會召開會議時，至少有五(五)名成員出席，構成董事會全體成員的多數，並由出席會議的至少五(五)名成員投贊成票。

第12條：公司的代表權和約束力

代表和約束公司的權力屬於董事會。董事會可根據TCC第370條和第371條將這一權力全部或部分授權給其一名或多名成員、公司員工或第三方。

只要該等特權有效且未根據本組織章程細則第7條終止，則代表及約束本公司的無限權力應由兩名董事會成員行使，但須至少有一名成員是透過行使授予A組股份的特權而選出的。倘若整個A集團股份不再由單一股東持有，該項授權將自動失效，而代表本公司及對本公司具約束力的無限權力將可根據TCC第370(1)條行使。

第13條：授權

董事會有權根據其根據《土耳其商法》第367條制定的內部指令，將管理權全部或部分授權給一名或多名董事會成員或第三人或多名個人，但《土耳其商法》第375條規定的職責和權力除外

被委派。

總經理是公司的執行長。他根據大會或董事會在內部指示中或其他方面確定的指示，並在董事會或大會確定的權限和範圍內，以這種身份履行職責。他就自己的行為向董事會報告。董事會主席不能由總經理擔任。

第十四條：審計員及其職責

這篇文章已從正文中刪除。

第十五條：董事會成員的財務權利

董事會成員的出席費和/或報酬應由大會根據《土耳其商法》和資本市場立法的有關規定決定。

第十六條：獨立審計

公司的獨立審計應適用《土耳其商法典》和資本市場法規的相關規定。

第17條：大會

下列規定適用於大會會議：

大會公約：大會應按照土耳其《商法典》和《資本市場法》的有關規定按正常或非常方式召開。在這些會議上，董事會準備的議程項目應根據《土耳其商法》和《組織章程》的相關規定進行討論和解決。在適用的範圍內，董事會應編制議程項目並列入分議程項目。特別是，董事會每名成員的任免應作為單獨的分議程項目(S)列入，並應由大會單獨討論和解決。大會特別會議應根據公司的業務需要召開會議並予以解決。根據《土耳其商法典》，股東在大會議程上召集和增加項目的權利是保留的。

大會會議程序由《大會內部指令》規定。大會會議應根據土耳其商法典、資本市場立法和內部大會指令舉行。

以電子方式出席大會：根據《土耳其商法》第1527條的規定，有權出席公司大會會議的權利持有人可以通過電子方式出席此類會議。根據《股份公司電子股東大會條例》，公司應當促使權利持有人以電子方式出席、發表意見、提出建議和投票，可以建立電子大會系統，也可以向專門為此目的而創建的系統的供應商購買相關服務。在將舉行的所有會議上，根據本條款的規定

應促使社團成員、權利人及其代表享有前述條例規定的權利。

會議日期：股東大會常會每年召開一次，在公司會計年度結束後三個月內召開；股東大會特別會議應在公司需要時召開。

投票權和委派代表：出席大會會議的權利持有人或其代表按其名義股份之和按比例享有投票權。每股股份賦予有關股東一項投票權，但根據公司章程授予的投票權除外。

在大會會議上，股東可以通過股東或非股東的代表來代表自己。身兼本公司股東的受委代表獲授權投票予其本人及該等受委代表所代表的股東。

適用資本市場委員會關於委託投票的規定。

表決方法：除根據《土耳其商法典》第1527條關於在電子大會系統內舉行大會會議的規定外，大會會議通過舉手以公開投票方式進行表決。但應代表出席會議的十分之一股份的股東的要求，以無記名投票方式進行表決。適用資本市場法的有關規定。

大會主持委員會：根據《章程》第七條的規定，大會會議主持委員會的主席和成員應由大會從出席會議的股東或非股東中選出。

會議及決定法定人數：除適用法例規定較高法定人數外，股東大會會議法定人數須為代表公司總股本至少51%的股東出席，並由股東本身或受委代表出席，而除適用法例規定較高法定人數外，決定法定人數要求親身或受委代表出席會議的大多數投票權投贊成票，並遵守第7條有關投票權特權的規定。

如果在第一次會議上沒有達到或保留上述法定人數，大會法定人數應遵守土耳其商法典和第二次會議資本市場立法的規定。

作為上述規則的例外，關於修改公司章程的決定不包括提高註冊股本上限的決定，要求出席會議的股份佔股本的三分之二，並有三分之二的股份投贊成票。根據《土耳其商法典》第454條的規定，未經特權股東特別大會批准，對違反本章程所規定的A股特權的公司章程的修訂不得適用。

會議地點：股東大會應在公司總部召開，或根據董事會的決定在公司總部所在城市的其他合適地點召開。

第18條：外交部代表出席會議

商務部代表必須出席大會常會和特別會議，S需與有關人員在會議紀要上簽字。在部代表缺席的情況下作出的大會會議決定和沒有部代表簽名的會議紀要無效。

第十九條：公告和年度報告

有關本公司的公告應根據土耳其商法、資本市場立法和其他相關法律的規定作出。

大會會議應根據土耳其《商法典》、資本市場立法和資本市場委員會的公司治理原則，在適用立法規定的期限內宣佈。大會會議的宣佈應至少在大會會議日期前三個星期作出，不包括宣佈日期和會議日期，依照該立法設想的程序。

除所有適用法律的要求外，每份年度報告還應包括下列事項：

●

董事會成員就年度報告所涉每個財政年度個別出席董事會會議和委員會會議的情況

●

董事會多樣性政策、目標、措施和預計實現時間框架的詳細信息

●

年度報告所涉每個財政年度的獨立審計師費用

根據《土耳其商法》和《資本市場法》規定的規則和程序，應向公眾披露資本市場立法和獨立審計報告所要求的財務表格和報告。

第20條：財政年度

公司的會計年度從1月1日開始，到12月的最後一天結束。

第二十一條：利潤的確定和分配

年度預算中顯示的定期淨利潤，在會計期末確定的公司收入中扣除所有費用和折舊金額、需要由公司支付或計入公司的税款後，應作為準備金撥備或按下列順序和原則分配：

一般法定儲備金：

應提取5%作為法定公積金，直至達到已發行股本的20%。

第一次派息：

第一次股息應從剩餘金額中扣除，計算方法是將一年內的捐贈金額與大會根據土耳其商法和資本市場立法制定的股息分配政策確定的比例相加。

在上述數額撥備後，大會可向董事會成員、公司員工、基金會以及除股東以外的自然人和法人分配紅利。

第二次分紅：

大會有權將扣除(A)、(B)和(C)所述數額後的剩餘數額全部或部分作為第二次紅利分配，或根據《土耳其商法》第521條將這一數額撥作酌情準備金。

從分配給股東和其他分享利潤的人的金額中減去5%的股息後發現的金額的10%，應根據土耳其商法第519條第2款的規定加入普通法定公積金。

除非公司章程或股息分配政策確定分配給股東的法定法定準備金和股息部分被擱置，否則不得決定預留任何其他準備金，將利潤計入下一年，將股息分配給董事會成員、公司員工、基金會和股東以外的真正或法人；除非確定分配給股東的股息是以現金支付的，否則不得向這些人分配股息。

自分配之日起，股息應平均分配給所有現有股，無論其發行或收購日期如何。

股利分配的程序和日期由大會根據董事會的提議決定。

不得撤銷大會根據本章程細則作出的關於分配股息的決議。

本公司有權根據資本市場法例及其他相關法例所確立的條件，將預付現金股息分配至本公司中期財務報表所載利潤之上。根據相關立法，經董事會大會決議授權，董事會可決定是否分配預付股息，以及預付股利分配的金額和時間。

第二十二條：儲備金

本公司將預留的儲備資金應根據土耳其商法和資本市場立法的相關規定確定。公司章程第二十一條保留。

第二十三條：清盤和清算

公司應在土耳其商法中規定的清算原因之一發生時結束。公司的清算應由公司的清盤觸發。應適用《土耳其商法》中關於清算人的委派條件、他們的職責和責任以及如何進行清算等問題的規定。大會可授權清算人(S)單獨或批量出售公司的所有業務和資產，包括不動產。

第24條：法律規定

《土耳其商法》、《資本市場法》和相關立法的規定應適用於《章程》未涵蓋的事項。

第二十五條：債券和其他證券

本公司可發行各類債務工具及其他資本市場性質的債務工具，並可根據董事會決議及根據土耳其《商業法典》、《資本市場法》及其他相關法規的規定，授權董事會出售予國內外的不動產或法人實體。

此外，公司還可以根據資本市場委員會的規定，通過董事會決議，發行可憑股票轉換的債券。

第26條：遵守公司治理原則

應確保遵守資本市場委員會的強制性公司治理原則。違反強制性公司治理原則的交易和董事會決議應被視為違反本公司章程。

在公司治理準則實施過程中被視為重大事項的交易、公司的關聯方交易以及以第三方為受益人的擔保權益、質押、抵押等交易，應遵守資本市場董事會的公司治理規定。

本公司董事會應設立審計委員會、風險早期識別委員會、企業管治委員會、提名委員會、薪酬委員會及資本市場法例不時規定的任何其他委員會，但不得合併上述任何委員會或將任何委員會的職責分配給另一個委員會。董事會應就每個委員會的議事規則通過不同的章程，經董事會一致表決通過後生效。通過的章程和對章程的任何修改應公開披露。

將被任命為董事會成員的獨立董事會成員的人數和資格應根據資本市場董事會的公司治理原則確定。擬提名參加選舉的獨立董事會成員名單應由董事會從提名委員會報告中肯定符合獨立標準的候選人中專門編制，並提交資本市場董事會批准。