max-202405150001818383假的12/3100018183832024-05-152024-05-1500018183832023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月15日
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MediaAlpha, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-39671 | 85-1854133 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
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南花街 700 號, 640 套房 洛杉磯, 加利福尼亞 | 90017 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(213) 316-6256
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（不適用）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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| 如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）： |
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.01美元 | | 最大值 | | 紐約證券交易所 |
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| 用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 新興成長型公司o 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o |
項目 5.02。董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
就業協議修正案
2024 年 5 月 15 日，MediaAlpha, Inc.（“公司”）董事會薪酬委員會批准了對與 Steven Yi 和 Eugene Nonko 簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的修訂。修正案規定，對於2024年6月15日及之後賺取的基本工資，公司將以現金形式支付此類基本工資，而不是以現金和股權的組合形式支付。
上述摘要並不完整，僅參照修正案的全文進行了全面限定，修正案作為附錄10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。
第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。
2024年5月16日，如本8-K表最新報告第5.07項所述，在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上，公司A類和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票，批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定取消某些高管對因違規行為造成的金錢損失承擔的個人責任在第 102 (b) 條允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內履行官員的職責）（7）《特拉華州通用公司法》（“高管免責修正案”）。高管免責修正案自2024年5月17日向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）後生效。
前面對《軍官免責修正案》的描述參照修正書的全文進行了全面限定，修正證書的副本作為本8-K表的本報告附錄3.1列於本報告附錄3.1，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。 將事項提交證券持有人表決。
2024 年年會於 2024 年 5 月 16 日舉行。 在公司已發行和流通並有權在會議上投票的50,8257股A類普通股和15,013,829股公司B類普通股中，共有61,039,620股普通股的持有人親自或通過代理人出席了會議，約佔有權在會議上投票的股票總數的92.7％。 會上提出了以下提案並進行了表決：
提案 1
選舉三位被提名人，安東尼·布羅格里奧、克里斯托弗·德萊漢蒂和尤金·農科為第一類董事，任期三年，將在2027年公司年度股東大會上屆滿。 這三位被提名人是由我們的A類和B類普通股持有人親自或通過代理人所投的超過多數票當選的，他們有權對提案進行投票，並作為一個類別共同投票。 投票結果是：
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提名人 | 對於 | 反對 | 扣留/棄權 | 經紀人非投票 |
安東尼·布羅格里奧 | 54,853,877 | 4,221,942 | 42,859 | 1,920,942 |
克里斯托弗·德萊漢蒂 | 54,776,580 | 4,222,037 | 120,061 | 1,920,942 |
尤金·農科 | 54,799,663 | 4,198,954 | 120,061 | 1,920,942 |
提案 2
批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。 該提案獲得了超過大多數有權對該提案進行表決的A類和B類普通股的贊成票獲得批准，並作為一個類別共同投票。 投票結果是：
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對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
| 54,054,843 | 5,017,393 | 46,442 | 1,920,942 |
提案 3
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 該提案獲得了親自或通過代理人出席、有權對該提案進行表決的A類和B類普通股持有人所投的多數票的批准，他們作為一個類別共同投票。 投票結果是：
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對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
| 60,439,392 | 599,377 | 851 | — |
項目 9.01 — 財務報表和展品。
(d) 展品
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展覽 沒有。 | 描述 |
3.1 | 2024年5月17日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書。 |
| 10.1 | MediaAlpha、QuoteLab, LLC和Steven Yi於2024年5月20日對經修訂和重述的僱傭協議的第三次修正案 |
10.2 | MediaAlpha、QuoteLab, LLC和Eugene Nonko於2024年5月20日對經修訂和重述的僱傭協議的第三次修正案 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| MediaAlpha, Inc. |
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| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Jeffrey B. Coyne |
| | 姓名： | Jeffrey B. Coyne |
| | 標題： | 總法律顧問兼祕書 |