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美國證券交易委員會徽標
January 26, 2024
託尼侯天宇
首席財務官
海上限定
Fusionopolis Place 1 號，#17 -10
Galaxis 新加坡 138522
Re: Sea Limited
Form 20-F for
截至2022年12月31日的財年
Filed April 6, 2023
File No. 001-38237
親愛的侯天宇：
我們已經審核了你在 2024 年 1 月 12 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。
請在十個工作日內回覆此信
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了你對這封信的回覆後，我們可能有
其他評論。除非
我們另請注意，任何提及先前評論的內容均指中的評論
我們的 2023 年 12 月 11 日
信。
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
第 5 項。運營和財務回顧與展望
A. 經營業績
運營結果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，
第 97 頁
1. Your response to prior
評論 1 引用了除此之外的某些指標的介紹
section. It appears
其中一些指標僅適用於2022財年內的時期。
To the extent these
指標用作比較討論和分析的一部分
results of operations,
請為所討論的每個時期提供這些指標。此外，你
have represented that
在將來的申報中，你要麼重複要麼交叉引用
metrics cited in your
迴應。請包括討論中引用的任何指標
as opposed to
在此處或您提及的本節其他部分中進行交叉引用
responses for the
讀者的便利。注意表格第 5 項的導言段落
託尼侯天宇
名字
Sea Limited 姓氏Tony Tianyu Ho
Comapany
1 月 26 日，NameSea
2024 Limited
一月
Page 2 26, 2024 Page 2
名字姓氏
20-F 指出，“討論必須包括其他統計數據
該公司認為
將增強讀者的理解...”
2。請參閲您對先前評論的迴應 3。請透露影響
數字金融
與數字金融一樣，服務業的毛利潤和毛利率均有所提高
服務似乎是
您的 “電子商務和其他服務” 類別的重要組成部分。
此外，
您的回覆中有關相應利潤率的信息
收入來源指出
似乎是投資者可以更好地理解的有用信息
你的操作；請
考慮披露這個。
B. 流動性和資本資源
現金流和營運資金
經營活動，第 102 頁
3.請參閲您對先前評論的迴應 5。你指的是公告
在財報電話會議上
在2022財年期間，關於總體成本節約計劃和併購的內容
和研發
支出模式出現在2022財年。但是，它沒有出現
那樣的
討論包含在對運營現金變化的分析中
2022財年的流量
在 20-F 表格中。這些信息似乎描述了情況
直接地
影響本應對投資者有用的運營現金
披露。你的
答覆還提到了應計費用和其他方面的減少
應付賬款為負數
影響了運營現金流但你説明瞭原因
應計費用減少到期
對於成本節約舉措，這表明運營現金流有所增加。
我們提醒你
列舉了所報告的營運資金項目等項目的變化
在聲明中
現金流可能無法為理解原因提供足夠的依據
報告的數量
運營現金在不同時期之間發生變化。在這方面，請參閲
發佈的第三節D
第 33-6835 號，第 33-8350 號版本第 IV.B.1 節和發行號
33-10890 for
指導。
E. 關鍵會計估計，第107頁
4。請參閲您對先前評論的迴應 7。在你的回覆中你提到
到披露
載於適用的財務報表附註中
向你披露
這裏。請注意，您在此處的披露應作為補充，而不是
重複，的描述
根據財務報表附註中的會計政策
到第一段
表格 20-F 第 5.E 項。請在此處將您的披露修改為
包括對以下內容的見解
有關材料因素的質量、靈敏度和可變性，
假設、判斷
以及已經或可能產生重大影響的不確定性
影響報告的金額
用於披露的關鍵估算項目。
託尼侯天宇
海上限定
2024年1月26日
第 3 頁
合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
(o) 收入確認
(i) 數字娛樂收入，第 F-36 頁
5。請參閲您對先前評論9的迴應。一旦資金用於託管
應付賬款和預付款
來自客户的收入已轉入遞延收入，請解釋
我們並披露
金額如何從遞延收入重新分類為
收入。請參閲 ASC
606-10-50-9 and 10.
(iii) 數字金融服務，第 F-38 頁
6。參見先前的評論8。關於向消費者發放的貸款
請顧客們
考慮在提交文件時在適當的地方披露他們的
性質、目的和條款，
包括期限, 還款額和利率.我們沒注意到
這方面的披露
在你的文件中。由於向消費者客户提供的應收貸款是其中之一
您的
最大的資產，提供的更多信息似乎是
有用的信息
投資者可以更好地瞭解您的業務。
註釋 21.區段報告，第 F-72 頁，第 F-72 頁
7。請參閲您對先前評論14的迴應。請修改你的
具體披露
聲明您未將資產分配給報告分段。請參閲 ASC
280-10-50-26.
請致電 202-551-3304 與 Amy Geddes 聯繫，或致電 202-551-3309 與 Doug Jones 聯繫
如果你有
關於對財務報表和相關事項的評論的問題。
名字姓託尼侯天宇真誠地，
公司名稱：Sea Limited
Division of
公司財務
January 26, 2024 Page 3 Office of Trade
和服務
名字姓氏