附錄 10.1
國際紙業公司
2024 年長期激勵薪酬計劃
目錄
P年齡 | ||||||
第 1 條 | ||||||
目的 | ||||||
1.1. |
將軍 | 1 | ||||
第二條 | ||||||
定義 | ||||||
2.1. |
定義 | 1 | ||||
第三條 | ||||||
計劃的有效期限 | ||||||
3.1. |
生效日期 | 5 | ||||
3.2. |
計劃的終止 | 5 | ||||
第四條 | ||||||
管理 | ||||||
4.1. |
委員會 | 5 | ||||
4.2. |
委員會的行動和解釋 | 6 | ||||
4.3. |
委員會的權力 | 6 | ||||
4.4. |
代表團 | 6 | ||||
第五條 | ||||||
受計劃約束的股份 | ||||||
5.1. |
股票數量 | 7 | ||||
5.2. |
份額計算 | 7 | ||||
5.3. |
分配的股票 | 8 | ||||
第六條 | ||||||
資格 | ||||||
6.1. |
將軍 | 8 | ||||
第七條 | ||||||
股票期權 | ||||||
7.1. |
將軍 | 8 | ||||
7.2. |
激勵性股票期權 | 9 | ||||
第八條 | ||||||
股票增值權 | ||||||
8.1. |
授予股票增值權 | 9 |
i
P年齡 | ||||||
第九條 | ||||||
限制性股票、限制性股票單位和 | ||||||
遞延庫存單位 | ||||||
9.1. |
授予限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位 | 10 | ||||
9.2. |
發行和限制 | 10 | ||||
9.3. |
發放等價股息 | 10 | ||||
9.4. |
沒收 | 11 | ||||
9.5. |
限制性股票的交付 | 11 | ||||
第十條 | ||||||
績效獎勵 | ||||||
10.1. |
績效獎勵的發放 | 11 | ||||
10.2. |
績效目標 | 11 | ||||
第十一條 | ||||||
股息等價物 | ||||||
11.1. |
發放等價股息 | 11 | ||||
第十二條 | ||||||
股票或其他股票獎勵 | ||||||
12.1. |
授予股票或其他股票獎勵 | 12 | ||||
第十三條 | ||||||
適用於裁決的條款 | ||||||
13.1. |
獎勵證書 | 12 | ||||
13.2. |
付款獎勵的形式 | 12 | ||||
13.3. |
轉賬限制 | 12 | ||||
13.4. |
受益者 | 12 | ||||
13.5. |
股票交易限制 | 13 | ||||
13.6. |
死亡或殘疾時的治療 | 13 | ||||
13.7. |
控制權變更的影響 | 13 | ||||
13.8. |
出於任何其他原因加速 | 14 | ||||
13.9. |
沒收事件 | 14 | ||||
13.10. |
替代獎勵 | 14 | ||||
13.11. |
最低歸屬要求 | 15 | ||||
第十四條 | ||||||
資本結構的變化 | ||||||
14.1. |
強制性調整 | 15 | ||||
14.2. |
自由裁量調整 | 15 | ||||
14.3. |
將軍 | 15 |
ii
P年齡 | ||||||
第十五條 | ||||||
修改、修改和 | ||||||
終止 | ||||||
15.1. |
修改、修改和終止 | 16 | ||||
15.2. |
先前授予的獎勵 | 16 | ||||
15.3. |
合規性修正案 | 16 | ||||
第十六條 | ||||||
一般規定 | ||||||
16.1. |
參與者的權利 | 17 | ||||
16.2. |
扣留的 | 17 | ||||
16.3. |
與《守則》第 409A 條相關的特別條款 | 17 | ||||
16.4. |
未獲資助的獎勵狀況 | 19 | ||||
16.5. |
與其他福利的關係 | 19 | ||||
16.6. |
費用 | 19 | ||||
16.7. |
標題和標題 | 19 | ||||
16.8. |
性別和人數 | 19 | ||||
16.9. |
政府和其他法規 | 19 | ||||
16.10. |
適用法律 | 20 | ||||
16.11. |
可分割性 | 20 | ||||
16.12. |
對公司權利沒有限制 | 20 | ||||
16.13. |
賠償 | 20 |
iii
國際造紙公司
2024 年長期激勵薪酬計劃
第 1 條
目的
1.1。將軍。國際紙業公司2024年長期激勵薪酬計劃( 計劃)的目的是為國際紙業公司、紐約公司(以下簡稱 “公司”)或任何關聯公司 的非僱員董事和指定員工提供激勵,以長期改善公司的業績,並吸引和留住某些人員在公司工作。因此,該計劃允許根據需要 不時向公司董事以及公司及其關聯公司的特定指定員工發放激勵性獎勵。
第二條
定義
2.1。 定義。以下單詞和短語應具有以下含義:
(a) | 關聯公司指(i)任何子公司或母公司,或(ii)由委員會確定的直接或 通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司共同控制的實體。 |
(b) | 獎勵是指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、遞延股票單位獎勵、股息等價獎勵、其他股票獎勵或與股票或現金相關的任何其他權利或利息。 |
(c) | 獎勵證書是指一份書面文件,採用委員會 不時規定的形式,規定了獎勵的條款和條件。獎勵證書可以採用個人獎勵協議或證書的形式,也可以是描述 計劃下獎勵或系列獎勵條款和規定的計劃文件。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵證書。 |
(d) | 受益所有人應具有《交易法》下一般規則和條例第13d-3條中該術語的含義。 |
(e) | 董事會是指公司的董事會。 |
(f) | 原因作為參與者終止僱傭關係的理由,應具有該參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中分配的該條款的含義; 提供的, 但是, 如果不存在定義 該術語的此類僱傭、遣散費或類似協議,除非適用的獎勵證書中另有定義,否則原因應包括但不限於不當行為或其他損害公司商業利益或聲譽的活動,或在未做出合理努力的情況下持續 不令人滿意的工作表現。 |
(g) | 控制權變更是指幷包括以下任何事件的發生: |
(1) | 結果的任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成,即任何個人或團體(如《交易法》第13(d)(3)條所使用的條款)直接或間接成為公司有表決權的受益所有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條),佔公司已發行投票權的30%或以上有投票權的股票; 前提是, 但是r,根據員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃持有股份的公司或其任何子公司的員工,其股份是根據該員工的 指示投票的,不得僅僅因為受託人根據上述計劃持有該僱員的股份而成為集團成員(《交易法》第13(d)(3)條中使用該術語); |
1
(2) | 在連續兩年的任何時間內,在該期限開始時構成 董事會的個人因任何原因停止構成其中的至少多數,除非公司股東對每位新董事的選舉或選舉提名獲得期初在職的至少 三分之二的董事的投票批准; |
(3) | 在任何此類情況下,公司與任何人合併,或與任何人合併 或與公司合併,或與公司合併 ,根據將公司任何未償還的有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為或交換為現金、證券或其他財產, 除外,公司在此之前流通的有表決權股票的任何此類交易除外交易構成、轉換為或交換佔投票權50%以上的有表決權的股票 倖存者在該交易生效後立即擁有投票權的權力; |
(4) | 在一項或一系列關聯交易中,將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(通過合併或 合併除外)出售給公司或其子公司以外的任何個人或集團(如 第 13 (d) (3) 條中使用的這些術語);或 |
(5) | 公司的股東批准公司的全面清算或解散。 |
(h) | 守則指不時修訂的1986年《美國國税法》。就 本計劃而言,對《守則》各部分的提及應視為包括對該守則下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。 |
(i) | 委員會指第 4 條中描述的 董事會管理髮展與薪酬委員會。 |
(j) | 公司是指國際紙業公司、紐約公司或任何繼任者 公司。 |
(k) | 持續服務是指作為公司或任何關聯公司的 員工或董事的服務未中斷或終止(視情況而定); 提供的, 然而,就激勵性股票期權而言,持續服務是指根據適用的税收法規,公司或任何母公司或子公司 員工的服務未中斷或終止(如適用)。在以下情況下,持續服務不應被視為中斷:(i) 參與者在 公司與關聯公司之間或關聯公司之間調動工作,或 (ii) 如果參與者僱主從公司或任何關聯公司分拆、出售或處置 僱主,則參與者從公司或關聯公司員工轉為關聯公司公司或關聯公司的董事或獨立承包商,反之亦然, 或(iv) 公司在開業前以書面形式批准的任何休假; 提供的, 然而,就激勵性股票期權而言,此類休假不得超過90天,除非法規或合同保證此類休假到期 時再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業,則在休假的第91天,參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權,出於税收目的,應被視為不合格股票期權。無論是軍事、政府或其他服務還是其他休假構成持續服務的終止, 應由委員會酌情決定; 提供的, 然而,就任何受《守則》第 409A 條約束的裁決而言,休假的決定必須符合 Treas 中規定的善意請假的要求 。Reg。第 1.409A-1 (h) 節。 |
2
(l) | 遞延股票單位是指根據第9條授予參與者在委員會確定的未來時間獲得股份 (或等值的現金或其他財產,如果委員會有此規定)的權利,或參與者在委員會制定的指導方針內就自願延期選擇 作出的決定。 |
(m) | 參與者的殘疾是指參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何 重大有報酬的活動,這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於 12 個月,或者 (ii) 由於 是任何醫學上可確定的身體或精神損傷,預計會導致死亡或預計會導致死亡或預計會導致死亡持續不少於12個月,領取為期不少於12個月的收入替代補助金根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃,不少於 三個月。如果殘疾的確定與激勵性股票期權有關,則殘疾是指 《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾。如果發生爭議,將由委員會決定參與者是否患有殘疾,並可能得到在這類 殘疾相關領域的合格醫生的建議的支持。 |
(n) | 等值股息是指根據第11條授予參與者的權利。 |
(o) | 生效日期的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。 |
(p) | 合格參與者是指公司或任何關聯公司的非員工董事 和指定員工。 |
(q) | 交易所是指股票可能不時在 上市或交易的任何國家證券交易所。 |
(r) | 交易法是指不時修訂的1934年證券交易法。出於本計劃的 目的,對《交易法》條款的提及應視為包括對該計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。 |
(s) | 任何日期的公允市場價值,是指 (i) 如果股票在證券 交易所上市,則在 (a) 授予獎勵之日之前的該日期的收盤價,或 (b) 委員會批准以現金結算獎勵之日(如適用),或 (ii) 如果股票未在證券交易所上市,則買入價和要約價格之間的平均值按該日期適用的交易商間報價系統執行; 已提供 即,如果股票不在交易商間報價系統上報價,或者 確定此類報價未正確反映公允市場價值,則公允市場價值將通過委員會真誠認為合理且符合 守則第409A條的其他方法確定。 |
(t) | 全額獎勵是指期權或特別行政區以外的獎勵, 通過發行股票來結算(或由委員會自行決定,以參考股票公允市場價值的現金結算)。 |
(u) | 正當理由(或表示推定性解僱的類似術語)的含義是 在參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中指定的該條款; 提供的, 但是, 如果不存在定義此類 術語的此類僱傭、遣散費或類似協議,則 “正當理由” 應具有適用獎勵證書中給定該術語的含義(如果有)。如果未在任何此類文件中定義,則此處使用的 “正當理由” 一詞不適用於特定獎勵。 |
3
(v) | 獎勵的授予日期是指公司採取所有必要行動 批准計劃中規定的獎勵授予的日期,或在該授權程序中確定和指定的較晚日期。應在撥款 之後的合理時間內向受贈方提供補助通知。 |
(w) | 激勵股票期權是指旨在成為激勵性股票期權的期權, 符合《守則》第422條或其任何後續條款的要求。 |
(x) | 非僱員董事是指 公司的董事,他不是公司或關聯公司的普通法僱員。 |
(y) | 非合格股票期權是指 不是激勵性股票期權的期權。 |
(z) | 期權是指根據本計劃第7條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票 的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。 |
(aa) | 其他股票獎勵是指根據第 12 條授予參與者的權利,該權利與 相關或參照股票或其他與股票相關的獎勵進行估值。 |
(bb) | 母公司是指公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體, 擁有或實益擁有公司大部分已發行有表決權的股權或投票權。儘管如此,對於激勵性股票期權,母公司應具有《守則》第424(e)節中規定的含義。 |
(抄送) | 參與者是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者; 提供的 在參與者死亡的情況下,“參與者” 一詞是指根據第 13.4 節指定的受益人或在適用的州法律和法院監督下代表參與者 行事的法定監護人或其他法定代理人。 |
(dd) | 績效獎勵是指根據本計劃第10條授予的任何獎勵。 |
(見) | 個人指 第 3 (a) (9) 條所指,《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條所指的任何個人、實體或團體。 |
(ff) | 計劃是指國際造紙公司2024年長期激勵薪酬計劃,因為其 可能會不時修改。 |
(gg) | 限制性股票獎勵是指根據第 9 條授予參與者且受 某些限制和沒收風險的股票。 |
(呵呵) | 限制性股票單位獎勵是指根據第9條授予參與者在將來獲得股票(或等值的現金或其他財產,如果委員會有此規定)的權利,該權利受到某些限制並有被沒收的風險。 |
(ii) | 退休是指參與者在年滿55歲並服務10年、61歲服務20年、62歲服務10年或65歲後終止與公司或 關聯公司的僱用。對於非僱員董事的參與者, 退休是指在達到董事會規定的強制退休年齡後從董事會退休。 |
(jj) | 證券法是指不時修訂的1933年證券法。就本計劃 而言,對《證券法》條款的提及應視為包括對該計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。 |
4
(kk) | 股份是指公司股票的股份。如果股票進行了調整或 替換(無論是否根據第14條),則股份一詞還應包括任何替代股份或調整股票的股票或其他證券。 |
(全部) | 股票是指公司面值1.00美元的普通股以及根據第14條可以替代股票的 公司其他證券。 |
(毫米) | 股票增值權或 SAR 是指根據第 8 條授予參與者 獲得的款項的權利,其金額等於截至行使特別行政區之日的股票公允市場價值與特區基本價格之間的差額,所有款項均根據第 8 條確定。 |
(nn) | 子公司是指 旗下任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體,其50%或以上的未償有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有。儘管如此,對於激勵性股票期權,子公司應具有《守則》第424(f)節中規定的含義 。 |
(哦) | 倖存實體是指控制權變更產生的實體(包括因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產或股票的實體,但不限於 )。 |
第三條
有效的 計劃期限
3.1。生效日期。本計劃自董事會和公司 股東批准之日(生效日期)起生效。
3.2。計劃的終止。除非根據此處規定提前終止 ,否則本計劃的有效期將持續到2034年年度股東大會之日,或者,如果股東批准了增加本計劃約束股份數量的本計劃修正案,則應在 十週年之日即獲得批准之日。本計劃的終止不影響終止之日任何未付獎勵的有效性,該獎勵將繼續受本計劃適用條款和條件的約束。儘管有上述規定,但在(a)董事會通過本計劃或(b)生效日期以較早者為準,十年內不得授予任何激勵性股票期權。
第四條
管理
4.1。 委員會。本計劃應由董事會任命的委員會管理,或者,董事會可不時酌情決定本計劃由董事會管理。除非董事會做出更改,否則董事會的管理髮展 和薪酬委員會將被指定為管理本計劃的委員會。董事會可以將委員會在本計劃下的部分或全部權力和責任保留給自己,也可以為 任何目的充當本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內,或者在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內,董事會應擁有本委員會的所有權力和保護,本文提及委員會的任何 處(本第 4.1 節除外)均應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相沖突,則應以董事會的行動為準。
5
4.2。委員會的行動和解釋。為了管理 計劃,委員會可不時通過規則、規章、指導方針和程序來執行計劃的規定和宗旨,並作出委員會可能認為 適當的其他決定,但與計劃不矛盾。委員會可以在其認為實現本計劃意圖所必需的方式和範圍內,糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。委員會 對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵證書以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的,對所有各方均具有決定性。委員會的每位成員 都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何員工、公司或關聯公司的獨立註冊會計師、公司 法律顧問或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息,或根據這些信息採取行動。委員會任何成員均不對與本計劃或任何獎勵相關的任何善意決定或解釋、作為或不作為承擔責任。
4.3。委員會的權力。除本協議第 4.1 節另有規定外,委員會 擁有專屬權力、權力和自由裁量權:
(a) | 補助金; |
(b) | 按照第 4.4 節的規定委託授予獎勵; |
(c) | 指定參與者; |
(d) | 確定向每位參與者發放的獎勵類型; |
(e) | 確定要授予的獎勵數量以及與獎勵 相關的股份數量或美元金額; |
(f) | 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件; |
(g) | 規定每份獎勵證書的格式,每位參與者的格式不必相同; |
(h) | 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項; |
(i) | 制定、通過或修訂其認為管理本計劃所必要或 可取的任何規則、條例、指導方針或程序; |
(j) | 做出本計劃可能要求或委員會認為 管理本計劃所必要或建議的所有其他決定和決定; |
(k) | 按照此處的規定修改本計劃或任何獎勵證書;以及 |
(l) | 採取必要或需要的修改、程序和子計劃,以遵守美國法律或公司或任何關聯公司可能開展業務的任何非美國司法管轄區的法律規定,以確保向位於美國 或其他司法管轄區的參與者發放的獎勵所帶來的好處的可行性,並實現本計劃的目標。 |
儘管如此, 根據本協議向非僱員董事發放的獎勵只能根據不時生效的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數發放,該計劃或政策由僅由獨立董事組成的董事會委員會批准和管理,並且委員會不得根據本協議向非僱員董事提供其他全權的 補助金。
4.4。代表團。
(a) | 行政職責。委員會可向其一名或多名成員、公司或關聯公司的一名或多名 名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問委託其認為可取的行政職責或權力,委員會或其授予上述職責或權力的任何個人可以再僱用一名或 名人員就委員會或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。 |
6
(b) | 特別委員會。董事會可通過決議,明確授權一個由一名或多名董事組成(可能但不一定是公司高管)組成的特別委員會,在規定的獎勵數量和條款範圍內,(i) 指定公司或其任何關聯公司的員工作為本計劃下的 獎勵的獲得者,以及 (ii) 確定任何此類參與者將獲得的此類獎勵的數量; 提供的, 然而,對於在授予之日受《交易法》第16(a)條約束的合格參與者發放獎勵,不得將此類職責和責任下放給公司高管 。此類代表的行為應視為董事會的行為,此類代表應定期向董事會和委員會報告 委託的職責和責任以及如此授予的任何獎勵。 |
(c) | 其他代表團。董事會可通過決議,明確授權人力資源主管或 委員會指定的其他高管在規定的範圍內確定獎勵數量和條款,(i) 指定公司或其任何關聯公司的員工為本計劃下的獎勵獲得者, (ii) 確定任何此類參與者將獲得的此類獎勵的數量; 提供的, 然而,不得在向擔任公司高級副總裁及以上職務的合格 參與者發放獎勵時進行此類職責和責任下放。根據下文,此類代表的行為應視為董事會的行為,該代表應定期向委員會報告委託的職責 和責任以及由此授予的任何獎勵。 |
第五條
受計劃約束的股份
5.1。股票數量。根據第5.2和14.1節的規定,根據本計劃授予的獎勵保留和 可供發行的股票總數應為9,250,000股股票加上截至2014年2月11日經修訂和重述的2009年激勵 薪酬計劃生效之日已發行的額外股票標的獎勵,這些獎勵隨後終止或到期,未行使,或者被取消、沒收或失效,但須根據第5.2和14.1節的規定進行調整出於任何原因使用。行使本計劃授予的激勵性股票 期權時可發行的最大股票數量為9,250,000。
5.2。份額計算。自授予之日起,獎勵所涵蓋的股份應從 計劃份額儲備中扣除,但應根據本第 5.2 節重新添加到計劃份額儲備中。
(a) | 如果獎勵因任何原因被取消、終止、到期、被沒收或失效,則任何 未發行或沒收的受該獎勵約束的股份均應重新添加到計劃股份儲備中,並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。 |
(b) | 根據下文5.2(g),以現金結算的獎勵的股票應添加到計劃股份儲備中 ,並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。 |
(c) | 從獎勵中預扣的股份,包括為此目的根據先前計劃授予的獎勵,或由 參與者為滿足最低預扣税要求而提供的獎勵,應重新添加到計劃股份儲備中,並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。 |
(d) | 如果因 未能實現最佳績效目標而未發行的全部受績效獎勵約束的股票,則最初受績效獎勵約束的未發行股票將重新添加到計劃股份儲備中,並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。 |
7
(e) | 根據第 13.10 條授予的替代獎勵不應計入根據本計劃第 5.1 節原本可發行的 股份。 |
(f) | 根據適用的交易所要求,根據公司收購的公司 的股東批准的計劃(經適當調整為股票以反映交易)下的可用股份,可以根據該計劃發放給在此類 交易前夕不是公司或其關聯公司僱員的個人的獎勵,並且不計入第 5.1 節中規定的最大股份限制。 |
(g) | 儘管本第 5.2 節有任何相反規定,如果 (i) 公司根據第 16.2 條扣留股份以滿足參與者的適用預扣税義務,或 (ii) 根據第 7.1 (d) 節的無現金行使條款行使涵蓋股票的期權或 SAR,則第 (i) 和 (ii) 條所述的此類預扣的 股票將無法再次根據本計劃發行或增加數量根據本計劃可供發行的股份。此外,為避免疑問,對於公司在公開市場上回購的股票,以及公司因參與者支付期權或特別股權價格而獲得的收益(如果有),不得授予任何期權或特別提款權 。 |
5.3。股票分配。根據獎勵分配的任何股票可能全部或部分包括授權和未發行的股票、 庫存股或在公開市場上購買的股票。
第六條
資格
6.1。 將軍。獎勵只能授予符合條件的參與者。根據《守則》第 409A 條的最終法規第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節的規定,只有關聯公司有資格成為 服務接受者股票的合格發行人時,才可以根據本計劃向其授予期權或 SAR。
第七條
股票期權
7.1。將軍。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權:
(a) | 行使價格。期權下的每股行使價應由委員會決定; 提供的 任何期權(根據第 13.10 節作為替代獎勵發行的期權除外)的行使價均不得低於截至授予日的公允市場價值。 |
(b) | 禁止重新定價。除非第 14.1 節另有規定,否則未經股東批准,委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何水下期權進行任何重新定價:(i) 修改或修改期權條款以降低行使價; (ii) 取消水下期權並授予 (A) 行使價較低的替代期權、特別股權或類似獎勵,或 (B) 限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或其他股份獎勵 作為交換;或 (iii) 取消或回購水下獎勵現金或其他證券的期權。當該獎勵所涵蓋股票的公允市場價值低於 該獎勵的行使價時,該期權將被視為處於不活躍狀態。 |
8
(c) | 運動的時間和條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權 的時間,但須遵守第 7.1 (e) 節。委員會還應確定在行使或歸屬全部或部分期權之前必須滿足的業績或其他條件(如果有)。 |
(d) | 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、 付款方式以及向參與者交付或視為已交付股票的方法。根據委員會在授予日當天或之後的決定,期權行使價的全部或部分 可以以 (i) 現金或現金等價物的形式支付,(ii) 根據行使期權之日股票的公允市場價值交付(通過實際交割或證明)先前收購的股份, (iii) 從期權行使之日扣留股份期權基於行使期權之日股票的公允市場價值,(iv)經紀人協助的市場銷售,或(iv)任何其他無現金行使安排。 |
(e) | 運動期限。從 授予之日起,根據本計劃授予的任何期權均不得行使超過十年。 |
(f) | 沒有延期功能。除了 將收入確認推遲到期權的行使或處置以外,任何期權均不得提供任何延期補償的功能。 |
(g) | 沒有股息等價物。任何期權均不得提供股息等價物。 |
7.2。激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司或 母公司或子公司的員工的合格參與者,如《守則》第424(e)和(f)條所定義。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款都必須符合《守則》第422條的要求。如果未滿足 《守則》第 422 節的所有要求,則該期權將自動成為不合格股票期權。
第八條
股票增值權
8.1。授予股票增值權。委員會有權根據以下條款和 條件向參與者授予 SAR:
(a) | 付款權。行使特別行政區後,獲準該特別行政區的參與者有權 就行使特別行政區所涉及的每股股份,收取以下超出部分(如果有): |
(1) | 一股股票在行使之日的公允市場價值;超過 |
(2) | 由委員會確定並在獎勵證書中規定的特區基本價格, 不低於授予日一股股票的公允市場價值。 |
(b) | 禁止重新定價。除非第 14.1 節另有規定,否則未經股東批准,委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何水下特區進行任何重新定價:(i) 修改或修改特區條款以降低行使價; (ii) 取消水下特別行政區並授予 (A) 行使價較低的替代期權、特別股權或類似獎勵,或 (B) 限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或 交易所中的其他基於股份的獎勵;或 (iii) 取消或回購水下 SAR 以換取現金或其他證券。當此類獎勵所涵蓋股份的公允市場價值低於該獎勵的 行使價時,該特區將被視為處於水下。 |
(c) | 運動的時間和條件。自撥款 之日起,任何 SAR 的行使期限均不得超過十年。 |
9
(d) | 沒有延期功能。除 將收入確認推遲到特別行政區行使或處置以外,任何特別行政區均不得規定任何延期補償的特點。 |
(e) | 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物。 |
(f) | 其他條款。所有 SAR 均應由獎勵證書證明。在遵守本 第 8 條的限制的前提下,任何 SAR 的條款、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式以及任何其他條款和條件應由委員會在授予獎勵時確定,並應反映在獎勵證書中。 |
第九條
限制性股票、限制性股票單位和
遞延庫存單位
9.1。 授予限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。委員會有權向參與者發放限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵,其金額與委員會可能選擇的 條款和條件相同。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵應由獎勵證書來證明,該證書規定了適用於 獎勵的條款、條件和限制。
9.2。發行和限制。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位應受委員會可能施加的 限制和委員會可能施加的其他限制(包括但不限於限制性股票投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制)。根據委員會在授予獎項時或之後的決定,這些限制 可能在滿足績效目標時或其他情況下分期失效, 可單獨或合併失效。除非獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定 ,否則參與者應擁有股東對限制性股票的所有權利,在支付股票以結算限制性股票單位或遞延股票單位之前,參與者對限制性股票單位或遞延股票單位不應擁有 股東的任何權利。除非適用的獎勵證書中另有規定,否則 限制性股票獎勵將有權獲得全部股息權。根據第 11.1 節以及適用的獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中的規定,委員會可以規定, 限制性股票獎勵的股息將被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資; 但是, 前提是, 在任何情況下,在委員會根據本第9.2節酌情決定限制性股票所受的所有 限制到期之前,均不得分配或支付此類股份或其他再投資。
9.3。發放 股息等價物。委員會有權根據本協議授予的全額獎勵(限制性股票除外)授予股息等價物,但須遵守委員會可能選擇的條款和條件; 提供的, 然而,在任何情況下,在受全額獎勵約束的標的股票歸屬之前,都不得向參與者分配或支付任何與此類全額獎勵相關的股息等價物。股息 等價物應使參與者有權獲得相當於委員會確定的全部或部分受全額獎勵(限制性股票除外)的既得股票(限制性股票除外)的普通現金分紅或分配的款項。委員會可以規定,股息等價物(i)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式進行再投資,或(ii)除績效獎勵外,將按應計股息支付或分配 (在這種情況下,此類股息等價物的支付或分配必須不遲於(i)相應股息的日曆年中較晚的第三個月的第15天支付或分配 支付給股東,或 (ii) 參與者有權獲得此類股息的第一個日曆年同等物品不再面臨重大沒收風險。
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9.4。沒收。根據獎勵證書的條款,除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定 ,否則在適用的限制期內終止持續服務或在適用的 限制期內未能實現績效目標時,當時受限制的限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位將被沒收。
9.5。限制性股票的交付。限制性股票應在授予日通過 賬面登記或通過向參與者或委員會指定的託管人或託管代理人(包括但不限於公司或其一名或多名員工)交付一份或多份以 註冊的以參與者名義註冊的股票證書交付給參與者。如果代表限制性股票的實物證書以參與者的名義註冊,則此類證書必須帶有適當的説明,提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制 。
第十條
績效獎勵
10.1。 發放績效獎。委員會有權根據委員會可能選擇的條款和條件授予本計劃下的任何獎勵,包括基於績效的歸屬標準的現金結算獎勵。任何具有基於績效的歸屬標準的 獎項在本文中均稱為績效獎勵。委員會應完全自由決定授予每位參與者的績效獎勵的數量,但須遵守第 5.1 節和 ,以指定第 4.3 節中規定的此類績效獎勵的規定。所有績效獎勵均應由委員會制定的獎勵證書或書面計劃證明,績效獎勵是根據該書面計劃規定的統一條款、條件和限制根據本計劃授予的 。業績期內記入績效份額的所有股息等價物應再投資於額外的績效份額, 應分配給相同的業績期,並應在與原始獎勵相同的基礎上由參與者賺取。
10.2。績效目標。委員會可以根據委員會選擇的任何標準 制定績效獎勵的績效目標。此類績效目標可以用全公司目標來描述,也可以用與參與者、關聯公司或 公司或關聯公司的部門、地區、部門或職能的績效相關的目標來描述。如果委員會認定事件或情況導致績效目標不合適,則委員會可以在其認為適當的情況下全部或部分修改此類績效目標。如果 參與者在績效期內晉升、降級或調到其他業務部門或職能,委員會可以確定業績目標或績效期限不再合適,並可以 (i) 根據其認為適當的調整、 更改或取消績效目標或適用的績效期限,使這些目標和期限與初始目標和期限相當,或 (ii) 向參與者支付一定金額的現金 由委員會決定。
第十一條
股息等價物
11.1。發放等價股息。委員會有權根據本協議授予的全額獎勵 發放等值股息,但須遵守委員會可能選擇的條款和條件; 提供的, 然而,在任何情況下,在受全額獎勵約束的標的股票歸屬之前,不得向參與者分配或支付任何股息等價物 。股息等價物應使參與者有權獲得與委員會確定的受全額獎勵的全部或部分既得股票的普通現金分紅或分配相等的付款。委員會可規定,股息等價物 (i) 將被視為已再投資於額外股份或以其他方式進行再投資,或 (ii) 除 績效獎勵外,將按應計金額支付或分配給參與者(在這種情況下,此類股息等價物必須在 (i) 日曆年中較晚者之後的第三個月的第 15 天支付或分配相應的股息已支付給股東,或(ii)參與者有權獲得此類股息的第一個日曆年等價物不再面臨重大沒收風險。
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第十二條
股票或其他股票獎勵
12.1。授予股票或其他股票獎勵。在適用法律的限制下,委員會有權向 參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵,這些獎勵應以股份的形式支付、全部或部分估值,或以其他方式基於或與股票相關的獎勵,包括但不限於純粹作為獎勵且不受任何限制或條件限制的 股票、可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換的權利分為股票,以及參考賬面價值估值的獎勵特定母公司或子公司的股份 或證券價值或業績。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。
第十三條
適用於獎勵的條款
13.1。獎勵證書。每項獎項均應由獎勵證書證明。每份獎勵證書 應包含委員會可能規定的與本計劃不一致的條款。
13.2。付款獎勵的形式。 委員會可酌情決定以現金、股票、現金和股票的組合或委員會確定的任何其他形式的財產支付獎勵。此外,獎勵的支付可能包括委員會認為適當的條款、條件、 限制和/或限制(如果有),包括對以股票形式支付的獎勵的限制和沒收條款。此外,根據委員會的決定,獎勵可以一次性支付 ,也可以分期支付。
13.3。傳輸限制。參與者在任何 未行使或限制性獎勵中的任何權利或利益不得被質押、抵押或抵押給公司或關聯公司以外的任何一方,也不得受該參與者對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。參與者不得根據遺囑或血統和分配法轉讓或轉讓任何未行使或限制性獎勵,或者,激勵性股票期權除外,如果該條款適用於本計劃下的獎勵,則該命令將符合《守則》第414 (p) (1) (A) 條; 提供的, 然而,委員會可以(但不必要)允許其他轉讓(價值轉讓 除外),前提是這種可轉讓性 (i) 不會導致加速徵税,(ii) 不會導致 守則第 422 (b) 條未能描述任何旨在作為激勵性股票期權的期權,以及 (iii) 在其他方面是適當和可取的,同時考慮到任何被認為相關的因素,包括沒有適用於可轉讓獎勵的限制、州或聯邦税收或證券法。
13.4。受益者。儘管有第 13.3 條的規定,參與者可以按照委員會確定的方式指定 受益人來行使參與者的權利,並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他在 計劃下主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵證書的約束,除非計劃和獎勵證書另有規定,以及委員會認為必要或 適當的任何其他限制。如果未指定受益人或參與者倖存下來,則應付給參與者的任何款項均應支付給參與者的遺產。根據前述規定,參與者可以隨時更改受益人的指定或 撤銷,前提是變更或撤銷該變更或撤銷。
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13.5。股票交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何 停止轉讓令和其他限制的約束,以遵守聯邦或州證券法律、規章和條例以及 股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例或向過户代理人發出指示,説明適用於股票的限制。
13.6。死亡或殘疾時的治療。除非獎勵證書或任何管理 獎勵的特別計劃文件中另有規定,否則在人員因死亡或殘疾而終止持續服務時:
(a) | 所有參與者未兑現的期權和特別股權均可完全行使,此後 應在一年內繼續行使,或直到期權或特別股權的原始期限提前到期; |
(b) | 根據委員會批准的該獎勵的條款和條件,對參與者未付獎勵的所有基於時間的歸屬限制將自 終止之日起失效;以及 |
(c) | 所有參與者傑出績效獎勵下可獲得的支付機會應根據每個評估期內的僱用月數按比例分配,並應根據公司的實際業績在獎勵期結束時支付。 |
如果該條款導致激勵性股票期權超過《守則》第422(d)節規定的美元限制, 超額期權應被視為不合格股票期權。
13.7。控制權變化的影響。本 第 13.7 節的規定適用於根據本計劃授予的獎勵發生控制權變更的情況,除非獎勵證書、任何特別計劃文件或與參與者簽訂的管理 獎勵的單獨協議中另有規定。
(a) | 由尚存實體承擔或取代的獎勵。關於尚存的 實體承擔的獎勵或以委員會或董事會批准的方式以其他方式公平轉換或替代的與控制權變更相關的獎勵:如果在控制權變更生效之日起兩年內,參與者的工作 無故終止或參與者因正當理由辭職,則 |
(i) | 所有參與者未兑現的期權或特別股權應在 終止僱用之日起全部歸屬和行使,此後應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續或失效; |
(ii) | 對參與者未付獎勵的所有基於時間的歸屬限制將自 解僱之日起失效;以及 |
(iii) | 對於控制權變更生效前夕尚未兑現的績效獎勵,作為替代獎勵發放的 個單位數量是根據以下條件確定的: |
(1) | 如果控制權變更發生在 業績期開始不到一年的情況下,則目標公司業績;或 |
(2) | 以控制權變更之日(或者,如果適用,以控制權變更之日前公司最後一個完整財政季度結束的 日期)衡量的公司實際業績,其中控制權變更發生在業績期開始一年或更長時間之後。 |
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(b) | 未被倖存實體承擔或取代的獎勵。發生控制權變更時, ,除非倖存實體承擔的任何獎勵或以委員會或董事會批准的方式以其他方式公平轉換或替代與控制權變更相關的任何獎勵: |
(i) | 自控制權變更之日起,未償還的期權或特別股權應完全歸屬並可行使,此後應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續使用或失效; |
(ii) | 自控制權變更之日起,對未償獎勵的基於時間的歸屬限制將失效;以及 |
(iii) | 對於傑出績效獎勵,績效目標應視為已實現下述 ,所有其他歸屬限制自控制權變更之日起失效;傑出績效獎勵的績效成就水平應按如下方式計算: |
(1) | 如果從業績期開始到控制權變更之間相隔不到一年, 績效獎勵應根據目標公司的業績支付;或 |
(2) | 如果從適用業績期開始到 控制權變更之間已經過去了一年或更長時間,則績效獎勵應根據截至控制權變更之日(或者,如果適用,在控制權變更之日之前公司最後一個完成財政季度的日期)進行支付。 |
13.8。出於任何其他原因的加速。無論活動是否如上文第13.6或13.7節所述發生 ,委員會均可隨時自行決定參與者期權、特別股權和其他具有權利性質的獎勵的全部或部分可行使 可全部或部分行使,對全部或部分未償獎勵的基於時間的歸屬限制的全部或部分失效,和/或對於任何獎項,任何基於績效的標準均應被視為完全或部分滿足 每起案件的截止日期均為委員會可自行決定宣佈的日期.委員會可以區分參與者以及根據本第 13.8 節 行使自由裁量權授予參與者的獎勵。儘管計劃中有任何內容,包括本第13.8條,但如果這種加速支付違反《守則》第409A (a) (3) 條,則委員會不得加快任何獎勵的支付。
13.9。沒收事件。本計劃下的獎勵應受公司 可能不時採用的根據其條款適用於參與者的任何薪酬補償政策的約束。此外,委員會可以在獎勵證書中規定,除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外,參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、 取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於在獲得退休資格之前自願解僱、因故終止僱傭、違反競業禁止協議、禁止招攬協議或保密 協議、公司無資金高級經理補充退休計劃 (SERP) 的參與者未能在其退休生效日期前一年提交退休通知(如果死亡 除外)、殘疾或委員會的豁免),或參與者的其他行為損害公司或任何關聯公司的商業利益或聲譽,或由人力 資源負責人或委員會指定的其他高管認定為故意無視公司規則的任何行為。
13.10。替代 獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵,以取代因前 僱用實體與公司或關聯公司合併或合併或公司或關聯公司收購前僱用公司的財產或股票而成為公司或關聯公司的僱員的另一實體的員工持有的股票和股票獎勵。委員會可指示根據委員會認為情況適當的條款和條件 發放替代獎勵。
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13.11。最低歸屬要求。無論此處有任何相反的規定, ,根據第 13.7 節和第 14 條,獎勵應在授予之日起不少於一年的時間內發放。為避免疑問,此類最低歸屬要求不適用於 (i) 參與者死亡或殘疾,(ii) 控制權變更(受第 13.7 節的要求約束)以及 (iii) 委員會授予的獎勵不受本計劃(如第 5.1 節所述)下可供發行股份的 5%或以下的最低歸屬要求的限制根據第 5.2 節進行調整。
第十四條
資本結構的變化
14.1。強制性調整。如果公司與其 股東之間的非互惠交易導致股票的每股價值發生變化(包括但不限於任何股票分紅、股票分割、分割、供股或大額 非經常性現金分紅),則應按比例調整第 5.1 節規定的授權限額,委員會應自行決定對計劃和獎勵進行其認為必要的調整,以防止此類交易立即導致權利的稀釋 或擴大。委員會的行動可能包括:(i)調整根據本計劃可能交付的股票的數量和種類;(ii)調整未償還獎勵的 股票的數量和種類;(iii)調整未償獎勵的行使價或用於確定獎勵應付補助金金額的措施;以及(iv)委員會 認為公平的任何其他調整。儘管如此,委員會不得對未兑現的期權或特別行政區進行任何會構成對Treas下股票權利的修改或替代的調整。Reg。 第 1.409A-1 (b) (5) (v) 條,就該守則第 409A 條而言,該條款將被視為授予新股票權或更改付款方式。在不限制前述規定的前提下,如果對已發行的 股票進行細分(股票分割),宣佈分派股息,或者將已發行股票合併或合併為較少數量的股份,則第5.1節規定的授權限額應自動按比例調整 ,並且每次獎勵的股票應自動按比例進行調整,無需委員會採取任何額外行動,無需委員會採取任何額外行動因此總購買價格的變化。
14.2。自由裁量調整。在發生或預計任何涉及公司 的公司活動或交易(包括但不限於任何合併、重組、資本重組、股份合併或交換,或第 14.1 節所述的任何交易)時,委員會可自行決定 (i) 獎勵將以現金而不是股票結算,(ii) 獎勵將立即歸屬和行使(全部或全部)部分),並將在指定時間段後過期,但以當時未行使的範圍為限,(iii) 該獎勵將是由另一方假定 參與某筆交易或以其他方式公平轉換或替代該交易,(iv) 未償獎勵可以通過現金或現金等價物進行結算,金額等於截至交易相關指定日期標的股票的公平市場 價值超出該獎勵的行使價格或基本價格,(v) 績效獎勵的業績目標和業績期限將進行修改,或 (vi) 前述內容的任何 組合。委員會的決定不必統一,對於不同的參與者,無論這些參與者的處境是否相似,委員會的決定都可能有所不同。
14.3。將軍。根據本第 14 條進行的任何自由裁量調整均應遵守第 15.2 節的規定。 如果根據本第14條進行的任何調整導致激勵性股票期權不再符合激勵性股票期權的資格,則此類期權應被視為非合格股票期權。
15
第十五條
修改、修改和終止
15.1。修改、修改和終止。未經股東批准,董事會或委員會可以隨時不時修改、修改或 終止本計劃; 提供的, 然而,如果董事會或委員會合理地認為,本計劃的修正案將 (i) 大幅增加本計劃下的 可用股票數量,(ii) 擴大本計劃下的獎勵類型,(iii) 實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別,(iv) 實質性延長本計劃的期限,或 (v) 以其他方式要求構成 的實質性變更根據適用的法律、政策或法規或交易所的適用上市或其他要求獲得股東批准,然後是此類修正案須經股東批准;以及 提供的, 更遠的,董事會或委員會可以出於任何理由,將任何其他修正或修改以公司股東的批准為條件,包括此類批准是必要或認為可取的理由 (i) 遵守 遵守交易所的上市要求或其他要求,或 (ii) 滿足任何其他税收、證券或其他適用的法律、政策或法規。
15.2。先前授予的獎勵。未經參與者批准,委員會可以隨時修改、修改或終止任何未兑現的獎勵 ; 提供的, 然而,那個:
(a) | 在公司股東在2024年年度股東大會上批准本計劃 之前,根據另一項公司計劃發放的獎勵(例如,根據公司2009年修訂和重述的激勵薪酬計劃(截至2014年2月11日修訂和重述),除非獎勵證書中另有規定,否則將繼續受先前的 計劃和證明此類獎勵的文書的條款的約束。 |
(b) | 在遵守適用獎勵證書條款的前提下,未經參與者同意, 不得修改、修改或終止該獎勵的價值, 的價值視同該獎勵在修訂或終止之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣(為此目的的期權或特別行政區劃撥的每股價值按截至該日公允市場價值的超出部分(如果有)計算修改或終止此類獎勵的行使價格或基本價格); |
(c) | 未經 公司股東事先批准,不得延長期權或 SAR 的原始期限; |
(d) | 除非第 14.1 節另有規定,否則未經公司股東事先批准,不得直接或間接降低特區期權的行使價或基本價格 ;以及 |
(e) | 未經受影響的參與者的書面同意,本計劃的終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的 的任何獎勵產生重大不利影響。如果計劃修正案不會減少或減少該獎勵的 價值,則該未償獎勵不應被視為受到計劃修正案的重大不利影響,就好像該獎勵是在該修正案之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣(為此目的的期權或特別行政區收益的每股價值為 計算為截至該修正案之日公允市場價值的超出部分(如果有)對此類獎勵的行使價格或基本價格的修改)。 |
15.3。合規性修正案。無論本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定,董事會都可以在認為必要或可取的情況下修改 計劃或獎勵證書,使其具有追溯效力或其他效力,以使計劃或獎勵證書符合與此類或類似性質的計劃 (包括但不限於《守則》第 409A 條)相關的任何現行或未來法律(包括但不限於《守則》第 409A 條)以及頒佈的行政法規和裁決在此之下。接受本計劃下的獎勵,即表示參與者同意根據本 第 15.3 節對根據本計劃授予的任何獎勵進行的任何修改,無需進一步考慮或採取行動。
16
第十六條
一般規定
16.1。 參與者的權利。
(a) | 任何參與者或任何符合條件的參與者均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵。 公司、其關聯公司和委員會均沒有義務統一對待參與者或合格參與者,根據本計劃做出的決定可由委員會有選擇地在獲得或有 有資格獲得獎勵的合格參與者中做出(無論這些符合條件的參與者是否處境相似)。 |
(b) | 本計劃、任何獎勵證書或與本計劃有關的任何其他文件或聲明, 中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者的高級管理人員僱用或身份,或任何參與者擔任董事的權利,也不得授予任何參與者 繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員或董事的權利,無論是在參與者獎勵期間還是其他時間內。 |
(c) | 本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與 公司或任何關聯公司的僱傭合同,因此,在遵守第15條的前提下,委員會可以隨時自行決定終止本計劃及其下的福利,而不會引起 公司或其任何關聯公司的任何責任。 |
(d) | 除非事實上已向參與者發行了與該獎勵相關的股份,否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。 |
16.2。扣留。公司或任何關聯公司應 有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付聯邦、州和地方税(包括參與者在美國的FICA義務和任何非美國司法管轄區的任何 社會税義務)的款項,根據法律的要求,因行使、限制失效或其他應納税事件而被扣除該計劃的結果。公司在本計劃下的義務 將以此類付款或安排為條件,在法律允許的範圍內,公司或該關聯公司將有權從以其他方式應向 參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定,否則任何此類預扣税要求均可全部或部分地滿足,方法是從預扣當日 的公允市場價值等於税收目的所需預扣的最低金額(而不是更大的金額)的獎勵股票中扣除,所有這些都必須按照委員會規定的程序進行。所有此類選舉均應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或 限制的約束。
16.3。與 法典第 409A 節相關的特殊條款。
(a) | 將軍。計劃中提供的款項和福利以及任何獎勵均應 免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求。本計劃和所有獎勵證書的解釋應影響此類意圖。但是,本計劃或任何獎勵中提供的福利 的税收待遇不作為擔保或保證。公司、其關聯公司及其各自的董事、員工或顧問(以參與者的身份除外)均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠的任何税款、 利息、罰款或其他金額承擔責任。 |
17
(b) | 定義限制。儘管本計劃或任何獎勵證書中有任何與 相反的內容,但僅限於《守則》第 409A 條(非豁免遞延補償)中構成非豁免遞延薪酬的任何金額或福利本來可以支付或分配,或者採用不同的付款方式 (例如,根據本計劃或任何獎勵證書,這類 非豁免遞延補償的一次性付款(或分期付款)將因控制權變更或參與者殘疾或離職而生效, 由於這種情況,此類非豁免遞延補償將無法支付或分配給參與者,和/或這種不同的付款方式不會生效,除非 情況導致此類情況控制權變更、殘疾或離職符合任何描述或定義控制權變更事件、殘疾或離職(視情況而定), 載於《守則》第 409A 條和適用法規(不適用此類定義下可能存在的任何選擇性條款)。該條款不影響美元金額或禁止 授予 無論如何定義,控制權變更、殘疾或離職時的此類非豁免遞延補償。如果本規定阻止支付或分配任何 非豁免遞延補償,或阻止使用其他付款方式,則此類付款或分配應在沒有豁免的情況下以本應適用的方式進行 不符合 409A事件。 |
(c) | 在可能的豁免之間進行分配。如果根據本計劃向參與者發放的任何一項或多項獎勵, 有資格獲得Treas中描述的任何離職金豁免。Reg。第 1.409A-1 (b) (9) 節,但此類獎勵總額超過離職金豁免允許的美元限額,公司(通過委員會或 人力資源負責人行事)應決定哪些獎勵或其中的部分將受到此類豁免。 |
(d) | 在某些情況下延遲六個月。儘管 本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定,但如果本計劃或 任何獎勵證書由於參與者在參與者是特定員工(定義見下文)期間離職而本計劃或 任何獎勵證書本來可以支付或分配任何構成非豁免遞延補償的金額或福利,則委員會根據 Treas允許的加速付款前提下。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條(家庭關係令)、(j) (4) (iii)(利益衝突)或 (j) (4) (vi)(繳納就業税): |
(i) | 原本應在參與者離職後的六個月內支付的此類非豁免遞延補償金額 將在參與者離職後的第七個月 的第一天累積並支付或提供(如果參與者在此期間死亡,則在參與者去世後的30天內)(無論哪種情況,均為規定的延遲期);以及 |
(ii) | 任何剩餘付款或分配的正常付款或分配計劃將在所需延遲期 結束時恢復。 |
就本計劃而言,“特定員工” 一詞的含義與《守則》第 409A 條及其最終法規中該術語的含義相同; 但是,前提是,在最終法規允許的情況下,公司的特定員工及其對《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條延遲六個月規則的適用應根據董事會或董事會任何委員會通過的規則確定,這些規則應一致適用於 公司所有不合格的遞延薪酬安排,包括本計劃。
(e) | 分期付款。如果根據獎勵,參與者有權獲得一系列分期付款 ,則此類參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利,而不是一次性付款的權利。就前一句而言,分期付款 系列一詞的含義與Treas中規定的含義相同。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節(或其任何後續條款)。 |
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(f) | 發佈索賠的時機。每當獎勵以參與者 執行和不撤銷索賠解除為條件時,必須執行此類解除措施,並且所有撤銷期應在參與者 僱傭關係終止之日起 60 天內到期;否則,此類付款或福利將被沒收。如果此類付款或福利不受《守則》第 409A 條的約束,則公司可以選擇在這個 60 天期限內的任何時候支付或開始付款。如果此類付款或福利構成非豁免遞延補償,則根據上文 (c) 小節的規定,(i) 如果該60天期限在單個日曆年內開始和結束,則公司可以在該期間隨時自行決定支付或開始付款;(ii) 如果此類 60 天期限從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束,則應在第二個此類日曆年內支付或開始付款(或在 適用獎勵下為此類付款規定的任何後續日期),即使此類簽署和未撤銷釋放發生在所包括的60天期限內的第一個此類日曆年內。換句話説, 參與者不得根據簽署新聞稿的時間影響日曆年的付款。 |
(g) | 允許的加速。公司擁有根據Treas允許任何加速分配 的唯一權力。Reg。第1.409A-3 (j) (4) 節向遞延款項的參與者、公司或任何關聯公司的債權人致函。本計劃無意受ERISA的約束。 |
16.4。獎項的資金尚無着落。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵和遞延薪酬計劃。對於 尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項,本計劃或任何獎勵證書中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何 關聯公司普通債權人更大的權利。本計劃無意受ERISA的約束。
16.5。與其他福利的關係。除非其他計劃中另有規定,否則在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時,均不考慮本計劃下的任何付款。
16.6。開支。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。
16.7。標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考,如果 出現任何衝突,則以計劃文本而不是此類標題或標題為準。
16.8。性別和人數。除非上下文另有説明 ,否則此處使用的任何陽性、陰性或非二進制術語也應包括其他術語;複數應包括單數,單數應包括複數。
16.9。政府和其他法規。
(a) | 儘管本計劃有任何其他規定,但根據本計劃收購股票的參與者在該參與者成為公司子公司的任何時期(根據證券法下證券交易委員會規章制度的定義), 均不得出售此類股票,除非此類要約和出售是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行的 (i),該註冊聲明是現行的,包括待定股份出售,或(ii)根據適當的註冊豁免出售《證券法》的要求,例如《證券法》頒佈的第144條中規定的 。 |
(b) | 儘管本計劃有任何其他規定,但如果委員會在任何時候決定 在任何交易所或根據任何外國、聯邦、州或地方法律或慣例進行獎勵所涵蓋股份的註冊、上市或資格,或任何政府監管機構的同意或批准,作為授予此類獎勵或購買或接收股份的 條件或與之相關的必要或可取,則不是可以根據此類獎勵購買、交付或接收,除非且在此之前註冊、上市、資格、 的同意或批准應在不附帶任何委員會不接受的條件的情況下生效或獲得。任何根據獎勵獲得或購買股票的參與者均應作出陳述和協議,並提供委員會可能要求的 信息,以確保遵守上述規定或任何其他適用的法律要求。在 委員會確定所有相關要求均已滿足之前,不得要求公司簽發或交付本計劃下的任何股票證書或證書。在任何情況下,公司都沒有義務根據《證券法》或適用的州或外國法律註冊任何證券,也沒有義務在 中採取任何其他行動以使此類證書的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。 |
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16.10。管轄法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內,本計劃和所有 獎勵證書應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
16.11。可分割性。 如果根據任何適用法律認定本計劃的任何條款無效或不可執行,則此類無效或不可執行性將不被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或 不可執行,並且所有此類其他條款將具有完全的效力和效力,其效力與效力與本文未包含無效或不可執行的條款相同。
16.12。對公司的權利沒有限制。授予任何獎勵不得以任何方式影響公司 對其資本或業務結構進行調整、重新分類或變更或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不得出於正當的公司目的, 限制公司 向任何人起草或承擔除本計劃以外的獎勵的權力。如果委員會有此指示,公司可以向關聯公司發行或轉讓股份,以作為 委員會可能規定的合法對價,前提是關聯公司將根據授予該參與者的獎勵條款將此類股份轉讓給參與者,並由委員會根據本計劃 的規定規定。
16.13。賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內,對因根據本計劃採取任何行動或未採取行動而成為或威脅成為任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟方的 方的高管或董事進行賠償。上述賠償權不排除這些人根據公司章程或章程、法律或其他規定可能有權獲得的任何其他 賠償權利,也不排除公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。
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由 | /s/ 託馬斯·普拉斯/ | |
姓名:託馬斯·普拉斯先生 | ||
職位:人力資源高級副總裁 | ||
和公司事務 |
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