8-K

日期：2024 年 5 月 16 日

/s/ 約瑟夫 ·R· 薩博

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月13日

國際紙業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

委員會文件編號 1-3157

紐約

13-0872805

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（美國國税局僱主

證件號）


白楊大道 6400 號, 孟菲斯, 田納西		38197
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (901)419-9000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值1美元

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5 部分。公司治理和管理。

第 5.02 (d) 項。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 5 月 14 日，國際紙業公司（“公司”）董事會（“董事會”）選出 Andrew K. Silvernail 為董事會成員，立即生效。Silvernail先生的執行董事任期將在2025年5月的公司年度股東大會上屆滿，屆時他繼續在董事會任職將有待再次提名和股東批准。隨着西爾弗奈爾先生的當選，董事會現在由10名成員組成。

西爾弗奈爾先生的選擇不是根據他與任何其他人之間的協議或諒解進行的。董事會治理委員會向董事會全體成員推薦他作為提名人供董事會選舉。此外，根據第S-K條例第404（a）項，公司與Silvernail先生之間沒有任何需要披露的關聯方交易。

Silvernail先生不會被任命為董事會的任何常設委員會成員。

正如先前在2024年3月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，現年53歲的西爾弗奈爾先生自2024年5月1日起出任公司首席執行官。西爾弗奈爾先生作為執行董事的服務不會獲得報酬。Silvernail先生作為首席執行官的薪酬細節此前已在上述最新表格報告中披露 8-K於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

第 5.02 (e) 項

如下文第5.07項所述，在公司2024年年度股東大會上，公司的股東批准了國際紙業公司2024年長期激勵薪酬計劃（“2024年LTICP”）。2024 年 2 月 13 日，董事會根據管理髮展與薪酬委員會（“MDCC”）的建議，授權採用 2024 年 LTICP，以取代經修訂和重述的 2009 年激勵薪酬計劃（“2009 年計劃”），但須經股東在 2024 年年度股東大會上批准。2024 年 LTICP 的生效日期為 2024 年 5 月 13 日。

2024年LTICP將由完全由獨立董事組成的MDCC管理。2024 LTICP授權向MDCC指定的公司員工、高級管理人員和董事發放以下類型的獎勵：（1）限制性股票單位；（2）限制性股票；（3）遞延股票單位；（4）績效獎勵，（5）替代獎勵；（6）股票期權；（7）股票增值權。

根據2024年LTICP的規定進行調整，根據2024年LTICP授予的獎勵保留和可供發行的普通股總數為9,25萬股，外加截至公司2009年計劃生效之日已發行的額外標的獎勵，但須根據2024年LTICP的規定進行調整。

2024年LTICP的更多細節包含在公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中，其標題為 “第4項——批准2024年長期激勵薪酬計劃”。上述摘要完全受2024 LTICP全文的限制，其副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項。將事項提交證券持有人表決

(a)	該公司於2024年5月13日舉行了年度股東大會。

(b)	截至確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，公司已發行的347,322,081股普通股中，有300,942,051股是親自或通過代理人出席，法定人數為87％。公司普通股的股東在年度股東大會上對四項公司提案和兩項股東提案進行了審議和投票。

項目 1 — 公司選舉9名董事的提案

公司普通股持有人選舉以下每位被提名人為董事，任期一年，截止於 (i) 公司2025年年度股東大會和合格繼任者當選日期，或 (ii) 死亡、辭職或退休，以較早者為準。董事是按以下數字當選的：


導演	對於		反對		棄權		經紀人非投票
克里斯托弗·M·康納		256,958,522		5,486,640		420,915		38,075,974
艾哈邁德·C·多爾登庫		255,104,633		7,338,964		422,480		38,075,974
艾琳·S·戈登		249,670,101		12,795,359		400,617		38,075,974
安德斯·古斯塔夫森		250,769,301		11,656,020		440,756		38,075,974
傑奎琳·欣曼		237,542,545		24,925,048		398,484		38,075,974
小克林頓 A. 劉易斯		255,662,373		6,770,315		433,389		38,075,974
凱瑟琳·沙利文		242,186,667		20,287,541		391,869		38,075,974
馬克·薩頓		252,158,668		10,257,201		450,208		38,075,974
安東五世文森特		258,325,147		4,118,943		421,987		38,075,974

第 2 項 — 批准德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立審計師

根據以下統計，公司普通股持有人批准任命德勤會計師事務所為公司2024年的獨立審計師：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
282,159,768	18,256,156	526,127	0

項目3——公司提議就一項不具約束力的決議進行表決，以批准公司指定執行官的薪酬

公司普通股持有人支持這項不具約束力的決議，批准公司指定執行官的薪酬，其計算依據如下：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
251,159,999	10,662,110	1,043,968	38,075,974

第 4 項 — 公司關於批准 2024 年長期激勵薪酬計劃的提案

公司普通股持有人支持批准公司2024年長期激勵薪酬計劃的決議，理由如下：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
250,320,363	11,596,858	948,856	38,075,974

第5項 — 股東關於股東有機會就過多的金色降落傘進行投票的提案

公司普通股持有人沒有批准不具約束力的股東提案，該提案涉及股東有機會對過多的金色降落傘進行投票，具體計算如下：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
90,373,555	171,209,296	1,283,226	38,075,974

項目6——股東關於公司LGBTQ+股權和包容性工作報告的提案

根據以下原因，公司普通股持有人沒有批准關於公司LGBTQ+努力報告的不具約束力的股東提案：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
55,836,235	191,306,725	15,723,117	38,075,974

第 9 節。財務報表和證物。

第 9.01 項。財務報表和展品

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

10.1		國際紙業公司2024年長期激勵薪酬計劃

104		這份《表單最新報告》的封面 8-K,格式化為內聯 XBRL。