美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期
委員會 文件號：001-40400
數字 BRANDS GROUP, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
1400 Lavaca Street
奧斯汀， 德克薩斯州 78701
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
電話： (209) 651-0172
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日，公司共有1,935,519股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
| 目錄 |
北卡羅來納州數字 品牌集團
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | |||
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 3 | ||
| 第一部分財務信息 | 4 | ||
| 商品 1. | 財務報表 | 4 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 4 | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 5 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表 | 6 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 物品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 32 | |
| 第二部分。其他信息 | 34 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 34 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 35 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 | |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 35 | |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 35 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 35 | |
| 商品 6. | 展品 | 36 | |
簽名 |
38 | ||
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
除 歷史信息外，本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別 ，包括 “相信”、“估計”、“項目”、 “目標”、“預測”、“期望”、“尋找”、“預測”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測” “未來”，“可能”、“將”、“可能”、“會” 或 “應該”，或者，在每個 案例中，均為否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有不是 歷史事實的事項。它們出現在本10-K表年度報告的多個地方，包括有關我們的意圖、 信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、 增長戰略、我們經營的行業和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述來自 我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但 我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的 因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本10-Q表季度報告 發佈之日獲得的信息。
根據 的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績， 我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的穩定性可能與本10-Q表季度報告中所載的前瞻性陳述中作出或建議的前瞻性陳述存在重大差異。此外， 即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與 本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能不代表後續時期的業績或發展。可能導致我們的業績與預期不同的重要因素包括我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 中討論的 ，因為這些因素可能會不時更新。
估計 和前瞻性陳述僅代表其發佈之日，除非法律要求，否則由於新信息、未來事件或其他因素，我們沒有義務 更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述。
| 3 |
| 目錄 |
I 部分 — 財務信息
商品 1。簡明合併財務報表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 因子應付款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、設備和軟件，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應付貸款，當前 | ||||||||
| 應付本票，淨額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 未指定優先股，$ 每股面值， 份額已獲授權， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$ 每股面值， 股指定， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$ 每股面值， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 每股面值， 份額已獲授權， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
| 目錄 |
數字 BRANDS GROUP, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 分佈 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 非營業收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（準備金） | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止 業務的收入，扣除税款 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值- | ||||||||
| 基本 並稀釋 | ||||||||
| 每股普通股 股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
| 目錄 |
數字 BRANDS GROUP, INC.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| A 系列敞篷車 | C 系列敞篷車 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據私人 配售發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以票據發行的股票和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務和應付賬款轉換而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通 股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
| 目錄 |
數字 BRANDS GROUP, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 貸款折扣 和費用的攤銷 | ||||||||
| 債務清償後的損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 信貸儲備的變化 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 由因素導致 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他 負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計 應付利息 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產、設備和軟件 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 投資活動提供的 淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 融資 活動產生的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因子取得的進展 | ||||||||
| 發放貸款和應付票據 | ||||||||
| 償還可轉換票據和應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股以換取現金 | ||||||||
| 發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金 等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 ： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 ： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為服務和應付賬款轉換而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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| 目錄 |
注 1：操作的性質
Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “DBG”）於2012年9月17日根據特拉華州法律成立，名為 是一家名為Denim.la LLC的有限責任公司。該公司於2013年1月30日改為特拉華州的一家公司，並將 更名為Denim.la, Inc.。自2020年12月31日起，該公司更名為數字品牌集團有限公司（DBG）。
公司是精選的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper & Jones、Stateside和ACE Studios， 通過直接面向消費者的分銷和批發分銷提供各種服裝產品。
2020年2月12日，Denim.la, Inc.與特拉華州 有限責任公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）簽訂了協議和合並計劃。在收購之日，Bailey成為該公司的全資子公司。
2021年5月18日，公司根據其與D. Jones Tailored Collection, Ltd.簽訂的會員權益 股票購買協議，完成了對哈珀瓊斯有限責任公司（“H&J”）的收購，以購買哈珀和 Jones, LLC100％的已發行和流通股權。在收購之日，H&J成為該公司的全資子公司。
2021年8月30日，公司根據其與Moise Emquies簽訂的會員 利息購買協議，完成了對Mosbest, LLC dba Stateside（“Stateside”）的收購，以購買美國本土100％的已發行和已發行股權。在收購 之日，Stateside成為該公司的全資子公司。
2022年12月30日，公司根據其與Moise Emquies簽訂的第二份經修訂和重述的會員權益購買協議，完成了先前宣佈的對Sunnyside, LLC dba Sundry（“Sundry”）的收購，以購買Sundry已發行和流通 股權的100％。在收購之日，Sundry成為該公司的全資子公司。
2023年6月21日 ，公司和H&J的前所有者簽署了和解協議及解除協議（“和解協議”） ，根據該協議，在雙方執行和解協議的同時，公司同意向D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）共支付229,000美元的現金 ，（ii）公司發行了1,952,580美元普通股 股給D. Jones，以及（iii）公司將公司在H&J的會員權益 的百分之百（100%）分配並轉讓給了D. Jones。H&J和解協議計入了業務處置。
注意 2：持續關注
附帶的 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司自成立以來一直沒有創造 利潤，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月，淨虧損分別為683,735美元和6,136,349美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營現金流為負。該公司歷來缺乏流動性來償還到期債務，截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字為15,348,303美元。 除其他外，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。公司 預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。由於這種不確定性，隨附的合併財務報表 不包括任何調整。
自財務報表發佈之日起， 公司能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業，取決於其從運營中產生足夠的現金流來履行其義務的能力（迄今為止 未能履行這一義務）和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表可供發佈 之日，該公司的資金主要來自發行股本和債務。如果公司 無法創造足夠的收入來維持其運營，則公司將需要通過出售 債務和/或股權證券來減少支出或獲得融資。增發股權將導致現有股東的稀釋。如果公司 無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照公司可接受的條款獲得此類資金， 公司將無法執行業務計劃或支付所產生的成本和開支，這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。無法保證公司將在這些努力中取得成功 。
| 8 |
| 目錄 |
注 3：重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司的 會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）。
反向 股票分割
2023 年 8 月 21 日，董事會批准了對已發行和流通普通股 進行每25股的反向股票拆分，並按比例調整公司每個系列優先股的現有轉換率。反向股票 拆分已於 2023 年 8 月 22 日生效。因此，隨附的 合併財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已酌情進行了追溯調整，以反映這種反向股票 拆分和優先股轉換率的調整。
未經審計 中期財務信息
根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報表的規章制度，公司編制了截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 運營簡明合併報表以及截至2024年3月31日的三個月的現金流簡明合併報表， 和2023年3月31日。根據規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被簡要或 刪除。但是，該公司認為，這些披露足以使所提供的信息 不具有誤導性。未經審計的中期合併財務報表是在與經審計的合併 財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列中期合併業績和截至中期合併資產負債表之日 的合併財務狀況所必需的 。經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績 。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
這些 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Bailey、 Stateside和Sundry自收購之日以來的賬目。 合併後，所有公司間交易和餘額均已清除。
已終止的業務
某些前一年的賬户已重新分類，以符合本年度關於已終止業務收入的列報方式。
使用估計值的
按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 反映在這些財務報表中的重要估計和假設包括但不限於庫存、長期資產減值、或有對價和 衍生負債。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場或其他相關 因素進行估計。當 情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化記錄在已知的時期內。實際 結果可能與這些估計值不同。
| 9 |
| 目錄 |
現金 和等價物以及信用風險的集中度
公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司沒有持有任何現金等價物。公司的銀行 存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過25萬美元的聯邦保險限額。
金融工具的公平 價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、預付費用、應付賬款、應計費用、應付給關聯方 、關聯方應付票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日短，這些資產和負債的賬面價值代表其公允市場價值 。
應收賬款和預期信用損失
我們 將應收賬款按發票金額減去客户信用損失備抵金和其他扣除額進行結算，以顯示預計將從金融資產中收取的淨 金額。所有應收賬款預計將在合併 資產負債表公佈後的一年內收取。我們不累計貿易應收賬款的利息。管理層根據多種因素對 收取應收賬款的能力進行評估。根據個人信貸條款，應收賬款被確定為逾期未付款。信貸損失準備金 是根據應收賬款的逾期時間、歷史收款或客户的財務 狀況來維持的。在收回應收賬款的努力不成功之後，應收賬款在被視為無法收回的年度予以註銷。 我們沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。
我們 定期審查應收賬款，估算壞賬備抵額，同時在 運營報表中記錄相應的費用。此類估算基於總體經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬户的金額 和賬齡。只有在所有收款嘗試都已用盡且恢復前景渺茫之後，才會從該補貼中註銷逾期賬目 。以前註銷的應收賬款的回收款在收到時記作收入。 公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並建立了信用評估和監控流程 以降低信用風險。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司將信貸損失備抵額分別定為52,122美元和41,854美元。
庫存
庫存 以成本或淨可變現價值中較低者列報，並使用DSTLD的加權平均成本法以及Bailey、Stateside和Sundry的先進 先出法進行核算。截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存餘額主要包括 為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品 和在建工程而購買的任何原材料。
清單 由以下內容組成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
善意
商譽 和具有無限使用壽命的可識別無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試 ，並在發生某些事件或情況發生實質性變化時進行減值測試。年度商譽減值測試允許 選項首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額 。實體可以選擇不對任何報告單位、部分或全部報告單位進行定性評估，或者實體可以繞過對任何報告單位的定性評估，直接進入定量減值 測試的第一步。如果根據定性因素確定申報單位的公允價值很可能小於其賬面價值 ，則需要進行定量減值測試。
| 10 |
| 目錄 |
每年 減值
2023年12月31日 ，管理層確定發生了某些事件和情況，這些事件和情況表明 公司品牌資產的賬面價值以及與Bailey44、Stateside和Sundry相關的申報單位的賬面金額可能無法收回 。定性評估主要是由於與公司在每次收購時的 初步預測相比，這兩個實體的收入減少或停滯，以及兩家實體的負債超過資產。根據 進行的定量分析，公司確定無形資產和申報單位的公允價值大於相應的賬面價值 。因此，沒有記錄任何減值。2023 年，公司在每個報告單位的減值 測試中使用了企業價值方法。
每股淨 收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。 攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值， 根據可能具有稀釋性的已發行證券進行了調整。如果將潛在的稀釋性證券納入反稀釋，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。由於截至2024年3月31日和2023年3月31日，所有潛在的稀釋性證券都是反稀釋性的，因此攤薄後的每股淨虧損與每年的基本每股淨虧損相同。截至2024年3月31日和2023年3月31日未償還的潛在稀釋性項目 如下：
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 可能具有稀釋作用的股票總數 | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日，上述股票期權和認股權證 均處於價外狀態。
最近的 會計公告
2024 年 1 月，公司通過了 財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則更新》（“ASU”）2020-06，債務—債務 含轉換和其他期權（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理：該ASU解決了實體自有權益中可轉換工具和合約的某些指導的複雜性 。亞利桑那州立大學對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業 實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體， 適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體， ASU 將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。亞利桑那州立大學 沒有對合並財務報表產生重大影響。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對所附的 財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
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以下 會計公告已於2024年5月20日發佈，但尚未生效，可能會影響公司未來的財務 報告：
| ● | ASU 2022-03，公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量： 亞利桑那州立大學旨在闡明衡量股權證券公允價值時的指導方針，但須遵守禁止出售該證券的合同限制 。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2022-03年的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度 以及這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，ASU 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的 個財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。 |
注 4：因子引起
到期 到/自因子包括以下內容：
到期日/起始因子的時間表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未清應收賬款： | ||||||||
| 沒有追索權 | $ | $ | ||||||
| 有追索權 | ||||||||
| 到期資金和存款 | ||||||||
| 進展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户應得的積分 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
注 5：商譽和無形資產
以下 是歸因於每種業務合併的商譽摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 貝利 | $ | $ | ||||||
| 美國本土 | ||||||||
| 雜項 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表彙總了截至2024年3月31日與公司可識別無形資產相關的信息：
| 格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 攤銷： | ||||||||||||
| 客户 關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| Infinite-Lived： | ||||||||||||
| 品牌名稱 | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | — | $ | |||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司記錄的攤銷費用分別為719,547美元和954,353美元， 已包含在合併運營報表的一般和管理費用中。
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注 6：負債和債務
應計 費用和其他負債
截至2024年3月31日 和2023年12月31日，合併資產負債表中的 公司應計費用和其他負債項目由以下項目組成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 與工資相關的負債 | ||||||||
| 銷售税責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
可兑換 債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，仍有10萬美元的未償本金未轉換為股權。
應付貸款 — PPP 和 SBA 貸款
2022年4月，貝利的第一筆PPP貸款獲得了部分豁免，總額為413,705美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Bailey的未償PPP貸款餘額為美元
賣家 預付款
未來 銷售收入
在 2022年和2023年，該公司獲得了幾筆商户預付款。這些預付款在很大程度上由公司預期的未來銷售 交易擔保，預計每週支付一次。截至2024年3月31日的三個月，公司共支付了現金還款，包括本金 和利息464,386美元。
以下 是截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的賣家預付款摘要：
| 3 月 31， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的債務 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賣家 現金透支，淨額 | $ | $ | ||||||
1,475,160美元的 未攤銷債務折扣將在2024年第四季度之前按協議的預期剩餘條款攤銷為利息支出。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與這些預付款有關的 利息支出491,720美元。
其他
公司通過Shopify Capital獲得了豐厚的商户預付款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 還款總額為66,042美元。 截至2024年3月31日，剩餘的未償本金為83,856美元。 這些預付款在很大程度上由公司預期的未來銷售交易擔保，預計每天支付 。
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公司還有未償還的Gynger, Inc.的商户預付款。截至2024年3月31日，剩餘的未償本金為 273,188美元。 截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，雙方正在研究延期 和/或潛在的結算結果。
Promissory 應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，給貝利賣方的票據的未償本金為350萬美元。2023 年 7 月 5 日， 雙方同意將到期日延長至 2024 年 6 月 30 日。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 利息支出分別為10.5萬美元和10.5萬美元，截至2024年3月31日 應計未付。
2023年3月，公司和各種買方簽署了一項證券購買協議（“2023年3月票據”），根據該協議， 投資者從公司購買了本金總額為2,458,750美元的期票，其中包括608,750美元的原始發行折扣 。該公司在扣除額外費用後獲得了185萬美元的淨收益。2023年3月的票據將於2023年9月30日（“到期日”）到期和支付。如果公司完成少於7500,000美元的債務或股權融資，則公司 必須償還2023年3月票據剩餘餘額的50％。在償還50％之後，公司還必須使用任何後續債務或股權融資的任何 收益來償還2023年3月的票據。在完成任何7,500,000美元或以上的債務或股權融資 後，公司必須償還票據的100％，不收取任何罰款。 20% 的原始利息折扣後沒有額外利息。在公司於2023年9月進行股權融資時，公司向相應的票據持有人償還了總額為1,247,232美元的本金。該公司確認了608,750美元的債務折扣，該折扣已全部攤銷至2023年12月 31日。這些票據包含違約事件時的某些轉換條款。
雙方目前正在考慮延長到期日，並已確認未觸發違約條款。 預計2023年3月的票據將在2024年第二季度末之前全部償還。與修正案有關， 公司將2023年3月票據的所欠本金增加至519,222美元，未攤銷的債務折扣相應增加。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司攤銷了與這些票據相關的173,074美元的債務折扣。
以下 是應付本票的摘要，淨額：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Bailey Note | $ | $ | ||||||
| 2023 年 3 月票據 — 校長 | ||||||||
| 2023 年 3 月票據-未攤銷的 債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付本票， 淨額 | $ | $ | ||||||
注 7：股東赤字
公司註冊證書修正案
2023 年 8 月 21 日，董事會批准對已發行和流通普通股 進行一對二五的反向股票拆分，並按比例調整公司每個優先股系列的現有轉換率。反向股票 拆分已於 2023 年 8 月 22 日生效。因此，隨附的 合併財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已酌情進行了追溯調整，以反映這種反向股票 拆分和優先股轉換率的調整。
普通股票
公司有 1,000,000,000普通股，$每股 股的面值，已授權 截至 2024 年 3 月 31 日。
普通股 股東擁有每股一票的投票權。普通股持有人的投票、分紅和清算權受 的約束和受優先股股東的權利、權力和優先權的限制。
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2024 筆交易
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據與H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理商（“Wainwright”）的市場發行協議 （“自動櫃員機協議”）發行了444,909股普通股。 根據自動櫃員機協議，公司獲得了1,736,206美元的淨收益。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據服務和轉換 應付賬款共發行了68,583股普通股，公允價值為224,265美元。
2024年2月，公司向一家營銷供應商共發行了52,994股普通股以提供服務。協議確定的173,290美元、 或每股 3.27美元的公允價值已包含在 業務合併報表的銷售和營銷費用中。
2023 年 12 月，公司共發行了 15,589 張債券將普通股作為總價值為 $ 的應付賬款的轉換
向供應商分配
在 截至2024年3月31日的三個月中，1,547股C系列可轉換優先股轉換為86,306股普通股。
A 系列可轉換優先股
2022年9月29日 ，公司提交了指定證書，將授權但未發行的優先股 股中最多6,800股指定為A系列可轉換優先股。
除根據指定證書進行調整的股票分紅或分配 外， A系列優先股的持有人（“持有人”）有權獲得A系列優先股股票 的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎）等於實際支付的 股票的股息，其形式與實際支付的股息相同當此類股息是為普通股支付時、以及是否為普通股支付的普通股。不得為A系列優先股的股票支付其他股息 。
對於普通股類別的任何投票， ，A系列優先股的每股持有人有權投出等於隨後可轉換成普通股數量的每股選票 。
A 系列優先股的排名應 (i) 優先於所有普通股；(ii) 優先於 公司此後根據其條款專門設定的任何類別或系列的股本；(iii) 與 公司任何類別或系列的資本存量持平；(iii) 與 特別設立的公司任何類別或系列的資本存量持平，與優先股 股 (“平價證券”）；以及（iv）低於本公司任何類別或系列的股本，此後根據其條款專門創建的 排名無論是自願還是非自願，在公司清算、解散或清盤時，股息或資產分配 優先於任何優先股（“優先證券”）。
從2022年9月29日起，A系列優先股的每股 股均可隨時不時按持有者的 期權轉換為該數量的普通股，計算方法是將 A系列優先股的規定價值（截至2022年9月29日為1,000美元）除以轉換價格。 A系列優先股每股的轉換價格是普通股在2022年9月29日的收盤價，即9.30美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，A系列可轉換優先股已發行和流通 6,300股。
C 系列可轉換優先股
2023年6月21日 ，公司與莫伊斯·埃姆基斯、喬治·利維、馬修·勒布蘭、卡羅爾·安·埃姆基斯、珍妮·墨菲和埃洛迪 Crichi（統稱為 “雜項投資者”）簽署了證券購買協議（“Sundry SPA”），根據該協議，公司發行了5,761股C系列可轉換股票優先股，每股面值0.0001美元（“ C系列優先股”），以每股1,000美元的收購價向雜項投資者提供。C系列優先股可將 轉換為等於1,000美元的公司多股普通股，除以0.717美元的初始轉換價格， 是（i）納斯達克2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價和（ii）納斯達克公佈的6月21日前五個交易日的普通股平均每股收盤價 中的較低值，2023。C系列優先股 股票的發行是對價取消公司於2022年12月30日向雜項投資者發行的某些期票（“雜項貸款文件”）。以下是C 系列可轉換優先股的權利和優惠摘要。
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2023年6月21日 ，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，將授權但未發行的優先股中最多 至5,761股指定為C系列可轉換優先股。以下 是C系列優先股的主要條款摘要。
除根據指定證書進行調整的股票分紅或分配 外， C系列優先股的持有人（“C系列持有人”）有權獲得C系列優先股的股息 ，等於實際支付的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎），並以與實際支付的股息相同，且形式與實際支付的股息相同普通股股息支付時、以及是否為普通股支付此類股息。不得為C系列優先股的股票支付其他股息 。
C 系列持有者有權按照指定證書中明確規定的類別進行投票。C系列持有人還 有權與普通股持有人一起就允許C系列持有人 以普通股類別進行投票的所有事項進行投票，並作為一個類別共同投票。
對於 對普通股類別的任何投票，C系列優先股的每股持有人有權使用確定公司 股東有資格就以下事項進行投票的記錄日期，投出等於隨後可轉換的普通股數量（受指定證書中規定的 所有權限制）的每股選票數 計算轉換價格的日期。
C系列優先股將（i）優先於所有普通股；（ii）優先於初級證券；（iii）與平價 證券持平；（iv）優先於優先證券；（iv）在清算、解散 或公司清盤時的分紅或資產分配，無論是自願還是非自願的。在遵守公司任何 優先證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利的前提下，在清算後，每位持有人 都有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得支付，優先於 向普通股和初級證券持有人分配公司的任何資產或剩餘資金以及 } 與向平價證券持有人的任何分配相同，金額等於該持有人持有的每股C系列優先股的規定價值（定義見指定證書 ），以及等於其應計和未付股息 的金額，此後，C系列持有人有權從公司 的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與C系列優先股完全轉換後普通股持有人將獲得的金額相同的金額（不考慮此類情況） 用途（下文規定的任何轉換限制）到普通股，金額應按同等比例支付與所有普通股持有者共享。
自2023年6月21日起，C系列優先股的每股 股均可隨時不時地按其持有人的期權 轉換為該數量的普通股，計算方法是將該系列 C 優先股的規定價值（截至2023年6月21日為1,000美元）除以轉換價格。C系列優先股 每股的轉換價格為0.717美元，這是（a）納斯達克CM於2023年6月20日（Sundry SPA發佈之日的前一個交易日）公佈的普通股每股收盤價，以及（b）納斯達克CM 公佈的該日前五個交易日的普通股平均每股收盤價中的較低值 Sundry SPA，可能在此處進行調整（“C系列轉換價格”）。
公司可以選擇在2023年6月21日之後隨時按當時規定價值的112％贖回當時已發行的C系列優先股的任何或全部股票，前提是有有效的註冊聲明，涵蓋 C系列優先股轉換後可發行的股票。
2023年10月，975股C系列可轉換優先股轉換為54,394股普通股。
在 截至2024年3月31日的三個月中，1,547股C系列可轉換優先股轉換為86,306股普通股。
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注 8：關聯方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應付給關聯方的金額分別為398,779美元和400,012美元， 。預付款是無抵押的，不計息，按需支付。應付給關聯方的金額包括現任 和前任高管以及一名董事會成員。關聯方餘額來自前高管、現任董事和首席執行官 。
普通的 股票認股權證
截至2024年3月31日的三個月， 與普通股認股權證有關的信息摘要如下：
| 常見 | 加權 | |||||||
| 股票 | 平均值 | |||||||
| 認股證 | 練習 價格 | |||||||
| 傑出-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 傑出——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
股票 期權
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司有1,558份已發行股票期權，加權平均行使價為每股9,050美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以股票為基礎的 薪酬支出分別為100,299美元和105,594美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別有14,399美元和14,399美元計入銷售和營銷費用，所有其他股票薪酬均包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。截至2024年3月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬 總成本為69,103美元，將在0.31年的加權平均值 期內予以確認。
注 10：租賃義務
在合併運營報表中，租金 按職能分類為一般和行政、銷售和市場營銷或 收入成本。
公司通過評估包括服務 和運營協議在內的潛在租賃協議來確定一項安排是否屬於或包含租賃，以確定是否存在公司在安排期限內控制的已確定資產。 租賃的開始確定為出租人提供對已確定資產的訪問權和控制權。
公司租賃的 租金通常採用固定或可變付款結構。固定租金付款包括 規定的最低租金和規定的最低租金及規定的漲幅。公司將租賃開始時無法合理確定地預測的 租賃付款視為可變租賃付款，按每個期間發生的費用入賬，不包括在租賃負債的計算中 。
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管理層 使用判斷來確定租賃分類，包括確定已確定 資產的經濟壽命和公允市場價值。識別資產的公允市場價值通常是根據第三方來源提供的可比市場數據估算的。
2023 年 1 月，公司簽訂了其位於加利福尼亞州弗農的公司辦公室和配送中心的租賃協議延期，該協議將於 2025 年 1 月 31 日到期。該租約的每月基本租金為12,000美元。該公司使用10.0％的折扣率確認了 31,597美元的使用權資產和170,002美元的租賃負債。
2023年9月，公司簽訂了加利福尼亞州洛杉磯陳列室空間的租賃延期協議，該協議將於 2023 年 3 月開始，並將於 2024 年 9 月到期。該租約的月基本租金為25,000美元。該公司使用10.0％的折扣率確認了 658,091美元的使用權資產和1,040,812美元的租賃負債。
下面 是經營租賃資產和負債的摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 經營 租約 | 2024 | 2023 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| ROU 經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 運營租賃的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 3月31日 2024 | ||||
| 未來的最低還款額-2024 年 | $ | |||
| 減去估算的利息 | - | |||
| 租賃債務總額 | $ | |||
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注 11：突發事件
我們 目前參與正常 業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，並將來可能會參與這些調查。其中包括與監管事務、商業 事務、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產 權利等相關的訴訟、索賠和調查。這些事項還包括以下內容：
2023 年 3 月 21 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 43,501 美元的貿易應付賬款。這些 金額包括應付利息，幷包含在隨附的合併資產負債表 表中，扣除迄今為止的付款後，計入應付賬款。該公司認為，不太可能發生超過此類應付貿易應付賬款的損失。
2023 年 2 月 7 日，一家供應商就總額約為 182,400 美元的貿易應付賬款對數字品牌集團提起訴訟。這些 金額包括應付利息，幷包含在隨附的合併資產負債表 表中，扣除迄今為止的付款後，計入應付賬款。該公司認為，不太可能發生超過此類應付貿易應付賬款的損失。
2022年11月9日，一家供應商就先前提供的服務對數字品牌集團提起訴訟。索賠（包括 罰款、費用和法律費用）總額為 50,190 美元。此事已於2023年1月和解，正在制定付款計劃， 將在2024年第二季度還清。
2020 年 8 月和 2021 年 3 月，第三方針對貝利提起了兩起與先前提供的服務有關的訴訟。 索賠（包括罰款、費用和法律費用）總額為96,900美元。這兩個問題都已於2022年2月解決， 正在制定付款計劃，將在2024年第二季度付清。
2020年12月21日，一位公司投資者對DBG提起訴訟，要求償還其總額為10萬美元的投資。索賠金額 包含在隨附的合併資產負債表中應付的短期可轉換票據中，公司認為 損失不太可能超過此類短期應付票據。該公司正在積極努力解決這個 問題。
2023 年 11 月 16 日，一家供應商就總額約為 345,384 美元的應付貿易賬款對數字品牌集團提起訴訟， 代表逾期費用和滯納金。這些金額包含在隨附的資產負債表中。公司認為 不太可能發生超過此類有償貿易應付賬款的損失。
2023 年 11 月 15 日，一家供應商就總額約為 582,208 美元的貿易應付賬款對數字品牌集團提起訴訟， 表示 “雙重賠償”。應付給供應商的金額為292,604美元。這些金額包含在隨附的資產負債表中。 公司認為不太可能發生超過此類有償貿易應付賬款的損失。
2023 年 12 月 21 日，一名兩年多前的前僱員對公司提起了非法解僱訴訟。公司 對此索賠提出異議。到目前為止，同一律師事務所最近發出了一封要求信，要求再次非法解僱我們從第三方安置機構聘用的一名臨時 員工。此人從來都不是公司員工。
一家 供應商對Bailey 44提起訴訟，涉及金額為150萬美元的零售商店租約。公司正在對 的損害賠償索賠提出異議，此事仍在進行中。在與另一個品牌簽訂了該地點的長期租約 後，該供應商最近將索賠額更新為450,968美元。在對租約進行審查後，該公司正在對這筆新金額提出異議。
截至2024年3月31日，在管理層認為應承擔責任的範圍內，上述所有 索賠均已包含在隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用以及其他 負債中。
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、罰款或禁令 令的約束。此外，這些事項的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，需要做出重大的 判斷，以確定與此類事項相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但 我們認為，根據我們目前的瞭解，所有此類未決事項的解決，無論是單獨還是總體而言， 都不會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
除上面可能列出的 外，公司不是任何法律訴訟的當事方，並且公司不知道有任何針對我們的索賠或訴訟 待處理或威脅。將來，公司可能會不時參與與其正常業務過程中產生的索賠 有關的訴訟，公司預計這些索賠的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
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附註12：所得税
公司 歷來計算中期報告期的所得税準備金，方法是將整個財年的 年度有效税率估計值應用於報告期的 “普通” 收入或損失（税前收入或虧損，不包括異常或不經常發生的離散 項目）。該公司使用離散的有效税率方法來計算截至2024年3月31日的三個月 財期的税款。公司確定，由於估計 “普通” 收入的微小變化將導致 估計的年度有效税率發生重大變化，因此歷史方法無法為截至2024年3月31日的 財年三個月期間提供可靠的估計。
公司確認遞延 税收資產，只要它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時， 公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、 預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。公司評估了根據其遞延所得税淨資產獲得估值 補貼的必要性，並確定需要全額估值補貼到期，累計虧損截至 2024 年 3 月 31 日，並且沒有產生應納税所得額的記錄。
注意 13：後續事件
目標 資本可轉換本票
2024年4月30日（“發行日期”），公司向亞利桑那州 有限責任公司Target Capital 1 LLC（“票據持有人”）發行了原始本金為25萬美元的可轉換本票（“票據”），到期日為2025年4月30日（“到期日”）。 根據票據的條款，公司同意向票據 持有人支付本金和50,000美元的一次性利息。票據持有人可以隨時以每股3.50美元的價格將票據轉換為公司的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股 股”），但須遵守票據中包含的實益所有權限制。公司 將在發行之日後的十 (10) 個日曆 天內向票據持有人發行50,000股限制性普通股（“承諾股”），作為承諾費。如果本票據在2024年10月31日（“觸發日期”）之前未以現金償還或轉換為普通股，則公司應在觸發日期後十（10）個日曆日內向持有人額外發行50,000股限制性普通股。本説明包含與付款 違約、違反陳述和保證以及違反契約等相關的慣常違約事件。
證券 購買協議
或2023年8月31日左右，公司與合格投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司於2023年9月5日發行了購買513,875股普通股 的某些A系列認股權證和購買513,875股普通股（統稱 “現有認股權證”）等證券的B系列認股權證。
2024 年 5 月 3 日，公司與投資者簽訂了行使普通股購買權證的某些激勵性要約（ “激勵協議”），根據該提議，(i) 公司同意將現有認股權證的行使價降至每股 3.13 美元；(ii) 投資者同意將現有認股權證行使成1,027,750股普通股（“行使 股票”），支付總行使價3,216,857.50美元（扣除開支前的總收益，包括但不限於 向H.C. Wainwright & Co. 收取的費用，有限責任公司（“配售代理”），與之相關的獨家配售代理）。 收盤於 2024 年 5 月 7 日（“截止日期”）。行使股份是根據激勵協議中的受益 所有權限制發行的。從 2024 年 5 月 3 日起至截止日後六十 (60) 天，除某些 例外情況外，公司和公司的任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行 或擬議發行（受某些豁免發行的慣例例外情況限制）或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修正案或補充文件到任何現有的註冊聲明。激勵協議 還包含慣例陳述、擔保、成交條件和限制性契約。
根據激勵協議 ，公司向投資者發行了新的未註冊的A-1系列普通股購買權證，用於購買 最多1,027,750股普通股（“A-1系列認股權證”）和B-1系列普通股購買權證，用於購買 至1,027,750股普通股（“B-1系列認股權證”），並與A-1系列認股權證合稱 “新認股權證””) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，每股的初始行使價 等於普通股每股2.88美元股票。A-1系列認股權證可在發行後立即行使，並在發行之日起五年半 （5.5）年後到期，B-1系列認股權證可在發行後立即行使，並在發行之日起十五（15） 個月後到期。公司必須在規定投資者轉售新認股權證 （“新認股權證”）基礎普通股的激勵協議簽署之日起30個日曆日內提交註冊聲明（“轉售註冊聲明”） 。公司應採取商業上合理的努力使轉售註冊 聲明在激勵協議簽訂之日後的60個日曆日內生效，並應採取商業上合理的 努力使轉售註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。
根據公司和配售代理人簽訂的經修訂的某些約定書，公司向配售代理人 (i) 支付了相當於行使現有認股權證總收益7.5％的總現金費，以及 (ii) 相當於行使現有認股權證總收益1.0％的管理費。該公司還向配售代理人支付了50,000美元的不可核算的 費用和15,950美元的清算費。在收盤方面，公司還根據《證券法》第 4 (a) (2) 條向配售代理人或其指定人發行了普通股購買權證，用於購買最多77,081股普通股（“PA認股權證”）。賓夕法尼亞州認股權證的條款與A-1系列認股權證的條款相同，唯一的不同是賓夕法尼亞州認股權證的行使價為每股3.9125美元。
此外， 在以現金形式行使新認股權證（如果有）時，公司應向配售代理人支付，(i) 以現金支付的 總行使價的 7.5% 的現金費，以及 (ii) 管理費為以 現金支付的總行使價的 1.0%。此外，在行使新認股權證的現金時，公司應向配售代理人或 其指定人發行認股權證，購買普通股數量等於已行使的此類新認股權證所依據的普通股 總數的7.5％。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與相關實體的 歷史財務報表和預計財務報表及其附註一起閲讀，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的 附註。本討論和分析包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非文中另有説明 ，否則 “DBG” 僅指數字品牌集團有限公司，提及 “公司”、“我們的”、“我們” 和類似術語是指數字品牌集團有限公司，以及 及其全資子公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）、MOSBEST, LLC（“美國本土”）和 Sunnyside（“雜項”）。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“證券法”）第21E條（“證券法”），包括與我們的業務計劃和戰略有關的 信息，本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些 陳述，構成前瞻性陳述（“《交易法》）。我們根據當前對未來 事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。應參照 本10-Q表季度報告 中其他地方討論的因素來考慮以下信息和任何前瞻性陳述，特別是包括第二部分第1A項 “風險因素” 和 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中確定的風險。
我們的 實際業績和某些事件的時間可能與 任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果存在重大差異。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的 實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異 。此處的陳述是截至 向美國證券交易委員會提交本 10-Q 表格之日起的聲明，此後任何時候都不應予以依據。即使我們的經營業績、財務 狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述 一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則有特別要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響 實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的可能性。
商業 概述
最近的事態發展
零售 商店
我們 簽訂了位於達拉斯郊區德克薩斯州艾倫的西蒙高檔直銷店的零售商店轉租約，為期約3.5年。我們在 2024 年 4 月中旬開設了 這家商店。我們預計該商店將產生可觀的現金流，因為我們已經有多餘的產品可以出售， 這意味着我們不必使用現金來創建待售庫存。我們預計該商店的年收入將超過150萬美元 ，自由現金流每年將超過50萬美元。
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納斯達克 上市
2023年5月23日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知公司，它已決定將公司的 股票退市，因為該公司不再滿足上市規則5550（b）（“股票規則”）中規定的3500萬美元上市證券市值要求或250萬美元股東權益的替代性要求，繼續在 納斯達克資本市場上市。2023年5月30日，公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。 2023 年 6 月 28 日，納斯達克又發佈了一項退市決定，理由是該公司未遵守最低出價 價格要求。聽證會於2023年7月13日舉行，根據2023年7月27日的決定，該小組批准了公司 關於將遵守所有適用的持續上市標準的證據延長至2023年9月15日的請求。
2023 年 9 月 20 日，納斯達克正式通知公司，該公司已證明完全遵守了在納斯達克資本市場繼續 上市的所有要求，包括出價要求和股票規則。
截至2024年9月20日 20 日， 公司仍受 “專家組監督” 的約束，該術語的定義見納斯達克上市規則第5815（d）（4）（A）條。根據小組監察員的條款，如果公司未能滿足在監測期間繼續在 納斯達克資本市場上市的任何要求，則公司將被要求在小組舉行聽證會以維持 的上市，而不是採取臨時步驟，提交合規計劃供上市資格工作人員審查或 獲得任何其他適用的寬限期。
在 公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中，公司 報告的股東權益為1,602,592美元，因此不再遵守股權規則。2024年4月22日，納斯達克 通知公司，鑑於專家小組監測，除非公司及時要求專家組聽證會，否則公司的 證券將從納斯達克退市。該公司及時要求專家組舉行聽證會。聽證請求自動暫停任何暫停或除名訴訟，直至聽證會結束後專家組 批准的任何額外延長期限到期。在這方面，根據《上市規則》，小組有權批准額外的延長期限 ，延期不超過2024年10月21日。
儘管如此 ，但無法保證專家小組會批准公司進一步延期，也無法保證公司最終 會恢復遵守所有適用的繼續上市要求。
目標 資本可轉換本票
2024年4月30日（“發行日期”），公司向亞利桑那州 有限責任公司Target Capital 1 LLC（“票據持有人”）發行了原始本金為25萬美元的可轉換本票（“票據”），到期日為2025年4月30日（“到期日”）。 根據票據的條款，公司同意向票據 持有人支付本金和50,000美元的一次性利息。票據持有人可以隨時以每股3.50美元的價格將票據轉換為公司的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股 股”），但須遵守票據中包含的實益所有權限制。公司 同意在發行之日後的十 (10) 個日曆 天內向票據持有人發行50,000股限制性普通股（“承諾股”），作為承諾費。如果本票據在2024年10月31日（“觸發日期”）之前未以現金償還或轉換為普通股，則公司應在觸發日期後十（10）個日曆日內向持有人額外發行50,000股限制性普通股。本説明包含與付款 違約、違反陳述和保證以及違反契約等相關的慣常違約事件。
我們的 公司
Digital Brands Group是一系列精選的生活方式品牌，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者的分銷和批發分銷提供 各種服裝產品。我們的互補品牌組合為我們提供了跨品牌商品的獨特機會。我們的目標是讓客户從頭到尾看待我們的品牌，通過深入瞭解他們的偏好，創建針對其 羣體的有針對性和個性化的內容，來捕捉我們 所謂的 “壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地利用所有品牌的技術、人力資本和 運營能力。因此，我們得以提高運營效率，並繼續發現 額外的成本節省機會，以擴大我們的品牌和整體產品組合。
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我們的 產品組合由四個重要品牌組成，這些品牌利用我們的三個渠道：我們的網站、批發商店和我們自己的門店。
● Bailey 44 結合了精美奢華的面料和流行的設計，為忙碌的女性打造了精緻的成衣 膠囊。該品牌專為現實生活而設計，側重於感覺和舒適度，而不是跑道上的外觀。 Bailey 44 主要是一個批發品牌，我們正在將其過渡到一個直接面向消費者的數字品牌。
● DSTLD 提供時尚的高品質服裝，不加奢侈品零售加價，將顧客體驗 置於標籤之上。DSTLD 主要是一個直接面向消費者的數字品牌，我們最近在該品牌中增加了精選批發零售商，以提高 品牌知名度。
● Stateside 是美國首屈一指的高端品牌，所有針織、染色、裁剪和縫紉均採用 並在洛杉磯本地製造。該系列受經典 T 恤演變的影響，呈現簡約而優雅的外觀。Stateside主要是一個批發品牌，我們將向數字化、直接面向消費者的品牌過渡。
● Sundry 提供不同的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒 下裝和其他配飾產品。Sundry 的產品是沿海休閒裝，採用柔軟、寬鬆、色彩繽紛的設計， 以獨特的法式時尚為特色，類似於法國地中海的精神和南加州威尼斯海灘的活力。 Sundry 主要是一個批發品牌，我們將過渡到一個直接面向消費者的數字品牌。
我們 相信成功的服裝品牌可以在所有收入渠道中銷售。但是，每個渠道提供不同的利潤結構，需要 不同的客户獲取和留存策略。我們成立時是一家以數字為先的零售商，已戰略性地將 擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為每個品牌制定戰略性的全渠道戰略， 將實體和在線渠道融為一體，以吸引消費者選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和我們自己的陳列室直接銷售給消費者 ，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選百貨 商店。隨着批發分銷的持續擴張，我們認為，開發全渠道解決方案將進一步增強 我們高效獲取和留住客户的能力，同時還能提高客户終身價值。
我們 相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷將 的重點放在留存率和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取策略上，尤其是針對銷售渠道中 較低的潛在客户。當客户直接與我們進行交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好 瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初以數字化 原生為先的零售商的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、 瀏覽和購物車數據、購買歷史和風格偏好。這反過來又會降低我們的庫存風險和 現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補貨產品，根據實時銷售數據按 尺寸、顏色和 SKU 補充特定庫存，控制降價和促銷策略，而不是被告知百貨商店和精品零售商必須提供哪些標記 降價和促銷活動。
我們 將 “衣櫥份額” 定義為買家（“衣櫃”） 在其衣櫥中擁有的服裝單位的百分比（“份額”）以及出售這些商品的品牌的商品數量。例如，如果 買家每年購買 20 件服裝，而我們擁有的品牌代表所購商品的 10 件，則我們的衣櫥份額等於該買家衣櫥的 50%，或我們的品牌商品除以他們總購買的 20 件商品。壁櫥份額與廣泛使用的錢包份額一詞類似 的概念，它只是針對客户的壁櫥。我們的壁櫥份額越高，我們的收入越高， ，因為更高的壁櫥份額表明客户購買的我們的品牌比競爭對手多。
我們 已戰略性地擴展為一個全渠道品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且在特定的批發和 零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會成功地提高終身價值（“LTV”），同時提高 新客户的增長。我們將終身價值或LTV定義為客户在其 生命週期中作為客户將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入有助於我們確定許多經濟決策，例如每個 營銷渠道的營銷預算、留存率與收購決策、單位層面的經濟學、盈利能力和收入預測。
我們 於 2020 年 2 月收購了 Bailey，2021 年 8 月收購了美國本土，並於 2022 年 12 月收購了 Sundry。在與Bailey、H&J、 Stateside和Sundry的會員權益持有人進行公平談判的過程中，我們商定了每筆收購的 對價。在確定和談判這一考慮因素時，我們依靠管理層的經驗和判斷，以及 我們對合並Bailey、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們 沒有獲得獨立估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
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材料 趨勢、事件和不確定性
供應 鏈中斷
我們 受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括更長的生面料交貨時間、入庫運輸和更長的生產 時間。供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：
● 原材料成本因面料價格而增加，面料價格上漲了10％至100％，具體取決於面料、 一年中的時間、面料的產地以及面料的運送地點；
● 海運或空運的每千克成本增加，從 25% 增加到 300%，具體取決於一年中的時間 以及我們發貨的國家/地區；
● 海運或空運時間延長，延長了兩週至兩個月；以及
● 生產製成品的勞動力成本增加，根據 國家和生產商品所需的勞動技能的不同，勞動力成本增加了5％至25％。我們已經能夠轉嫁其中一些增加的成本，還可以通過更高的在線毛利率收入來抵消其中一些增加的成本
季節性
由於各個品牌的季節性，我們的 季度經營業績有所不同，並且在本日曆年度的下半年曆史上表現更強。
鉅額 債務
截至2024年3月31日 ，我們的未償債務本金總額約為910萬美元。我們認為，對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這是一筆鉅額債務。我們的鉅額債務可能會給我們帶來 重要的後果。例如，它可以：
● 使我們更難履行對未償債務持有人的義務，導致此類債務可能違約， 加速償還債務；
● 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們運營現金流中用於為營運資金、資本支出或其他一般公司用途提供資金的可用性；
● 增加我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性，包括利率 利率波動；
● 使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢，與競爭對手的規模相應地減少了債務；
● 限制我們為現有債務再融資或將來借入額外資金的能力；
● 限制了我們在規劃或應對不斷變化的業務條件方面的靈活性；以及
● 限制了我們應對競爭壓力的能力，或者使我們難以進行增長戰略所必需或重要的 資本支出。
我們鉅額債務的上述任何 影響都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
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根據我們對Bailey的收購，我們 目前有350萬美元的未償還票據。我們目前無法償還借款或為借款再融資 ，因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們進入破產或清算狀態。
此外，我們定期償還債務或為債務協議下的義務再融資的能力將 取決於我們的財務和經營業績，而這反過來將受當前的經濟和競爭條件 以及本節所述我們面臨的財務和商業風險因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們 可能無法維持經營活動產生的現金流水平，足以讓我們支付本金、溢價（如果有）、 和債務利息。
如果 我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本 支出或計劃增長目標，尋求獲得額外的股權資本或重組我們的債務。將來，我們的 現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，此類替代措施 可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的還本付息義務。此外，最近的全球信貸危機 可能使我們更難以優惠條件或根本無法為債務再融資。
在 缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能需要處置物質資產以履行我們的還本付息義務。 我們可能無法完成這些銷售，或者，如果我們這樣做，我們將無法控制銷售時間，也無法控制我們意識到的收益是否足以在到期時履行還本付息義務。
性能 因素
我們 認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括：
有能力在在線和傳統批發分銷渠道中增加我們的客户羣
我們 目前正在通過付費和有機在線渠道以及擴大我們在各種 實體零售分銷渠道中的影響力來擴大我們的客户羣。在線客户獲取通常發生在我們每個品牌的直接網站上。我們的 在線客户獲取策略包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們為 Bailey、DSTLD 和 Stateside 提供的產品還通過越來越多的實體零售渠道銷售，包括專賣店、百貨 商店和在線多品牌平臺。
以合理的成本吸引客户的能力
我們 認為，相對於客户留存率、貢獻率 和預計的生命週期價值，以合理的成本持續吸引客户的能力將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標，我們打算平衡線上和線下渠道之間的廣告 支出，並對我們的投資組合品牌及其各自的 產品進行交叉營銷和交叉銷售。我們認為，跨商品產品和跨市場品牌的能力將降低我們的客户獲取成本 ，同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出和以創造情感品牌知名度為重點的廣告開支，我們認為這將降低我們支出的百分比。
提高重複購買和客户保留率的能力
我們 通過留住客户羣和每年 重複購買我們的產品來獲得可觀的經濟價值和利潤增長。我們的收入增長率和營業利潤率增長將受到我們的客户羣留存率以及現有和新獲得客户的同組 年度支出的影響。
擴展我們的產品線的能力
我們的 目標是隨着時間的推移擴大我們的產品線，以增加我們的增長機會。新產品發佈的節奏和成功將推動我們客户的年度支出和品牌相關性 。
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有能力 擴大毛利率
我們的 整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用製成品和運輸成本的購買力 來擴大毛利率的能力，以及隨着時間的推移定價能力的影響。
有能力 擴大營業利潤率
我們 擴大營業利潤率的能力將受到以下能力的影響：（1）固定的一般和管理成本，（2）可變的 銷售和營銷成本，（3）在收購和整合品牌時消除宂餘成本，（4）在我們的投資組合中進行交叉營銷和交叉銷售 品牌，以及（4）提高客户保留率和客户終身價值。 我們擴大營業利潤率的能力將源於收入增長超過運營支出增長，以及毛利率的提高。例如，我們預計 在可預見的將來，隨着我們收購和整合不同的 品牌，承擔與維持上市公司合規相關的費用，以及為增加 我們的客户羣而加大營銷和銷售力度， 我們的運營費用將大幅增加。儘管我們預計以絕對美元計算的運營支出將增加，但我們預計運營 支出佔收入的百分比不會增加。我們預計，運營費用佔收入的百分比將減少 ，因為我們消除了各品牌之間的重複成本，包括減少類似的勞動力、技術合同和運營 系統，以及通過提高從運費到產品採購訂單的購買力來降低成本。由於購買力， 支出的減少和單位成本的降低，無論是美元還是收入的百分比，都將帶來可觀的節約。
以 為例，我們得以在收購 Bailey 後的六個月內消除了數百萬美元的開支。這些節省的例子包括 裁掉了幾個 Bailey 團隊，我們的團隊接管了這些團隊。
我們 將兩個品牌的一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一份品牌合同，節省了大量資金。 我們還取消了辦公空間和租金，並將所有人搬到了貝利辦公空間。最後，我們取消了DSTLD的第三方 物流公司，開始使用Bailey的內部物流。這導致我們的運營開支以絕對值 美元計算增加，因為現在有兩個品牌而不是一個品牌。但是，運營費用佔COVID前收入的百分比大幅下降 ，隨着我們增加每個品牌的收入，我們預計利潤率將更高。
創造自由現金流的能力
我們的 目標是通過現金流正值收購、消除被收購公司的宂餘支出、 增加客户年度支出以及通過跨品牌組合的交叉銷售降低客户獲取成本來實現短期的自由現金流。
我們的經營業績的組成部分
貝利
淨 收入
Bailey 直接向客户銷售其產品。Bailey還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。
淨收入的成本
Bailey的 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮； 過時引起的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可變現儲備金的降低；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製作者、切割工和下水道。淨收入成本 包括意外開支的分配，例如與直接庫存活動相關的租金、水電費和商業保險。
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運營 費用
Bailey的 運營費用包括淨收入成本以及銷售和營銷成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括向買家支付的一般 和管理、配送和運費。
一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、與貝利總部業務有關的 佔用費用，包括公用事業、折舊和攤銷，以及 與其業務管理相關的其他成本。
Bailey 的 配送和運費包括倉庫運營成本，包括取件和包裝客户 訂單和任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及從倉庫向客户運送的運費以及客户向 倉庫退貨的費用。
銷售 和營銷
Bailey 的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信的照片拍攝； 包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。
利息 費用
Bailey的 利息支出主要包括與其欠高級貸款機構的未償債務相關的利息。
DBG
淨 收入
我們 直接通過我們的網站向客户銷售我們的產品。在這種情況下，淨銷售額表示總銷售額減去退貨、促銷 和折扣。
淨收入的成本
淨收入的成本 包括購買商品的直接成本；庫存萎縮；過時導致的庫存調整，包括 過剩和流動緩慢的庫存以及成本和淨可變現儲備金的降低。
運營 費用
我們的 運營費用包括淨收入成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括一般費用和管理費用、 銷售和市場營銷費用以及配送和運送給客户的費用。
一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、 和與總部運營相關的費用，包括公用事業、折舊和攤銷以及與我們的業務管理相關的其他 成本。
我們 預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規則 和法規的費用、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務 相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們 預計這些成本將增加我們的運營成本。
配送 和運費包括倉庫運營成本——或收購 Bailey 44 之前、支付給我們的第三方 物流提供商的費用——包括提貨和包裝客户訂單及任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及 從倉庫向客户運送的運費以及客户向倉庫退貨的費用。
此外，展望未來，收購中獲得的可識別無形資產的攤銷將包含在運營 支出中。
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利息 費用
利息 支出主要包括與我們的優先貸款機構未償債務、可轉換債務和其他計息 負債相關的利息。
美國本土
淨 收入
美國本土 直接向客户銷售其產品。Stateside還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。
淨收入的成本
美國本土的 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮； 因過時而進行的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可變現儲備的降低；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製作者、切割工和下水道。淨收入成本 包括意外開支的分配，例如與直接庫存活動相關的租金、水電費和商業保險。
運營 費用
Stateside的 運營費用包括淨收入成本以及銷售和營銷成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括向買家支付的一般 和管理、配送和運費。
一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、 與Stateside門店和美國總部運營有關的 佔用費用，包括公用事業、 折舊和攤銷以及與其業務管理相關的其他成本。
Stateside 的 配送和運費包括倉庫運營成本，包括取件和包裝客户 訂單和任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及從倉庫向客户運送的運費以及客户向 倉庫退貨的費用。
銷售 和營銷
Stateside 的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信的照片拍攝； 包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。
雜項
淨 收入
Sundry 直接向客户銷售其產品。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。
淨收入的成本
Sundry 的 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮；由 過時引起的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可變現儲備金的降低；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製作者、切割工和下水道。淨收入成本 包括意外開支的分配，例如與直接庫存活動相關的租金、水電費和商業保險。
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運營 費用
我們的 運營費用包括淨收入成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括一般費用和管理費用、 銷售和市場營銷費用以及配送和運送給客户的費用。
一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、股票薪酬、專業費用、 保險、軟件成本以及與總部運營相關的費用，包括公用事業、折舊和攤銷、 以及與我們的業務管理相關的其他成本。
銷售 和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信的照片拍攝，包括 電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。
我們 預計將因上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與美國證券交易所 規章制度規定的合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本 將增加我們的運營成本。
配送 費用包括支付給我們的第三方物流提供商的費用、從倉庫向買家支付的包裝和運費，以及 買家向倉庫退貨的費用。
在每個報告期 ，我們估算或有對價公允價值的變化，並在合併的 運營報表中確認任何公允變動，該報表包含在運營費用中。此外，在收購中收購的 的可識別無形資產的攤銷也包含在運營費用中。
利息 費用
利息 支出主要包括與我們的期票、可轉換債務和其他計息 負債的未償債務相關的利息
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操作結果
截至2024年3月31日的三個月 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | 3,576,587 | $ | 4,439,508 | ||||
| 淨收入成本 | 1,885,851 | 2,420,194 | ||||||
| 毛利 | 1,720,736 | 2,019,314 | ||||||
| 一般和行政 | 971,732 | 4,460,462 | ||||||
| 銷售和營銷 | 708,150 | 977,154 | ||||||
| 其他運營費用 | 265,499 | 270,185 | ||||||
| 營業虧損 | (224,645 | ) | (3,688,487 | ) | ||||
| 其他開支 | (459,090 | ) | (2,543,587 | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | (683,735 | ) | (2,543,587 | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (683,735 | ) | $ | (6,136,349 | ) | ||
淨收入
截至2024年3月31日的三個月， 的收入 減少了80萬美元，至360萬美元，而2023年相應財年期間的收入為440萬美元。下降的主要原因是2024年4月的批發發貨延遲。
總利潤
截至2024年3月31日的三個月，我們的 毛利從2023年相應財期的200萬美元 的毛利減少了30萬美元，至170萬美元。毛利率下降的主要原因是銷售額下降。
截至2024年3月31日的三個月，我們的 毛利率為48.1％，而截至2023年3月31日的三個月為45.5％。 毛利率的增長主要歸因於能夠利用所有品牌的固定成本。
運營 費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的 運營支出減少了370萬美元，至190萬美元，而2023年相應財期 的運營支出為570萬美元。一般和管理費用減少了350萬美元，銷售和營銷費用 減少了30萬美元。減少的主要原因是削減成本的措施和收購Sundry帶來的協同效應，包括 取消其倉庫、辦公室、配送和裁員。
其他 收入（支出）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的其他 收入（支出）分別為04萬美元和67萬美元（67萬美元）。2023年，由於債務清償造成的損失，該公司有70萬美元的其他支出。該公司在2024年的未償還票據減少了 ，因此債務折扣的攤銷也減少了。
持續經營業務的淨虧損
截至2024年3月31日的三個月中，我們的 持續經營業務淨虧損減少了550萬美元，至持續經營業務淨虧損70萬美元，而2023年同期持續經營業務淨虧損為620萬美元，這主要是由於2024年其他支出和運營費用減少。
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流動性 和資本資源
DBG、Bailey、Stateside和Sundry的每個 歷來滿足我們的流動性需求，並通過借款、籌資 和內部產生的現金流為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要是由業務 活動水平推動的。歷史上，DBG、Bailey、Stateside和Sundry均維持信貸額度以支持此類營運資金需求，並使用運營產生的剩餘現金流償還該信貸額度。
截至2024年3月31日 ，我們的現金為10萬美元，但營運資金赤字為1500萬美元。公司需要大量 資本來履行到期的義務。這些因素使人們對我們公司延續 持續經營的能力產生了重大懷疑。在接下來的十二個月中，公司打算主要從通過 股權信貸額度協議籌集的資金中為其運營提供資金。公司可以進行二次發行或債務融資，以提供營運資金並履行 債務義務。無法保證將來此類融資和資本的可用性或條款是否可用 。如果公司無法獲得額外資金，則可能被迫縮減或暫停其業務計劃。
現金 流量活動
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表中的精選標題：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (683,735 | ) | $ | (6,136,349 | ) | ||
| 非現金調整 | $ | 1,721,397 | $ | 3,774,961 | ||||
| 運營資產和負債的變化 | $ | (2,278,203 | ) | $ | 668,867 | |||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,240,541 | ) | $ | (1,692,520 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | $ | (13,785 | ) | $ | 87,379 | |||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 1,244,883 | $ | 2,291,109 | ||||
| 現金淨變動 | $ | (9,443 | ) | $ | 685,968 | |||
用於經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的 現金減少了50萬美元，至120萬澳元，而2023年同期財政期間使用的現金為170萬美元。用於經營活動的淨現金的增加 主要是由2024年淨虧損的減少所推動的，但部分被我們的運營 資產和負債的變化所抵消，
投資活動提供的現金 流量
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過投資活動提供的 現金為13,785美元，主要用於購買房產， 設備和軟件。
由於存款的返還，我們在2023年通過投資活動提供的 現金為87,379美元。
融資活動提供的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 為120萬美元。現金流入包括普通股以現金形式發行的170萬美元淨收益。現金流出主要是由於償還了50萬美元 50萬美元的票據。
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截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 為230萬美元。現金流入包括1月份私人交易的430萬美元淨收益，350萬美元的貸款和期票收益以及20萬美元的預付款 。
合同 義務和承諾
截至2024年3月31日 ，我們的未償債務本金為910萬美元，主要是應付給Bailey44賣方的期票、2023年3月的票據、購買力平價和商户預付款。除了我們剩餘的非流動小企業管理局債務外，所有未償貸款的到期日均為2024年 。
關鍵 會計政策和估計
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制合併 財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，以影響財務報表中報告的資產 和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的 估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不見 。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同 。
新興 成長型公司地位
我們 是一家新興成長型公司，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法案》（“JOBS 法案”） 中使用了這個術語，因此，我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。
《喬布斯法案》第 107 條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以 推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇 是為了利用延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的 公司進行比較。
非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規則 和條例的規定，我們 在本報告所述期間沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持經修訂的1934年《證券交易法》 或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交 和提交的報告中要求披露的信息在SEC 規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必然如此 運用其判斷來評估可能的控制 和程序相對於其成本的好處。
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我們的 管理層在分別擔任首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序 的有效性 。在進行此次評估時，我們的管理層考慮了下述財務 報告的內部控制存在重大缺陷。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序截至該日尚未生效。
我們 已經啟動了各種補救措施，包括招聘更多具有相應上市公司 公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問，以及下文詳述的其他行動。由於此類補救工作仍在進行中，我們得出結論，實質性缺陷尚未得到充分修復。迄今為止，我們的補救工作包括 以下內容：
● 我們對會計基礎、收入確認政策和會計期截止程序進行了評估。在某些 案例中，我們進行了必要的調整，將會計制從現金制轉換為應計制。在所有情況下，我們都完成了 所需的分析工作，以確保正確界定所列會計 期間的財務狀況和經營業績。
● 我們已經對當前的會計人員、財務報告和信息系統的環境和能力進行了評估。 根據我們的初步調查結果，我們發現這些資源和系統不足，並得出結論，這些資源和系統 需要補充和/或升級。我們正在確定一個可供公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統 ，目標是確保報告的一致性和及時性，實時訪問數據 ，同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和流程。
● 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確、及時的會計結算 結算，並準確編制和審查財務報表和相關的腳註披露。我們計劃留用這些財務 顧問，直到公司的內部資源得到升級並且 所需的財務控制措施得到全面實施。
● 我們已經對重大判斷和估計進行了評估，包括長期資產減值和庫存估值。 我們計劃採取上述措施，以便有足夠的資源對需要判斷和估計的領域進行適當的分析。
已採取的 行動將受到管理層的持續審查、實施和測試以及審計委員會的監督。 儘管我們已經採取了各種措施來修復這些弱點，但我們無法向您保證我們將能夠全面修復 這些缺陷，這可能會削弱我們準確、及時地滿足上市公司報告要求的能力。
儘管 評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大缺陷，但我們認為 我們已經採用了補充程序來確保本文件中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映我們在本報告所述報告期內的財務 狀況、經營業績和現金流量。
對控制和程序有效性的限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）， 預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。不管 的構思和操作如何，控制系統只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須將控制的好處與成本相比考慮 。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤 或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通來規避控制，或者 通過管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的 某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策 或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
管理層 認為，上述重大缺陷對我們的財務業績沒有影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）未發生 的變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 目前參與正常 業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，並將來可能會參與這些調查。其中包括與監管事務、商業 事務、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產 權利等相關的訴訟、索賠和調查。這些事項還包括以下內容：
| 2023 年 3 月 21 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 43,501 美元的貿易應付賬款。這些 金額包括應付利息，幷包含在隨附的合併 資產負債表中扣除迄今為止的付款後的應付賬款中。該公司認為，不太可能發生超過此類應付貿易應付賬款的損失。 | |
| 2023 年 2 月 7 日，一家供應商就總額約為 182,400 美元的貿易應付賬款對數字品牌集團提起訴訟。 此類金額包括應付利息，幷包含在隨附的合併 資產負債表中扣除迄今為止的付款後的應付賬款中。該公司認為，不太可能發生超過此類應付貿易應付賬款的損失。 | |
| 2022年11月9日，一家供應商就先前提供的服務對數字品牌集團提起訴訟。索賠（包括 罰款、費用和法律費用）總額為 50,190 美元。此事已於2023年1月和解，正在制定付款計劃， 將在2024年第二季度還清。 | |
| 2020 年 8 月和 2021 年 3 月，第三方針對貝利提起了兩起與先前提供的服務有關的訴訟。 索賠（包括罰款、費用和法律費用）總額為96,900美元。這兩個問題都已於2022年2月解決，並正在制定付款計劃，將在2024年第二季度付清。 | |
| 2020年12月21日，一位公司投資者對DBG提起訴訟，要求償還其總額為10萬美元的投資。索賠的 金額包含在隨附的合併資產負債表中應付的短期可轉換票據中，並且公司 認為損失不太可能超過此類短期應付票據。該公司正在積極努力 解決此問題。 | |
| 2023 年 11 月 16 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 345,384 美元的貿易應付賬款，即逾期費用和滯納金。這些金額包含在隨附的資產負債表中。公司 認為不太可能發生超過此類有償貿易應付賬款的損失。 | |
| 2023 年 11 月 15 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 582,208 美元的貿易應付賬款， 這意味着 “雙重賠償”。應付給供應商的金額為292,604美元。此類金額包含在隨附的資產負債表 表中。該公司認為，不太可能發生超過此類有償貿易應付賬款的損失。 |
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| 目錄 |
2023 年 12 月 21 日，一名兩年多前的前僱員對公司提起了非法解僱訴訟。公司 對此索賠提出異議。到目前為止，同一律師事務所最近發出了一封要求信，要求再次非法解僱我們從第三方安置機構聘用的一名臨時 員工。此人從來都不是公司員工。
| 一家 供應商對Bailey 44提起訴訟，涉及金額為150萬美元的零售商店租約。公司正在對 損害賠償索賠提出異議，此事仍在進行中。在與另一個品牌簽訂了該地點的長期 租約後，該供應商最近將索賠額更新為450,968美元。在對租約進行審查後，該公司正在對這筆新金額提出異議。 |
截至2024年3月31日，在管理層認為應承擔責任的範圍內，上述所有 索賠均已包含在隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用以及其他 負債中。
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、罰款或禁令 令的約束。此外，這些事項的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，需要做出重大的 判斷，以確定與此類事項相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但 我們認為，根據我們目前的瞭解，所有此類未決事項的解決，無論是單獨還是總體而言， 都不會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4。礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K法規第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司 董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。
(c) 在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有任何董事或高級管理人員通過或終止旨在滿足第10b5-1（c）條和/或 非規則10b5-1交易安排的肯定辯護條件的公司證券購買或出售合同、指示或書面 計劃。
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商品 6.展品
| 附錄
數字 |
描述 | |
| 4.1 | A-1系列普通股購買權證表格（參照公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | B-1系列普通股購買權證表格（參照公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 配售代理普通股購買權證表格（參照公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。 | |
| 10.1 | Digital Brands Group, Inc.發行日期為2023年10月1日的30％OID本票，以支持艾琳·託馬斯-麥基（參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.40）。 | |
| 10.2 | 30% 的OID期票，日期為2023年10月1日，由Digital Brands Group, Inc.簽發，以支持加里·卡爾（參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.41納入）。 | |
| 10.3 | Digital Brands Group, Inc.發行日期為2023年10月1日的30％OID本票，以支持穆赫森·霍拉薩尼（參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.42納入）。 | |
| 10.4 | 30% 的OID本票，日期為2023年10月1日，由Digital Brands Group, Inc.簽發，支持622 Capital, LLC（參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.43納入）。 | |
| 10.5 | Digital Brands Group, Inc.發行日期為2023年10月1日的30％OID本票，支持Dragon Dynamic Catalycy Bridge Sac基金（參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.44納入）。 | |
| 10.6 | 截至2024年4月30日，由Digital Brands Group, Inc.和Target Capital 1 LLC及其之間簽訂的可轉換本票（參照公司於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.7 | 截至2024年5月3日的行使普通股購買權證的激勵要約表格（參照公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 31.1* | 根據規則13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 中，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
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| 目錄 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告，並獲得正式授權。
| 數字 品牌集團有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 約翰·希爾本·戴維斯，IV |
| 約翰 希爾本·戴維斯，四世，首席執行官 | ||
| 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Reid Yeoman |
| Reid Yeoman，首席財務官 | ||
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