美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從 _______________ 到 _______________________。
委員會 文件號：001-40075
Gaucho 集團控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
東北 41 街 112 號,
邁阿密， 佛羅裏達州 33137
（主要行政辦公室的地址 ）
212-739-7700
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日 ，共有876,763股已發行普通股。
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
目錄
| 第一部分 | |
| 財務 信息 | |
| 商品 1。財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計 簡明合併運營報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計 簡明綜合虧損報表 | 4 |
| 截至2024年3月31日的三個月未經審計 簡明合併股東權益變動表 | 5 |
| 截至2023年3月31日的三個月未經審計 簡明合併股東權益變動表 | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 9 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。控制和程序 | 33 |
| 第二部分 | |
| 其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。風險因素 | 34 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 37 |
| 第 5 項。其他信息 | 37 |
| 第 6 項。展品 | 38 |
| 簽名 | 39 |
| i |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收賬款 ，扣除備抵金 $和 $分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
|
應收賬款-關聯方，扣除備抵金美元 | ||||||||
| 應收抵押貸款
，扣除備抵金 $ | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 庫存 存款 | ||||||||
| 待售的真實 房地產地塊 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 長期 期限資產 | ||||||||
| 應收抵押貸款
，非流動部分，扣除備抵金美元 | ||||||||
| 向員工預付款 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 預付 國外税，淨額 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 存款， 非流動 | ||||||||
| 資產總數 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明的 合併資產負債表，續
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計 支出，當期部分 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 遞延 收入，關聯方 | ||||||||
| 經營 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付貸款 ，流動部分 | ||||||||
| 股權購買存款 | - | |||||||
| 批次 銷售債務，淨額 | ||||||||
| 可轉換 債務債務，淨額 | ||||||||
| 衍生物 責任 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 長期負債 | ||||||||
| 應計 支出，非流動部分 | ||||||||
| 經營 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 應付貸款 ，非流動部分 | ||||||||
| 發行普通股的存款 | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 15） | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 優先股 股，面值 $每股； 股已獲授權； 已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股 股，面值 $每股； 授權股份； 和 已發行的股票和 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日流通的股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫 股票，按成本計算， 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用 | ||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 支出（收入） | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||
| 來自外幣調整的收益 ，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 支出 | ||||||||
| 其他 收入，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他費用總額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨 虧損 | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權 平均已發行普通股數量： | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明綜合虧損表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 綜合損失： | ||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明的 合併股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 財政部 股票 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 庫存單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 401 (k) 名僱主配對而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金私募方式發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明的 合併股東權益變動表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 財政部 股票 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 2016-13 年度亞利桑那州立大學採用後變更的累積 影響 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 庫存單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 401 (k) 名僱主配對而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據新ELOC發行的股票 ，扣除發行成本 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除發行成本後，使用2023年票據發行的認股權證的相對 公允價值 [2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為修改 GGH 票據而發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 下調新債券發行的認股權證行使價 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在債務和利息轉換時發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金私募方式發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金認股權證 行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| True-up 調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| [1] | ||
| [2] |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自運營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||
| 401 (k) 股票 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 限制 庫存單位 | ||||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 通過外幣折算獲得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為信用損失準備金 | ||||||||
| 為無法收回的資產預留 | ||||||||
| 為過時庫存準備 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||
| 減少 （增加）資產： | ||||||||
| 應收賬款和應收抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工 預付款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 存款 | ||||||||
| 待售的真實 房地產地塊 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債增加 （減少）： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ||||||
| 其他 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表，續
（未經審計）
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 來自應付貸款的收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對拍品銷售義務的退款 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換債務的收益 | ||||||||
| 與發行可轉換債務有關的 成本融資 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 以現金形式發行的普通股的收益 | ||||||||
| 來自股權購買存款的收益 | ||||||||
| 根據新ELOC發行股票所得的收益 ，扣除發行成本 [1] | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增長 （減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動 | ||||||||
| 為履行應計股票薪酬義務而發行的股權 | $ | $ | ||||||
| 轉換債務和應計利息時發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 扣除可分配發行成本後，使用2023年票據發行的認股權證的相對 公允價值 [2] | $ | $ | ||||||
| 修改後的認股權證的價值變動 | $ | $ | ||||||
| 無現金 認股權證行使 | $ | $ | ||||||
| [1] | |
| [2] |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 商業組織和運營性質
組織 和運營
Gaucho Group Holdings, Inc.（“公司”，“GGH”）是一家特拉華州公司，於1999年4月5日成立 ，目前通過其子公司投資、開發和經營一系列奢侈資產，包括房地產開發、優質 葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。
作為GGH的 全資子公司，InvestProperty Group, LLC（“IPG”）和Algodon Global Properties, LLC（“AGP”） 作為控股公司運營，投資、開發和運營全球房地產和其他生活方式業務，例如葡萄酒生產 和分銷、高爾夫、網球和餐館。GGH 通過其 ALGODON® 品牌經營其物業。IPG和AGP已向位於阿根廷的兩個ALGODON® 品牌項目投資 。第一個項目是阿爾戈登大廈，這是一家位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店 ，於2010年開業，由該公司的子公司Algodon — Recoleta, SRL（“TAR”）擁有。 第二個項目是重建、擴建和重新定位一家位於門多薩的酒莊和高爾夫度假村物業，現名為Algodon 葡萄酒莊園（“AWE”），整合瓜喬開發有限公司（“GDS”）的毗鄰葡萄酒生產地產， 並將該物業的一部分細分用於住宅開發。
GGH 還通過其全資子公司高喬集團 Inc.（“GGI”）製造、分銷和銷售高端奢華時裝和配飾。
反向 股票拆分
2023 年 9 月 25 日，公司進行了反向股票拆分，將在 生效日期前夕發行的每10股普通股合併為一股普通股。
2024 年 5 月 1 日，公司進行了另一次反向股票拆分，將在 生效日期前夕發行的每10股普通股合併為一股普通股。
本季度報告中的所有 股和每股金額均已進行了調整，以反映這些反向股票拆分（以下簡稱 統稱為 “反向股票拆分”）的影響，就好像反向股票拆分發生在提交的最早時期 一樣。
| 9 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務 信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度合併財務 報表的所有信息和披露。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括 認為公允列報公司截至2024年3月31日 31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的 簡明合併財務報表來自公司的會計記錄，應與公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
Going 企業和管理層的流動性計劃
隨附的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。簡明合併財務報表 不包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類相關的任何調整， 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行這些調整。截至2024年3月31日，該公司的現金為254,744美元，營運資金赤字為6,065,467美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司淨虧損分別為2,733,646美元和2,695,148美元，經營活動中使用的現金分別為2,091,709美元和2,939,377美元。
截至2024年3月31日 ，流動負債的未來現金需求包括5,037,899美元的應付賬款和應計費用（包括金額為 1,484,677美元的現金變現債務）， 500,000美元的批次出售 債務，1,595,697美元的可轉換債務所欠本金，191,072美元的應付貸款，266,260美元的未來貸款根據經營租賃支付的款項以及80,210美元的其他流動負債.此外，該公司的可轉換債務已於2024年2月21日到期， 隨後收到了違約通知，要求立即支付與可轉換 債務相關的所有欠款，包括現金增值債務。截至 提交本10-Q表季度報告之日，與可轉換債務相關的欠款餘額仍未清償。長期負債的未來現金需求包括經營租賃下未來付款的1 008 438美元以及應計費用和其他負債的28,913美元。
2024 年 2 月 27 日，公司的股權信貸額度終止。
| 10 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
自 成立以來，公司的運營資金主要來自股權和債務融資的收益。該公司 認為自己有機會獲得資本資源，並將繼續評估其他融資機會。無法保證 公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金 將使公司能夠完成其開發計劃或實現盈利運營。
2024年4月，公司通過私募共出售了16,667股普通股 股，總收益為10萬美元。2024年5月，公司發行了總額為118.5萬美元的120天 期票，其中總額為92.5萬美元的期票是以 現金髮行的，發行了總額為26萬美元的期票，用於償還購買股權的押金。這些票據的年利率為8.5％ 。
根據預計的收入和支出，公司認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，其未來十二個月可能沒有足夠的資金來運營 。上述因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
阿根廷的通貨膨脹率高
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別錄得9,983美元和111,792美元的收益，這是由於外國 貨幣對公司阿根廷子公司的阿根廷子公司淨貨幣負債狀況進行了調整。
濃度
公司在主要金融機構存放現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款 保險公司（“FDIC”）為每家機構提供最高25萬美元的保險。對於阿根廷銀行賬户中持有的現金 ，不存在類似的保險或擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未投保的現金餘額總額分別為145,600美元和93,878美元， ，這是阿根廷銀行賬户中持有的現金。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。ASC Topic 606 提供了一種單一的全面 模型，用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，以及非金融 資產轉讓產生的收益和損失，包括出售財產和設備、房地產和無形資產。
公司的收入來自出售房地產地塊、酒店、食品和飲料、其他相關服務以及 服裝和配飾的銷售。當向客户轉讓商品或服務時，公司確認的收入金額為 ，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入 時，公司進行以下五步分析：（i）確定與 客户的合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將 交易價格分配給履約義務；以及（v）在（或）公司履行每項業績 義務時確認收入。
| 11 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了公司簡明合併運營報表中確認的收入：
收入分列時間表
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 真實 房地產銷售 | $ | $ | ||||||
| 酒店 客房和活動 | ||||||||
| 衣服 和配飾 | ||||||||
| 餐廳 | ||||||||
| 釀酒 | ||||||||
| 高爾夫、 網球等 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
當客户獲得對所購買商品的控制權時，將記錄來自食品、葡萄酒、農產品、服裝和配飾銷售的收入 。來自酒店和其他服務的收入在提供相關服務 且履行義務得到履行時被確認為所得。客户兑換禮品卡時，將確認禮品卡銷售收入。 由於缺乏歷史數據，公司不會調整禮品卡價值中預計無法兑換（“破損”）的部分的收入 。房地產地塊銷售收入在契約時記錄， 地塊的合法所有權移交給客户。
公司確認收入的 時間可能與其客户的付款時間不同。當在付款前確認 收入並且公司擁有無條件的付款權時，應收賬款即入賬。或者，當在 提供相關服務之前付款時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行為止。與房地產拍賣存款相關的遞延收入 在拍賣結束、 並將契約提供給買方時確認為收入（以及任何未清餘額）。其他遞延收入主要包括公司接受的與 桶裝葡萄酒銷售協議相關的存款、收到的葡萄和其他農產品預付款以及酒店押金。當產品 運送給購買者時，葡萄酒 桶和農產品預付款被確認為收入（以及任何未清餘額）。酒店押金被確認為客房入住或提供服務的收入。參見附註 7， 遞延收入。
與葡萄酒銷售、農產品和酒店服務相關的合同 最初的預期期限不到一年。公司 選擇在指導方針允許的情況下，不披露與原預期期限 為一年或更短的合同相關的剩餘履約義務的信息。
| 12 |
GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每股普通股的基本 虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 普通股每股攤薄虧損的計算方法是，淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的攤薄影響（如果是稀釋的），則是行使已發行股票期權和認股權證以及轉換可轉換 工具所產生的 影響。
計算每股收益時不包括反稀釋證券的附表
| 正如 3 月 31 日的 一樣， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 未歸屬 限制性股票單位 | ||||||||
| 可兑換 債務 | [1] | [2] | ||||||
| 可能具有稀釋作用的股票總數 | ||||||||
| [1] | |
| [2] |
衍生工具
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”） ， 公司評估其可轉換工具，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合衍生品 金融工具，應單獨核算。衍生金融工具的會計 處理要求公司按協議生效之日的公允價值 和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄任何分叉嵌入式功能。公允價值的任何變動都將每個時期的收益 記為非營業、非現金收入或支出。公司在每個資產負債表日重新評估其衍生工具 的分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則合同將從導致重新分類的事件發生之日起 進行重新分類。分叉嵌入式功能在票據發行時按其初始 公允價值進行記錄，這為主體工具帶來了額外的債務折扣。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
最近 發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《應申報板塊披露的改進》（主題280），其中更新了應申報分部 的披露要求，主要是通過加強對年度和中期重大分部支出的披露。 該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日 之後開始的財政年度內的過渡期生效，但允許提前採用。由於這個新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此公司預計該亞利桑那州立大學的採用 不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性影響。公司目前正在評估 在採用亞利桑那州立大學2023-07時可能需要的任何新披露。
3。 應收抵押貸款
公司向購買者提供與出售房地產相關的貸款。這些貸款的年利率為7.2％，期限通常為八至十年。每筆貸款的本金和利息按月計費和應收賬款。貸款 由借款人購買的房產的第一抵押權作為擔保。應收抵押貸款包括相關的應收利息 ，在隨附的簡明合併財務報表中按攤銷成本減去壞賬準備金後列報。
管理層 每季度單獨評估每筆貸款，以評估可收款性並估算逾期未付金額的準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不可收回抵押貸款的總額度分別為1,465,595美元和1,436,981美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收抵押貸款中分別包含597,575美元和497,588美元的逾期未付本金 。
以下 表示截至2024年3月31日的應收抵押貸款的到期日：
應收抵押貸款到期日附表
對於 從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日這段時間 |
$ | |||
| 在截至 12 月 31 日的年度中， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 應收賬款總額 | ||||
| 減去： 津貼 | ( |
) | ||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 減去： 當前部分 | ( |
) | ||
| 應收抵押貸款 ，非流動部分 | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有兩名借款人的未償貸款分別佔應收抵押貸款總餘額的11％和10％。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司的應收抵押貸款利息收入分別為10,426美元和50,344美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，隨附的合併資產負債表中分別有226,146美元和190,967美元的應收利息 包含在應收抵押貸款中。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
4。 庫存
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的清單 包括以下內容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 葡萄園 正在進行中 | $ | $ | ||||||
| 葡萄酒 正在處理中 | ||||||||
| 成品 葡萄酒 | ||||||||
| 衣服 和配飾 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去： 為過時儲備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的庫存購買存款分別為136,449美元和161,531美元。
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中， 公司記錄了與服裝和配飾庫存相關的過時庫存準備金分別為129,784美元和0美元。
5。 金融工具的投資和公允價值
公允價值 是指在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司經常使用市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用 的某些假設，包括對風險和/或估值技術投入中固有的風險的假設。 這些輸入可以很容易地被觀察、市場證實或由公司開發。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量 和可靠性進行排名。按公允價值記賬的金融資產和負債被歸類 並按以下三個類別之一進行披露：
1 級-根據活躍市場中相同資產或負債交易的計量日的報價進行估值。此類別中的金融 工具通常包括活躍交易的股票證券。
2 級-基於 (a) 活躍市場中類似資產或負債的報價；(b) 非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價；(c) 資產或負債可觀察到的報價以外的投入； 或 (d) 來自市場證實的投入。該類別的金融工具包括某些未活躍的 交易或受到其他限制的公司股票。
級別 3-根據估值技術進行估值，其中一項或多項重要投入不易觀察。該類別 包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
由於這些工具的短期 性質，公司短期金融工具的 賬面金額包括現金、應收賬款、 批次銷售的預付佣金、預付税款和費用、應付賬款、應計費用和其他負債近似公允價值。公司應付貸款、債務債務、可轉換債務債務 和衍生負債的賬面價值接近公允價值，因為它們的條款和條件與市場相似 期限和到期日債券的條款和條件相當。
6。 應計費用
應計 費用包括以下內容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計 薪酬税和工資税 | $ | $ | ||||||
| 應計 應付税款-阿根廷 | ||||||||
| 應計 保險費用 | ||||||||
| 應計 諮詢費 | ||||||||
| 應計 佣金 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 應計 現金真實兑現債務（見附註 10） | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 應計 支出，當前 | ||||||||
| 應計 工資税債務，非流動 | ||||||||
| 其他 長期應計款項 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
2020年11月27日，公司簽訂了各種付款計劃，根據該計劃，公司同意在60至120個月的時間內繳納阿根廷的工資税 。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，根據該計劃應付的款項的當前部分分別為106,152美元和75,769美元，這部分已包含在阿根廷的應計應付税款中，如上所述。應計 工資税義務的非流動部分是計劃在十二個月後支付的計劃下的付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別產生了與這些付款計劃相關的7,905美元和17,304美元的利息支出。
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（未經審計）
7。 遞延收入
遞延 收入由以下內容組成：
遞延收入表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 真實 地產銷售存款 | $ | $ | ||||||
| 酒店 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 來自關聯方的房地產銷售存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司接受存款以及出售阿根廷門多薩葡萄酒 地區阿爾戈登葡萄酒莊園房地產建築用地的協議。這些拍賣存款通常以美元計價。收入在銷售結束時記錄， 契約簽發。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄任何拍品銷售押金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 完成房地產銷售後，該公司的收入分別為104,143美元和0美元。
8。 批次銷售義務
下表彙總了截至2024年3月 31日的三個月中與公司的拍賣義務相關的活動：
| Lot 銷售義務 | ||||||||||||
| Lot 銷售義務 | 債務 折扣 | 批次 銷售義務，扣除折扣 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 已退還的手數存款部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
Lot 銷售義務
在 2023年第四季度，公司與公司 的五名投資者（每人均為 “買方”）簽訂了協議（均為 “拍品存款協議”），根據該協議（1）每位買方同意以每手5萬美元的收購價購買兩到三塊房地產 ，並支付所購拍品的全部購買價格（“購買金額”）， (2) 每位買方有權在自拍品存款 協議簽訂之日起十二個月內，但在協議到期之前的任何時候撤銷拍品存款協議批量出售。如果撤銷，公司同意按每季度複利8.5％的利率退還押金 外加利息，並同意在收到買方書面撤銷通知後的30個日曆日內轉讓買方選擇的住宅用地 的所有權。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在 2023年第四季度，公司簽訂了購買11個房地產地塊的土地存款協議，並收到了 購買金額總額為52.5萬美元的購買金額，該金額在隨附的合併資產負債表上記作拍賣債務。自2024年3月31日起，25,000美元的購買金額應收賬款，收到後將作為額外批次銷售義務入賬。 在撤銷拍品存款協議時轉讓的拍品的80,096美元總成本被記錄為拍賣品銷售義務的折扣 ，將在十二個月內使用實際利率法攤銷。
拍賣品銷售義務的利息 支出
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司記錄的利息支出為29,943美元， 包括按規定利率8.5％的應計利息10,589美元，外加19,355美元的債務折扣攤銷。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，與公司的 批次銷售義務相關的應計利息分別為10,589美元和9,059美元。
9。 應付貸款
公司的應付貸款彙總如下：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 開齋節 | $ | $ | ||||||
| 2023 年貸款 | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ||||||||
| 應付貸款 ，非流動貸款 | $ | $ | ||||||
2023 年貸款
2023年1月9日，公司通過發行到期日為2024年1月 9日的一年期不可轉換期票獲得了18.5萬美元的收益。該票據的年利率為8％。2024年2月22日，公司分別償還了2023年貸款的本金和利息 ，金額為83,540美元和16,460美元。該公司在該票據上仍未償還的101,460美元本金違約。
EIDL 貸款
2020年5月22日，根據小企業管理局為應對 COVID-19 疫情對公司 業務的影響而提供的經濟損失 災難貸款（“EIDL”）援助計劃，公司獲得了本金為94,000美元的貸款（“EIDL貸款”），該業務的年利率為3.75％。截至2024年3月31日，EIDL貸款的餘額為89,612美元。公司目前 拖欠了EIDL貸款，貸款可按需支付。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
應付貸款的利息 支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別產生了與應付貸款相關的利息支出，金額為17,595美元和16,486美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與公司的應付貸款相關的應計利息分別為43,851美元和38,787美元。
10。 可轉換債務債務
2023 年可轉換票據
根據2023年票據的條款，2023年可轉換票據（“2023年票據”）的投資者選擇將2023年可轉換票據（“2023年票據”）的受益所有權上限從4.99％提高到9.99％，自 向公司發出通知後的第六十一天起生效。
2023 年可轉換票據可按違約轉換價格進行兑換，等於 a) 13.40 美元（如上所述調整）；(b) 收到 轉換通知前一天交易量加權平均價格的 80%；或 (c) 收到 前十五個交易日交易量加權最低平均價格的平均價格的80％，最低價格為2.70美元。 如果轉換之日有效的轉換價格低於2.70美元， 投資者有權獲得相當於轉換美元金額與轉換時發行的 股票價值之差的真實現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於2023年可轉換票據本金和利息按轉換之日有效的最低價格進行了轉換，公司已累積了1,484,677美元的現金真實付款。
2024年2月21日，公司收到了投資者的違約贖回事件通知，要求立即支付2023年票據下所欠的本金、 利息和贖回保費，最低金額為3,437,646美元。2024年2月28日，公司收到了投資者的第二份 違約贖回事件通知，其中提供了與 2023年票據有關的又一起違約事件的通知，要求立即支付相當於最低3,450,711美元的本金利息和贖回溢價。2024年3月6日， 公司收到投資者的違約事件通知，要求立即支付2023年票據下所欠的最低金額為3,460,510美元的本金、利息和贖回 保費。
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有還款或轉換2023年票據。
衍生品 責任
默認轉換價格事件代表一種兑換功能，該功能從 2023 年票據託管中分離出來，記錄為衍生 負債。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了80,590美元，與衍生負債的公允價值 變動有關，該變動代表轉換後未發生違約事件時可發行的股票與按違約轉換價格轉換債務時可發行的 股票價值之間的差額。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了定期按公允價值計量的衍生負債公允價值的變化：
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 添加： 期內與可轉換利息相關的衍生品的公允價值 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
可轉換債務的利息 費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中， 公司的總利息支出分別約為359,042美元和566,041美元。
截至2024年3月31日的三個月中，利息 支出包括（i）按規定利息 利率應計的84,247美元的利息和整體利息，以及（ii）274,795美元的債務折扣攤銷。截至2023年3月31日的三個月中，利息支出包括 大約（i）按規定利率應計的203,875美元的利息和整數利息；以及（ii）362,166美元的 債務折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與 公司的可轉換債務相關的應計利息分別為175,740美元和91,494美元。
11。 區段數據
公司的財務狀況和經營業績分為三個可報告的部分，這與CODM 做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。
| ● | Real 房地產開發，通過AWE和TAR，包括酒店和酒莊業務，為ALGODON® 品牌提供支持。 | |
| ● | Fashion （電子商務），通過GGI，包括製造和銷售通過電子商務平臺銷售的高端時裝和配飾。 | |
| ● | 企業， 由不直接歸因於任何業務領域的一般公司管理費用組成。 |
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部信息：
分段信息附表
| 截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 真的 | 真的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 | 時尚 | 房地產 | 時尚 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發展 | （電子商務） | 企業 | 總計 | 發展 | （電子商務） | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 來自國外業務的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的細分信息。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | 截至 2023 年 12 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 真的 | 真的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 | 時尚 | 房地產 | 時尚 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發展 | （電子商務） | 企業 | 總計 | 發展 | （電子商務） | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備總計，淨額 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 國外 財產和設備總額（淨額） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 資產總數 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
12。 關聯方交易
應收賬款 — 關聯方
公司的應收賬款——關聯方為0美元扣除預期信貸損失準備金後的2024年3月31日和2023年12月31日的
在2023年1月1日採用亞利桑那州立大學2016-13年度時， 公司記錄了111,582美元的關聯方信用損失備抵金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 記錄了與應收賬款、關聯方相關的額外信貸損失，分別為127,718美元和19,431美元，這反映在隨附的簡明合併 運營報表的一般和管理費用中。
費用 共享
2010 年 4 月 1 日，公司與關聯方簽訂協議，分擔辦公空間、支持人員、專業 服務和其他運營費用（“關聯方 ESA”）等費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別向關聯實體預付了105,540美元和85,644美元，並代表 關聯實體支付了分別為107,172美元和175,426美元的費用（根據下文討論的費用分攤協議）。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別從關聯方收到了84,993美元和13萬美元的還款。
管理 費用收入
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入分別為0美元和7.5萬美元，這是根據2021年6月與LVH簽訂的協議從LVH收到的管理費 。
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13。 福利繳款計劃
公司發起了一項401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”），該計劃幾乎涵蓋了其在美國 州的所有員工。401（k）計劃規定了可自由支配的年度繳款，該繳款按補償比例分配。此外， 每位參與者可以選擇通過扣除工資的方式向401（k）計劃繳款。
參與者始終全額存入其賬户，包括公司的捐款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別記錄了約3,408美元和5,908美元的與捐款相關的費用。此 費用已作為一般和管理費用的一部分包含在隨附的簡明合併運營報表 中。公司根據其普通股 股票在發行之日的公允市場價值發行普通股以結清這些債務。2024年1月22日，公司發行了3,497股股票，價值每股4.22美元，作為401（k）份出資負債中的14,768美元的滿意度 。2023年1月23日，公司以每股134.78美元的價格發行了242股股票，對401（k）筆出資負債的32,617美元的滿意度 。
14。 股東權益
反向 股票拆分
2023 年 9 月 25 日，公司根據經修訂和重述的公司註冊證書，以 1 股普通股對先前發行的 10 股 普通股的比例進行了反向股票拆分。
2024 年 5 月 1 日，公司進行了另一次反向股票拆分，即在 生效日期之前的每10股普通股合併並轉換為一股普通股。
普通股票
2023年11月27日，公司開始私募普通股（“私募配售”）， 總收益不超過400萬美元，每股價格等於納斯達克規則5653（d）的最低價格定義，但在任何情況下， 的每股價格都不低於6.00美元）。2024年2月29日，公司股東批准了在發行結束後的18個月內，針對與私募相關的購買股票的 持有人的某些反稀釋條款。 （參見注釋 17 “後續事件”）。
在 期間，從2024年1月1日到2024年2月28日，公司以每股6.00美元的價格出售了288,824股普通股，與私募相關的總收益為1,732,934美元。截至2024年3月31日，根據與私人 配售相關的認購協議，公司已收到12萬美元的存款，用於購買額外的普通股。
2024年2月7日，公司向公司的某些員工、顧問和顧問發行了1,841股普通股 ，這與2023年12月31日的限制性股票的歸屬有關。
權益信貸額度的終止
2024年2月22日，公司收到承銷商的通知，稱其選擇根據 普通股購買協議和註冊權協議（“新ELOC”）終止股權信貸額度。雖然終止通知指出 已立即生效，但新ELOC的條款要求至少提前10個交易日發出書面通知。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
累計 其他綜合虧損
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別錄得36,391美元和39,799美元的虧損，這與外國 貨幣折算調整相關的累計其他綜合虧損，主要與阿根廷比索兑美元匯率的波動有關（見附註2——重要會計政策摘要，阿根廷的高通貨膨脹狀況）。
認股證
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有與公司認股權證有關的活動。
截至2024年3月31日 ，購買公司39,627股普通股的認股權證已在流通，加權平均 行使價為53.55美元。
截至2024年3月31日未償還和可行使的認股權證的 摘要如下：
未執行和可行使的認股權證時間表
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||
| 行使價格 | 可鍛鍊到 | 未償還的認股權證數量 | 加權平均剩餘壽命（年） | 認股權證的可行使數量 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
限制 庫存單位
限制性股票單位和加權平均授予日期公允價值一覽表
| 加權平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期值 | |||||||
| RSU | 每股 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬的 RSU | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬的 RSU | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出分別為74,766美元和79,422美元， 與限制性股票的攤銷有關。
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GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票 期權
股票期權活動時間表
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的編號 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 術語 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 傑出， 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出總額分別為17,911美元和38,834美元， 與股票期權授予有關的，在簡明的合併報表中反映為一般和管理費用。截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出為39,376美元，全部與GGH股票 期權補助有關，這些補助將在0.5年的加權平均期內攤銷。在截至2024年或2023年3月31日的三個月中， 沒有授予任何股票期權。下表顯示了截至2024年3月31日的GGH已發行股票期權的相關信息：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
15。 承諾和突發事件
法律 事項
公司可能會在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。截至2024年3月31日， 公司未參與任何正在進行的訴訟。公司記錄與意外損失相關的法律費用。結算 在結算變得可能和可估算時累積。
2024 年 2 月 16 日，公司向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，指控投資者 根據美國證券法，作為未註冊交易商與公司進行非法證券交易。
2024年4月5日，投資者對投訴做出了答覆，包括肯定性辯護，並對 公司提出了四項反訴：（i）違反合同；（ii）申請初步禁令和永久禁令；（iii）不正當獲利；（iv） 賠償。
2024 年 4 月 26 日，公司對投資者的反訴做出了迴應，提交了部分解僱動議。公司的 動議特別要求駁回投資者關於（i）初步和永久禁令；（ii）不公正的 致富；以及（iii）賠償的反訴。
16。 租約
2021年4月8日，GGI簽訂了一份租賃協議，在佛羅裏達州邁阿密租賃零售空間，為期7年，該協議將於2028年5月1日到期。截至2024年3月31日 ，該租約的剩餘期限約為4.1年。租賃付款起價為每月26,758美元，在租賃期內每年增加 3％。公司獲準在租賃期的第一年減免15％的租金，在租賃期的第二和第三年獲得10％的租金減免 。該公司被要求支付56,130美元的保證金。
截至2024年3月31日 ，該公司沒有被歸類為融資租賃的租約。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的運營租賃總支出為82,965美元。租賃費用記作一般 和管理費用，記入隨附的合併運營報表中。
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
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GAUCHO 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
未來 的最低租賃承諾如下：
未來最低租賃承諾時間表
| 在 2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期間 | $ | |||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額 | ||||
| 減去：經營租賃負債，流動部分 | ||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | $ |
根據將於2031年8月31日到期的經營租約 ， 公司是其為收購GDS而購買的建築物和土地的出租人。租約結束時，承租人可以簽訂新的租約或歸還資產， 可供公司轉租。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司記錄的與該租賃協議相關的租賃收入分別為10,674美元和10,628美元。
17。 後續事件
普通股票
2024年4月11日，根據私募配售，公司共發行了16,667股普通股，總收益為 100,000美元，每股6.00美元。
2024 年 4 月 11 日 ，公司共發行了 4,764 張普通股的股份 與公司 股東於2024年2月29日批准的私募股權的反稀釋條款有關。
本票
2024 年 5 月，公司發行了 120 天期票，總金額為 1,185,000 美元，其中
期票總額為 $
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項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 的討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。關於1995年《私人證券 訴訟改革法》的 “安全港” 條款，並且由於我們希望利用這些條款，我們提醒讀者注意以下討論中的某些前瞻性陳述，以及本報告其他地方 以及由我們或代表我們發表的任何其他聲明，無論是否出現在未來向美國證券交易所 委員會提交的文件中。前瞻性陳述是不基於歷史信息的陳述，與未來的運營、戰略、 財務業績或其他發展有關。前瞻性陳述必然基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，其中許多 在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和突發性會影響實際業績 ，並可能導致實際業績與由我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。 諸如 “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“持續”、 “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 等詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
除非 上下文另有要求，否則本文檔中提及的 “GGH”、“我們”、“我們” 或 “公司” 均指高喬集團控股公司及其子公司。
請注意 請注意，由於我們有資格成為新興成長型公司和小型申報公司，因此我們選擇在編制10-Q表季度報告時遵循較小的 申報公司的規則。
概述
Gaucho 集團控股有限公司（“GGH” 或 “公司”）將其電子商務皮具、配飾和時尚 品牌Gaucho — Buenos Aires™ 定位為奢侈品之一，為全球消費者創造了一個購買阿根廷 風格和高端產品的平臺。這家奢侈品牌專注於皮革製品、成衣和配飾， Argentina 在這一奢侈品牌中展現了當代風格。在2022年第一季度，該公司推出了Gaucho Casa，這是家居與生活 系列的奢華紡織品和家居飾品，正在高喬—布宜諾斯艾利斯電子商務平臺上進行營銷和銷售。 Gaucho Casa 以其植根於高喬美學的獨特精神 的奢華紡織品和家居飾品挑戰傳統生活方式系列。GGH 尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、美國 英國、歐洲和阿根廷的全球市場。由於阿根廷的房地產具有政治敏感性，我們打算專注於Gaucho — Buenos Aires和Gaucho Casa品牌的電子商務和可擴展性， 。GGH 的目標是成為公認的南美領先奢侈品牌的 LVMH（“路易威登悦歌 軒尼詩”）。通過其全資子公司之一，GGH還擁有並運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的 傳統投資。這包括一個高爾夫、網球和康體 度假村，以及一家屢獲殊榮的專注於馬爾貝克和馬爾貝克混合葡萄酒的葡萄酒生產公司。利用這些葡萄酒作為 大使，GGH 尋求進一步開發其傳統房地產，包括開發位於其 4,138 英畝度假村內的住宅葡萄園地塊。
由於 COVID-19 疫情，我們終止了公司辦公室租約，高級管理層現在可以遠程辦公。GGH 的當地 業務由在阿根廷布宜諾斯艾利斯和聖拉斐爾擁有豐富酒店、酒店和度假村經驗的專業人員管理。
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最近的發展和趨勢
在 2024年1月1日至2024年4月11日期間，公司根據 私募以每股6.00美元的價格出售了305,491股普通股，與私募相關的總收益為1,832,934美元。
2024年1月22日，公司以每股4.224美元的價格共發行了3,497股普通股，以結算截至2023年12月31日的公司401（k）利潤分享計劃下的配套債務 ，受益人為公司首席執行官 首席執行官兼首席財務官。
自 2024年2月5日起，根據2023年可轉換票據的條款，2023年可轉換票據的持有人（“投資者”）選擇將其對公司的實益 所有權的上限從4.99％提高到9.99％，自向公司發出通知後的第六十一天起生效。
2024年2月7日，公司向公司的某些員工、顧問和顧問發行了1,841股普通股 ，這與2023年12月31日的限制性股票的歸屬有關。
2024年2月21日，公司收到了投資者的違約贖回事件通知，要求立即支付2023年票據下所欠的本金、 利息和贖回保費，最低金額為3,437,646美元。2024年2月28日，公司收到了投資者的第二份 違約贖回事件通知，其中提供了與 2023年票據有關的又一起違約事件的通知，要求立即支付相當於最低3,450,711美元的本金利息和贖回溢價。2024年3月6日， 公司收到投資者的違約事件通知，要求立即支付2023年票據下應繳的本金、利息和贖回溢價 ，金額至少等於3,460,510美元。
2024 年 2 月 22 日，公司收到承銷商關於選擇終止普通股購買協議 和註冊權協議（“新ELOC”）的通知。雖然終止通知表明已立即生效，但 新ELOC的條款要求至少提前10個交易日發出書面通知。
2023年4月11日，公司共發行了4,764股普通股，這與公司股東於2024年2月29日批准的私募中的反稀釋 條款有關。
2024 年 4 月 19 日，經公司股東授權，公司董事會批准對公司已發行和流通的普通股進行 1 比 10 的反向 股票拆分。公司董事會還批准了 經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”），以實施反向股票拆分。反向股票 拆分於 2024 年 5 月 1 日生效。
2024年5月，公司發行了總額為1,185,000美元的120天期票，其中總額為92.5萬美元的期票 以現金形式發行，併發行了金額為26萬美元的期票，用於支付購買股權的押金 。這些票據的年利率為8.5％。
隨附的 簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。但是， 有人對該公司繼續作為持續經營企業的能力提出了重大疑問。公司目前手頭有足夠的 現金來維持其逐月運營，但是如果公司無法獲得額外的 資本來源，則可能沒有足夠的資金在這些財務 報表發佈之日起的十二個月內繼續經營業務。自成立以來，我們的運營資金主要來自股權和債務 融資中獲得的收益。
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合併 經營業績
截至2024年3月31日的三個月 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
概述
我們 報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別約270萬美元和270萬美元。
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的運營收入分別約為58.7萬美元和44.8萬美元，反映出 增長了約13.9萬美元，增長了31％。銷售額的總體增長是由以下因素推動的：與該期間一批拍品的銷售結束相關的批次銷售收入增長了約 10.4萬美元；菜單和客房價格及入住率的上漲導致的酒店和餐廳收入增長了約 226,000 美元；新葡萄酒分銷渠道帶來的 葡萄酒收入增長了約 13.9萬美元，服裝和其他收入。由於阿根廷比索 兑美元貶值的影響，減少了約377,000美元，部分抵消了這些增長 。
總利潤
我們 在截至2024年3月31日的三個月中實現了約22萬美元的毛利，在截至2023年3月31日的三個月中實現了約15.4萬美元的毛利，毛利增長了約66,000美元，這主要是由於 批量銷售以及酒店和葡萄酒收入的增加，這並未導致與這些業務 單位相關的固定成本增加，但被服裝毛利的減少部分抵消結果是 的銷售成本中收取了大約 130,000 美元減記流動緩慢的庫存。
銷售 和營銷費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售 和營銷費用分別約為96,000美元和23.5萬美元， 減少了約13.9萬美元，下降了59％，主要包括營銷費用減少了7萬美元， 因阿根廷比索兑美元貶值的影響而減少了69,000美元。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般 和管理費用分別約為2,26.5萬美元和1,757,000美元， 增加了約50.8萬美元，增長了29％。 因對可轉換票據持有人提出投訴、額外的股東特別會議、複雜的股權交易 和增加的審計費用而增加的約385,000美元法律和專業費用，以及約12萬美元的薪酬支出和94,000美元的預期信貸損失、10.6萬美元的 外國税和大約31.7萬美元的非個人重要支出總額被減少部分抵消} 因下跌的影響而產生的大約513,000美元以阿根廷比索對美元的價值為例。
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折舊 和攤銷費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營費用中包含的折舊 和攤銷費用分別約為11萬美元和10.9萬美元。
利息 收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息 收入分別約為15,000美元和5萬美元，減少了35,000美元，下降了70％。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有確認逾期抵押貸款應收賬款 餘額的利息。
利息 支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息 支出分別約為42.7萬美元和60.2萬美元，減少了約17.5萬美元，下降了29％，原因是該期間債務餘額減少。
其他 收入，關聯方
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他 收入分別約為0美元和7.5萬美元。截至2023年3月31日的 三個月中的其他收入為來自LVH的管理費。LVH於2023年9月27日暫停運營；因此， 在截至2024年3月31日的三個月中沒有賺取任何管理費。
債務清償後的損失
在截至2024年3月31日的三個月中， 的債務清償沒有損失。截至2023年3月31日的三個月 的債務清償損失總額為383,987美元，包括（i）轉換112,065美元的GGH票據時支付的保費， （ii）為現金贖回124,049美元的GH票據支付的溢價，（iii）為現金贖回本金 而為2023年票據支付的溢價，金額為美元 13,094美元，以及（iv）2023年GGH票據交換協議中發行的134,779美元的認股權證的公允價值。
來自外幣折算的收益
由於阿根廷比索 兑美元的匯率波動， 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別錄得約1萬美元和11.2萬美元的外幣調整淨收益，增長了約10.2萬美元，增長了91％。
衍生負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司記錄的衍生負債公允價值分別變動了約81,000美元和0美元。截至2024年3月31日的三個月中，公允價值的變化與該期間可轉換債務利息應計產生的衍生 負債有關。
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流動性 和資本資源
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | 255,000 | $ | 428,000 | ||||
| 營運資金缺乏 | $ | 6,065,000 | $ | 5,363,000 | ||||
| 未償債務，本金總額 | $ | 1,787,000 | $ | 1,874,000 | ||||
| 現金兑現債務 | $ | 1,485,000 | $ | 1,485,000 | ||||
| 拍賣品銷售債務（本金總額，撤銷後可退還） | $ | 500,000 | $ | 525,000 | ||||
我們流動負債的現金 要求包括約5,038,000美元的應付賬款和應計費用（包括大約 1,485,000美元的現金真實到期債務），約1,596,000美元的未償可轉換債務本金，約19.1萬美元 應付貸款，約500,000美元的批次銷售債務，約26.6萬美元用於經營租賃下的未來付款，以及大約 80,000美元的其他流動負債。此外，我們的可轉換債務於2024年2月21日到期，隨後我們收到了違約通知事件 ，要求立即支付與可轉換債務相關的所有欠款餘額，包括現金充值債務。 我們長期負債的現金需求包括運營租賃項下的大約1,008,000美元未來付款和大約 24,000美元的應計費用。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們從股權融資的收益中為部分活動提供了資金。很大一部分 資金已用於支付營運資金需求和與我們的房地產地塊基礎設施相關的成本。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金分別約為2,092,000美元和29.39萬美元， 。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於淨虧損約27.34萬美元的 淨虧損約為94.2萬美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的約30萬美元現金 。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金 主要歸因於淨虧損約26.95萬美元，經調整後，淨虧損約為96.9萬美元的 淨非現金支出以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的約121.4萬美元現金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金 分別約為46,000美元和5萬美元， 來自購買房產和設備。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金分別約為2,000,000美元和5,119,000美元， 。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金來自於發行普通股的收益和38萬美元的股權購買存款，部分抵消了約87,000美元的應付貸款還款，以及部分退還拍賣債務的25,000美元 。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金來自於 發行債務的淨收益約4,678,000美元、私募發行普通股的591,000美元、根據新ELOC發行股票的收益約44.1萬美元以及發行應付票據的18.5萬美元收益，部分被償還部分抵消可轉換債務約為74.4萬美元，償還應付約33,000美元的貸款 。
截至2024年3月31日 ，該公司的現金和營運資金赤字分別約為25.5萬美元和6,065,000美元。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別淨虧損約270萬美元和270萬美元， 經營活動中使用的現金分別約為190萬美元和290萬美元。此外，截至2024年3月31日，與公司可轉換債務（包括本金、利息、贖回溢價和現金 真實到期債務）相關的大約 340萬美元已逾期應付款，約20萬美元是公司 應付貸款的當期部分，這些貸款應按需支付，或應在2024年3月31日之後的十二個月內到期。
2024年5月，公司發行了總額為1,185,000美元的120天期票，其中總額為92.5萬美元的期票 以現金形式發行，併發行了金額為26萬美元的期票，用於支付購買股權的押金 。這些票據的年利率為8.5％。
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金 和資本支出提供資金所需的金額。根據預計的收入和支出，該公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其未來十二個月可能沒有足夠的資金來運營 。自成立以來，公司的運營 主要由股權和債務融資的收益提供資金。該公司認為自己有機會獲得資本資源 ，並將繼續評估其他融資機會。無法保證公司能夠按照 商業上可接受的條款獲得資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金將使 公司能夠完成其開發計劃或實現盈利業務。上述因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
額外資金的可用性
由於我們的融資，我們得以維持運營。但是，我們將需要籌集額外資金，以滿足 我們未來對運營費用和資本支出的流動性需求，包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的持續開發 、酒莊的擴建以及對房地產開發的額外投資。如果我們無法以合理的條件獲得 足夠的資金，我們可能需要大幅削減或停止運營。
非平衡表 表單安排
沒有。
合同 義務
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目第 (a) (5) 段所要求的信息。
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關鍵 會計估算
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露。這些會計原則要求我們做出 估算和判斷，這些估算和判斷可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額，如 ，以及所列期間報告的收入和支出金額。我們認為， 所依據的估計和判斷是合理地基於它做出這些估計和判斷時我們獲得的信息。如果 這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務業績將受到影響。我們會持續評估這些 估計值。
在以下情況下，我們 認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的 事項做出假設，並且（ii） 不同時期之間合理可能發生的估計值發生變化或使用我們在本期合理本可以合理使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。由於主觀性和判斷力是必要的，公司認為，抵押貸款應收賬款 的信用損失的估值是關鍵的會計估計。
項目 3。關於市場風險的定量和定性披露
作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。
第 4 項：控制和程序
披露 控制和程序
截至3月31日，我們的 管理層在我們的首席執行官（即我們的首席財務官兼首席會計官）和首席財務官（即我們的首席財務官兼首席會計官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（根據《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條的定義）的 設計的有效性進行了評估，2024 年，根據《交易法》第 13a-15 (b) 條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是對與編制我們的財務報表 有關用户配置和取消配置以及網絡安全的信息技術總體控制措施的控制不力 ，由於我們的規模較小，缺乏職責分離，以及缺乏對運營效率的測試 的控件。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15 (d) 條或第15d-15 (d) 條在評估中發現的對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 影響的變化。
控件的固有限制
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制和程序，無論設計和操作多麼精良，只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和 程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括現實情況 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的降低，控制 可能會變得不足。 由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
2024年2月16日，公司向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，指控3i、LP、 3i 管理有限責任公司和邁爾·約書亞·塔洛（“3i雙方”）根據美國證券法以未註冊交易商的身份與 公司進行非法證券交易。
2024 年 4 月 5 日，第 3i 方對申訴做出了答覆，包括肯定性辯護，並對 公司提出了四項反訴：（i）違反合同；（ii）申請初步禁令和永久禁令；（iii）不當致富；以及（iv） 賠償。
2024 年 4 月 26 日，公司對第 3i 方的反訴做出了迴應，提出了部分駁回動議。公司的 動議特別要求駁回第三方提出的反訴，即 (i) 初步和永久禁令；(ii) 不公正的 致富；以及 (iii) 賠償。
不時地，公司及其子公司和關聯公司受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠。 此類索賠可能不在其保險範圍內，即使是，如果針對GGH及其子公司的索賠成功， 也可能超過適用的保險承保限額。我們不參與任何我們認為可能對我們簡明的合併財務狀況、經營業績或現金 流量產生重大不利影響的訴訟，無論是單獨的 還是總體而言。
商品 1A。風險因素
作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。但是，我們當前的風險因素載於公司於2024年4月30日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的第1A項。
公司目前根據其與3i簽訂的可轉換本票違約，該期票允許持有人兑換 的全部或部分票據，並已收到付款要求。
根據2023年購買協議和票據，截至2023年5月21日，公司未能預付、贖回或轉換票據初始 本金和利息的四分之一。2023年8月11日，公司與3i簽訂了一項協議（“信函協議”） ，根據該協議，除其他外：3i同意在2023年12月31日之前停止發佈違約事件通知和違約贖回事件通知 。該票據的到期日為2024年2月21日。3i已發出三份單獨的書面通知，要求 公司贖回2023年票據的全部或部分，如果強制執行，將對公司產生重大不利影響。 違約通知和付款要求通知由 3i 於 2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 28 日和 2024 年 3 月 6 日發佈。最新的 通知要求立即支付至少3,460,510美元，並指出公司未能將2023年票據的一部分轉換為公司的 普通股。
有關其他信息，請參見 第 2 項。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
私下 配售具有反稀釋權的普通股
2023年11月27日，公司開始私募普通股，總收益高達400萬美元，每股價格 等於納斯達克規則5653（d）的最低價格定義，但在任何情況下每股價格都不低於6.00美元）（ “私募配售”）。
私募股權的每位 投資者在每次私募 配售結束後的18個月內均享有一定的反稀釋保護。如果在每次發行收盤後的18個月內，公司發行或出售公司任何普通股 （“稀釋性發行”），則私募股的每位參與者將自動獲得必要的 股普通股，以維持稀釋性 發行時該參與者本應擁有的所有權百分比。對於根據2023年票據文件向3i發行的任何證券，由於稀釋性 的發行而向3i發行任何證券，除了首次稀釋發行外，參與者無權獲得任何額外的稀釋劑發行。此外， 當參與者處置其在私募中收購的股份時，任何稀釋發行的所有權利都將 終止。
私募是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據 《證券法》頒佈的D條例第506（b）條進行的。根據法規 D 第 501 條的定義，這些股票僅向一小部分合格投資者發行，他們都與公司有實質性的先前關係，沒有使用任何一般廣告或招標。 公司於 2023 年 12 月 15 日提交了 D 表格，於 2024 年 1 月 11 日修訂，2024 年 2 月 12 日修訂，2024 年 4 月 17 日修訂。
2024年1月15日，根據私募配售，公司共發行了16,667股普通股，總收益為 100,000美元，每股6.00美元。
2024年1月26日，根據私募配售，公司共發行了3萬股普通股，總收益為 18萬美元，每股6.00美元。
2024年1月30日，根據私募配售，公司共發行了21,667股普通股，總收益為 13萬美元，每股6.00美元。
2024年2月2日，根據私募配售，公司共發行了12,156股普通股，總收益為 72,934美元，每股6.00美元。
2024年2月6日，根據私募配售，公司共發行了5,000股普通股，總收益為 30,000美元，每股6.00美元。
2024年2月13日，根據私募配售，公司共發行了63,334股普通股，總收益 為38萬美元，每股6.00美元。
2024年2月16日，根據私募配售，公司共發行了10萬股普通股，總收益 為60萬美元，每股6.00美元。
2024年3月1日，根據私募配售，公司共發行了40,000股普通股，總收益為24萬美元，每股6.00美元。
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其他 普通股的發行
2024年1月22日，公司以每股4.224美元的價格共發行了3,497股普通股，以結算截至2023年12月31日的公司401（k）利潤分享計劃下的配套債務 ，受益人為公司首席執行官 首席執行官兼首席財務官。
2024年2月7日，由於2023年12月31日的限制性股票單位的歸屬，公司的某些員工、顧問 和顧問根據根據2018年股權激勵計劃發行的限制性股票單位共獲得了1,841股股票，授予日價值為每股 116.00美元。對於此次證券的出售，沒有使用一般性招標，沒有支付任何佣金，所有人都是經認證的 投資者，公司依賴於《證券法》頒佈的 D條例第4（a）（2）條和/或第506（b）條規定的註冊豁免，適用於不涉及任何公開募股的發行人的交易。2023 年 3 月 30 日，向美國證券交易委員會提交了 表格。
項目 3.優先證券違約
2024年2月21日，公司收到了3i的違約贖回事件通知，其中提供了2023年票據文件引起的違約事件通知，並要求立即支付相當於最低3,437,646美元的違約事件贖回價格。
2024年2月28日，公司收到了3i的第二份違約贖回事件通知，其中提供了根據2023年票據文件發生的另一起 違約事件的通知，並要求立即支付相當於最低 3,450,711美元的違約贖回事件價格。
2024年3月6日，公司收到了3i的違約事件通知，內容涉及2023年票據文件 引發的違約事件，原因是3i在2024年2月20日提交的轉換通知中未能糾正轉換失敗，並要求立即支付相當於最低3,460,510美元的違約事件贖回價格 。
此處未定義的所有 術語均指2023年票據文件中的定義術語。
發生違約事件後，未償本金的年利率將自動從7％提高到18％，並且3i 可能要求公司贖回2023年票據的全部或任何部分，其價格等於（i）（A）要贖回的金額 乘以（B）115％的贖回溢價的乘積，以及（ii）的產品 (X) 3i 發出違約事件兑換通知時 生效的轉換率，乘以 (Y) (1) 115% 的贖回溢價乘以 (2) 的乘積從 此類違約事件之前的日期開始，到公司支付2023年票據文件規定的全部款項之日止的時間內，任何交易日普通股的最大收盤銷售價格。
此外， 3i 可以選擇將2023年票據以替代轉換價格轉換為公司普通股。2023 年附註中提供的補救措施 是累積性的，是對3i在法律或衡平方面可獲得的所有其他補救措施（包括特定履約法令和/或其他禁令救濟）的補救措施的補救措施的補救措施。
在 中，除了2023年票據文件中規定的補救措施外，根據分別於2023年2月21日簽訂的特定擔保 和質押協議以及知識產權擔保協議（合稱 “擔保協議”），3i還持有公司所有資產的擔保權益， 包括知識產權和公司在每家子公司的所有權。 在 2023 年票據下發生違約事件時，根據擔保協議指定的抵押代理人可以行使 違約時有擔保方的所有權利和救濟措施，除其他外， (i) 絕對控制抵押品，為了3i 的利益，接受抵押品的所有款項，給予所有同意、豁免， 和對其進行批准，以及以其他方式對其採取行動，就好像它是其完全所有者一樣，(ii) 要求每個 設保人向抵押代理人提供抵押品，以及（iii）出售、租賃、許可或處置抵押品。
公司認為，3i的這些違約贖回事件通知是對該公司向特拉華州美國地方法院提起的訴訟的迴應，該訴訟指控3i作為美國證券法規定的未註冊交易商 與公司進行非法證券交易。3i被視為第3 (a) (5) (A) 條所規定的 “交易商” 1934 年的《證券交易法》（“交易法”），因此違反了第 15 (a) 條，與... 進行州際證券 交易公司沒有有效的經銷商註冊。由於3i違反了《交易法》第15（a）條，公司正在尋求根據《交易法》第29（b）條宣佈其與3i之間的某些合同無效，並撤銷根據該合同生成的交易 。請參閲我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
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項目 4。礦山和安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
期票 票據
2023年1月9日，公司簽訂了一系列期票，總收益為18.5萬美元，年利率為8％。 在到期日（即2024年1月9日）之前無需付款。該公司於2024年2月22日 22日償還了10萬美元的本金，該貸款機構已同意在3月和4月分別支付5萬美元和35,000美元。
特別的 股東大會
2024 年 2 月 29 日，在公司股東特別會議上，股東：(i) 為了遵守 遵守納斯達克上市規則 5635 (d)，批准了根據 ELOC 全面發行普通股，但未執行《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條規定的 19.99% 的上限；(ii) 授予董事會自由裁量權 (如有必要，防止公司在納斯達克的普通股 在2024年6月30日當天或之前退市，對普通股的已發行股份 實施反向股票拆分股票範圍從一比二（1:2）到一比十（1:10），或介於兩者之間，同時根據納斯達克上市的要求，將授權的普通股 股數量維持在1.5億股；（iii）根據美國證券交易所的第506（b）條，批准以私募普通股的形式全面發行普通股，總收益不超過720萬美元 1933 年的《證券法》；以及 (iv) 出於遵守納斯達克上市規則第 5635 (d) 條的目的，拒絕批准全面發行 普通股根據經修訂的1933年《證券法》第506（b） 條，以私募方式發行普通股，總收益不超過720萬美元，但不適用第5635（d）條規定的19.99％的上限。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），股東沒有 批准公司與3i之間根據2023年票據文件全面發行和行使我們的普通股 。
Tumim Stone Capital, LLC 的股權 信貸額度
正如 在2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣，雙方於2021年11月8日終止了日期為2021年5月6日的 普通股購買協議和註冊權協議。2022年11月8日，公司 和Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”） 和註冊權協議，根據該協議，公司有權向Tumim出售（i）4,430,897美元 股新發行的普通股，面值每股0.01美元，以較低者為限，以及（ii）不時超過54,965股普通股（受某些條件和限制）（“2022年ELOC”）的普通股（“2022年ELOC”）。公司 於 2022 年 11 月 21 日提交了 D 表格。該公司還在S-1表格（文件編號333-268829）上提交了一份轉售註冊聲明，登記在2022年12月16日提取股權信貸額度時轉售多達16,667股股票，該聲明於2022年12月23日宣佈生效（“ELOC註冊聲明”）。
2024 年 2 月 22 日，公司收到 Tumim 關於其選擇終止2022年ELOC的通知。雖然終止通知指出 已立即生效，但《購買協議》第 8.2 節要求至少提前 10 個交易日發出書面通知。因此， 公司將2022年ELOC視為由Tumim終止，自2024年3月7日起生效。根據2022年ELOC， 任何一方均不會受到提前解僱處罰。
2024年4月2日 ，公司提交了對ELOC註冊聲明的生效後修正案，以終止ELOC註冊聲明的 效力，並在修訂生效之日註銷截至ELOC註冊聲明之日仍未出售的所有註冊證券 。該修正案於2024年4月2日宣佈生效。
納斯達克 合規
2023年4月18日，公司收到了納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，由於公司未能及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 ，公司 不合規納斯達克根據納斯達克上市規則5250（c）（1）繼續要求納斯達克上市，該規則要求及時 向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。
2024年5月1日，公司收到工作人員的通知，通知公司，由於公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告，公司現已恢復遵守 納斯達克根據納斯達克規則5250 (c) (1) 提出的持續上市要求，該規則要求及時提交所有必要的定期報告 向美國證券交易委員會報告。
2023年6月1日，公司收到工作人員的通知，通知公司，在過去的連續30個工作日中， 公司普通股的收盤價低於根據納斯達克規則5550 (a) (2) 繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低要求。2024年5月15日，公司收到工作人員的通知，通知 公司已恢復遵守納斯達克規則5550（a）（2）。
私人 配售
2024年4月11日，根據私募配售，公司共發行了16,667股普通股，總收益為 100,000美元，每股6.00美元。
2023年4月11日，公司根據公司股東於2024年2月29日批准的私募中的反稀釋條款，共發行了4,764股普通股，每股價格為6.00美元。有關更多信息，請參閲第 2 項。
反向 股票分割
2024 年 4 月 19 日，經公司股東授權，公司董事會批准了對公司已發行和已發行普通股進行 1 比 10 的反向 股票拆分，並批准了經修訂和重述的 公司註冊證書（“證書”）以實施反向股票拆分。該證書於 2024 年 4 月 24 日提交，並於 2024 年 5 月 1 日生效 。有關更多信息，請參閲我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
貸款
2024年5月1日，公司與其一位現任股東簽訂了金額為10萬美元的 系列票據。該票據是公司計劃簽訂的一系列不可轉換的無擔保本票（“系列票據”）的一部分。該系列票據的年利率為8.5％，到期 ，自發行之日起120天內支付。
2024年5月13日，公司與其一位現任股東簽訂了金額為26萬美元的系列票據。 2024年5月13日，公司與兩名現任股東又簽訂了兩份總額為82.5萬美元的系列票據。
規則 10b5-1 交易安排
在 公司2024年第一季度，沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了第10b5-1條的交易安排或非規則 10b5-1的交易安排。
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項目 6.展品
以下 文件作為本10-Q表季度報告的證物提交給委員會。
| 展覽 | 描述 | |
| 1.1 | 2021 年 2 月 16 日的承銷協議 (4) | |
| 1.2 | 截至2021年2月19日，公司與大陸集團簽訂的認股權證協議，包括認股權證的形式。(5) | |
| 3.1 | 向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書，自 2024 年 5 月 1 日起生效 (23) | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 (1) | |
| 3.3 | 2019年7月8日批准的公司經修訂和重述的章程修正案 (3) | |
| 4.1 | 2018 年股權激勵計劃。(2) | |
| 4.2 | 董事會於2019年5月13日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案，並於2019年7月8日獲得股東批准 (3) | |
| 4.3 | 2021 年 7 月 12 日董事會和 2021 年 8 月 26 日股東批准的公司 2018 年股權激勵計劃修正案 (13) | |
| 4.4 | 董事會於2022年7月1日和股東於2022年8月30日批准的對公司2018年股權激勵計劃的修訂 (16) | |
| 4.5 | 承銷商認股權證 (4) | |
| 4.6 | 認股權證表格 (10) | |
| 4.7 | 認股權證表格 (17) | |
| 4.8 | 認股權證表格 (17) | |
| 4.9 | 認股權證 (21) | |
| 4.10 | 認股權證表格 (22) | |
| 10.1 | 公司與斯科特·馬西斯於2015年9月28日簽訂的僱傭協議 (20) | |
| 10.2 | 公司與斯科特·馬西斯於2020年3月29日簽訂的留存獎金協議 (6) | |
| 10.3 | 公司與其首席財務官於2022年12月14日簽訂的僱傭協議 (19) | |
| 10.4 | 高喬集團公司與設計區開發夥伴有限責任公司之間的商業租賃協議，日期為2021年4月8日 (7) | |
| 10.5 | 2021 年 6 月 16 日修訂和重述的 LVH Holdings LLC 有限責任公司協議 (8) | |
| 10.6 | 2021 年 11 月 16 日經修訂和重述的有限責任協議的第一修正案 (9) | |
| 10.7 | 2022年6月7日經修訂和重述的有限責任協議的第二修正案 (12) | |
| 10.8 | 2022年6月7日對經修訂和重述的有限責任協議的第三次修正案 (18) | |
| 10.9 | Gaucho Group Holdings, Inc.與Tumim Stone Capital LLC簽訂的普通股購買協議，日期為2022年11月8日 (15) | |
| 10.10 | Gaucho Group Holdings, Inc. 和 Tumim Stone Capital LLC 於 2022 年 11 月 8 日簽訂的註冊權協議 (14) | |
| 10.11 | 日期為 2023 年 2 月 21 日的證券購買協議 (22) | |
| 10.12 | 本公司發行的優先有擔保可轉換票據的表格 (22) | |
| 10.13 | 擔保和質押協議的形式 (22) | |
| 10.14 | 股東質押協議表格 (22) | |
| 10.15 | 註冊權協議表格 (22) | |
| 22.1 | 附屬擔保人和擔保證券發行人以及其證券抵押注冊人證券的關聯公司 (11) | |
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 1. | 以引用方式從公司於2014年5月14日發佈的表格10中根據第12（g）條進行證券註冊而成。 |
| 2. | 以引用方式註冊於公司於2018年11月19日提交的10-Q表季度報告。 |
| 3. | 參照公司於2019年7月9日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 4. | 參照公司於 2021 年 2 月 18 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| 5. | 參照公司於 2021 年 2 月 22 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| 6. | 參照公司於2020年4月1日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 7. | 參照公司於2021年4月12日提交的10-K表年度報告註冊成立。 |
| 8. | 參照公司於2021年8月16日提交的10-Q表季度報告註冊成立。 |
| 9. | 參照公司於 2021 年 11 月 17 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| 10. | 參照公司於2022年3月1日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 11. | 參照公司於2022年4月14日提交的10-K表年度報告註冊成立。 |
| 12. | 參照公司於2022年6月8日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 13. | 參照公司於2022年11月3日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 14. | 參照公司於2022年11月9日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 15. | 參照公司於2022年11月14日提交的經8-K/A表格修訂的當前報告註冊成立。 |
| 16. | 參照公司於2022年11月18日提交的10-Q表季度報告註冊成立。 |
| 17. | 參照公司於2022年12月1日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 18. | 參照公司於2022年12月13日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 19. | 參照公司於2022年12月15日提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| 20. | 參照公司於2015年11月16日提交的10-Q表季度報告註冊成立。 |
| 21. | 參照公司於 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| 22. | 參照公司於 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| 23. | 參照公司於 2024 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 已配備， 未在此提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 12 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | GAUCHO 集團控股有限公司 | |
| 來自： | /s/ Scott L. Mathis | |
| Scott L. Mathis | ||
| 主管 執行官 | ||
| 來自： | /s/ 瑪麗亞·埃切瓦里亞 | |
| 瑪麗亞 埃切瓦里亞 | ||
| 首席財務官兼首席運營官 | ||
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