附件4.4

壓痕

日期為

[]

介於

泛華金控。

AS公司

和

[]

作為受託人

債務證券

目錄

日期： []泛華金控、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)及[], a []公司，作為受託人(“受託人”)。

見證人：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債券、票據、債券或其他債務證據(“證券”) 將按照本契約的規定不時以一個或多個系列發行，本金總額不限；以及

鑑於，使本契約 成為本公司根據其條款具有法律約束力的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

考慮到前提和證券持有人(定義見下文)為證券所有現有持有人和未來持有人的同等和按比例的利益而購買證券，每一方同意並約定如下：

第一條

定義

第1.01節定義。

(A)除本契約另有規定或文意另有所指外，此處使用的所有術語應具有《信託契約法》賦予它們的含義。

(B)除文意另有所指外，本第1.01(B)節中定義的術語應具有下文所述的含義，以下定義 同樣適用於本文定義的任何術語的單數形式和複數形式：

“附加金額”具有第6.05(A)節規定的含義。

“附屬公司”指的是任何人直接或間接控制、受其控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、通過合同還是通過其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指付款代理人、註冊官和根據本契約條款指定的任何其他代理人。

“破產法”是指美國法典的標題 11。

“董事會”是指由公司股東選舉或任命以管理公司業務的董事會，或經正式授權採取據稱由該委員會採取的行動的該董事會的任何委員會。

“董事會決議”指董事會在正式召開並舉行的會議上採取行動並通過的任何決議，該會議有足夠的法定人數 無利害關係的成員(如有要求)出席，並在整個過程中採取行動或由每一位董事會成員以書面決議通過。

“營業日”指星期六、星期日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司獲授權或根據法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的日子。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)， 但不包括可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法。

“公司”是指根據本契約的適用條款，在繼承人成為“公司”之前，將其命名為“公司”的人，此後，“公司”指的是該繼承人。

“公司命令”是指公司的書面命令，由高級管理人員簽署並交付受託人。

“任何人的合併附屬實體” 是指根據會計準則編纂子主題810-10與該人合併或需要合併的任何公司、協會或其他實體。整合：整體(包括其任何變更、修訂或補充)，或者，如果該人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編纂子主題810-10，整合：整體在這樣的會計原則下。除本協議另有規定外， 凡提及綜合關聯實體，均指本公司的綜合關聯實體。

“任何人的受控實體” 是指該人的子公司或綜合附屬實體。

“公司信託辦公室”或其他類似術語，是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處。[]，請注意：[]或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託管理人員(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“公約失效”具有第12.03(C)節規定的 含義。

“CUSIP”係指統一證券識別程序委員會提供的識別編號。

“默認”具有第11.03節中規定的含義。

“違約利息”具有第3.08(B)節規定的含義。

對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，“託管”是指公司根據第3.01節指定為託管人的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管人為止，此後“託管”指或包括當時是本合同項下的託管人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，對於任何此類系列的證券所使用的“託管” 應指針對該系列證券的託管。

“解除”具有第12.03(B)節規定的含義。

“違約事件”具有第7.01節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的美國1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“外部法律顧問”是指受託人合理接受的具有國家認可地位的外部法律事務所。

“FATCA”具有第6.05(A)(Viii)節中規定的含義。

“浮動利率證券”是指根據第3.01節規定的利率指數，以定期確定的可變利率支付利息的證券。

“全球證券”是指證明一系列證券全部或部分的任何 證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的認證形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(F)節規定的圖例。

“證券持有人”、“證券持有人”或“證券持有人”是指在登記冊上以其名義登記證券的人。

“負債”是指一個人因借款而承擔的任何和所有債務，根據美國公認會計原則，該債務將在確定負債之日作為負債反映在該人的資產負債表上。

“契約”係指根據本文書適用條款訂立的本文書及本文書的所有補充契約，並應包括第3.01節所預期設立的特定證券系列的條款。

“獨立税務顧問”是指具有國家認可地位的獨立會計師事務所或獨立顧問。

“付息日期”是指，就任何證券而言，該證券利息分期付款的聲明到期日。

“ISIN”是指國際證券識別碼。

“發行日期”指，就任何擔保而言，該擔保最初在本契約項下發行的日期。

“判定貨幣”具有第16.06節規定的含義。

“法律無效”具有第12.03(B)節規定的含義。

“強制性償債基金付款” 具有第5.01(B)節規定的含義。

“到期日”，就任何證券而言，是指該證券的本金到期及應付之日，不論是以聲明、要求贖回或其他方式。

“成員”具有第3.03(H)節規定的含義。

“高級職員”是指，就本公司而言，[](在每一種情況下，不論該人是否由在該人的職銜之前或之後加上的一個或多個數字或一個或多個字所指定)。

“高級管理人員證書”指由本公司兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名為本公司的主要行政主管、主要財務主管、 財務主管或主要會計主任，或由一名高級管理人員和一名助理財務主管或一名助理祕書籤署。

“高級人員證書” 用於公司時，指交付受託人並由公司高級人員簽署的證書。

“律師意見”是指受託人合理地接受的由法律顧問簽署的、符合第16.01節規定的適用要求的書面意見，該法律顧問可以是公司的律師，也可以是其他律師。

“可選償債基金付款” 具有第5.01(B)節規定的含義。

“原始發行折扣證券” 指根據守則第1273(A)節及其規定發行的“原始發行折扣”所指的任何證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原始發行折扣發行的任何其他證券。

“未清償證券”是指，在使用證券時，截至確定日期，在此之前根據本契約認證和交付的所有證券， 除外：

(I)已由付款代理人註銷或交付付款代理人註銷的證券；

(Ii)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券或證券的持有人 支付或贖回所需款項的證券或其部分；但如該等證券或其部分須予贖回，則已根據本契約發出有關贖回的通知，或已就贖回事宜作出令受託人滿意的規定；和

(Iii)已根據第3.07(B)節支付的證券，或已根據本契約 認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人負責人員提交令其信納的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；

但是，在確定 持有一系列未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)時，公司或該系列證券的任何其他義務人或該公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應被視為未償還證券，除非公司、該關聯公司或該其他義務人擁有該等證券的全部，但 除外。在確定受託人在依賴任何此類行動時是否應受到保護時，只有受託人已收到書面通知將被如此擁有的該系列證券才應被如此忽略。如此擁有的善意質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的 ，則該證券可被視為未償還。如果對這一權利存在爭議，受託人根據律師的建議所作的決定應是對受託人的全面保護。應受託人的要求，本公司應立即向受託人提交一份高級人員證書，其中列出了本公司所知由任何上述 人士擁有或持有或為其賬户持有的所有該等證券(如有)，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有該等證券均為未清償證券的確證。在確定 系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議採取任何行動時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為在根據第7.02節宣佈加速到期之日到期和應付的本金金額。

“付款代理人”指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金、保費或利息的任何人士。本公司 可作為本協議項下發行的任何系列證券的支付代理。

“付款違約”的含義與第7.01(E)節規定的含義相同。

“個人”是指任何個人、 公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非公司 組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（在每種情況下，無論 是否是單獨的法律實體）。

“付款地點”具有第3.01(F)節規定的含義。

“中華人民共和國”是指Republic of China，在本定義中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“前置擔保”是指，就任何擔保而言，證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的每個先前擔保，以及就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

“招股説明書”是指招股説明書，日期為[]，與發行證券有關。

“記錄日期”，就任何證券在任何付息日期的應付利息而言，是指根據第3.01節支付利息的證券在該證券中指定的日期的營業結束。

“贖回日期”是指就任何將被贖回的證券而使用的全部或部分贖回日期 以及該證券的條款，就浮動利率證券而言，除非根據第3.01節另有規定，否則該等證券的條款應僅為付息日期。

“贖回價格”是指，當 就任何要贖回的證券使用時，根據證券和本契約的條款，全部或部分贖回該證券的價格。

“登記冊”具有第3.05(A)節規定的含義。

“註冊官”具有第3.05(A)節規定的含義。

“相關管轄權”具有第6.05(A)節規定的 含義。

“主管人員”，就受託人而言，是指受託人公司信託辦公室(或任何後續部門或單位)的任何高級人員，直接負責本契約的日常管理，或因該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜。

“美國證券交易委員會”指不時組成的美國證券交易委員會。

“證券”或“證券” 指任何經受託人正式認證並根據本契約交付的證券。

“證券託管人”指託管人或其任何繼承人指定的任何全球證券的託管人，最初應為 付款代理人。

“高級負債”係指以下各項的本金、保費(如有)或利息：(I)本公司的債務，不論是在本協議生效之日或其後成立之日尚未償還的債務， 因借款而產生、承擔或擔保的本金，但不包括(A)本公司的任何債務，而不考慮根據破產法第1111(B)條作出的任何選擇，(br}本公司對其任何附屬公司的任何債務，(B)本公司對其任何附屬公司的任何債務，(C)對本公司的任何員工的債務，(D)任何税務責任，(E)貿易應付款項及(F)本公司任何在償還權上明確從屬於本公司任何其他債務的債務，及(Ii)任何該等債務的續期、延期、修改及退款。就前述和“高級債務”的定義而言，“優先償債權利”一詞僅指債務從屬，而非留置權從屬，因此，(X)無擔保債務不應僅因其無擔保而被視為從屬於有擔保債務，(Y)次級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了任何抵押品或抵押品收益的相同或不同債務問題的持有人之間的優先權 ，不應構成 優先償付權。這一定義可由補充契約修改或取代。

“重大附屬公司”是指符合交易所法案S-X規則1-02第1條規則中“重大附屬公司”定義的公司的附屬公司。就S-X法規第1條規則1-02中“重要附屬公司”的定義而言，本公司各合併關聯實體將被視為“附屬公司”。

“特殊記錄日期”具有第3.08(B)(I)節規定的 含義。

“約定到期日”是指，當就任何證券或其任何利息分期付款使用時，在該證券中指定的固定日期，即該證券或該利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的日期。

“任何人的附屬公司”是指 (I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其普通股總投票權的50%以上有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票，或(Ii) 任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權利的50%以上，在第(I)和 (Ii)條的情況下，總的股權和投票權權益或普通或有限合夥權益(視適用情況而定)是指在當時由以下人士直接或間接擁有或控制的投票權：(A)該人士、(B)該人士及其一間或多間附屬公司或(C)該等人士的一間或多間附屬公司。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。為免生疑問，“附屬公司”或“附屬公司”一詞應 包括本公司的綜合關聯實體，包括其可變權益實體及其附屬公司。

“繼任公司”具有第3.06(I)節規定的含義。

“繼承人管轄權”具有第6.05(D)節規定的含義。

“税務變更”具有第4.07(A)節規定的含義。

“税”具有第6.05(A)節中規定的含義。

“總股本”截至任何日期， 是指根據美國公認會計原則確定的公司股東在綜合基礎上應佔的總股本， 顯示在公司最近一個會計季度的綜合資產負債表上。

“貿易應付款項”是指公司或公司的任何附屬公司在正常業務過程中產生或承擔的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務(包括其擔保或證明該等負債的票據)。

“信託契約法”或“信託契約法” 指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款對一個或多個證券系列 成為受託人為止，此後，“受託人” 應指或包括每一個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人” 應指該系列證券的受託人。

“美元”或“美元” 指付款時的美國貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“美國政府債務”是指以下證券：(1)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(2)美國的機構或工具的義務，其支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款。但條件是(除法律另有規定外)該託管人 無權從該託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

“有表決權的股份”是指 該人當時已發行且通常有權在選舉董事、經理或受託人(視情況而定)中投票的所有類別的股本。

第1.02節施工規則。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節或其他分節；

(B)除文意另有所指外，凡提及“物品”或“節”或其他分節時，均指本契約的物品、節或其他分節。

(C)本文中定義或提及的任何協議、文書、法規或條例，或在確立任何證券條款的任何文書中(或在與此相關的任何文書中籤立的) 是指不時修訂、修改、補充或取代的該等協議、文書、法規或規章，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及通過一系列類似的後續協議、文書、法規或規章。

第二條

證券的形式

第2.01節一般形式。

(A)每個系列的證券應基本上 採用本契約所要求或允許的附件A或依據公司令、高級職員證書 或在本契約補充的一個或多個契約中確定的形式，並可有本公司認為適當且與本契約的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記以及 其上放置的圖例或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所的任何規則或規定，或任何可在其上上市的證券交易所的任何規則或規定，或任何可在其上報價的自動報價系統，或符合慣例，所有這些均由執行該證券的人員確定，並由其執行該證券的 最終證明。

(B)證券的條款及條文應構成本契約的一部分，並於此明文規定，在適用的範圍內，本公司及受託人以籤立及交付本契約的方式，明確同意該等條款及條文並受其約束。

第2.02節受託人認證證書格式 。

(A)只有以受託人認證證書的形式、由受託人以手籤或電子簽署方式籤立的證券，才為有效或就任何目的而言成為義務證券，或使證券持有人有權享有本契約下的任何權利或利益。

(B)每份擔保的日期應為其認證之日。

(C)由證券公司承擔的受託人認證證書的格式大體如下：

受託人的認證證書

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第三條

債務證券

第3.01節不限金額；可連續發行。 根據本契約可認證和交付的證券本金總額不限。證券 可能會不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在公司令、高級職員證書或補充本合同的一份或多份契約中載明：

(A)該系列的證券名稱(該名稱應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，但如正在發行現有系列的其他證券，則不在此限)；

(B)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.06、3.07、4.06、 或14.05節轉讓、交換或取代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)，以及該系列證券將按本金金額的一個或多個百分率發行；

(C)該系列證券可發行的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍，或釐定或延展該等日期或日期的方法；

(D)該系列的證券應計息的利率(如有)或確定該利率或該等利率的方法、產生該等利息的日期或決定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期 、決定在該付息日期付息的持有人的記錄日期或確定該等日期或該等日期的方法、權利(如有的話)，延長或推遲利息支付以及此類延期或延期的期限；

(E)如該系列證券的本金、保費或利息(如有的話)的付款額可參照指數、公式或其他方法釐定；

(F)除受託人的公司信託辦事處外，須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的一個或多個地點(如有的話)，以及可出示任何系列證券以登記轉讓、交換或轉換的地方，以及可就該系列證券向本公司發出通知及要求付款的地點(每個該等地點為 “付款地點”)；

(G)在公司有選擇權的情況下，贖回該系列證券的價格或價格、贖回該系列證券的期限或日期，以及贖回該系列證券的條款和條件；

(H)本公司根據任何償債基金、攤銷或類似條款或根據該系列證券持有人的選擇而贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限或日期，以及全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(I)除1,000美元及其超出1,000美元的倍數的面額外，該系列證券可發行的面額；

(J)如果不是本金，則為該系列證券本金的 部分，該部分應在根據第7.02節宣佈加速到期時支付。

(K)該系列證券是否將作為原始發行的貼現證券發行，以及可發行該等證券的折價或溢價金額(如有的話)；

(L)對該系列證券全部或部分無效的撥備(如有)，以及與清償和清償有關的撥備的任何增加或更改；

(M)該系列的證券是否將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，(I)該全球證券或證券的託管人，(Ii)該全球證券作為第3.03(F)節規定的補充或替代説明的形式 ，以及(Iii)該全球證券或證券的權益可全部或部分交換的條款和條件(如有)；

(N) 系列的任何全球證券的日期(如果不是將發行的該系列的第一個證券的原始發行)的日期；

(O)該系列證券的格式；

(P)該系列的證券是否從屬，以及從屬的條款；

(Q)該系列的證券是否應有擔保；

(R)該系列證券將在其上上市或獲準交易的證券交易所(S)或自動報價系統(S)(如有適用的話)；

(S)對該系列證券可轉讓的任何限制或條件 ；

(T)適用於該系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改；

(U)對適用於該系列證券的第14.01、14.02和14.04節所列補充契約的有關規定的任何增加或更改；

(V)規定在發生特定事件時給予 持有人特別權利；

(W)適用於該系列任何證券的違約事件的任何新增或更改 適用於該系列證券的任何受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額的任何更改，以及適用於該系列證券的第(Br)條所述條款的任何新增或更改；

(X)對第六條所列適用於本系列證券的契諾的任何補充或更改

(Y)如該系列證券可轉換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產或可交換，該等證券可如此轉換或交換的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而對本契約作出的任何增補或更改(如有的話)；及

(Z)該系列證券的任何其他條款， 包括美國法律或其下的法規可能要求或建議的任何條款，或(由本公司決定的)與該系列證券的營銷有關的任何建議條款。

任何一個系列的所有證券應基本上 相同，除非在面額方面，且除本文件或公司令另有規定外，高級人員證書或一個或多個補充合同應完全相同；但如果發行未完成系列的額外證券，則此類額外證券不應具有相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號，除非該等額外證券可與該系列的未償還證券互換，以繳納美國聯邦所得税。

第3.02節面額。對於任何系列的證券，在沒有第3.01節規定的任何規範的情況下，該系列的證券只能作為面額為1,000美元及其超過1,000美元的倍數的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節執行、驗證、交付和日期。

(A)證券須以 名義並由一名高級人員代表本公司籤立。此類簽名可以是現任或任何未來此類官員的手寫或傳真簽名。如果在保函上簽字的人在保函認證和交付時不再擔任該職位，則保函仍然有效。

(B)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，如根據第3.01節的規定，還可附上附加的契約、公司命令或高級人員證書，列明該系列證券的條款。受託人應在不採取任何進一步行動的情況下對該等證券進行認證和交付。《公司令》應註明待認證的證券本金金額 和原始發行證券的認證日期。

(C)在認證任何 系列的第一個證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到並應根據第11.02節的規定獲得充分保護，該證書是根據第 16.01節準備的高級人員證書，聲明已遵守本契約規定的前提條件(如有)，以及律師的意見， 按照第16.01節編寫，基本上採用下列格式：

(I)此類證券的一種或多種形式 已根據第二條和第3.01節並符合本契約的其他規定確定；

(Ii)該等證券的條款 已根據第3.01節並與本契約的其他規定相符；

(Iii)經受託人認證並由受託人交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行的該等證券， 將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、重組及其他與執行債權有關或影響強制執行債權人權利及一般衡平法的普遍適用法律影響。

(Iv)本契約就本公司認證及交付該等證券而規定的所有先決條件(如有)均已遵守 。

儘管有前款的規定， 如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，如果此類高級人員證書或律師意見是在將發行的該系列的第一個證券原始發行時或之前進行認證時或之前交付的，則不必在該系列的每個證券認證之時或之前交付按照前款規定另有要求的高級人員證書或律師意見。但第(C)款中的任何內容不得減損受託人根據第16.01節獲得高級人員證書和律師意見的權利。

(D)如果根據本契約發行證券會影響受託人在證券和本契約或其他方面的自身權利、義務或豁免權，則受託人有權拒絕根據本第3.03節對證券進行認證和交付。

(E)每份擔保的日期應為其認證之日。

(F)如果本公司應根據第 3.01節確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種環球證券，該等環球證券(I)應相當於該系列中未償還證券的本金總額 由該環球證券代表，(Ii) 應以登記形式登記，以該全球證券或證券的託管人或該託管人的指定人的名義，(Iii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示交付，以及(Iv)應 帶有實質上如下意思的圖例：

除非且直到將其全部或部分交換為本協議所述的個別證券，否則不得轉讓該全球證券，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類被指定人轉讓給後續託管機構或該後續託管機構的代名人。

根據本契約的規定，每個全球證券的本金總額 可通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(G)根據第 3.01節為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和擔任此類託管機構期間， 必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

(H)託管機構的成員或參與者(以下簡稱“成員”)在本契約下對託管機構或證券託管人在該等全球證券項下代其持有的任何全球證券不享有任何權利，而該託管機構可在任何情況下被本公司、受託人、付款代理人及註冊處及其任何代理人視為該等全球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊人或其任何代理人 在託管人與其成員之間 提供的任何書面證明、委託書或其他授權中實施託管慣例，以規範在任何全球證券中實益權益擁有人的權利的行使 。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括會員和可能通過會員持有權益的人，採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(I)任何保證物均無權享有本契約項下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或強制性，除非保證物上有一份由受託人以受託人的授權簽署人以手籤方式正式籤立的認證證書，而該證書在任何保證物上均為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並在本保證書下交付並有權享有本保證書利益的唯一證據。

第3.04節臨時證券。

(A)在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於接獲公司指令後，受託人須認證及交付臨時證券 ，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式複製，實質上以註冊形式及適當的插入、遺漏、 替代及執行該等臨時證券的高級人員所決定的其他變更，以取代發行該等臨時證券的最終證券。任何此類臨時證券可以是全球形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份該等臨時證券均須由本公司籤立，並須由 受託人認證及交付，其條件、方式及效力與所發行的最終證券或證券相同。

(B)如果發行任何系列的臨時證券，公司應安排編制該系列的最終證券，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交回該等臨時證券後在本公司為第6.02節規定的用途而設的辦事處或機構進行兑換，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司將籤立，而受託人將認證及交付相同系列授權面額及相同期限之相同本金之最終證券 。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(C)在根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的一部分交換為最終全球證券或其所代表的個人證券時，受託人應背書臨時全球證券，以反映由此證明的本金金額的減少，因此，該臨時全球證券的本金金額在所有情況下均應減少所交換的金額 並背書。

第3.05條註冊主任。

(A)本公司須在其設於付款地點的辦事處或代理處 備存證券，以供轉讓或交換登記或提交及交出登記，以及任何可轉換或可交換的系列證券可交出以供轉換或交換(視情況而定)(“註冊處”)，登記及登記證券轉讓或證券交換的證券登記簿(該等登記簿保存於該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理處的付款地點，有時統稱為“登記簿”)，如本契約所規定，該登記簿應在正常辦公時間內開放予受託人查閲。該登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。公司可以有一個或多個共同註冊人；術語“註冊人” 包括任何共同註冊人。在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，註冊處處長將只以本公司代理人的身分行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

(B)本公司應與非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能為任何系列保留註冊人，則受託人應擔任註冊人。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

(C)公司在此初步委任[]位於公司信託辦公室，擔任證券及本契約的註冊人，直至另一人獲委任為註冊人以取代受託人為止。在受託人擔任註冊人的情況下，受託人將有權作為註冊人 享有第11.01節和第11.02節規定的相同的補償、補償和賠償權利，就像它是受託人一樣。任何人不得在任何時間被任命為註冊官或以註冊官的身份行事，除非該人當時根據適用法律有權以註冊官的身份行事。

第3.06節轉讓和交換。

(a) 轉接.

(I)於將任何系列證券的轉讓交回註冊處登記後，本公司須籤立一份或多份相同系列的新證券，並由受託人以指定受讓人的名稱認證及交付，本金總額相同。任何證券的轉讓對本公司或受託人無效，除非應持有人的要求或其正式書面授權的受託代表的要求向註冊處登記 。

(Ii)儘管本節有任何其他規定 ，除非與其所代表的個別證券進行全部或部分互換，否則代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或該繼任託管的代名人。

(b) 交易所.

(I)在持有人的選擇下，任何系列的證券(全球證券除外，以下所述除外)可於交回註冊處交出證券後，以類似的任何一個或多個授權面額的本金總額交換同一系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證及交付。

(c) 以全球證券換取個人證券 。除以下規定外，環球證券的實益權益持有人無權獲得個別證券。

(I)如某一系列證券的託管人在任何時間通知本公司其不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或該系列證券的託管人在任何時間不再符合第3.03(G)條的資格，且在每種情況下，本公司均未在該通知發出後90天內指定繼承人 ，則應向全球證券的所有實益權益擁有人發行個人證券以換取該等權益。

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應被視為已交予付款代理註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司命令以驗證及交付該系列個別證券時，應認證並向受託人確認的每一實益擁有人交付等額的經授權的個別證券本金總額，以換取其在該等全球證券中的實益權益。

(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，全球證券的實益權益的所有人 應有權獲得個人證券，以換取此類權益。證券託管人和註冊處收到全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向此類全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種指定金額的個人證券，以及(Y)借記或導致借記此類全球證券中同等數額的實益權益， 應遵守託管人的規則和條例：

(A)證券託管人和註冊處 應將該等指示通知本公司和受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的擁有人和金額；

(B)公司應迅速執行 ，受託人在收到公司關於認證和交付該系列個人證券的命令後，應認證 並向該實益所有人交付等同於該全球證券中的該等實益權益的個人證券；

(C)擔保託管人和註冊官應根據前述規定將全球擔保減去相應的金額。如果註冊處收到全球證券持有人要求發行個人證券的請求後，個人證券沒有迅速發行給每個該等實益持有人，本公司明確承認，就任何持有人根據第7.07條尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該等實益持有人證券的部分尋求補救 ，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)如本公司根據第3.01節就一系列證券作出指定，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以換取該系列證券的個別證券。因此，公司將簽署，受託人將認證並交付，費用由公司承擔，不收取服務費，

(A)向上述 託管機構指定的每個人發放一份新的個人證券或同一系列的證券，其本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此換取該人所要求的任何授權面額的證券。

(B)向該託管人授予一份新的全球證券 ，面額等於已交回的全球證券的本金金額與交付給其持有人的個別證券本金總額之間的差額(如有)。

(Iv)在第(Br)(I)至(Iii)條規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人應以登記形式以 授權面額認證和交付個人證券。

(V)在單個證券的全球證券全部兑換後，支付代理人應取消此類全球證券。根據本節為交換全球證券而發行的個別證券應按照全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。註冊處應將該等證券交付給以該證券的名義登記的人。

(D)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，應為本公司的有效債務，證明與該證券為該等轉讓或交換登記而交出的證券相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(E)為轉讓或交換或付款而提交或交回的每份保證單(如本公司、受託人或註冊處處長提出要求)須經本公司、受託人及註冊處處長滿意的一份或多份轉讓文書正式批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由持有人或其以書面正式授權的受權人正式籤立。

(F)證券轉讓或交易登記不收取手續費。本公司及受託人可要求支付一筆足以支付任何與證券轉讓或交換登記有關的税項、評税或其他政府收費的款項，但本契約中明確規定須由本公司自費或不向持有人支付費用或收費的費用除外。

(G)本公司毋須(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換任何系列的證券，須於根據第4.03節選擇贖回的證券的贖回通知傳送前15個歷日的開業日期前15個歷日起計，並於傳送當日營業時間結束時終止；或(Ii)登記、轉讓或交換如此選定贖回的證券的全部或部分，部分贖回的證券未贖回部分除外。

(H)在任何證券的轉讓或交換正式提交登記前，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同登記處或其任何代理人可就任何目的將以其名義登記該證券的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，且本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同註冊人或其任何代理人應受任何與此相反的通知的影響。

(I)如果繼承人公司(“繼承人公司”)已根據第十四條與受託人簽署了本合同的補充契約，則應繼承人公司的要求，任何經認證或根據該交易交付的證券可不時交換以繼承人公司名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能會適當改變，但在其他方面與為此類交換而交出的證券相同，且本金金額相同；而受託人應根據繼承公司的公司命令， 應按照該公司命令中規定的方式認證和交付證券，以進行此類交易。如果在 任何時候，根據第3.06節的規定，證券應以繼承人公司的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人公司應由持有人選擇，但不向他們支付費用， 應為以該新名稱認證和交付的所有當時未完成的證券的交換做準備。

(J)每個證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的證券而可能產生的任何責任。

(K)受託人沒有義務或義務 監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何限制，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時交付證書和其他文件或證據，並進行檢查以確定是否符合本契約的明示要求。

(L)託管人及其任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

(A)如果(I)任何殘缺證券被交回公司信託辦公室的受託人，或(Ii)公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並向公司和受託人交付令他們滿意的擔保和/或賠償，以使他們各自和任何付款代理人免受傷害，而公司和受託人均未收到受保護買家已購買該證券的通知，則公司應執行並在公司命令下受託人應進行認證和交付，為交換或代替任何該等殘缺、毀壞、遺失或被盜的證券，將以相同系列及相同期限、形式、條款及本金金額的新證券，並註明不同時未清償的數目，而該等交換或替代將不會產生利息收益或損失。

(B)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定按其條款支付該等保證金的到期金額，而不是發行新的保證金。

(C)在根據第3.07條發行任何新證券後，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

(D)根據本節 發行的任何系列的每一新證券應構成本公司原有的額外合同義務，無論證券是否被銷燬、遺失或被盜 證券應可由任何人在任何時間強制執行，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券一樣。

(E)本第3.07節的規定是排他性的 ，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節支付利息；保留利息權利。

(A)於任何付息日期應付且已準時支付或已妥為撥備的任何證券的利息，須支付予該證券(或一項或多項前身證券)在記錄日期當日收市時以其名義登記的人士，即使該等證券在記錄日期後的任何轉讓或交換後註銷。證券利息的支付應在公司信託辦公室(除非根據第3.01節另有規定)支付，或由公司選擇郵寄到有權獲得該地址的人的地址 作為該地址出現在登記冊上，或根據受託人滿意的安排，通過電匯至持有人指定的帳户。

(B)在任何付息日期應支付的任何證券的任何利息(此處稱為“違約利息”)應立即停止支付給持有人，因為持有人曾是持有人， 公司可根據以下第(I)或(Ii)款的規定，在每種情況下選擇支付違約利息：

(I)本公司可選擇就任何違約利息向其名下登記該等證券(或其各自的前身證券)的人士支付 該等違約利息的特別記錄日期(“特別記錄日期”)， ，以下列方式釐定。本公司應以書面通知受託人有關建議就每份該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項 ，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特殊的 記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15個日曆日至不少於10個日曆日 ，也不得少於受託人收到建議付款通知後的10個日曆日。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該等違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資 預付郵資郵寄至該等證券持有人在登記冊上所示的地址，而該通知須於該特別記錄日期前不少於10個歷日郵寄給該等證券持有人。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已按前述方式郵寄 ，該違約利息須支付予該等證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下列第(Ii)條予以支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何有關證券的違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所或任何該等證券可在其上報價的自動報價系統的要求，以及在該交易所或報價系統(視何者適用而定)所要求的通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議的 付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

(C)除本節中的前述條款 3.08另有規定外，根據本契約交付的用於交換或替代任何其他抵押品或在登記轉讓時交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品應計和未付利息以及應計利息的所有權利。

第3.09節取消。除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定，否則所有因償付、贖回、登記轉讓、交換或貸記任何償債基金或其他方式而交出的證券，如果交還給付款代理人以外的任何人，應交付給付款代理人註銷，並應由付款代理人迅速註銷，如果交回給付款代理人，則應迅速 註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前經認證並根據本協議交付的證券交付給付款代理註銷，所有如此交付的證券應由付款代理立即註銷 。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。支付代理人應按照其當時的慣例程序處置其持有的所有註銷證券，除非公司命令另有指示，並應公司的要求向公司交付該處置證書。本公司收購任何證券，不得作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交予付款代理人註銷。

第3.10節計息。除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年、12個30天月為單位計算。

第3.11節證券的支付貨幣。任何系列證券的本金、溢價和利息(如有)應以美元支付。

第3.12節CUSIP編號。公司在發行任何證券時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的數字(如果當時普遍使用)，此後對於該系列，受託人可以在與該系列有關的任何贖回或交換通知中使用該數字，以方便持有人； 但任何該等通知可聲明，並無就證券上印製的或任何贖回通知所載的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似數字有任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第四條

贖回證券

第4.01節贖回權的適用。 任何證券系列的條款所允許的證券的贖回(根據償債基金、攤銷或類似條款除外)應按照本條第 條的規定進行(根據第3.01節對任何系列的證券另有規定的除外)；但如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，則以該系列的條款為準。

第4.02節選擇要贖回的證券。

(A)如本公司於任何時間選擇贖回當時尚未贖回的一系列證券的全部或任何部分，則須於贖回通知送交持有人前最少15個歷日(或受託人可接受的較短期間)通知受託人贖回該贖回日期 及將贖回的證券本金金額。如果要贖回的證券少於一系列中的所有證券，將按以下方式選擇贖回證券：(I)如果證券在證券交易所上市，則符合該證券交易所的規則，如果證券是通過結算系統持有的，則符合結算系統的規則和程序；或(Ii)如果證券不是在證券交易所上市或通過結算系統持有，然後 按照託管人當時適用的程序，通過抽籤或受託人認為在其唯一和絕對酌情決定權下或適用法律另有要求的其他方法是公平和適當的 任何全球票據；但條件是任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於該證券的最低授權面額)。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。受託人應在切實可行的範圍內儘快以書面形式將所選擇的證券及部分證券通知本公司。

(B)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如果本公司 有此指示，以本公司、任何關聯公司或其任何附屬公司名義登記的證券不應包括在選定贖回的證券中。

第4.03節贖回通知。

(A)贖回通知須由本公司 或應本公司要求，由受託人以本公司名義並於贖回日期前不少於30但不多於60個歷日 向根據本條細則全部或部分贖回證券的持有人發出， 以第16.04節規定的方式發出；惟受託人須在發出贖回通知前至少15天向受託人發出通知草稿。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，而無論持有人是否收到該通知。未能向指定贖回的系列證券持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響有關該系列任何其他證券持有人的任何贖回通知的充分性。

(B)所有贖回通知應標明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似號碼，如有)，並應説明：

(I)本公司依據本契約所載條文，或依據設立該系列證券的公司令、高級人員證書或補充契據(如屬此情況)中該系列證券的條款，選擇贖回該系列證券；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回價格；

(Iv)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須指明(如屬部分贖回，則須贖回該系列證券的本金) ；

(V)贖回日期時，贖回價格將到期並在贖回每份該等證券時支付，如適用，其利息將在該日期及之後停止計息；

(Vi)交出該等證券以支付贖回價格的一個或多個付款地點；及

(Vii)如適用，贖回是為償債基金而進行的(如情況如此)。

第4.04節贖回價格押金。 在紐約市時間上午11：00或之前，也就是任何證券贖回日期前一個工作日，公司應向付款代理繳存 (如果公司作為自己的付款代理，則按照第6.03節的規定以信託形式分開持有) 以該證券計價的貨幣存放的金額足以支付該證券的贖回價格 或在該日贖回的任何部分。

第4.05節贖回日應付證券 。如果已按上述規定發出贖回通知，則任何如此贖回的證券將在贖回日期到期並按贖回價格支付，自該日起及之後(除非本公司拖欠贖回價格)該證券將停止計息，並且，除第12.07節規定的情況外，該證券應在贖回日期及之後停止，以便有權根據該契約獲得任何利益或擔保，債券持有人除有權收取贖回價款及贖回日未付利息外，對該等證券並無其他權利。在根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，付款代理應按贖回價格按上述第4.04節繳存的款項支付該等證券(除非本公司拖欠贖回價格)；但除非根據第3.01節另有規定，否則於該證券贖回日期或之前到期的利息分期付款須根據該證券的條款及第3.08節的條文 支付。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未獲支付，則該抵押品的本金應從贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付或得到適當規定為止。

第4.06節部分贖回的證券。 任何僅部分贖回的證券應交回公司信託辦公室或根據第3.01節規定的公司其他辦事處或代理機構，如果公司、註冊處或受託人要求公司、註冊處或受託人作出適當的背書，或公司、註冊處及受託人以令公司、註冊處及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書，並由持有人或其書面授權人正式籤立，公司應籤立，受託人應認證該證券持有人並將其交付給該證券持有人，且不收取服務費，該證券或證券具有相同期限和形式的相同系列、任何 授權面額的證券，其本金總額等於並換取如此交出的證券本金中的未贖回部分。但如一項全球證券被如此交回，則本公司應籤立 ，受託人應驗證並向該全球證券託管機構交付一份新的全球證券，其面額等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回部分，且不收取手續費。如保證金提供適當空間以作上述批註，註冊處處長可根據持有人的選擇，在該保證單上註明贖回部分的付款，以代替交付上述新的一份或多於一份證券。

第4.07節納税申領。

(A)如(I)有關司法管轄區的法律或法規有任何更改或修訂(或如公司繼承人須支付額外的 金額，則為適用的繼承司法管轄區)，則每一系列證券可由本公司選擇於任何時間贖回，贖回價格為以下所述的本金的100%，連同至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(或如屬本公司繼承人須支付的額外 金額，則為適用的繼承司法管轄區)，可隨時於 贖回每個證券系列。或對該等法律或法規的正式申請或正式解釋的任何變更，而這些變更或修訂在發行日期或之後生效(或者，如果是本公司的繼承人應支付的額外金額，則是該公司的繼承人根據本契約適用條款成為 該等款項的日期)(“税務變更”)，本公司或任何該等公司的繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金、保費(如有)時支付額外的金額，及(Ii)本公司或本公司任何該等繼承人採取其可採取的合理措施均不能逃避該等責任，條件是本公司或該等繼承人更改本公司或該繼承人的司法管轄權並非本第4.07(A)節所指的合理措施。

(B)在根據第4.07(A)節發出任何證券贖回通知之前，本公司或本公司的任何該等繼承人應向受託人遞交(I) 該贖回選擇的通知、(Ii)外聘法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明本公司或本公司的任何該等繼承人正在或將會成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額(br})和(Iii)本公司或本公司任何此類繼承人的高級職員證書，聲明 該等修訂或變更已經發生，描述導致該等修訂或變更的事實，並説明 本公司或任何該等本公司繼承人採取其可採取的合理措施無法避免此類要求。受託人有權最終依賴該等高級職員的證書和意見，作為第4.07(A)節所述條件的充分證據，在這種情況下，證書和意見應是決定性的，並對相關持有人具有約束力。

(c)應根據第 4.07條進行任何證券贖回（除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定）根據本文; 但不得早於公司最早日期前90天發出此類贖回通知 如果有關此類證券的付款 當時到期，則公司或任何此類繼任者將被要求支付額外金額。

第五條

償債基金

第5.01節償債基金的適用性。

(A)根據一系列證券報廢償債基金所允許或要求的證券的贖回應根據該系列證券的條款 按照該系列證券和本條的條款進行，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定；但是，如果一系列證券的任何該等條款與本條款的任何規定相沖突，則以該系列證券的條款為準。

(B)任何系列證券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金付款”， 任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，任何強制性償債基金的現金金額可能會按照第5.02節的規定進行扣減。

第5.02節強制性償債基金義務。 本公司可選擇通過(A)以可轉讓形式向付款代理交付該系列之前購買或以其他方式收購或在本公司根據第4.03節進行贖回時贖回的該系列證券，或(B)接受本公司收購併交付給付款代理的 該系列證券的信用，從而全部或部分履行與某一特定證券有關的強制性償債基金付款義務。支付代理人應 將相當於該證券規定的贖回價格的金額記入該強制性清償基金支付義務的貸方，以通過操作該清償基金進行贖回。 該強制性清償基金支付的金額應相應減少。如果本公司 選擇履行任何強制性償債基金付款義務，則其應在相關償債基金付款日期前不少於45個歷日向受託人和付款代理人交付一份由高級職員代表本公司簽署的書面通知，該高級職員應指定如此交付或貸記的證券(及部分證券，如有)，並應以可轉讓的形式連同該等證券 (以迄今尚未交付的範圍為限)一併交付。如果本公司在規定時間或之前未能發出通知並交付證券，則強制性償債基金的支付義務應全部以現金支付。

第5.03節以下沉基金贖回價格進行選擇性贖回。 除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列的條款 規定的範圍內，公司可選擇就該證券支付選擇性償債基金款項。 除非該等條款另有規定，否則：(A)如果本公司在任何一年均未行使支付該等償債基金款項的權利，則該權利不得累積或結轉至其後任何一年。和(B)此類可選付款的作用應是 減少對同一系列證券的任何強制性償債義務的金額。如本公司擬於任何年度行使作出該等選擇性付款的權利，其須於有關的償債基金付款日期前不少於45個歷日 向受託人及付款代理人遞交一份由高級職員簽署的證書，説明本公司須行使該等選擇性 權利，並註明本公司應於下一個償債基金付款日期或之前支付的金額。此類證書 還應説明未發生任何違約事件，並且該事件仍在繼續。

第5.04節清償基金的申請。

(A)如果根據第5.02節或第5.03節就特定證券系列以基金形式支付的一筆或多筆償債基金款項，加上就該系列以基金形式支付的任何先前償付基金的任何未用餘額超過50,000美元(如果公司提出要求，則超過50,000美元或以非美元計價的證券的類似金額)，支付代理人應在付款日期後的下一個償債基金支付日應用；但是，如果支付日期是償債基金支付日期，則應在該償債基金支付日期按第4.03(B)節規定的贖回價格贖回該系列證券。該系列證券應按第4.02節規定的方式在該償債基金支付日選擇贖回該系列證券的足夠本金以吸收上述資金，並應由本公司以本公司的名義以大體上第4.03(A)節規定的方式發出贖回通知，以根據本公司的選擇權贖回部分證券。除了贖回通知還應註明證券是為償債基金贖回的。 支付代理人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項應計入支付代理人以基金形式收到的下一筆償債基金付款中，並應與該付款一起按照本第5.04節的規定進行運用。支付代理人在該系列證券的最後一個償債基金付款日持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列特定證券而持有的，應由支付代理人 在到期時用於支付該系列證券的本金。

(B)在每個償債基金支付日或之前，本公司應向支付代理人支付一筆款項，數額相當於根據本第5.04節於該償債基金支付日贖回證券時應累算的所有利息，但不包括在內。

(C)支付代理人不得在任何系列證券的利息支付違約持續期間，或在支付代理人已書面通知的任何違約事件(因本段而發生的違約事件除外)期間，以償債基金的運作贖回任何該系列證券，或郵寄任何該系列證券的贖回通知，但如該系列證券的贖回通知已按照本條文的規定郵寄，則支付代理人不得贖回該系列證券。支付代理人應贖回此類證券，但應按照本條條款將足夠的資金存入支付代理人。 除上文另有規定外，違約或違約事件發生時償債基金中的任何款項，以及此後存入償債基金的任何款項，在違約或違約事件持續期間，應作為償付所有該系列證券的擔保而持有；但是，如果此類違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則此類款項應在根據本第5.04節的規定需要使用此類資金的下一個償債基金付款日 使用。

第六條

公司的特定契諾

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節本金、保險費和利息的支付。為了每一系列證券的利益，本公司應在證券和本契約規定的日期、地點和方式，按時支付或安排支付每一系列證券的本金、溢價(如有)和利息。

第6.02節辦公室或代理的維護； 付款代理。

(A)本公司應在任何系列證券(如有)的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供交出或交出證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關該等證券及本契約的通知及要求。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達 。公司在此初步指定受託人為付款代理人，負責接收所有陳述、交出、通知和要求。只要受託人擔任付款代理，其作為付款代理將有權 享有第11.01節和第11.02節規定的補償、補償和賠償權利，如同其是受託人一樣。在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，付款代理人應僅以本公司代理人的身份行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

(B)本公司亦可不時指定 不同或額外的辦事處或機構，以供提交或交出任何系列的證券作任何或所有該等用途 (在該付款地點之內或以外)，並可不時撤銷任何該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的責任。公司應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類額外的指定或撤銷，以及任何此類不同或額外的辦事處或機構的地點的任何變更。本公司應與非本契約一方的任何付款代理商 簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。 本公司應將每一代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或其任何附屬公司可作為付款代理。

第6.03節以信託方式持有付款。

(A)如果本公司或其關聯公司將在任何時間就任何一系列證券充當支付代理，則在該系列證券的本金、溢價、 任何證券的本金(如有)或因其條款或贖回要求而應支付利息的日期或之前，公司或該關聯公司應分離並以信託形式持有一筆足以支付該等證券的本金、溢價或利息的款項，以使該等證券的持有人或受託人受益，或應付利息，直至該等款項 支付予該等持有人或按本協議規定以其他方式處置為止，並應將其就此採取的行動或沒有采取行動通知受託人。

在根據破產法或任何適用的州破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時作為付款代理 ，受託人應立即取代本公司或該關聯公司作為付款代理。

(B)如本公司委任一名付款代理人支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息，則在紐約市時間上午11：00前，即按上述規定須支付該系列任何證券的本金、溢價或利息的日期前一個營業日 ，公司應向該付款代理人交存一筆足夠支付該等本金、溢價或利息的款項。如果有或有利息，這筆款項將為該等證券的持有人或受託人的利益而以信託形式持有，並且(除非該付款代理人為受託人)，本公司或該等證券的任何其他債務人應立即將其付款或未能付款一事通知受託人。

(C)如果付款代理人不是受託人，公司應安排該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，除第6.03節的規定外，該付款代理人應與受託人達成協議，該付款代理人應：

(I)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定；

(Ii)持有該公司為支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息而持有的所有款項，以信託形式為該等證券的持有人的利益而持有，直至該等款項須支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(Iii)就本公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金、保費或利息(如有的話)方面對該系列證券的任何失責，向受託人發出通知；及

(Iv)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(D)儘管第6.03節有任何相反規定 ，公司可隨時為獲得本契約的免除、清償或解除或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本第6.03節所要求的公司或受託人以外的任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，受託人將以與公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有該等款項，並在付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理應免除與該等款項有關的所有 其他責任。

(E)任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司為支付任何系列證券的本金、保費(如有的話)或利息而以信託形式持有，而在該本金、保費(如有的話)或利息到期及應付後兩年仍無人申索的任何款項，須在公司發出命令時支付予公司，連同因該等款項按公司的 方向投資而累積的任何利息(或如該等款項當時由公司持有，則須從該信託中清償)，而該等證券的持有人其後應 作為無抵押一般債權人，只要求本公司支付該等款項而不收取利息，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切責任及本公司作為信託款項受託人的所有責任即告終止 。

第6.04節合併、合併和出售資產 。除非第3.01節對任何證券系列另有規定：

(A)在本公司不是尚存實體的交易中，本公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非

(I)因合併而組成的任何人，或本公司與之合併或與之合併的任何人，或本公司已將其財產及資產整體轉讓、移轉或租賃給其的任何人，是根據百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島或香港的法律有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，且該人通過本契約的補充契約明確承擔公司在本契約及證券下的所有義務，包括就公司為税務目的在 組織或居住的任何司法管轄區支付額外款項的義務；

(Ii)在緊接交易生效後，任何失責事件或在通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者兼而有之的事件，均不會 已經發生並繼續發生；及

(Iii)本公司已向 受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或 租約及該等補充契據符合本契約，並已遵守有關該等交易的所有先決條件。

(B)在根據本第6.04節與任何其他實體進行任何合併或合併，或以現金或任何轉讓或租賃以外的方式出售本公司的全部或幾乎所有資產時，通過此類合併形成的或本公司合併到其中或與其合併的繼承實體，或向其出售本公司或向其作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承實體，應繼承和取代並可行使 以下各項權利和權力：本契約項下的本公司，其效力與該繼承人實體在本契約下的名稱相同，此後，除租約的情況外，前身公司應被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，而該等實體可不時以本公司或其本身的名義行使本契約項下本公司的各項權利及權力；而本契約任何條文規定或準許董事會或本公司任何高級職員作出的任何作為或程序，均可由當時為本公司繼任者的任何實體的董事會或高級職員以同樣的效力及效力作出。在任何該等出售或轉易而非任何該等租賃的情況下，本公司(或以本第6.04節所述方式成為該等出售或轉易的任何繼承實體)將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清盤。

第6.05節附加金額。

(A)本公司或其代表就任何證券支付的本金、保費(如有)及 利息，不得扣繳或扣除由或在百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港、中國香港、中華人民共和國或任何司法管轄區徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(統稱為“税項”) 或税務當局以其他方式將本公司或付款代理人視為居民的任何司法管轄區(在每種情況下，包括任何政治分區或其中任何有權徵税的當局(“相關司法管轄區”)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如果公司被要求進行預扣或扣除，公司應支付 將導致每個證券持有人收到的 證券持有人在沒有要求預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額，但不應支付此類額外的 金額：

(I)如非因證券持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是否存在)，而非僅持有該證券或收取本金、保費或與該證券有關的權益(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民)，則該等税項本不會被徵收、扣除或扣繳。在該有關司法管轄區居住或居住，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際在場或從事某項貿易或業務，或在該管轄區內設有或曾經設有常設機構)；

(Ii)就有關日期後30天以上(如需要出示)而出示的任何證券而言，除非持有人在該30天期間的最後一天出示該證券以供支付時，該持有人將有權獲得該等額外款項。為此目的，與任何擔保有關的“相關日期”指(A)付款的到期日或(B)付款或適當規定付款的日期中較晚的日期；

(Iii)如非擔保持有人或實益所有人未能遵守公司向持有人或實益所有人提出的要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息，則本不會被徵收、扣除或扣繳的任何税款。如果該司法管轄區的税法要求應及時遵守該請求，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則將向該持有人支付額外的金額。

(Iv)對於因在有關司法管轄區出示保證金以供付款(如要求出示)而徵收的任何税項，除非該保證金 不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、售賣税、轉讓税、個人財產税或類似税項；

(Vi)作為受信人、合夥或並非任何付款的唯一實益擁有人的證券的任何持有人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受益人或財產授予人的入息內，而該受信人或該合夥的成員或實益擁有人假若受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)對於根據或與任何證券有關的任何付款中扣繳或扣除的任何此類税款，如此類扣繳或扣除是在向個人付款時實施的 ，且必須根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或實施2000年11月26-27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守任何此類指令而實施或實施的任何法律；

(Viii)就根據《美國國税法》第1471-1474條及其《美國財政部條例》(以下簡稱《FATCA》)施加的任何扣繳或扣減，美國與實施或與《FATCA》有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或與此相關制定或發佈的任何非美國法律、法規或指南；

(Ix)在任何擔保項下或與任何擔保有關的付款中扣除或扣繳的任何應繳税款，但不包括 ；或

(X)上文第(I)至(Ix)款中提及的任何税種組合。

(B)如須為或因任何税項而預扣或扣除任何税款，並須就此支付額外款項，本公司須於證券本金、保費(如有)或利息支付日期前至少10個營業日，向受託人及付款代理人(如非受託人)提交一份高級人員證書，列明就該等持有人所需扣繳或扣除的款額。證明公司應向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並證明額外的金額將被支付給每位持有人，公司將向受託人或支付代理人支付要求支付的額外金額；但如該等證券的本金、保費(如有)或利息在任何支付日期前並無任何變動，則在該等證券的本金、溢價或利息的支付日期前，不需要該等高級人員證書。受託人和每個付款代理人應有權依賴於本第6.05(B)節所述的任何高級船員證書未被提供作為不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實的證據。本公司承諾對託管人和任何付款代理人進行賠償，並使其免受任何損失、責任或合理發生的費用的損害，而這些損失、責任或合理發生的費用不存在欺詐活動、 任何一方因依賴根據第6.05(B)節提供的任何此類高級船員證書而採取或不採取的行動或因未提供本第6.05(B)節預期的任何高級船員證書而引起的重大疏忽或故意的不當行為。

(C)在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何抵押的本金、保費(如有)或利息，則該提及應被視為包括支付本契約規定的額外金額，在此情況下，根據本契約支付、將支付或將根據本契約支付額外金額。

(D)第6.05(A)、(B)及(C)條適用於本公司任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區或其中任何有權徵税的機關(“繼承人司法管轄區”)，以同樣方式適用於該司法管轄區，以該繼承人司法管轄權取代相關司法管轄區。

(E)如本公司或其繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣減或扣繳，則本公司應向受託人、付款代理人及持有人提交正式税務收據，證明已將如此扣減或扣減的款項滙往有關税務機關。

(F)公司根據本條款第6.05款支付額外金額的義務應在本契約終止、失效或解除後繼續有效。

第6.06節同意付款。本公司 不會，也不會允許其任何受控實體直接或間接向 或任何持有人的利益或作為同意、放棄或修訂本公司或任何系列證券的任何條款或規定的誘因而向 支付或導致支付任何代價，除非該等代價被提出支付，並支付給可能因此而受影響的 證券系列的所有持有人，即同意、放棄或同意在招標文件中規定的與同意、放棄或修訂有關的時間框架內修訂。

第6.07節合規證書。公司應每年(A)在公司每個財政年度結束後120天內(財政年度為12月31日結束)，以及(B)在受託人提出書面要求後14天內，向受託人提交一份由首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務主管 他或她是否知道本公司遵守了本契約項下的所有條件和契諾(遵守情況應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，並指明是否發生了任何違約 ，如果發生了違約，則説明該人可能知道的每一種違約及其性質和狀態。

第6.08節證券持有人的有條件豁免。儘管本契約中有任何相反的規定，本公司仍可在任何特定情況下未能或遺漏遵守本文就任何一系列證券規定的約定或條件，前提是公司在該等失敗或遺漏發生之前，已獲得並向受託人提交證據(如第VIII條所規定)，證明受放棄影響的該系列證券的多數本金的持有人同意，且在當時未履行的是， 放棄遵守該約定或條件，或一般放棄遵守該約定或條件，但該等豁免不得將 延伸至該等契諾或條件或影響該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，或損害因此而產生的任何權利，而在該豁免生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任 將保持十足效力。

第6.09節高級職員關於違約的聲明。 本公司應儘快並無論如何應在本公司知悉任何違約事件發生後30個歷日內 向受託人提交一份高級職員證書，列出該違約或違約事件的詳情以及本公司擬採取的行動。

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節違約事件。除上下文另有説明或術語為特定目的另有定義外，本契約中關於任何系列證券使用的術語“違約事件”應指以下所述事件之一，除非該術語 不適用於特定系列，或以第3.01節規定的方式具體刪除或修改：

(A)公司未能在付款到期日(無論是在規定的到期日或加速回購、回購、贖回或其他情況下)就該系列證券支付本金或保費(如有)；

(B)公司未能在付款到期日後30天內支付該系列證券的利息；

(C)公司不履行或違反第6.04條規定的義務；

(D)除第6.08節的條文另有規定外，本公司未能履行或違反本公司或該系列證券下的任何契諾或協議(上文(A)、(B)或(C)款所述的違約除外)，且在受託人或持有該系列證券本金總額達25%或以上的持有人發出書面通知後，該等違約或違約行為持續了連續60天；

(E)(I)本公司或其任何重要附屬公司的任何債務 發生，不論該等債務在本協議日期存在或此後將會產生， (A)發生違約事件，導致該債務的持有人宣佈該債務的本金在其規定的到期日之前到期並須予支付，或(B)到期時未能支付本金、利息或溢價(在實施任何適用的寬限期屆滿後，即“拖欠付款”)及(Ii)該等債務的未償還本金金額， 連同發生拖欠付款或加速到期的該等人士的任何其他債務的未清償本金，等於或超過60,000,000美元，且在每種情況下，該等債務未予清償， 或該加速未在30天內予以補救或撤銷；

(F)針對本公司或任何重要附屬公司作出一項或多項支付款項的最終判決或命令，但未予支付或解除，且在最終判決或命令登錄後的連續90天內，導致所有該等未決及未支付或未支付或解除所有此等人士的最終判決或命令的總金額(扣除本公司的保險承保人根據適用保單已支付或同意支付的任何金額)超過60,000,000美元，在此期間暫停執行， 由於上訴待決或其他原因，該上訴無效；

(G)有管轄權的法院在 辦公場所內提交(I)在非自願案件中對本公司或任何重要附屬公司提出救濟的法令或命令，或根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律進行的訴訟，或(Ii)判定本公司或任何重要附屬公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對本公司或任何重要附屬公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或批准作為最終和不可上訴的請願書，或委任公司或任何重要附屬公司或其或其各自財產的任何主要部分的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令清盤或清盤其各自的事務(或根據任何外國法律給予的任何類似濟助)，而在任何該等情況下，任何該等法令或濟助命令或任何其他法令或命令的繼續有效期間為連續90個公曆 天；

(H)本公司或任何重要附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序，或公司或任何重要附屬公司同意就非自願案件或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律程序就公司或任何重要附屬公司訂立濟助令或程序，或開始針對公司或任何重要附屬公司的任何破產或無力償債案件或程序，或本公司或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或本公司或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何重要附屬公司提交的請願書或答辯書或同意書，或本公司或任何重要附屬公司同意提交該等請願書，或本公司或任何重要附屬公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人、 或其他類似官員根據任何此等法律對本公司或任何重要附屬公司或其或其各自財產的任何主要部分作出委任或接管，或本公司或任何重要附屬公司為債權人的利益而就任何到期債務作出一般轉讓，或本公司或任何重要附屬公司以書面承認本公司無力在債務到期時支付其一般債務，或本公司或任何主要附屬公司採取企業行動以開展任何此類行動；

(I)該系列證券或契約 被公司視為或成為或被公司聲稱為不能強制執行、無效或不再具有十足效力及效力，而非經契約準許 ；或

(J)發生與第3.01節規定的系列證券有關的任何其他違約事件。

然而，除非受託人或持有該系列證券本金總額25%或以上的受託人或當時未償還的證券本金總額達25%或以上的持有人向本公司發出書面通知，否則上述第7.01(D)節下的違約 不會構成違約事件，且本公司在收到該通知後未在上文第7.01(D)節規定的時間內糾正該違約。如持有人向本公司發出該等通知，本公司將向受託人提供該通知的副本。

第7.02節加速；撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何證券系列另有規定外，如果上述任何一種或多種違約事件(第7.01(G)節或第7.01(H)節規定的違約事件除外)發生在任何系列證券的未清償時間，則在每種情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25% 的持有人，可向本公司(或如該系列證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)宣佈本金(或，如該系列證券為原始發行貼現證券，則本金金額可在該系列條款中指明的部分)，以及當時未償還的該系列所有證券的所有應計但未付利息，須立即以書面通知本公司(如由持有人發出，則向受託人支付)。而在作出任何該等聲明後，該本金(或指定的 款額)即須即時到期及支付。如果第7.01(G)或7.01(H)節規定的違約事件發生且仍在繼續，則在每一種情況下，該系列中所有未償還證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或任何其他行動。在以該等證券所計值的貨幣支付該等金額後，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

(B)如果因上文第7.01(E)節規定的違約事件而對任何系列證券作出加速聲明 ，且根據上文第7.01(E)節觸發違約事件的違約應由公司或任何重要子公司補救或治癒，或相關債務持有人在宣佈加速後30天內放棄，則該系列證券的加速聲明應自動作廢：

(I)取消對該系列證券的提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；

(Ii)與該系列證券有關的所有違約事件(僅因該加速而到期的該系列證券的本金、溢價(如有)或利息除外)已按照第7.06節的規定得到補救或豁免；以及

Iii)發行人已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

(C)在就任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，持有該系列證券的本金總額至少過半數的持有人可在符合第7.06和14.02節的情況下放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除該加速：

(I)撤銷對該系列證券的提速不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及

(Ii)有關該系列證券的所有違約事件，除未能支付該系列證券的本金、保費(如有)或利息外，均已按照第7.06節的規定予以補救或豁免。

(D)第7.02節規定的撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(E)就本契約下的所有目的而言，如任何原始發行貼現證券的本金的一部分已根據本契約的規定加速並宣佈到期及應付，則自該聲明起及之後，除非該聲明已被撤銷及廢止，否則就本契據下的所有目的而言，該原始發行的貼現證券的本金應被視為因加速而到期及應支付的本金部分，並支付因加速而到期及應付的本金部分。連同利息(如有的話)及其所欠的所有其他款項，應構成該原始發行的貼現證券的全額償付。

第7.03節其他補救措施。如果公司 將在30個歷日內未能支付任何系列證券的任何分期利息，或未能在該系列證券到期並應支付時支付該系列證券的本金和溢價(如有)，無論是在到期時，還是通過贖回(根據償債基金除外)、本契約授權的聲明或其他方式， 或將在30個歷日內未能就一系列證券支付任何所需的償債基金，則：應受託人的要求，本公司應為該系列證券當時未償還的持有人的利益，向付款代理人支付該系列證券到期應付的全部金額，包括逾期本金和溢價(如有)的利息，以及(只要該等利息可依法強制執行)該系列證券的逾期利息分期付款，以及根據第11.01(A)節欠受託人和任何前任受託人的所有款項。

如果公司未能在收到要求後立即支付 該等款項，則受託人以其自身名義並作為明示信託的受託人，應有權並被授權提起 任何法律或衡平法訴訟或法律程序，以收取到期未付的款項，並可提起任何該等訴訟或法律程序， 以獲得判決或最終判決，並可以法律規定的方式，對公司或任何其他債務人就該系列證券 執行任何該等判決或最終法令，並從公司或任何其他債務人就該系列證券 （無論位於何處）的財產中收取被判決或裁定應付的款項。在任何此類訴訟或其他 程序中的每一次判決追償，在根據第 11.01（a）節向受託人支付欠受託人和任何前任受託人的所有款項的前提下，應有利於此類訴訟或程序的標的證券系列的持有人的法定利益。 任何證券或本契約項下的所有訴訟權可由受託人強制執行，而無需佔有任何 證券，也無需在任何審判或任何相關訴訟中出示任何證券。

第7.04節受託人為事實受權人。 本協議所載任何內容不得被視為授權或授權受託人同意或接受或代表任何證券持有人 接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組或調整計劃，或授權受託人或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的債權進行表決。

第7.05節優先事項。受託人收取的任何款項或財產，或在違約事件發生後，就本公司在本契約項下的義務而可分配的任何款項或其他財產，在這兩種情況下，均應在受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期按以下順序使用，如僅部分支付，則在提交該系列證券並在其上加蓋付款印章的情況下，交回時，如已全數繳付：

第一：根據第11.01(A)條向受託人、付款代理人、註冊人和任何其他代理人和任何前任受託人、付款代理人、登記員和其他代理人支付所有款項(包括賠款)，以及其代理人、代理人、律師和律師的合理支出和支出。

第二：如果該系列未償還證券的本金未到期且未支付，則該系列證券的利息應按該等利息分期付款的規定到期日的時間順序支付，並按該證券承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項將按比例 支付給有權獲得該利息的人士。

第三：如果該系列未償還證券的本金以聲明或其他方式到期支付該系列證券當時所欠和未支付的全部本金和溢價(如有)和利息，以及逾期本金和溢價的利息(如有)，並且(在受託人已收取該利息的範圍內)按該系列證券 承擔的利率支付逾期利息分期付款，如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及溢價(如有)及利息，而本金及溢價(如有)或利息高於本金及溢價(如有)，或利息高於任何其他利息分期付款 ，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按比例按該等本金及 溢價(如有)及應計及未付利息的總和計算。

第四：任何當時剩餘的盈餘應支付給本公司、其繼承人或受讓人，或具有司法管轄權的法院裁定有權如此支付的任何人。

第7.06節由證券持有人控制；放棄過去的違約。當時未償還的任何系列證券的多數本金持有人可以指示 為受託人根據本協議可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；但是，在符合第11.02節的規定的情況下，如果律師通知受託人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。持有當時未償還證券本金總額不少於多數的該系列證券的持有人可代表該系列證券的所有持有人 放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但持續的違約或違約事件除外(I)支付該系列當時未償還證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(或就其支付的額外金額)，在這種情況下，需要徵得受其影響的該系列證券的所有持有人的同意。或(Ii)對於根據第14.02節不得修改或修訂的契諾或條款，除非 當時受其影響的每一項尚未確定的擔保的持有人同意。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。當第7.06節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件時，對於該系列證券的所有目的而言，所述違約或違約事件應 視為已治癒，且本契約不再繼續。

第7.07節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人 無權就該系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以執行本協議項下的任何信託或指定接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已向受託人發出關於該系列證券的一個或 個以上違約事件的書面通知，(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人應已書面要求受託人就所投訴的事項採取行動，(Iii)已向受託人提供令其滿意的預籌資金、保證及/或彌償，以應付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，及(Iv)受託人在接獲該等通知、要求及要約預支資金、保證及/或彌償後60個歷日內，不得采取任何該等行動，提起訴訟或進行訴訟，且尚未從多數持有人那裏收到該系列證券的本金總額，則 未收到與該請求不一致的指示；在每一種情況下，此類預融資、擔保和/或賠償的通知、請求和要約均被宣佈為任何此類擔保的持有人提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的先決條件 ；應理解並打算，該系列證券的任何一名或多名持有人不得以任何方式 通過其訴訟 執行本協議項下的任何權利，除非以本協議規定的方式執行，並且 在法律或衡平法上的每項訴訟、訴訟或法律程序均應按照本協議規定的方式提起、進行和維持，以使該系列未到期證券的所有持有人都能平等受益；然而，本契約或該系列證券的任何內容不得影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的相應到期日，向該等證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟強制執行付款的權利，該權利亦為絕對及無條件的。

第7.08節承擔費用。本契約的所有當事人和任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意： 任何法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中可酌情要求在任何訴訟、訴訟或法律程序中強制執行本契約下的任何權利或救濟，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求受託人就其作為受託人採取或遺漏的任何訴訟、訴訟或法律程序提交支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括針對此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何一方當事人的合理律師費和費用，並適當考慮該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意；但第7.08節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，不適用於任何一名或多名持有任何系列證券本金總額超過10%的證券持有人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，也不適用於任何 系列證券持有人為強制支付該系列證券的本金、溢價或利息而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。 在該證券所示的相應到期日或之後。

第7.09節累積補救；延遲或遺漏 不放棄。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施，並不排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是在法律、衡平法或法規規定下或現在或以後給予的所有其他補救措施之外的。受託人或任何系列證券持有人在行使因任何失責或違約事件而產生的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或違約事件或對該等失責或事件的默許；而本條第VII條分別給予受託人及任何系列證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該系列證券持有人(視屬何情況而定)不時及按其認為合宜的頻率行使。在 受託人或任何系列證券持有人應已着手執行本契約項下的任何權利，且因棄權或任何其他原因而終止或放棄執行該等權利的程序，或已作出對受託人或該證券持有人不利的判決，則在任何此等情況下，根據該等程序的任何決定，本公司、受託人及該系列證券持有人應分別恢復其在本契約項下的地位及權利，以及其後的所有權利，受託人和該 系列證券持有人的補救措施和權力應繼續，猶如沒有提起該等訴訟程序一樣，但放棄或裁決的任何事項除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。 只要本契約規定，持有某一特定百分比或過半數本金的證券或任何系列證券的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，上述指定 百分比或多數的持有人已加入有關行動的事實，可由(A)由證券持有人本人、代理人或以書面指定的受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書，包括透過由託管機構操作的電子系統將有關該系列或其他事項的同意書製表 (該等行動生效，除非本條例另有明確規定，當該等文書或電子同意書的證據交付受託人及在本條例明確要求的情況下，送交本公司)，以證明該事實。或(B)在根據第IX條規定正式召開並 舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的證券持有人的記錄，或(C)該等文書與任何該等證券持有人會議的記錄的組合。

第8.02節簽約或持有證券的證明。證券持有人或其代理人或代理人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式提交，即屬充分：

(A)任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由(I)任何司法管轄區的任何公證人或其他官員的證明書證明，而該等公證人或其他官員根據該司法管轄區的法律 有權接受在該司法管轄區內記錄的確認書或契據證明，並證明簽署該文書的人已在該公證人或其他官員面前承認籤立該文書，或(Ii)該籤立的證人在該公證人或其他官員面前宣誓的誓章。如果這種執行是由個人以外的人執行的，該證書或誓章也應構成他或她授權的充分證據。

(B)任何系列的證券的所有權，須由該等證券的登記冊或該系列的註冊處處長髮出的證明書證明。

(c)任何持有人會議的記錄均應 以第9.06條規定的方式進行證明。

(D)受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.02節所指任何事項的額外證明，只要該請求是合理的。

(E)如本公司向任何系列證券持有人 徵集任何行動，本公司可自行選擇預先確定一個記錄日期，以確定有權採取該行動的證券持有人 ，但本公司並無義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定，但記錄日期不得超過首次徵求同意或豁免的30個日曆日，也不得超過根據《信息自由法》第312條向受託人提供的最近一份持有人名單日期的30個日曆天。如果該記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，該系列的未償還證券應計算為截至該記錄日期的 。

第8.03節被視為擁有人。

(A)本公司、受託人及其任何代理人或受託人可將以其名義在登記冊上登記任何證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該證券的本金及溢價(如有)及(受第3.08節規限)利息(如有)，以及任何其他目的，不論該證券是否逾期，而本公司、受託人或其任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。支付給任何持有人或其指示的所有付款均為有效，且在已支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效地滿足和解除對該等擔保所應付款項的責任。

(B)本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長均無責任或責任就與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或就該等實益所有權權益的賬户付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益 所有權權益有關的任何記錄。

第8.04節異議的效力。在任何系列證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意即為持續同意，對該持有人及其後續持有相同證券或其部分的持有人，以及在轉讓證券或作為證券交換或取代證券時發行的任何證券具有決定性和約束力，即使該同意的批註 並未在任何該等證券上作出。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力 。

第九條

證券持有人會議

第9.01節會議的目的。根據第IX條的規定，任何或所有系列的證券持有人可隨時和不時召開會議 用於下列任何目的：

(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本協議項下的任何違約或違約事件及其後果， 或採取任何其他授權證券持有人根據第八條的任何規定採取的行動；

(B)依照xi條的規定免去受託人職務並提名繼任受託人；

(C)同意根據第14.02節的規定簽署本協議補充的契約或契約；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何一個或多個或所有系列證券(視情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節受託人召集會議。 受託人可隨時召集可能受建議採取的行動影響的所有系列的所有證券持有人召開會議， 採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。每一系列證券持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應郵寄至該系列證券持有人在登記冊上所載的地址。 該等通知應於會議日期前不少於20個歷日或不超過90個歷日郵寄給該系列證券持有人。

第9.03節公司或證券持有人召開會議。如果在任何時候，本公司或持有至少10%的某一系列(或所有系列)證券本金總額至少10%的未償還證券持有人可能受到建議採取的行動的影響，則受託人應要求 受託人召開該系列(或所有系列)證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到該請求後20天內未郵寄該會議的通知，然後，本公司或該等證券持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可根據第9.02節的規定，通過郵寄通知的方式召開該會議以採取第9.01節授權的任何行動。

第9.04節投票資格。要有權在任何證券持有人會議上投票，任何人應(A)是受擬在會議上採取的行動影響的一個或多個證券的持有人，或(B)由一個或多個此類證券的持有人以書面形式指定為代表的人。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表及本公司及其律師的任何代表。

第9.05節有關會議的規定。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議制定其認為適當的合理規定，有關持有證券及委任代理人的證明，以及有關投票權審查員的委任及職責， 遞交及審查委託書、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事項。

(B)受託人須以書面文件委任會議臨時主席，除非會議已由本公司或證券持有人按第9.03節的規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任 臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。

(C)在任何系列證券持有人會議上，該系列證券持有人代表的每名證券持有人有權就其所持有或代表的每1,000美元未償還證券本金 投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券且經會議主席裁定為非未償還證券的表決或點票 。會議主席除憑藉其本人或她所持有的該系列證券或上述書面文件妥為指定其代表其他證券持有人投票的人士外，無權投票。在根據第9.02節或第9.03節規定正式召開的任何證券持有人會議上，持有或代表證券的總本金金額足以對召開該會議的交易採取行動的人士的出席構成法定人數，且任何該等會議可不時由出席人數過半數的人士延期，而不論是否構成法定人數，會議可如期舉行，無須另行通知。

第9.06節投票。對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券的 持有人或其代理人簽名，以及該系列證券的本金持有 或由他們代表。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投下的所有贊成或反對任何決議的選票，並應將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書 。每次證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上在會議上進行投票的投票檢查人員的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券的本金金額。會議記錄須由會議常任主席及 祕書籤署及核實，其中一份送交本公司，另一份送交受託人，由受託人保存。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節不得因開會而延遲權利。 本條第IX條的任何規定不得被視為或解釋為授權或允許因任何系列證券持有人會議的任何召集或根據本條款明示或默示授予的任何權利而對行使根據本契約或該系列證券的任何條款授予或保留給受託人或該系列證券持有人的任何權利或權利的任何阻礙或延遲。

第十條

公司及受託人的報告及
證券持有人名單

第10.01節受託人的報告。

(A)根據信託契約法第313(A)節的規定，任何受託人報告應於本條例生效日期後每年的4月1日或之前遞送，只要本條例規定的證券未清償，受託人報告的日期應不遲於受託人方便的日期前60天，亦不得早於受託人的45天。

(B)受託人應在根據本節10.01的規定向證券持有人發送任何報告時，向證券上市的每個證券交易所或證券報價的每個自動報價系統(如果有)提交一份該報告的副本，並 就在國家證券交易所或自動報價系統(如果有)上市和註冊的證券向美國證券交易委員會提交一份該報告的副本。當證券在任何證券交易所上市或退市，或獲準在任何自動報價系統上進行交易及任何退市時，公司同意通知受託人。

公司應向受託人報銷根據本條款10.01和第10.02條的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有合理費用。

第10.02節公司的報告。 公司應在信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人和美國證券交易委員會備案，並將《信託契約法》規定的信息、文件和其他報告及其摘要 轉交給持有人；但 根據《交易法》第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會備案的任何此類信息、文件或報告，應在向美國證券交易委員會備案後30個歷日內向受託人備案；此外，作為公司的直接或間接母公司的實體提交《交易法》第13或15(D)節規定的報告時，只要該實體是證券的義務人或擔保人，則應滿足第10.02節的要求；此外，該實體的報告不應被要求在其財務報表的腳註中包括公司的簡明綜合財務信息。

向受託人交付該等報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等報告、信息和文件並不構成對其中所載或可由其中所載信息確定的任何信息的實際或推定的通知或知情。包括公司遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級管理人員證書)。 有一項明確理解，公司以電子方式向受託人傳輸或根據美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子備案系統)歸檔的材料，應被視為已向受託人提交併傳輸給持有人，以達到本節第10.02節的目的。受託人不負責確定該等報告是否以及何時已由公司以電子方式提交。

第10.03節證券持有人名單。 公司約定並同意向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年在每個記錄日期後15個日曆日內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人合理要求的形式列出該記錄日期所適用的證券持有人截至該記錄日期的姓名和地址，以及

(B)在受託人以書面提出要求的其他時間 ，在公司收到任何該等要求後30個歷日內，提交一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不超過該清單提供時間的15個歷日；

但只要受託人為司法常務官，則無須提供該等名單。

第十一條

關於受託人

第11.01節受託人的權利；補償和賠償。受託人接受本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)受託人有權就本公司根據本協議提供的所有服務(包括以其所擔任的任何代理人的身份)獲得本公司和受託人不時以書面約定的補償 。受託人的補償不受明示信託受託人補償的任何法律規定的限制。公司應應託管人的要求，立即向託管人償還託管人正當招致或支付的所有自付費用、支出和墊款(包括但不限於其代理人、代表、律師和律師的合理支出和墊付)，但因自身嚴重疏忽、欺詐活動或故意不當行為(由具有適當司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)造成的任何此類支出、支出或墊款除外。

本公司還同意賠償每一位受託人和任何前任受託人及其各自的高級職員、僱員和董事，並使其免受 任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用的損害，這些損失、責任、損害、索賠或費用並非因其自身的嚴重疏忽、欺詐活動或故意的不當行為而產生的(由具有適當司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，這些損失、責任、損害、索賠或支出是由於或與接受或管理本協議項下的一項或多項信託以及履行其職責(包括以其所擔任的任何代理人的身份)有關的。以及針對與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任為自己辯護的費用和費用，但因自身嚴重疏忽、欺詐活動或故意不當行為(由具有適當管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)造成的費用和開支除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司，但不通知公司並不影響公司根據本合同承擔的賠償義務。在沒有違約或違約事件的情況下，公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

作為公司履行第11.01(A)條規定的義務的擔保，受託人對受託人持有或收取的所有財產和資金有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金和利息。儘管本契約有任何相反的規定 ，本公司在第11.01(A)條下對受託人進行賠償和賠償的義務 在受託人辭職或解職、條款XII項下的任何清償和解除、任何證券的支付和本契約因任何原因終止後仍繼續有效。除了且不損害其在本協議項下的其他權利，當受託人 在7.01節(G)或(H)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和 補償旨在構成根據破產法或任何適用的州、破產、破產或類似法律 的行政費用。

(B)受託人可直接或由其代理人、代表及受託代表執行任何信託或權力及履行受託責任下的任何責任，並不對受託人根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受託受託代表的任何不當行為或疏忽負責。

(C)受託人不以任何方式 對本協議或其所載證券(其認證證書除外)中的敍述的正確性負責， 所有這些內容均由本公司單獨製作；受託人不會以任何方式對本契約或證券的有效性或籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，除非受託人表示其已獲正式授權 籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，且受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受該表格所載的限制所規限。受託人不對公司使用或運用任何證券或任何證券的收益負責。

(D)受託人可就其選擇與律師進行磋商， 並且在符合第11.02條的規定下，該律師的建議或律師的任何意見應是對受託人依據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(E)在符合第11.02條的規定下，受託人可依賴公司祕書或其中一名助理祕書就本公司股東通過任何董事會決議或 決議而出具的證明書，而本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求須有足夠的 證據，而在管理本契約時，受託人應認為在採取、忍受或不採取任何本契約下的任何行動之前，適宜證明或確立某事項 ，受託人可依賴，公司高級職員證書 (除非本合同另有明確規定的其他證據)。

(F)在第11.04節的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並可在符合《信託條例》第310(B)及311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與本公司若非受託人或該代理人時所享有的權利相同。

(G)受託人根據本條例以信託形式持有的資金，除非在法律規定的範圍內，否則不必與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任。如果公司 沒有向受託人提供書面指示，則存放在公司的資金將保持未投資狀態

(H)受託人應任何當時為任何證券持有人的人士的要求或同意而根據本協議任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或為或取代該等證券或證券而全部或部分發行的任何證券或證券的所有未來持有人而言，應為最終行動，並具有 約束力，而不論該證券是否已在其上註明該要求或同意已提出或已給予。

(I)受託人有權 最終依賴，並在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、 報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或其他文件或文件時受到充分保護，並應確保 已由適當的一方或多方簽署或提交。

(J)受託人並無義務 應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本公司的任何條文行使本公司所賦予其的任何權利或權力，除非一名或多名證券持有人已向受託人提供令其滿意的預付資金、保證及/或賠償，以支付因此而招致的費用、開支及責任。

(K)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在其酌情決定權範圍內，或在本契約授予其的權利或權力範圍內。

(L)除非受託人的負責人員已收到有關任何證券的任何失責或違約事件的書面通知，或除非持有不少於25%未償還證券的持有人已向受託人發出書面通知，通知受託人已於其公司信託辦事處接獲有關通知，否則受託人不得被視為知悉有關任何證券的任何失責或違約事件，亦不得被視為知悉 或被控就任何證券的任何失責或違約事件負責，而該通知 提及該等證券、本公司及本公司。

(M)受託人無義務對任何決議案、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查 ；然而，受託人可(但不須)對其認為合適的事實或事宜作出進一步查詢或調查，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何類型的責任。

(N)給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到並可通過以下方式強制執行：[]以其在本契約項下的每一身份(包括，截至本契約簽署之日，包括付款代理人和註冊官)，以及受僱於本契約項下行事的每一代理人、託管人和其他人。

(O)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)承擔責任或責任，無論是否可預見，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。第11.01(O)條的規定在本契約終止或解除以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

(P)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名及/或高級船員的職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人士。

(Q)受託人在本協議項下采取或不採取行動的許可權利不得解釋為一項義務。

(R)受託人不需要就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力提供任何擔保或擔保。

(S)如果受託人根據從相關司法管轄區的合格法律顧問那裏收到的書面法律意見而合理地認為在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人可避免在該司法管轄區採取任何行動。此外，如果受託人根據該法律意見合理地認為 會使受託人對該司法管轄區或紐約州的任何人負有法律責任，並且 沒有向受託人提供令其滿意的預付資金、擔保和/或賠償，以承擔由此或由此產生的責任，則受託人可不採取此類行動。或受託人將沒有法律行為能力根據該司法管轄區或紐約州的適用法律或該司法管轄區的任何法院或其他主管當局的書面命令在該司法管轄區採取此類行動 。

第11.02條受託人的職責。

(A)如果第7.01節規定的與任何系列證券有關的一個或多個違約事件將會發生，則在該事件持續期間，受託人應就該證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使該證券時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除非與直至第7.01節就任何系列證券而指明的違約事件已發生，而該事件當時仍在繼續，

(I)受託人承諾履行本契約中具體列出的與該系列證券有關的職責，且僅履行與該系列證券有關的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；和

(Ii)在受託人一方沒有惡意的情況下，受託人有權就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，對依據本契約明文規定向其提供的證書和意見進行決定性的信賴；但是， 如果本契約條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(C)本契約的任何條文均不得解釋為免除受託人對其本身的嚴重疏忽行為、嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為所負的法律責任，但即使本契約載有相反的規定，

(I)受託人的一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不對 任何證券持有人或任何其他人負責， 除非證明受託人在查明有關事實時嚴重疏忽；

(Ii)受託人不對任何證券持有人或任何其他人士就其根據第7.06節所規定的證券持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任 該指示涉及就其可獲得的任何補救或行使本契約賦予其的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(Iii)本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金或足夠的預付資金、保證及/或賠償不能合理地向其保證；及

(Iv)第(C)款不得解釋為限制第11.02節第(B)款的效力。

(D)無論其中是否有明確規定， 本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應 受第11.02節的規定的約束。

第11.03節違約通知。在事件發生後90個歷日內，如果受託人的負責人知道，受託人應向證券持有人發出關於受託人已知的該系列證券的每一次違約或違約事件的系列通知， 方法是將該通知發送到持有人當時出現在登記冊上的地址，除非此類違約在發出該通知之前已被糾正或放棄(在此將“違約”一詞定義為第7.01節中規定的事件)。或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，成為上述章節中所定義的違約事件)。除非 該系列證券的本金、溢價(如有)或利息在應付時發生違約或違約事件，或就同一系列證券支付任何償債基金，否則受託人應在不發出通知時予以保護。如果且只要受託人的一名或多名負責人員本着善意確定扣留該通知符合該系列證券的持有人的利益(不言而喻，受託人沒有確定任何該等通知是否符合該等持有人利益的肯定責任)。

第11.04節資格；取消資格。

(A)受託人應始終滿足《税務條例》第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘，如其最近公佈的年度條件報告所述，並應設有公司信託辦公室。如果受託人在任何時候根據第11.04節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職 。

(B)受託人應遵守《税務條例》第310(B) 條；但如符合《税務條例》第310(B)(1)條規定的排除要求，則受託人應排除在《税務條例》第310(B)(I)條的實施範圍之外，不包括本公司其他證券或其他證券的利息證書或參與其他證券的未清償債券 。如果受託人擁有或將獲得《信託投資法案》第310(B)條所指的衝突的 權益，受託人應按照信託契約法和本契約的規定和條款，在一定程度上和 辭職。如果TIA第310(B)條在本契約日期之後的任何時間進行修訂，以改變受託人被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或更改與此相關的任何定義，則第11.04條應自動修訂，以納入此類更改。

第11.05節辭職及通知；撤職。 受託人或其後獲委任的任何繼任人可隨時向本公司發出書面通知，辭去與任何一個或多個或所有系列證券有關的信託，並解除在此設立的信託。辭職應在任命繼任受託人並被該繼任受託人接受後生效。本協議項下的任何受託人可在任何時間就任何一系列證券 通過向該受託人提交文件並向本公司交付一份或多份由當時未償還的該系列證券本金的多數持有人簽署的書面文書而被免職，並註明 此類免職及其生效日期。

如果在任何時間：

(1)受託人須在公司或任何已成為股東的持有人提出書面要求後，不遵守《税務條例》第310(B)條的規定。善意的持有證券至少六個月，或

(2)根據第11.04條，受託人將不再符合資格，並在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，不得辭職。善意的 持有證券至少六個月，或

(3)受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債的受託人或其財產的接管人，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清算，則在任何該等情況下，(I)本公司可藉書面通知受託人免任受託人，並就所有證券委任繼任受託人，或(Ii)在符合《税務條例》第315(E)條的規定下，任何曾是受託人的證券持有人。誠實守信持有證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他同等情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

任何受託人辭職或被免職後，有權 獲得該受託人根據本協議提供的服務的補償，並有權獲得根據本協議產生的所有合理費用和根據本協議應支付的所有款項。第11.01(A)節規定的受託人獲得賠償的權利及其留置權在其辭職或撤職、本契約的清償和解除以及因任何原因終止本契約的情況下仍然有效。

第11.06條委任繼任受託人。

(A)受託人應在任何時間辭職、 或被免職(除非受託人按第11.04(B)節的規定被撤職，在這種情況下，空缺應按第11.04(B)節的規定填補)，或將喪失行為能力，或應被判定破產或無力償債，或如果受託人或其財產的接管人將被任命，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行康復，對於一個或多個系列的證券的保全或清算，該系列或該系列的證券的繼任者 受託人(不言而喻，任何該等繼任者受託人可就一個或多個或所有該系列的證券委任，且在任何時間，任何系列的證券只應有一名受託人)，由當時未清償的該系列證券的本金總額佔多數的持有人通過由該等持有人簽署並提交的一份或多份書面文書來指定，原件一份交給公司，另一份交給繼任受託人；但在該證券持有人或本文授權的該系列證券的持有人如此委任繼任受託人之前，本公司或(如本公司的全部或實質所有資產)須由一名或多名合法委任的託管人或接管人、或破產或重組程序中的受託人(包括根據破產法條文委任的一名或多名受託人)、或為債權人、該等接管人、託管人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)的受讓人所管有，應就該系列證券指定一名繼任受託人。在符合第11.04節和第11.05節的規定的情況下，在任何系列證券的繼任受託人被任命為上文規定的 之後，該系列證券的受託人將不再是本協議項下的受託人。在除該系列或該系列證券的持有人外作出任何上述委任後，作出該項委任的人須立即安排將有關通知郵寄至該系列證券持有人當時出現在登記冊上的地址，但有關該系列證券的任何繼任受託人應立即由該系列證券持有人按上述規定方式委任的繼任受託人取代，而無須採取進一步行動。如果該等委任是在本公司或該等接管人、受託人或受讓人郵寄該通知之日起計一年屆滿前作出的。

(B)如果一個或多個系列證券的任何受託人辭職或被免職，而本公司或該系列證券的持有人 沒有委任繼任受託人，或如任何如此委任的繼任受託人未能在作出委任後30個歷日 天內接受委任，則辭職受託人可代表本公司委任其本身的繼任人或退任受託人，或本公司可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人 。如在任何其他情況下，繼任受託人未能在本應根據本條款作出委任後 三個月內根據第11.06節的前述規定獲委任，則適用系列證券持有人或任何退任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。在任何情況下，該法院可在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)發出後，隨即委任一名繼任受託人。

(C)根據本協議獲委任的任何繼任受託人，須就一個或多個系列的證券，籤立、確認並向本公司或其接管人、受託人、承讓人或法院(視屬何情況而定)交付一份接受根據本協議獲委任的文書， 而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被賦予與該系列證券有關的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力與原先根據本協議指定為受託人的效力相同。而該前任受託人在支付其當時未支付的費用和支出後，即有義務支付該前任受託人 以受託人身份持有的所有款項和財產，但仍受第11.01(A)節規定的留置權的限制。然而，應本公司或繼任受託人或當時未償還證券本金總額至少10%的持有人的書面要求， 前身受託人在支付上述費用和支出後，應簽署並交付一份文書，根據本協議所述信託將該前輩受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該前任受託人持有的所有金錢和財產轉讓、轉移並交付給繼任受託人，但須遵守第11.01(A)節規定的留置權；此外，應任何該等繼任受託人及本公司的要求，受託人及本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該繼任受託人。

第11.07節合併受託人。 受託人或其在本企業設立的信託中的任何繼承人應合併或轉換成的任何人，或與受託人或其任何繼承人合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，受託人或其任何上述繼承人應為一方，或受託人或其任何繼承人應出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質上所有公司信託業務的任何人，應成為本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為；但該人應具有本條規定的其他資格和資格。如果在受託人的繼任者將繼承本公司就一個或多個證券系列設立的信託 時，任何此類證券應已通過認證，但未由當時在任的受託人交付，則該受託人的任何繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如果當時任何證券尚未經過認證，則該受託人的任何繼承人均可以以下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義對該等證券進行認證；在所有此類情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有完全的效力；但條件是，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第11.08節依賴律師意見和/或高級船員證書的權利。在符合第11.02節和第16.01節關於其所要求的意見和證明的規定的情況下，受託人在執行本契約條款時，應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本合同中具體規定了與此有關的其他證據)，在受託人沒有疏忽或故意行為不當的情況下，律師的意見和/或高級人員證書應被視為已被提交給受託人的律師意見和/或高級人員證書 視為確鑿的證明和成立，對於受託人根據本契約的規定基於受託人的信念而採取、遭受或不採取的任何行動，應為受託人的充分授權書。

第11.09節證券持有人與其他證券持有人的溝通。證券持有人可根據《税務條例》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人在此類通信方面應受《貿易法》第312(C)條的保護。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01節條款的適用性。 如果根據第3.01節的規定，對一系列證券進行了失效撥備，並且該系列證券僅以美元計價和支付(根據第3.01節的規定除外)，則本條的規定應適用，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。

第12.02節義齒的滿意和解除。

(a)對於任何系列的證券 （如果根據本契約發行的所有系列均不受影響），本契約將不再有效（除非 本文明確規定的任何現存的此類證券轉讓或交換登記權利以及收取此類證券本金、溢價（如果有）和利息付款的權利）：

(I)以下其中一項：

(A)除(X)已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的證券和(Y)其付款已以信託形式存入並隨後償還給公司的證券外，所有已通過認證的該系列證券已交付付款代理人註銷；或

(B)所有尚未交付付款代理註銷的此類系列證券已因郵寄贖回通知或其他原因而到期和應付，或將在一年內到期和應付，且公司已不可撤銷地將信託基金、美元現金、美國政府債務、或美元現金和美國政府債務的組合作為信託基金存放或安排存放在受託人或付款代理人處，僅為持有人的利益，在國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見下，以足夠的金額(如果存款不是完全以現金支付)， 在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付給支付代理人的該證券的全部債務，以註銷截至所述到期日或贖回日期的本金、溢價(如果有的話)和應計利息(視情況而定)；然而，如果根據《破產法》或任何適用的國家破產、破產或其他類似法律就本公司提出了救濟申請，且受託人或付款代理人(視情況而定)被要求將當時存放在受託人或付款代理人(視屬何情況而定)處的款項退還給 公司，則本公司在本契約項下關於該證券的義務不得被視為終止或解除；

(Ii)本契約項下並無違約或違約事件發生，且在繳存之日仍在繼續(但因借入適用於該押金的資金而導致的違約或違約事件除外)，而該押金不會導致違反或違反本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他文書所規定的違約；

(Iii)公司已支付或安排支付其根據本契約就所有該系列證券而應支付的所有款項；及

(Iv)本公司已根據本契約向受託人或付款代理人(視屬何情況而定)發出不可撤銷的指示，要求受託人或付款代理人(視屬何情況而定)在指定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列證券。

(B)公司應向受託人提交高級職員證書和律師意見(該意見可能受慣常假設和排除的影響)，聲明 已滿足清償和解聘的所有先決條件。

(C)儘管本契約已獲清償及清償 ，但若已根據第12.02(A)條第(I)款第(Br)(A)(Y)款將款項存入受託人或付款代理人(視屬何情況而定)，則受託人或付款代理人(視屬何情況而定)根據第12.07條及第6.03(E)節所承擔的義務在清償及清償後仍繼續有效。

第12.03節存款失敗或美國政府債務。

(A)本公司在遵守第12.03節規定的條件後，可隨時選擇將第12.03(B)節或第12.03(C)節適用於任何系列的所有未償還證券。

(B)本公司根據適用於本第12.03(B)節的選擇權第(Br)節第12.03(A)節行使後，在第12.03(D)節所載的條件得到滿足的情況下，本公司應被視為在該等條件滿足之日已解除其對該系列 所有未償還證券的義務(“法律上的失敗”)。為此目的，“法律上的失敗” 是指公司應被視為已償付和清償該系列證券當時未償還的全部債務，並已履行其在該系列證券和本契約項下的所有其他義務，但以下條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或清償為止：

(I)該系列證券的持有人在第12.03(D)節所指的信託到期支付有關證券本金、利息或溢價時，有權收取該等款項的權利；

(Ii)公司關於發行臨時證券、證券登記、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜證券以及維持以信託形式持有的付款和保證金的辦公室或代理機構的義務；

(Iii)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及公司與此相關的義務；及

(Iv)本第12.03(B)節和第12.03(C)節與該系列證券有關。

在本公司行使其法定的 失效選擇權後，該系列證券的償付不得因違約事件而加速。在遵守第XII條的情況下，本公司可根據第12.03(B)條行使其選擇權，儘管之前已根據第12.03(C)條行使其選擇權。

“清償”是指公司 應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和在該系列證券項下的債務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由公司承擔)，但(A)該系列證券的持有人有權從第12.03(D)條第(I)款所述的信託基金中收取保費本金(如有)除外。(B)本公司根據第3.04、 3.06、3.07、6.02、6.03、12.06及12.07條就該等證券所承擔的責任及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

(C)公司根據適用於本第12.03(C)節的選擇權第(Br)節第12.03(A)節行使時，在第12.03(D)節中規定的條件得到滿足的情況下，公司應在第12.03(D)節中規定的條件得到滿足之日及之後，解除第6.04節第6.06節中所包含的契諾以及第3.01(X)節所規定的義務。“契約失效”是指，對於本契約和當時尚未履行的該系列證券，公司可因本契約中其他地方提及任何此類契約，或因本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，該遺漏不應構成第7.01節下的違約或違約事件。本契約的其餘部分和證券不受此影響。此外，在公司根據第12.03(A)條行使適用於本條款的選擇權時，第12.03(C)條、第7.01(C)條、第7.01(D)條(僅針對因《公約》失效而解除的契約)、第7.01(E)條和第7.01(F)條規定的條件均不構成違約事件。

(D)以下是根據第12.03(B)節行使法律無效選擇權或根據第12.03(C)節行使《公約》無效選擇權的條件：

(I)公司必須不可撤銷地將 作為信託基金存放在受託人或支付代理人處，用於所有證券持有人的利益，包括法律上無效的證券、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，其數額由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所 認為足以支付以下各項的本金：或該等證券在聲明到期日或贖回日(視屬何情況而定)未償還的利息和溢價，本公司必須指明該等證券是失效至到期日或特定的贖回日；

(Ii)在法律失效的情況下，公司必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税的公認地位的外部法律顧問的意見，確認(A)公司已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在任何一種情況下，外部法律顧問的意見將根據該意見確認，當時未清償證券的實益所有人 將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(Iii)在《公約》失效的情況下，公司必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦收入的公認地位的外部法律顧問的意見 ，確認該系列證券的實益所有人將不會因該《公約》失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納 聯邦所得税；

(4)在該存款的日期，不得發生並持續發生違約或違約事件(但借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(V)本公司必須向受託人提交高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出的，目的是優先考慮證券持有人而非本公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐其債權人或其他人；及

(Vi)公司必須向受託人 提交高級職員證書和外部法律顧問的意見，聲明已遵守與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件。

第12.04節向公司償還款項。受託人和任何付款代理應在公司下達命令後，立即向公司(或其指定人)支付他們在任何時候持有的任何超額款項或美國政府債務，包括受託人根據根據第12.06節簽訂的任何託管信託協議持有的任何此類款項或美國政府債務。第6.03節最後一段的規定應適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的任何款項或美國政府債務，但在根據第12.03節為其存入資金或美國政府債務的任何系列證券到期後兩年內無人認領。

第12.05節美國政府義務賠償 。公司應支付並賠償受託人對已交存的美國政府債務或該等美國政府債務的本金或利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

第12.06節以託管方式存放的存款。 以上第12.03節提到的託管機構的任何存款均不可撤銷(第12.04節和第12.07節規定的範圍除外)，並應根據託管信託協議的條款進行。如本細則第12條所述，如一系列中任何未贖回證券 將於指定到期日前贖回，不論是根據任何可選擇贖回條款或根據任何強制性或可選擇償債基金規定，適用的託管信託協議應為此作出規定，而本公司 應作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司名義發出贖回通知，並由受託人支付有關費用。協議應規定，在滿足任何強制性償債基金付款要求後， 無論是通過存入資金、運用已存入的美國政府債務的收益，或(如果允許)通過交付證券，受託人應根據第12.04條將當時根據協議持有並可分配給償債基金付款要求的所有資金或債務作為超額款項支付或移交給公司。

如果此類存款所涉及的系列證券可由本公司選擇或根據可選擇的償債基金付款在以後贖回，則適用的託管信託協議可根據本公司的選擇作出規定。如屬可選擇全部或部分贖回，則該協議應規定本公司在接到贖回通知之日或之前，向受託人繳存足以支付贖回證券的贖回價格及截至贖回日為止的所有未付利息的資金。 繳存資金後，受託人應根據第12.04條將當時根據該協議持有並可分配予該證券的所有資金或 債務作為超額資金支付或交付予本公司。如本公司行使選擇性償債 基金支付權，則該協議須由本公司選擇規定，當本公司根據該等權利向資金受託人交存時，受託人應根據第(Br)12.04節的規定，向本公司支付或交付當時根據該協議就該系列持有並可分配予贖回證券的所有資金或債務作為超額資金。

第12.07節信託資金的運用。

(A)受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文存入的任何款項支付利息，但如受託人或任何其他付款代理人與本公司書面同意支付利息，則不在此限。為支付任何系列證券的本金或溢價(如有)或利息而存入的任何款項，如在該系列證券的到期日 或該系列證券於當時尚未贖回的指定贖回日期(視屬何情況而定)後兩年仍無人認領，應按第6.03(E)節的規定運用 。

(B)除上述(A)款的規定另有規定外，本公司或其代表為支付任何證券的本金、溢價(如有)及利息而應於任何時間存放於受託人或任何其他付款代理人的任何款項或美國政府債務，應於此以信託形式轉讓、轉讓及移交予受託人或該等其他付款代理人，代有關證券持有人進行 該等款項或美國政府債務的存放。只要這些資金或美國政府債務不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條不承擔個人責任。不得直接或通過本公司或其任何繼承人對本公司或其任何繼承人的任何公司、股東、高管或董事的過去、現在或將來的任何公司、股東、高級管理人員或協議，直接或通過本公司或其任何繼承人，直接或通過本公司或其任何繼承人，對任何證券的本金、溢價或利息，或基於或以其他方式就任何證券或其所代表的債務或本公司的任何義務、契諾或協議提出的任何索賠，無追索權。或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本契約和證券僅為公司義務，不會因本契約或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議產生債務而直接或通過本公司或任何繼承人產生任何個人責任，也不會因本契約或證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而招致任何個人責任，無論是過去、現在或將來的個人責任，無論是直接還是通過公司或任何繼承公司。並且所有該性質的法律責任(如有)均由證券公司接受，並作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分，明確放棄和免除對每個該等公司、股東、高級職員和董事 。

第十四條

補充契據

第14.01節未經證券持有人同意。 除非第3.01節對任何證券系列另有規定，本公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何 目的：

(A)糾正本合同或任何補充契約中所載的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但此種修改不得對持有人的權利造成實質性不利影響；

(B)證明另一法團對本公司的繼承 ，而該繼承人對本公司的契諾及義務的承擔包含在一個或多個系列的證券及本契約或任何補充契據中；

(C)遵守任何適用的保管人的規則；

(D)擔保任何系列證券；

(E)在公司此後及在該期間(如有的話)須遵守的契諾及協議中，加入明訂的一項或多項補充契據，並在每種情況下加入失責事件，以保障證券全部或任何系列的持有人或使其受益(如該等契諾、協議及失責事件是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等失責的契諾、協議及事件是為了其中所指明的該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力。

(F)對任何證券系列作出任何更改，而該等更改不會在任何重大方面對該等證券的任何持有人在本契約下的合法權利造成不利影響；

(G)證明並規定接受根據本契約作出的繼任受託人的委任；但該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據本契約條款以該身分行事；

(H)使本契約或任何證券系列的文本符合招股章程中題為“債務證券的描述”一節的任何條文，以使招股章程中的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約或高級人員證書所證明的證券系列的條文；

(I)在本契約允許的情況下，對本契約中與證券轉讓和圖示有關的條款進行任何修訂，包括但不限於便利證券的任何系列的發行和管理，或在符合本契約的情況下發行和管理附加證券；但條件是：(I)遵守經修訂的本契約不會導致任何證券系列被轉讓， 違反經修訂的1933年美國證券法或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓證券的權利造成實質性不利影響；

(J)更改或取消本契約的任何條款；但任何此類更改或取消僅在以下情況下生效：在籤立該補充契約之前創建的任何系列沒有未償還擔保 ，該補充契約有權受益於該條款和適用於該補充契約；

(K)對本契約進行必要的任何修訂，以使本契約符合《信託契約法》的規定；

(L)在任何系列證券中增加擔保人或共同義務人；以及

(M)確立第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款，或根據本契約中規定的限制 規定額外證券的發行，或增加對授權金額、發行條款或目的的條件、限制或限制， 本文所述的任何系列證券的認證或交付，或此後應遵守的其他條件、限制或限制 。

在第14.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，訂立該等契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或 資產的轉讓、轉讓、抵押或質押。

除第14.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未完成時未經任何證券持有人同意而由本公司和受託人簽署本第14.01節規定授權的任何補充契約。

第14.02節，經證券持有人同意； 限制。

(A)經受該補充契約投票影響的每一系列未償還證券本金總額過半數的持有人(證明為第八條所述)同意，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改受影響的該系列證券持有人的權利；但條件是，未經受此影響的每個此類系列的未償還擔保的持有人同意，任何此類補充契約不得 ，

(I)更改任何證券的本金及溢價(如有的話)或任何分期利息的述明到期日；

(Ii)減少任何證券的本金金額、利息支付 或任何證券的利息支付的規定時間；

(Iii)改變公司就任何擔保支付額外金額的任何義務 ；

(4)減少原始發行貼現證券本金的金額，該本金應在根據第7.02節宣佈加速到期時到期並應支付；

(V)損害就任何擔保到期或與任何擔保有關的任何付款的強制執行而提起訴訟的權利；

(6)降低任何系列的未償還證券本金的百分比 ，如任何補充債券須徵得持有人同意；

(Vii)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果放棄遵守本契約的某些條款或本契約規定的某些違約及其後果，需要得到其持有人的同意；

(Viii)修改第14.02節、第7.06節或第6.08節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但根據第11.06節和第14.01(G)節的要求，對於第14.02節和第6.08節中有關“受託人”的提法的更改以及隨之而來的更改，或刪除本但書，本條款不應被視為要求任何持有人同意；

(Ix)以對證券持有人造成不利影響的方式，修訂、更改或修改本契約的任何條款或影響任何證券系列排名的相關定義；或

(X)根據第4.07節或第3.01節的規定，在贖回或回購任何證券時減少應付保費的金額 或更改贖回或回購任何證券的時間，無論是通過修訂或豁免契約、定義 或其他方式。

(B)如任何補充契據更改或取消 本契約的任何條文，而該條文僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入 ，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為 不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

(C)本第14.02節規定的擔保持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

(D)本公司可根據第8.02(E)節設定一個記錄日期，以確定有權給予書面同意的每個證券系列的持有人的身份，或放棄本第14.02條授權或允許的遵守。

(E)在本公司和受託人根據本第14.02節的規定簽署任何補充契據後，本公司應立即向證券持有人郵寄通知，概述該補充契據的實質內容，地址應為該補充契據當時出現在登記冊上的地址。然而，本公司未能郵寄該通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第14.03條受託人受保護。根據公司的要求，附上第16.01節規定的高級人員證書和律師意見，聲明根據第14.01節或第14.02節簽訂的補充契約是本契約授權或允許的，並且如果依照第14.02條簽署補充契約，受託人對持有人的同意感到合理滿意的證據，受託人應與公司共同簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人自身在本契約下的權利、義務或豁免權。在此情況下，受託人可酌情訂立上述補充契約，但無此義務。受託人應受到充分保護，不應依賴該等高級人員的證書和律師意見。

第14.04節簽定補充義齒的效力。根據第XIV條的規定簽署任何補充契約後，本契約應被視為已據此修改和修改，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司和所有證券或受影響的任何系列證券的持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、限制和豁免(視情況而定)應根據本契約主題 確定、行使和執行。而任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下均應且 被視為本契約條款及條件的一部分。

第14.05節證券的批註。 在根據本條第(Br)條的規定籤立任何補充契據後認證和交付的任何系列證券，可以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註。如本公司或受託人決定，經受託人及本公司董事會認為符合任何此等補充契約所載對本契約的任何修改而修改的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還的本金總額相等的證券， 而該等交換應不向證券持有人收取任何費用。

第14.06節符合TIA。根據本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條

證券的從屬地位

15.01第15.01節從屬協議。 如果一系列證券根據第3.01節被指定為從屬證券，且除公司令、高級職員證書或一個或多個附加契約另有規定外，公司本身、其繼承人和受讓人、 同意和接受該系列證券的每位持有人，同樣約定並同意，該系列證券的本金、溢價(如果有的話)或每個和所有該系列證券的利息的支付在此明確從屬於 ，在下文所述的範圍和方式下，在優先償付所有優先債務的權利範圍內。 如果一系列證券沒有根據第3.01(P)節被指定為從屬證券，則本條第十五條對該系列證券不具有效力。

第15.02節解散、清算和重組分配；證券代位權。除第15.01條另有規定外，在公司解散後的任何資產分配時，公司的清盤、清算或重組，無論是破產、資不抵債、重組或接管程序 或基於債權人利益的轉讓或公司資產和負債的任何其他整理，或以其他方式 (受有管轄權的法院根據破產法或任何適用的州破產法通過合法重組計劃向高級債務及其持有人授予本契約賦予高級債務及其持有人的權利的其他衡平法規定的權力)：

(A)所有高級債務的持有人在證券持有人有權就證券所證明的債務的本金、溢價(如有)或利息收取任何款項之前，有權獲得全數償付本金、溢價(如有的話)或利息；及

(B)證券持有人或受託人有權就證券的本金、溢價(如有的話)或利息而有權獲得的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，均須由清盤受託人或代理人或其他人支付，不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人士，直接發給高級債權持有人或他們的一名或多名代表，或根據任何契據直接發給受託人或受託人，而根據該契據，任何證明任何該等高級債項的文書可能已根據該契據而發行，按比例，按因上述高級債項的本金、保費(如有的話)或其所持有或代表的利息而仍未清償的總款額按比率計算，以支付所有尚未清償的高級債項所需者，並在同時向該等高級債項的持有人作出任何同時付款或分配後，按比例計算；和

(C)儘管有前述規定，如 任何種類或性質的本公司資產的任何付款或分派與上述證券所證明的債務本金、溢價(如有的話)或利息有關，不論是以現金、財產或前述禁止的證券形式支付，則受託人或證券持有人須在全數清償所有高級債務前收到該等付款或分派，則該等付款或分派須在《公司命令》的條款下向受託人的負責人員支付。向該公司令所述高級債務的持有人或其代表，或該公司令所述契約項下的一名或多名受託人 發出任何證明任何該等高級債務的文書(按本公司計算，按上述 分類)，以申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務在實施向該高級債務持有人的任何同時付款或分派後悉數清還為止。

(D)在償付所有高級債務後，證券持有人應享有優先債務持有人的權利(以其他方式應支付給該持有人的分派已適用於高級債務的償付為限)，以收取適用於高級債務的公司現金、財產或證券的付款或分派，直至證券的本金、溢價(如有)或利息均須悉數支付為止，而該等付款或分派不得給予現金證券持有人。本公司、高級債務持有人以外的債權人與證券持有人之間的其他財產或證券應視為本公司向證券支付的款項或因證券而支付的款項。不言而喻，本條第十五條的規定完全是為了界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本章程第XV條或本契約的其他條款或證券中的任何規定，都不打算或將損害本公司、其債權人(優先債務持有人除外)和證券持有人之間的義務，即本公司無條件和絕對地向證券持有人支付證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，並在這些本金、溢價或利息到期時按其條款支付。或影響高級債務持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利 本章程或證券中的任何規定亦不得阻止任何證券的受託人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的一切補救措施，但須受高級債務持有人根據本條第十五條就本公司的現金、財產或證券而獲得的權利(如有)的規限。於本章程細則第十五條所述的本公司資產支付或分派後，受託人(在第15.05節條文的規限下)有權最終依賴清盤受託人或代理人或向受託人作出任何分派的其他人士的證書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其或應付的款額、已支付或分派的金額及與該等分派有關或與本章程第十五條有關的所有其他事實。

第15.03節在發生高級債務違約的情況下不支付證券款項。在第15.01條的規限下，在下列情況下，本公司不得就該證券的本金(或溢價，如有)、 償債資金或利息(如有)作出任何支付：(I)高級債務的違約情況允許 該高級債務的持有人加速其到期日；及(Ii)該違約是司法訴訟的標的，或 公司已收到有關該違約的通知。當本金(保費，如有)、償債基金和高級債務利息已以貨幣或貨幣等值的形式全額支付或正式撥備時，本公司可恢復支付證券。

如果儘管有前述規定， 任何款項應由受託人收到，而該付款是本15.03節上一段所禁止的，則該款項應以信託形式持有，並應支付或交付給該高級債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契約支付或交付給該等高級債務的持有人或其各自的代表，或根據本公司計算出的該等高級債務的任何契約， 該等受託人的各自利益。但僅限於該高級債務的持有人(或其代表或受託人)在90個歷日內以書面形式通知受託人支付當時到期的該高級債務所欠的 金額，並且只有該通知中指定的金額才應支付給該高級債務的持有人，並且該公司已收到本公司根據本條款第15.06條的規定發出的書面通知，該通知核實了該高級債務持有人的通知，並確認在該通知的規限下，該等付款是根據本條款被禁止的 Br}第十五條，並指示受託人按照該公司令的規定支付款項。

15.04節允許的證券支付。 除15.01節另有規定外，本契約或任何證券中包含的任何內容不得(A)影響本公司在任何時候支付或阻止本公司支付本金(或溢價，如有)或利息(如果有的話)的義務，或阻止本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)，或(B)阻止受託人將根據本合同存放於本公司的任何款項或資產用於支付本金或因本金(如有)而支付溢價。或證券的利息，除非受託人的負責人員已收到(I)禁止本公司作出上述付款的任何事實的書面通知，或 (Ii)任何高級債務持有人或受託人為任何該等持有人發出的書面通知，連同令受託人滿意的有關持有高級債務或受託人授權的證明，以及確認持有高級債務或受託人授權的公司命令，並指示受託人按照本條第(Br)十五條的條款遵守該通知，在確定的付款日期前兩個工作日以上。

第15.05節授權證券持有人 受託人以實現從屬地位。在第15.01節的規限下，每一證券持有人接受該條款後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第15條所規定的從屬地位。

第15.06條通知受託人。本公司應立即向受託人負責人員發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止受託人根據第(Br)條第(15)款的規定向受託人或受託人就任何系列證券支付任何款項或資產。除第15.01款另有規定外，儘管本章程第155條或本契約的任何其他條款另有規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外)均不應對任何高級債務的存在或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產的事實負責，除非且 受託人的負責人(受託人的負責人)已從公司收到(I)書面 通知，或(Ii)任何高級債務的持有人或任何該等持有人的受託人發出的通知，連同令受託人滿意的有關持有高級債務或受託人授權的證明，連同確認持有高級債務或受託人授權的公司命令，並指示受託人按照本條第十五條的規定遵守通知，在收到任何該等書面通知前，受託人在各方面均有權最終推定不存在該等事實；但是，如果受託人的負責人在任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金、保費(如果有的話)或利息的支付)之前至少兩個工作日，根據本條款的條款，任何該等款項或資產可能需要支付的日期(包括但不限於， )不得收到關於該款項或資產的第15.06節規定的通知，那麼，儘管本條款中包含的任何內容與此相反，受託人完全有權接受該等款項或資產，並將其運用於收到該等款項或資產的目的 ，並且不受在該日期前兩個營業日 內收到的任何相反通知的影響。受託人有權最終依靠代表 本人為高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)的人士向其遞交書面通知，以確定該通知已由 高級債務持有人或代表任何該等持有人的受託人發出；然而，受託人無須根據本條第十五條行事，除非及直至接獲上述指示其行事的公司命令。如果受託人真誠地確定任何人作為高級債務持有人 根據本條第十五條參與任何付款或分配的權利需要進一步的證據，受託人可要求該人向 提供受託人合理信納的證據，證明該人持有高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在本條第十五條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可在收到上述 公司令和/或對該人是否有權收到該等款項作出司法裁定之前，延遲向該人支付任何款項。受託人不會因依賴其認為屬實的任何此類通知、證據、命令或其他書面材料而承擔任何責任 。受託人可就其根據本條第十五條收到的任何通知、證據、命令或其他要求，與其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)及其他專家進行磋商，並不對其採取或不採取的任何行動負責。

第15.07節受託人為高級債務持有人。 在15.01節的規限下，受託人有權在其持有的任何高級債務的任何時間享有本條第15條所載有關任何高級債務的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人的程度相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。本條第十五條的任何規定均不適用於根據第7.05或11.01節向受託人提出的索賠或向受託人支付的款項。

第15.08節高級債務條款的修改 。在第15.01條的規限下，任何高級債務的償付時間的續期或延長，或高級債務持有人根據產生或證明高級債務的任何文書行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在不通知證券持有人或受託人的情況下作出或作出。根據或與任何債務或債務有關的任何責任或義務，或任何高級債務未清償的任何契約或其他文書的任何條款、契諾或條件，或該等高級債務的任何條款、契諾或條件，不論該等免除是否根據任何適用文件的規定而作出的任何妥協、更改、修訂、修改、延期、續展、續展或其他更改，或放棄、同意或其他 行動，均不得以任何方式改變或影響本條第XV條 或證券的任何有關附屬條款的任何規定。

第15.09節依賴司法命令或清算代理人證書。除第15.01款另有規定外，在第(15)條第(Br)款所述的公司資產支付或分配發生時，受託人和證券持有人有權最終依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似的案件或法律程序，或破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他作出該等支付或分配的人的利益而發出的證書，交付受託人或證券持有人，以確定有權參與該等付款或分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付的金額、就該等債務支付或分派的金額 及與該等債務或本章程第十五條有關的所有其他事實。

第15.10節清償和解除；敗訴和《聖約》敗訴。根據第15.01條的規定，根據第12條的規定以信託方式存放於受託人的款項和美國政府債務，以及在存放時根據第15.02條或第15.03節禁止存放的款項和美國政府債務，不受第15條的約束。

15.11受託人不是高級債務持有人的受託人 。就優先債務持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本條第XV條明確規定的契約及義務，任何與優先債務持有人 有關的默示契諾或義務不得解讀為本契約對受託人不利。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人向證券或本公司或任何其他人士或任何其他人士支付或派發任何高級負債持有人根據本條第XV條或以其他方式應有權獲得的款項或資產，則受託人將不會向任何該等持有人支付或派發 。為免生疑問，(I)當根據本條行事時，受託人應享有本契約第7條賦予受託人的所有權利、利益、特權、保障及彌償，及(Ii)受託人並無責任根據本條採取任何酌情行動或行使任何酌情權力行事。

第十六條

雜項條文

第16.01節關於條件的證書和意見 先例。

(A)應公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的請求或申請，公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，大律師的意見表明，該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除 本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供該文件的任何申請或要求外，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約向受託人交付的每份證書或意見(根據本契約第6.05節提供的證書除外)應包括：(I)提供證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述，該證書或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；(Iii)該人認為他或她已作出必要的審查或調查，以使該人能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而發表知情意見或意見的陳述；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C)本公司高級職員 的任何證書、陳述或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見，或由大律師提出的陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道與 就其證書、陳述或意見所依據的事項發出的證明書、意見或陳述是錯誤的。大律師的任何證書、陳述或意見 可基於本公司一名或多名高級管理人員的證書、陳述或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的 。

(D)本公司高級職員或本公司大律師的任何證書、陳述或意見，如與會計事宜有關，可以會計師或會計師事務所的證書或意見或申述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在行使合理謹慎時應知道有關其 或其證書、陳述或意見所依據的會計事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。任何獨立註冊會計師事務所提交給受託人的任何證書或意見都應包含該事務所是獨立的聲明。

(E)在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

(F)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可以但不需要將其合併並組成一份文書。

第16.02條《信託契約法》進行控制。 如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的義務相沖突，或與本契約所包含的條款相沖突，而根據《信託契約法》第310至318條中的任何一項規定(包括該條款)，則應對該徵收的關税或納入的條款進行控制。

第16.03節給公司和受託人的通知。 本契約授權或允許向公司或受託人發出、提供或提交的任何通知或要求，如果是通過普通郵件或隔夜快遞郵寄、交付或傳真到以下地址，則應就所有目的充分發出、提供或提交：

(A)公司，泛華金控。[]、Republic of China，或本公司以書面形式向受託人提供的其他地址或傳真號碼。

(B)受託人，在[].

任何此類通知、要求或其他文件應 使用英文。儘管有任何相反的規定，除非受託人在其公司信託辦公室實際收到該通知或要求，否則該通知或要求對受託人無效。

受託人和代理人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的非保密電子方式發出的指示或指示並 採取行動；但條件是受託人和代理人應已收到一份在任證書，該證書列出了指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，該證書 應在該名單上增加或刪除某人時予以修改和更換。如果公司 選擇通過電子郵件或傳真向受託人和代理人發出指示(或通過類似的電子方法發出指示)，則受託人和代理人對此類指示的理解應視為控制。受託人及代理人並無責任或 核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人(但核實pdf或傳真上的簽名是否為獲授權代表本公司發出指示及指示的人的簽名除外)。受託人和代理人不對因受託人和代理人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、負債、成本或開支承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。 公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人和代理人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人和代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，並具有與原始簽名相同的法律效力。雙方同意，根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時有效的適用法律、規則和條例，本契約或完成本契約預期或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修正案、通知、指示、通信)(“已執行文件”)可通過使用電子簽名而被接受、籤立或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此 同意使用本協議簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人或代理人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人或代理人將不對其依賴和遵守該等已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該已籤立文件(A)可能不是相關方的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人和每個代理人應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的簽約文件 已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人或代理人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險(受託人或代理人疏忽或故意不當行為的影響)。

第16.04節通知證券持有人；放棄。 任何需要或允許向證券持有人發出的通知應充分發出(除非本協議另有明確規定)， 如果持有人以第一類郵件以書面形式發出，且郵資已預付，其地址應與登記冊上的地址相同。

(A)如因任何其他原因或暫停正常郵件服務，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知應構成本協議所述各項目的的充分通知。

(B)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性 ，以本協議規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，如以刊登方式向持有人發出通知，則刊登的任何通告中有關任何特定持有人的任何瑕疵，不得影響該通告對其他持有人的充分性，而以本文規定的 方式刊登的任何通告，應最終推定為已妥為發出。

第16.05節法定假日。除第3.01節另有規定外，在任何系列證券的任何付息日期、贖回日期或到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日的情況下，本金和溢價(如有)或利息不需要在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日的支付地點 支付，其效力和效果與該付息日期相同。於贖回日期或到期日，如於該營業日支付或妥為撥備有關款項，則自該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後至該 營業日的期間內，將不會就該等款項應計利息。

第16.06節判決貨幣。在法律允許的最大範圍內，本公司根據本契約或任何系列證券(視屬何情況而定)對任何持有人承擔的義務，即使以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)作出判決， 只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判定貨幣的任何 金額後的營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的美元。如果如此購買的美元金額少於最初以美元支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，公司同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的美元金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視情況而定)同意向公司或為公司的賬户支付超出的金額；但只要公司在本契約或該系列證券項下的義務已經發生並仍在繼續，上述 持有人就沒有義務支付任何超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。 如果受託人被要求或被要求用判定貨幣購買美元，受託人將 真誠地選擇紐約市的一家認可銀行機構，受託人將通過該機構購買帶有判定貨幣的美元 ；但受託人將不對因該銀行機構根據正常銀行程序使用判斷貨幣購買美元所適用的外匯匯率而造成的任何損失或金額不足承擔責任。

第16.07節標題和目錄表的影響。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第16.08節繼承人和受讓人。合同雙方在本契約中的所有契約和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並符合其允許的繼承人和受讓人的利益，無論是否如此明示。

第16.09節可分割性。如果本協議的任何條款 根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應被視為 ，如同該無效、非法或不可執行的條款未包含在本協議中一樣。

第16.10節義齒的好處。本契約中的任何明示及本契約任何條文中可能隱含的任何內容，均無意或將被解釋為授予或給予本契約或其任何契約、條件、規定、承諾或協議下或因本契約或其任何契約、條件、規定、承諾或協議而產生或導致的任何利益或任何權利、補救或索償，且本契約所載的所有契約、條件、規定、承諾及協議應為本契約各方及其繼承人及證券持有人的唯一及專有利益。

第16.11條對應條款。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本 應共同構成一份且相同的文書。

第16.12條適用法律；陪審團放棄審判 。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均特此放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

第16.13節提交管轄權。 本公司不可撤銷且無條件地接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院對因本公司或證券引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本公司的代理人，地址為紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168，即為向該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中針對本公司的有效法律程序文件送達。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷及無條件地放棄對向任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及 任何有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的任何聲稱。在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司受其管轄或可能受其管轄的任何其他法院強制執行，方式為一宗接一宗的訴訟。本公司進一步同意，本協議並不影響任何 持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或根據適用法律在任何其他法院或司法管轄區提起訴訟或法律程序(包括執行判決的法律程序)的權利。

第16.14條放棄豁免權。在本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後可能有權或可能成為本公司每個人基於主權或其他理由而免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權的範圍內， 在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何豁免，使其免於任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權 任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權，在判決之時或判決之前，為協助執行判決，或執行判決，或執行其他法律程序或程序以給予任何濟助或執行任何判決，本公司特此就本契約項下或所引起或與本契約有關的任何其他事宜 及在適用法律允許的範圍內無條件放棄或將放棄該等權利，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權及同意該等濟助及強制執行。

第16.15節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障 ，直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第16.16條。美國愛國者法案。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本契約雙方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供可供受託人使用的識別信息和文件，以便受託人遵守《美國愛國者法》。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。

附件A

形式的擔保

註解面孔

[僅適用於全球安全計劃-除非 且在將其全部或部分交換為此處所代表的個別證券之前，該全球證券不得轉讓 ，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。]

FANHUA INC.

_%票據到期日_

本金：_

CUSIP：_

編號：_

泛華金控，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司(“公司”，其術語包括在本協議背面所指的契約項下的任何繼承人)，對於收到的價值，特此承諾向__

息率：年息_

付息日期：每年的_。

利息記錄日期：_和_

請參閲本説明背面的本説明的進一步規定。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在本地點完全闡述的相同的效力。

在本附註上的認證證書由受託人在本附註背面所指的契約下手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的 。

茲證明，本公司已將本單據正式籤立。

日期：

受託人的認證證書

[] 作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

音符反轉

泛華金控。

_%到期票據_

本票據是本公司正式授權發行的債務證券之一，該系列指定為“_[·](“基業契約”)，由本公司正式籤立，並在本公司與[]，作為受託人(“受託人”，該術語包括任何繼任受託人)[，並附以日期為_]。基託義齒[補充性義齒補充和修訂]在本文中被稱為“牙印”。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

1.利息。本公司承諾支付本票據本金的利息，年利率為_%。本公司將每半年支付一次利息，時間為每年的_和_ 。如果付款日期不是合同中規定的付款地點的營業日，可在隨後的下一個營業日(即營業日)在該地點 付款，期間不產生利息。利息應以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

2.付款方式。本公司須於本票據票面所指的有關利息分期付款的記錄日期， 向該等票據的登記持有人支付該票據的利息(違約利息除外)。若該等票據或其部分 被要求贖回，而贖回日期在任何利息支付日期的紀錄日期之後及該利息支付日期之前，則該等票據的利息將於出示及交回該契約所規定的該等票據時支付 。票據的利息須以當時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣於公司信託辦事處支付，或按本公司的選擇，以支票郵寄至登記在冊的有權享有該地址的人士的地址，或根據受託人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

3.付款代理人及註冊官。最初， []，將擔任支付代理和註冊官。本公司可更改或委任任何付款代理人或註冊官，而無須通知任何票據持有人。 本公司可以任何此等身份行事。

4.契約。附註的條款包括 契約中所述的條款，以及參照1939年信託契約法案(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款 。票據受所有此類條款的約束，票據持有人請參閲契約和TIA以瞭解該等條款的聲明。該等票據為本公司的無抵押一般債務，並構成本票據面上標示為“_應書面要求，公司將免費向任何票據持有人提供一份基礎契約的副本[和補充性義齒]。 可以向以下人員提出請求：[].

5.贖回和回購。[票據 可選擇贖回，並可能被強制贖回或要約購買，如 契約中進一步描述。][公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。]

6.面額、轉讓、兑換。 票據為登記形式，不包括面額為_美元或超過1,000美元的任何整數倍的息票。 轉讓票據可登記，並可按契約規定兑換票據。該等票據可於註冊處處長辦事處或本公司為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處出示，以作交換或轉讓登記之用(如本公司或註冊處處長有此要求，則須妥為簽署或在其上妥為籤立轉讓表格)。除部分贖回的票據中未贖回的 部分外，本公司無需交換或登記轉讓任何選定用於贖回的票據或票據部分。

7.被當作擁有人的人。在任何情況下，註冊的 票據持有人均可被視為其所有者。

8.修訂、補充及豁免。 本契約及附註可按本契約的規定予以修訂或補充。債券持有人在本契約中所規定的任何同意或放棄，對該等持有人及所有未來票據持有人及在登記轉讓時所發行的任何證券的持有人，或作為本協議的交換或代替本協議的持有人，均具最終效力及約束力，不論該等同意或放棄的批註是否已在票據上作出。

9.違約和補救措施。與票據相關的違約事件在《基託契約》第7.01節中進行了定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和票據持有人的權利和義務應載於本契約的適用條款中。

10.不得向他人追索。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，不得直接或通過本公司或任何繼承人， 根據任何規則、法規或憲法規定，或因由此而證明的任何債務， 不得針對本公司或本公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工， 根據本公司或票據中包含的任何義務、契諾或協議，或因由此而證明的任何債務， 不得向本公司或作為本公司或任何繼承者的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、職員或員工，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或其他程序，通過接受本協議並作為本協議的一部分，明確放棄和免除所有此類責任 。

11.認證。本票據不應 在契約項下享有任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或義務，直至經受託人 手動簽署認證為止。

12.依法治國。基礎契約、補充契約和本附註應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言， 應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

作業

對於收到的價值，簽署人特此出售(S)， 轉讓(S)，並轉讓(S)給

[請填寫社保或其他受讓人識別號碼]

[請打印或鍵入受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼]

內部票據及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成 ，並指定____________________________________________________________律師將該票據轉讓到公司賬簿上， 擁有全面的房產替代權。

簽字擔保

[簽名必須由符合註冊官要求的“合格的 擔保機構”擔保，這些要求包括會員資格或參與 證券轉讓代理獎章計劃（“STMP”）或註冊官可能確定的其他“簽名擔保計劃”（除STMP外或替代STMP外），所有這些都符合1934年證券交易法， 經修訂。]

附註增加或減少的附表*

本票據的初始本金金額為_ 本註釋的部分內容已進行以下增加或減少：

附件B

符合規格證明書的格式

本合規證書根據合同第6.07條交付，日期為 [·]，經不時修訂、補充或修改 （“契約”），由泛華公司、在開曼羣島註冊成立的豁免公司（ “公司”）和 []，作為受託人（“受託人”）。契約中定義的大寫術語在本文中使用 ，如其中所定義。

以下簽名人特此向受託人證明以下內容：

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於下文規定的日期簽署了 本合規證書。

[合規證書格式簽名頁]

B-2