作為 於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交

登記號333-277729

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面
1933年證券法

繁花 公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本登記聲明生效日期後不時

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據一般指示 I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法規則462(E)向美國證券交易委員會備案後生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明 的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

招股説明書

泛華金控 Inc.

普通股

認股權證

債務證券

單位

我們可能會不時在一個或多個發行中發售和出售我們的普通股，包括以美國存托股份為代表的普通股，或 美國存託憑證、認股權證、債務證券、單位或此類證券的組合，總髮行價高達300,000,000美元。 在本招股説明書中，我們將我們的美國存托股份、普通股、認股權證、債務證券和單位統稱為“證券”。 本招股説明書概括介紹了我們可能承接的這些證券的發行。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發售的具體條款 。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在購買任何在此提供的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中發售和出售，也可以單獨發售；向或通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接出售給購買者。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明， 請參閲本招股説明書第50頁開始標題為“分銷計劃”的章節。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FANH”。2024年5月20日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份3.33美元。

泛華金控並非中國之營運公司，而是開曼羣島控股公司，於其合併可變權益實體(“合併可變權益實體”)(“該等合併可變權益實體”)中並無直接控制股權，該等實體為深圳市鑫寶投資管理有限公司及泛華金控(北京) 科技有限公司。我們透過(I)吾等在中國的附屬公司、(Ii)與我們訂立 合約安排的綜合可變權益實體及(Iii)該等合併可變權益實體的附屬公司於中國進行業務。中國法律法規對外資在某些基於互聯網的業務中的所有權和投資進行限制和施加條件。因此，我們透過合併VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、合併VIE及其各自股東之間的合約安排來控制綜合VIE及其附屬公司的業務運作。這種結構為投資者提供了對中國公司的外資敞口，因為中國法律和法規禁止或限制外商對某些行業的運營公司進行直接投資。合同安排並不等同於合併後的VIE及其在中國的子公司的業務的股權 。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們子公司或中國的綜合VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司泛華金控的股權。因此，投資者可能永遠不會直接持有我們在中國的經營實體的股權。

我們的公司結構受與合併VIE的合同安排相關的風險影響。合同安排 可能不如對合並VIE的股權有效，我們可能會產生大量成本來執行 安排的條款。此外，截至本招股説明書發佈之日，這些合同安排作為一個整體的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受檢驗。如果在中國法院進行測試，不能保證這些合同安排作為一個整體是可強制執行的 ，我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，對於合同安排是否會通過合同安排被判定為對相關的合併VIE有效，或者合併VIE中的合同安排應如何由中國法院解釋或執行 ， 很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證中國法院將作出有利於與合併VIE的合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響 。關於開曼羣島控股公司與合併VIE及其註冊股東的合同安排的權利狀況，目前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或合併後的VIE被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准， 中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與合併VIE的合同安排不符合中國監管機構對外國在相關行業投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管機構甚至可能不允許我們目前的VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和合並VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併VIE的合同安排的可執行性，這可能會對合並VIE和我們公司的整體財務業績產生重大影響 。因此，這種結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲本公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”項下披露的風險，該報告通過引用併入本文。合併後的VIE僅作會計用途，泛華金控並不擁有合併後的VIE中的任何股權 。本招股説明書所提供的證券為我們開曼羣島控股公司泛華金控的證券。

我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行， 我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府已發佈聲明和監管行動，涉及離岸發行審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管 等領域。例如，2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，共5條 説明性指引，並於2023年3月31日起施行。我們可能被要求向中國證監會提交適用證券發行的備案文件，包括根據本招股説明書進行的未來發行。截至本招股説明書發佈之日，我們將在沒有任何即時發售的情況下注冊股票 ，未來我們可能會不時在一項或多項發售中發售證券，總髮行價最高可達300,000,000美元。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該次發行的分銷計劃。根據我們的中國法律顧問海潤律師事務所的建議，我們在提交本註冊表F-3時不需要根據新的海外上市規則進行備案，因為中國證監會只需要在現有上市公司在同一外國市場發行證券完成海外發行後的三個工作日內根據新的海外上市規則進行備案。如果我們未能完成未來任何離岸發行或上市的上述和其他備案程序，包括我們的後續發行、可轉換債券的發行、私有化交易後的離岸重新上市、 以及其他類似的發行活動，我們可能會面臨中國證監會或其他內地中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰、對我們在內地的經營特權的限制、對我們未來海外融資交易的限制或延遲，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格。

這些和其他監管 行動可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、維持我們在美國證券交易所的上市地位或在大陸以外的外匯上市的能力。中國。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細説明 ，請參閲本公司於截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格年報中“第三項關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國營商有關的風險”項下披露的風險，本招股説明書中引用了該報告。

我們的審計機構德勤(Deloitte)位於大陸中國。根據2020年12月18日頒佈並經2023年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案或HFCA法案進一步修訂的《要求外國公司承擔責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，且 未連續兩年接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會 應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。如果美國證券交易委員會認定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則根據HFCA 法案，將禁止我們的證券在美國市場，包括納斯達克全球精選市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了《HFCA法案認定報告》，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，或2021年的認定，包括我們的審計師。2022年5月26日，我們已被委員會最終確定為委員會根據《HFCA法案》確定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國 和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 因此，在我們提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告 後，我們沒有被確定為HFCA法案下的委員會識別發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它 不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所 就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能 保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到《HFCA法案》禁止交易的約束。有關更多細節，請參閲“第 項3.關鍵信息 - D.與我們美國存托股份相關的風險因素 - 風險-如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港會計師事務所的完全權限，我們和我們的投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。這可能會導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。“ 和”-如果PCAOB無法 檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響“，我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中寫道。

雖然我們有其他途徑可從控股公司層面取得融資，但泛華金控表示：“S向股東及美國存託憑證的投資者支付股息的能力，以及償還可能產生的任何債務的能力，可能取決於我們中國附屬公司支付的股息及中國綜合投資公司支付的服務費。如果我們的任何中國子公司或合併的VIE在未來自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制我們的中國子公司向泛華金控支付股息的能力或合併的VIE支付服務費的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向泛華金控支付股息。此外，我們的中國附屬公司 及綜合VIE須撥付若干法定儲備基金或可撥付若干 酌情基金，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不能作為現金股息分配。根據中國法律，泛華金控只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向合併後的VIE提供資金，但必須滿足政府的註冊和批准要求。於2021年、2022年及2023年，我們的子公司分別向母公司泛華金控派發股息或分派人民幣1.579億元、零、零。2021年、2022年和2023年，泛華金控沒有向子公司提供任何出資，也沒有從子公司獲得任何資本回報。 在同一時期，泛華金控沒有向子公司提供任何貸款，子公司也沒有償還泛華金控 Inc.的任何貸款。合併後的VIE可以根據合同安排通過支付服務費的方式將現金轉移到相關中國子公司。 截至12月31日的年度，合併VIE從子公司收到的公司間墊款現金分別為人民幣8980萬元、人民幣4300萬元、 和人民幣3940萬元分別為2021年、2022年和2023年。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，附屬公司從綜合VIE收取的佣金淨額分別為人民幣1,620萬元、人民幣9,490萬元及人民幣5,670萬元。如根據合約安排有任何應付予相關中國附屬公司的款項 ，綜合VIE將相應結清有關款項。請參閲本公司截至2023年12月31日的財政年度報表20-F的《 - 基金在泛華金控及其子公司和合並企業之間流動的關鍵信息》，並將其納入本招股説明書作為參考。

我們主要通過我們的子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司來開展業務。於本招股説明書日期，我們的附屬公司、合併後的VIE及其在中國的附屬公司已從中國政府當局取得對我們在中國的業務至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)營業執照、保險分銷或保險經紀許可證及保險理賠調整服務許可證。但是，不能保證我們能夠在現有業務到期時及時獲得、續簽和/或轉換我們現有業務所需的所有審批、許可證和許可證 或為我們的任何新業務及時完成必要的註冊或向相關政府當局備案。

下表彙總了截至本招股説明書日期的主要中國子公司和合並VIE獲得的許可證和許可：

如果我們沒有收到、 完成或保持必要的許可或批准，或者我們無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或者適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們需要在未來獲得許可或批准，我們可能會受到(I)主管監管機構的調查、(Ii)罰款或處罰、(Iii)暫停我們的運營和糾正違規行為的命令，或(Iv)禁止從事相關業務甚至證券發行。 這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月28日，中國網信辦、中國證監會等監管機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。我們的中國法律顧問 認為，我們和合並後的VIE在未來向外國投資者發行我們的證券時接受CAC網絡安全審查的可能性相對較低，原因是：(I)我們和合並後的VIE尚未被確認為關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)我們和合並後的VIE業務中處理的數據不會對國家安全產生 影響或潛在影響；以及(Iii)《網絡安全審查辦法》要求，持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺的經營者，在其 在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。於本招股説明書日期，吾等並無收到任何中國當局發出的任何正式通知，表示吾等將於提交本招股説明書或本招股説明書及適用的招股説明書補編項下的任何建議發售證券時， 須接受審核或批准。]然而，關於如何解釋《網絡安全審查措施》，以及包括CAC和中國證監會在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與《網絡安全審查措施》相關的具體實施和解釋，仍存在不確定性。

此外，我們不能 向您保證，包括中國證監會和CAC在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，而中國證監會、中國民航總局或任何其他中國監管機構隨後確定，我們需要向該等政府機構備案或獲得其批准，以維持我們在納斯達克的上市地位，或我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補編進行的證券發行， 或者如果中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們就任何此類上市地位或發行向中國證監會、中國民航總局或其他監管機構備案或獲得其批准，我們可能面臨對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的不利行動。我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則，或者根本不能。

投資我們的證券涉及高度風險。在您 投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年5月21日

目錄表

風險因素

投資於根據本招股説明書 發行的任何證券涉及風險。閣下應審慎考慮本節所述的風險及不確定因素、本公司於本招股説明書日期後提交的最新20-F年度報告及其後提交的任何20-F年度報告中以參考方式納入的風險因素、以參考方式包含或併入本招股説明書或註冊説明書的所有其他資料，以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書附錄所包含的風險因素及 其他資料。發生任何這些風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2023年12月31日的20-F年報中的《第3項.主要信息-D.風險因素》中列出的風險因素 ，通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

以下披露旨在突出、更新或補充公司在公開申報文件中列出的公司面臨的先前披露的風險因素。這些風險 應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

與我們的商業和工業有關的風險

不能保證與White Group的戰略框架協議相關的任何最終的 協議將被執行，也不能保證此交易或任何其他交易將被批准或完成。涉及擬議交易的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

2024年2月1日， 我們與新加坡懷特集團私人有限公司簽訂了框架協議。根據該協議，White Group 及其合作伙伴打算向我們投資高達5億美元。隨後，我們與懷特集團簽訂了一項補充協議，根據該協議，除了高達5億美元的投資外，雙方還將探索對某些優質資產的投資，包括一家總部位於亞洲的遠程醫療解決方案提供商和一家人工智能仿人硬件製造商。不能保證 任何最終協議將被執行，或任何擬議的交易將被批准或完成。這些不確定性可能會增加我們普通股市場價格的波動性，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的業務受到與國際業務相關的風險的影響。

我們於2023年開始進軍國際市場，在香港成立了兩家合資公司，包括一家保險經紀公司和一家保險科技公司，將我們打造優質獨立金融分銷和科技驅動的開放平臺的戰略擴展到內地中國以外的市場。擴大我們的海外業務將使我們面臨許多風險，包括但不限於：

因此，我們不能保證我們能夠在香港或我們未來打算進入的任何其他國際市場站穩腳跟 ，我們的國際擴張可能無法產生符合我們預期的好處，這可能會導致財務資源的損失，並對我們的業務和財務業績造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

如果我們不能使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響 。

中國的保險監管體制正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能導致對我們活動的額外限制或行業內更激烈的競爭，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

例如，2023年9月29日，國家金融監督管理局頒佈了《保險銷售行為監管辦法》，自2024年3月1日起施行，對保險公司、保險中介機構和保險銷售人員的保險分銷售前、售中和售後行為進行了全面管理，要求重點包括：(一)建立保險銷售從業人員資質、銷售能力、誠信和道德水平的分級管理機制；(2)按產品類型、複雜程度、風險水平和可負擔性對人壽保險產品進行分類；(3)對投保人進行產品售前適宜性評估；(4)對保險售前促銷的限制，包括要求保險機構對保險銷售人員發佈保險促銷信息進行預先審批和授權；(5)限制強制捆綁銷售保險產品與醫療保健和老年護理服務；保險銷售流程追溯管理，要求根據相關規則的具體要求，通過錄音、錄像、銷售頁面管理、記錄經營痕跡等方式，對保險產品銷售活動進行追溯管理。對回溯管理過程中產生的視聽數據和電子數據進行備份歸檔。實施此類要求可能會顯著增加我們的合規成本，而不遵守這些要求可能會導致處罰並損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生不利影響 。

2023年8月22日，全國保險監督管理局發佈了《關於規範中國地區壽險公司通過銀保渠道銷售保險產品的通知》，其中要求支付給銀保渠道代理人的佣金等實際費用應與備案文件中報告的成本結構和佣金上限保持一致。2023年10月9日，全國銀保監會發布《關於銀保產品管理有關事項的通知》，指出部分公司註冊的銀保產品的預定附加費費率與隨後單獨上報的銀保渠道總費率存在差異，將按照兩者較低的原則確定銀保渠道的總資費。如果保險公司在實際執行中超過了這一較低門檻， 他們將受到嚴格的法律和監管行動。2024年1月14日，全國人壽保險協會發布《關於規範壽險公司銀保渠道業務的通知》，進一步規範壽險公司銀保渠道業務，督促保險公司嚴格遵守登記保險條款和保險費率，保險公司向銀保渠道支付的佣金不得超過備案的佣金費率上限。自那以後，這些規則的嚴格執行導致銀行保險渠道的佣金費率大幅下降。2023年10月18日，國家人壽保險監督管理局發佈了《關於加強管理促進壽險業務平穩健康發展的通知》，強調了申報費用與實繳費用保持一致的要求。如果NFRA發佈實施規則並在全國範圍內的獨立機構和經紀渠道嚴格執行此類要求，我們的佣金收入和收入將大幅下降，並對我們的整體財務業績產生不利影響。

對於我們未來的離岸發行，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准並向其備案， 基於中國的發行人對境內企業進行的融資活動和收購或其他交易安排，以及根據新法律和內地中國的法律法規草案， 還可能需要接受網絡安全審查，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內獲得此類批准或完成此類備案或其他監管程序 。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內機構的規定》(以下簡稱《規定》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了獲得證監會批准所需提交的文件和材料。併購規則要求，由內地中國公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而組成的境外特殊目的載體 ，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等的任何離岸發行，或吾等撤銷該等批准，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款， 以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2023年2月17日發佈的《中國境內公司境外證券發行和上市備案管理新規》(簡稱《境外上市新規》)確立了以備案為基礎的監管境內公司境外發行和上市的新制度。根據《境外上市新規則》，(I)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(Ii)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應向中國證監會備案其首次公開發行、增發、發行可轉換債券、私有化交易後離岸再上市及其他同等發行活動。此外，境內公司在境外市場進行證券發行和上市後，在發生並公開披露某些重大企業事件後， 包括但不限於控制權變更和自願或強制退市，應向中國證監會提交報告。根據新的境外上市規則，該公司應被視為在境外間接上市的境內企業。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應為已在境外上市的企業，不需要立即辦理境外上市備案程序，但未來進行境外發行或融資活動或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，內地中國境內公司，無論是直接還是間接在境外發行上市 ，在境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或者公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件和資料，必須嚴格遵守適用的法律法規。如果此類文件或材料 包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須按照適用法律經政府主管部門批准，並向批准部門同級保密行政主管部門備案。此外，《檔案規則》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件或資料，以及 泄露將危害國家安全或公共利益的其他文件或材料，也應當履行適用的法定程序。

此外，我們不能 向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行或融資活動需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案 ，我們是否可以或需要多長時間獲得此類批准或完成此類備案程序 不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。此外，對於在發生某些重大企業事件後向中國證監會提交的任何報告是否會受到中國證監會的任何進一步行動的影響， 存在不確定性。對於我們的離岸發行、融資活動或某些重大企業活動，未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或者如果我們獲得了任何此類批准或備案，將 因未能就我們的離岸發行、融資活動或某些重大企業活動尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能對我公司在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我公司在內地的經營特權，推遲或限制我公司離岸發行所得資金匯回內地中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行為。 中國證監會或其他中國監管機構也可能要求我們採取行動，或採取可取的行動。在結算和交割之前停止我們的離岸發行或融資活動，以及對所發行股票採取進一步行動，或對我們的重大公司活動採取任何行動 。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算、交割和進一步行動可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成我們之前的離岸發行或融資活動所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽、 以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

資本化和負債

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的報告中 闡述，並通過引用具體併入本文 。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補編(S)中列出的出售我們提供的證券的淨收益 。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配情況將在適用的招股説明書補編中説明(S)。

股本説明

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(以下稱為“公司法”)及開曼羣島普通法 管轄。

截至2023年12月31日，我們的法定股本由1000萬股普通股組成，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，已發行和已發行普通股1,134,236股，不包括24,677,040股庫存股。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重要條款有關的重要條款的摘要。以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。我們美國存託憑證的持有者 不會被視為我們的股東，他們的權利受存款協議的約束。請參閲《美國存托股份説明》。

普通股

將軍。我們的法定股本包括1000萬股普通股，每股面值0.001美元。我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

股息權。根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，本公司只能從合法可用資金中宣佈和支付股息，即從我們的利潤或股票溢價賬户中支付，前提是在任何情況下，如果在支付這筆 之後，導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

投票權。 如以舉手方式表決，每名股東親身或委派代表(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席)出席股東大會，有權投一票，而以投票方式表決，則以其名義在本公司股東名冊登記的每股股份有一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東合共持有本公司已繳足投票權股本的至少10%，親自出席或委派代表出席。

股東大會所需的法定人數 包括親自出席或由受委代表出席的股東總數不少於我們已發行有表決權股本的三分之一的股東 ，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。我們可能，但沒有義務，召開年度股東大會。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應 持有本公司總股本不少於三分之一的股東向董事提出的要求而召開，因為該股東有權在本公司的股東大會上投票。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少14天的提前通知。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會上普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。 變更名稱或變更本公司的章程大綱和章程細則等重要事項需要特別決議。 普通股持有人可以通過普通決議進行某些更改，包括將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份，以及取消任何未被認購或同意被認購的股份。

股份轉讓。受本公司組織章程細則限制(如適用)，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產可由清盤人決定在普通股持有人之間分配，但須經本公司的普通決議批准。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可以在指定的付款時間至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。在指定的 時間已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出 股票。在公司法及本公司組織章程的規限下，本公司可根據本公司的選擇或持有人的選擇，按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式，按可贖回的條款及方式發行股份。我們也可以購買我們自己的股票，只要我們的股東以普通決議批准購買方式或購買方式與我們的公司章程中指定的方式一致。 我們的公司章程中指定的購買方式，包括購買在國際公認的證券交易所上市的股票和未如此上市的股票，符合公司法第37(2)條或對其當時有效的任何修改或重新頒佈 。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。根據修訂後的《公司法》，在回購、贖回或交出股份時，董事會可決定是否註銷該等股份或將其作為庫存股持有，以待註銷、轉讓或出售，而不是註銷該等股份。公司 必須按照本公司章程規定的程序或(如果沒有)董事會決議獲得授權，才能按照通常規則和 細則回購、贖回或交出該等股份作為庫藏股。

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利，可經該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改或撤銷。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設 或發行優先於該等股份或與其享有同等權益的股份而有所改變。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和章程、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押登記 和抵押)。然而，我們向股東提供我們的年度報告，其中包括我們審計的財務報表。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據《公司法》，我們必須保存一份會員登記冊，並應在其中登記：

根據《公司法》，本公司的成員登記冊 是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定 )，而在成員登記冊上登記的成員將被視為根據《公司法》 法案相對於其在成員登記冊上的名稱對股份擁有法定所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的會員名冊中，或如在載入名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人已不再是本公司的成員，感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身) 可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請 ，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要 。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島 公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在若干有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款，提供該安排已獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)代表將與其訂立安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數 批准，在每種情況下， 均親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准 安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在已獲批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的 權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用， 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟。 原則上，我們通常是適當的原告，可以就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案中的規則和例外)，允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和公司章程細則，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，每個董事及其高管應就其作為董事或本公司高管因執行或履行職責而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任， 作為董事或公司高管的權力、權限或酌情決定權，包括在不損害前述一般性的情況下， 任何成本、開支、他在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護(不論勝訴與否)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，為這些人員提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據 這項義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司公平 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對公司 - 負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、 不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，我們的股東可通過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而無需舉行會議 ，而股東有權在股東大會上就有關事項投票。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東在公司股東大會上要求召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議 付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們修訂和重述的公司章程細則 不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票 。

累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加股東在選舉董事方面的投票權 。開曼羣島法律並無禁止累積投票權 ，但我們經修訂及重述的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能因此被除名，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們修訂和重述的章程，董事可以通過股東的普通 決議或出席董事會會議並在董事會上投票的其他董事的簡單多數票罷免。 董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或 直至其以其他方式卸任。此外，如果董事(一)破產或與債權人達成任何安排或和解；(二)被發現精神不健全或變得不健全；(三)以書面形式通知公司辭去其職位；(四)未經特別請假，連續六個月缺席本公司董事會會議，且本公司董事會決議罷免其職位，則董事的職位將被騰出；或(V)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東” 進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。 這會限制潛在收購方對目標提出兩級收購的能力，而所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人 成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，本公司董事須履行彼等對本公司所負的受信責任，包括確保彼等認為任何此等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。

重組。 公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命重組官員，理由如下：

（a） 無法或相當可能變得無法償還其債項；及

（b） 打算根據《公司法》、 外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人（或各類債權人）提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，並行使法院可能命令的權力。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在作出委任重組高級人員的命令前的任何時間，及(Ii)在作出委任重組高級人員的命令 時，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過公司清盤決議， 不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也無需向被任命的重組官員提交 。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。 根據開曼羣島法律和我們經修訂和重述的組織章程細則，如果我們的股本被分成多於一個類別的股份，經該類別已發行股份的大多數持有人書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議批准，我們可更改或廢除該類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件 可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修改，除非公司註冊證書另有規定 。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露任何特定所有權門檻以上的股東所有權的條款。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

普通股發行

2023年1月3日，泛華金控與中融智能金融信息技術有限公司(“中融”)現有股東訂立最終協議(“購股協議”)，收購中融57.73%股權。與收購有關，截至2023年3月31日，本公司已向這些股東發行61,853,580股普通股。 對價根據中融未來三年完成某些業績目標的情況進行調整，禁售期為三年，並將在2025年後分兩批解除禁售期。2023年8月31日，此前轉讓其持有的中融1.56%股權以換取其在泛華金控0.3%股權的中融前股東 與泛華金控訂立補充協議，將購股協議中所述的支付條款由泛華金控發行普通股修改為轉讓現金作為對價。因此，此前向該股東發行的3,591,780股普通股 隨後於2023年12月退還泛華金控。

2023年2月6日，泛華金控與吉林省中集實安保險代理有限公司(“中集”)現有股東達成最終協議，收購中集51%的股權。關於此次收購，截至2023年3月31日，公司已向這些股東發行了13,660,720股普通股。對價根據中基未來三年完成某些業績目標的情況進行調整，禁售期為三年，並將在2025年後分兩批解除禁售期。

2023年2月8日，泛華金控與武漢太平在線保險代理有限公司(以下簡稱太平)現有股東達成最終協議，將收購太平51%的股權。與收購有關，截至2023年3月31日，公司已向太平股東發行了9,107,140股普通股 。由於太平未能達到若干業績目標，根據一項於2023年11月30日訂立的補充協議，泛華金控回購了9,107,140股先前已發行的普通股，而泛華金控則交出所收購的太平51%股權。

股票 期權授予

我們已向我們的某些董事、高管和員工授予購買普通股的股票 期權。請參閲本公司截至2023年12月31日的年度報告中的“董事、高級管理人員及僱員-B.薪酬 - 股份獎勵”，並以參考方式併入本招股説明書。

美國存托股份簡介

美國存託憑證

摩根大通大通銀行(以下簡稱“摩根大通”)作為託管機構，將發行您有權在本次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表我們將根據第二次修訂和重述的存託協議(“存託協議”)向託管人存入指定數量或百分比的股份的所有權權益，該協議由吾等、託管人以及據此發行的美國存託憑證的所有持有人和實益所有人不時簽署。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份對股票的比率可能會根據美國存託憑證的形式進行修改(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。 未來，每一個美國存托股份也將代表存放在託管機構但它們 沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使 存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為具有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，該等授權由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證就存款協議及美國存託憑證的所有目的而證明。託管人根據存款協議和美國存託憑證規定的唯一義務是向登記的美國存託憑證持有人發出通知。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為向該美國存託憑證持有人的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人發出的通知。

除非明確要求 經證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管機構的賬簿上發行，並定期將反映您對該等美國存託憑證的所有權權益的 報表郵寄給您。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，通過在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有您的美國存託憑證。 如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。由於受託管理人或其代名人將成為所有已發行美國存託憑證所代表股份的登記股東，因此股東權利 屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發出的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間將訂立的 存款協議的條款，就實益擁有人而言，源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。本公司與託管人及其代理人的義務也在存管協議中列明。 由於託管人或其代理人實際上是股份的登記所有人，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法管轄，但不影響其法律衝突原則的適用。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，您同意 因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或基於該存託憑證對吾等或受託憑證提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院(或在某些情況下，紐約紐約州法院)提起，您不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要， 它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書(或其修正案)的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。您也可以從美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室 目前位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-732-0330獲取公共資料室的運作信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議 ，網址為http://www.sec.gov.

分享股息和其他分配

我將如何 從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定可以在合理的基礎上進行此類轉換)後，將其或託管人從股票或其他已存放證券上收到的現金股息或其他分配支付給您。 在所有情況下，它將在存款協議中規定的任何必要扣減項下向您支付現金股息或其他分派。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或關聯公司，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。 此類分支機構、分支機構和/或關聯機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的費用。您將根據您的美國存託憑證 所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

我們 沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括 外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不向其支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。如果託管機構不合理地認為適用的法律、規則或法規不會允許其將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部ADR持有人，則託管機構可自行決定將託管機構收到的外幣分配給有權收取外幣的ADR持有人，或將其作為未投資外幣持有，且不承擔任何利息責任。在保管人持有這種外幣的範圍內，與持有這種外幣有關的或由此產生的任何和所有成本和費用應由這種外幣支付，從而減少根據該外幣持有的金額。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由保管人按照其當時的現行做法處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

無法保證保管人能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易能在指定的時間內完成 。託管人將根據其當時的現行政策處理所有證券的買賣，這些政策目前已在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新，“ADR.com”)上列出。

存款、 取款和註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並向託管人支付應支付給託管人的與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。如果是根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入該等股份。

未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為託管機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該託管機構指定的其他名稱註冊。

託管人將根據託管人的命令，為該賬户持有所有已存放的股份(包括與本招股説明書相關的、由吾等存放或代表吾等存放的股份)，在每種情況下，均為美國存託憑證持有人的利益，並達到法律不禁止的程度。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，只有 擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和 作為存入股份的替代而收到的現金。存入的股份和任何此類附加項目被稱為 “存入的證券”。

已交存的證券不打算也不應構成託管人、託管人或其代名人的專有資產。 已交存證券的實益所有權打算並應在存款協議期限內始終歸屬於代表此類已交存證券的美國存託憑證的受益所有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人和他們各自的代理人在存管協議期限內的任何時候都應該是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人的利益受益。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的已交存證券的任何實益所有權權益。

在 每次股票存入、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或收費後，託管人將 以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人 有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過託管人的直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您 您在託管機構辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，在遵守或管轄我們的股票的規定(包括但不限於我們的管轄文件和所有適用的法律、規則和法規)的情況下，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和 税後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。將在託管人辦公室(或託管人在非物質化的範圍內)以證書的形式交付已存放的證券。根據您的風險、費用和要求， 託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券(包括其任何憑證)。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 個日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記ADR持有人：

投票權 權利

我如何投票？

如果您 是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，則您可以指示託管機構如何 行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我方關於股份持有人有權參加的任何會議的通知或我方徵求股份持有人同意或委託的通知後， 託管機構應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份備案日期，但如果託管機構及時收到我方的書面請求，且至少在該表決或 會議日期前三十(30)天，託管機構應支付我方費用：向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明：(I) 該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料；(Ii)根據開曼羣島法律的任何適用條款，在託管機構確定的記錄日期 ，每名美國存託憑證持有人將有權就該ADR 持有人所證明的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票權(如有)的行使向託管機構發出指示，以及(Iii)發出此類指示的方式。包括向我們指定的人提供可自由選擇的 代理的説明。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證的受益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人 一般或特別是任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，以使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的設立的時間或之前，按照託管機構為此目的設立的方式和時間，盡力按照該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已交存證券 ，儘可能按照該等指示，以及根據或管轄已交存證券的條款所允許的 ，對該等已交存證券進行表決。儘管有上述規定，如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，保管人將停止投票，保管人收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管銀行都不會要求投票或加入要求投票的行列。

強烈鼓勵ADR 持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的託管人的美國存託憑證部門必須在規定的時間之前以指定的方式收到指示，儘管這種指示可能是在該時間之前實際收到的。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其 代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、對任何表決指示的方式(包括指示向我們指定的人提供酌情委託書)、 投票方式(包括但不限於受託管理人根據託管協議的條款授予酌情委託書的投票)或任何此類投票的效果不承擔任何責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或任何美國存託憑證上市的證券交易所的規則、法規或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證登記持有人分發通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式通知如何檢索該等資料或收到該等資料，以代替分發與任何會議或徵求存託憑證持有人同意或委託書有關的資料(即，通過 引用包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人 可能沒有機會行使投票權。

報告 和其他通信

ADR持有人能否查看我們的報告？

託管人或其代理人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的 的 存款協議、託管證券的條款、以及我們的任何書面通信， 可供ADR持有人在託管人和託管人的辦公室、SEC的互聯網網站上檢查，或應保存人的請求（保存人可以自行決定拒絕該請求）。

此外， 如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯 或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用 和費用

我將負責支付哪些 費用和開支？

受託管理人可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的每個人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)， 或股份分派或選擇性分派(視屬何情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在支付保證金之前收到的與股份分配、權利和/或其他分配有關的足夠的證券和財產。

美國存託憑證持有人、受益所有人、存入或退出股份的任何一方、交出美國存託憑證和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入的證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生以下額外費用、收費和開支：

為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“本行”)銀行部門的外匯兑換部門和/或其附屬公司進行現貨外匯交易，以便將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構(視情況而定)以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易 直接由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)進行管理， 本行或其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率 ，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面 )披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户達成可比交易的匯率和利差 銀行或其任何關聯公司在外匯交易日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括 監管要求，市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮此類活動對存託管理人、美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人或實益持有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他與對衝有關的活動而可能賺取或招致的任何收益或損失。

儘管有上述規定，但只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管機構將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的詳細信息，將由託管機構在ADR.com上提供。每位持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益 ，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們 將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、收費和開支。

保管人收取和支付費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

上述 費用和收費可不時通過我方和保管人的協議進行修改。

託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，報銷我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費，或以其他方式提供。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用 ，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費：從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代理他們的參與者的記賬系統賬户收費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，並且託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步的服務，直到支付這些費用和支出為止。由保管人自行決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税

如果 任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所代表的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付 ，包括但不限於，如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁定，應由ADR持有人向託管機構支付税款或其他政府收費，並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同和各自同意賠償，就此類税收或其他政府收費為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和保護。儘管託管機構有權通過持有或擁有、或持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，向當前或以前的受益所有人索要付款，但每一位美國存託憑證持有人和每一位以前的美國存託憑證持有人承認並同意，該託管機構沒有義務要求任何現任或以前受益的所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管人可(1)從任何現金分配中扣除税款或其他政府收費， 或(2)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠的金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。如果未支付任何税款或政府收費，託管機構也可拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或提取已存證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售已分配的財產或證券 ，以繳納此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。 我們、託管人、我們或其各自的任何代理人，對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人未能遵守適用的税法、規則和/或法規，應對其負責。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的任何管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們不受任何政府機構 因退税、減收税金、罰款或利息、從源頭扣繳税率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠的損害，這些義務在任何美國存託憑證轉讓或退還或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

如果 我們採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或存款證券的其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或基本上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇，如果我們提出合理要求，則應：

如果 託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表該等財產的比例權益。

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用、收費或支出(股票、轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費 (包括通過SWIFT、電傳或傳真傳輸)、適用的遞送費用或其他此類費用、收費或支出)、 或以其他方式損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何重大現有權利。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何 任何修訂或補充(I)是合理必要的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據證券法在Form F-6中登記ADS，或(B)ADS或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii) 在這兩種情況下均不收取或增加ADR持有人應承擔的任何費用或費用，應視為不損害ADR持有人或實益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構 應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的格式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證的格式(以及所有未完成的美國存託憑證)。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他時間段內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知 無需詳細説明由此產生的具體修改， 且未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但條件是，在 每種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知指明瞭一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收此類修改的 文本(即從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何 終止存款協議？

託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR的登記持有人發送終止通知，終止存管協議和ADR；但條件是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管人的職務，則該託管人終止託管的通知不應提供給登記的美國存託憑證持有人，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，以及(Ii)根據託管協議被解除託管資格。 除非在首次向存託人提供除名通知後的第60天，繼任存託人不應根據存託協議開展業務，否則不得向存託憑證登記持有人發出終止存託協議的通知。儘管存管協議中有任何相反規定，但在下列情況下，存託人仍可終止存管協議：(A)無需通知我們，但須提前30天通知存託憑證持有人：(I)在本公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果我們的股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們 贖回(或將實施)全部或幾乎所有已交付證券，或 返還已交付證券全部或幾乎全部價值的現金或股份分配，或(Iv)發生合併、 合併、出售資產或其他交易，從而以證券或其他財產換取或代替已交付證券，以及(B)在緊接事前未通知本公司的情況下，任何ADR持有人或實益所有人或 任何其他人，如果任何法律、規則或條例或任何政府當局或機構要求，或託管人將根據或依照任何法律、規則或條例，或由任何政府當局或機構承擔責任，每種情況由託管人以其合理的酌情決定權確定。

如果我們的股票在如此確定的終止日期沒有在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在確定的終止日期後，(A)託管直接登記系統上的所有ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR，以及(B)託管應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，因此DTC及其任何 被指定人此後都不再是ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證的任何被指定人都不是登記的美國存託憑證持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有已存入的證券連同引用美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股票權力一起交付給我們，並(B)向我們提供美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後，吾等將盡最大努力向每名已登記的美國存託憑證持有人發出一份股票，代表該 持有人名下在美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予該持有人。在 向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議和ADR項下的進一步行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。在我們收到美國存託憑證登記冊和存入的證券副本後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但(X)向有權獲得該股份的美國存託憑證持有人分配股份和(Y)我們對存託機構及其代理人的 義務。

如果我們的股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易， 那麼，在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據存款協議和美國存託憑證進行任何進一步的行為，除了接收和持有(或出售)已存款證券的分配和交付正在提取的已存款證券，而不是前段規定的規定。在如此確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它合法這樣做)， 應在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)中持有此類出售的淨收益，以及根據存款協議它當時持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，並以信託形式為迄今尚未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在作出這種出售後，保管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行核算除外。在如此確定的終止日期之後，除我們對託管人及其代理人的義務外，我方 將解除存款協議項下的所有義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證或與其有關的任何分發之前，以及在出具下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股票，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但撤回股份的能力僅限於下列情況：(I)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的暫時延誤，(Ii)支付 費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或因撤回已存放證券有關的法律或政府法規。此外，託管機構可在其認為適宜的情況下，隨時或不時關閉ADR登記冊或其任何部分 ，並在吾等合理要求下，可關閉ADR登記冊的發行賬簿部分，以使 吾等能夠遵守適用法律。

存款協議明確限制了託管人、託管人或我們本人以及我們及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任，但存款協議的任何規定都不打算在適用的範圍內構成對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》享有的任何權利的放棄或限制。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司將：

託管機構不應是受託機構，也不應對美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人負有任何受託責任。

託管機構及其代理人可以完全迴應由其本人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不承擔責任。此外，託管人不對不是摩根大通分支機構或關聯公司的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與其破產有關的責任或因此而產生的責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人不對以下事項負責，也不承擔任何責任 託管人的任何作為或不作為，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而採取合理的謹慎措施。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議有關的服務，並使用當地代理提供服務，如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人使用合理的 謹慎)，但他們將不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或 遺漏負責。保管人不對任何證券銷售收到的價格、時間或行動的任何延遲或不作為承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而被保留的一方在行動方面的任何錯誤或延遲、不作為、違約或疏忽負責。

開曼羣島或人民Republic of China(包括香港特別行政區，人民Republic of China)、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構，或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或任何變化， 託管銀行沒有義務告知美國存託憑證持有人或實益擁有人。

此外，對於任何登記的美國存託憑證持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，託管機構、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理或關聯公司，均不承擔任何責任。託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。 我們、託管機構、託管人或我們或他們各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司 不會因登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致的任何税收或税收後果承擔任何責任。

託管人或其代理人不對未能執行任何指示對任何已交存的證券進行表決的行為負責，不承擔任何投票指示的責任，包括指示向我們指定的 人提供酌情委託書，説明投票的方式，包括但不限於，受託管理人根據存款協議的條款被指示授予酌情委託書的人所投的任何票^,或任何此類投票的 效果。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何 資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、 與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、 存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據存款協議的條款失效，或吾等發出的任何通知未能或及時發出，託管人不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在 存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違約(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或任何其他理論)。存款協議或美國存託憑證的任何規定均不構成放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益所有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》可享有的任何權利。

託管機構及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露美國存託憑證權益

如果任何存款證券的條款或規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

託管賬簿

託管人或其代理人應設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他美國存託憑證持有人進行溝通的目的。保管人認為適宜時，可隨時或不時關閉這類登記冊。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，美國存託憑證的每一登記持有人和每一實益所有人在任何情況下都將被視為：

管轄法律和對管轄權的同意

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州和聯邦法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提起訴訟，或通過啟動仲裁程序提起訴訟。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意，因存款協議、美國存託憑證或由此預期的交易而引起或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於根據經修訂的1933年證券法提出的索賠， 只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟)：(I)紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院作為任何特定爭議的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。儘管如此，存款協議中規定的聯邦證券法分割的對象 ，保管人可根據保管人協議的規定提起和/或提交任何此類訴訟、訴訟或仲裁程序，因此，來自此類訴訟、訴訟或程序的任何仲裁裁決應被視為終局裁決並具有約束力。

此外， 通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和受益所有人各自不可撤銷地同意，我們或存管人針對或涉及持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、 訴訟或訴訟，源於或基於 存管協議、ADS、ADR或其中或由此預期的交易，可以在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起訴訟，並且通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，各自不可撤銷地放棄 現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權 。

儘管存款協議中有任何相反規定，但通過直接或間接持有或欠下美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和 實益所有人同意：(I)託管機構可自行酌情選擇提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，這些爭議、訴訟、訴訟、爭議直接或間接基於、或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易有關，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、(Br)通過提交併最終通過仲裁解決爭議，對任何其他一方或多方當事人履行或終止； 但是，如果針對我們和/或託管機構的任何索賠存在特定的違反聯邦證券法的方面，則任何持有人或受益所有人可以在紐約州的聯邦法院或州法院提出此類具體且僅限於此類特定的索賠， 該持有人或受益所有人提起的索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或訴訟和/或其他方面的索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或訴訟， 包括與聯邦證券法違規索賠一起提起的索賠，或除了聯邦證券法違規索賠之外提起的訴訟和/或訴訟，將提交仲裁或繼續進行仲裁。 任何此類仲裁應：在保管人選舉時，根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在紐約進行仲裁，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行仲裁，香港國際仲裁中心是指定機構，任何此類仲裁的語言應為英語。在所有情況下，仲裁員費用和雙方當事人因此類仲裁而產生的其他費用應由仲裁失敗的一方或多方支付。持有人和實益所有人無權在任何仲裁中加入或合併由他人引起或針對他人的爭議，或以代表或某一類別成員的身份將任何爭議納入 任何仲裁，或以公眾利益或私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

陪審團 放棄審判

在 存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證權益的持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在針對託管機構和/或我們的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能擁有的任何權利， 該訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關， 或其違反(無論是基於合同、侵權、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法 法律提出的任何索賠。

如果我們或託管人根據該棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。在存款協議中放棄接受陪審團審判的權利並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

放棄主權豁免

在我們、任何 持有人(S)或實益所有人(S)或我們或他們各自的任何財產、資產或收入可能有權或此後有權享有或歸於其任何豁免權的範圍內， 有權或以其他理由免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，包括任何仲裁，]在任何司法管轄區內給予任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、判決時或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、或執行判決的其他法律程序或法律程序，或為給予任何濟助或強制執行任何判決或仲裁裁決而進行的其他法律程序或程序，而在任何司法管轄區內可於任何時間展開訴訟程序的任何司法管轄區就其根據或產生於我們的股份或存放的證券、美國存入的證券、該等美國存託證券、在美國存託憑證或存款協議中，在存款協議中，我們、上述持有人(S)和上述實益擁有人(S)在法律允許的最大範圍內，在此無條件地、無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何該等豁免以及同意該等豁免和強制執行。

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的全部條款所規限，並受該等條款的規限。

一般信息

我們 可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

條款

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

《認股權證協議》修正案和補充文件

吾等 及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人利益造成重大影響的變更。

債務證券説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款和條款並不完整， 受制於契約的所有條款，並通過參考契約的全部條款進行限定，這些條款已作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明提交，包括契約中使用的特定術語的定義，以及1939年的《信託契約法案》(經修訂)或《信託契約法案》。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定可能適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中 進行説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及根據《信託契約法》成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。 這些條款可能包括以下內容：

一般信息

我們 可以按票面價值或低於其規定本金金額的最低折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行某一特定系列的債務證券。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列 。此類額外債務證券將在所有方面與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件 (或在所有方面，但發行日期、發行價格或首次支付利息除外)，並將在與該系列債務證券有關的所有事項上作為一個類別進行投票。我們不會發行與根據本協議發行的未償還債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別編號的任何額外債務證券，除非出於美國聯邦所得税或證券法的目的，這些額外債務證券可與此類未償還債務證券互換。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

表單、交換和 轉賬

債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書另有説明，否則最低面值為1,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

負責維護登記持有人名單的實體稱為“登記員”。登記機構是我們以持有人名義登記債務證券和轉讓已登記債務證券的代理人。您可以在登記處指定的辦事處交換或轉讓您的已登記債務證券。我們還可能安排額外的註冊商，並可能更換 註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您 不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要 支付與轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。只有在您已在債務抵押上妥為背書或向登記員提供了一份格式令人滿意的書面轉讓文書後，才能登記轉讓或交換登記債務抵押。

支付和支付工程師

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在每個利息到期日之前的特定日期的營業結束時被登記為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有 債務證券。該特定日期稱為“記錄日期”，並將在適用的 招股説明書附錄中説明。

我們 將根據託管機構適用的程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約為此目的而設立的辦事處支付。這些辦公室被稱為“付費代理商”。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。我們還可能安排 額外的支付代理，並可能更改這些代理，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。我們也可以選擇 作為我們自己的付費代理。

無論 誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的本金、保費或利息，或由我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領的，將償還給我們，如果由我們持有， 將解除信託。在這兩年後，直接持有人只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

Street name和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

支付額外 金額

我們或其代表就每個系列的債務證券支付的所有 本金、溢價和利息將 由開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國或税務機關以其他方式將我們或我們的付款代理人視為居民的開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國或任何司法管轄區開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國或任何司法管轄區開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國或任何司法管轄區開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國或任何司法管轄區徵收或徵收的任何現在或未來的税項、關税、評税或政府收費(“税費”)視為居民而不予扣繳或扣除(在每個案例中，包括 任何政治分區或其中任何有權徵税的當局(“相關司法管轄區”)，除非 法律要求扣繳或扣除此類税款。如果我們被要求進行此類預扣或扣除，我們將支付 將導致每位持有人收到任何債務證券的額外金額(“附加金額”)，這些金額與該持有人在不需要預扣或扣除此類税款的情況下將收到的金額 相同，但無需支付此類額外的 金額：

如果任何系列的債務證券的本金、保費(如有)或利息在每個付款日期前至少10個工作日需要預扣或扣除任何税款或因此而需要支付的額外金額，我們將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，其中列明向該等持有人支付該等款項所需扣繳或扣除的金額。證明我們將向適當的政府當局支付扣留 所需的金額，並證明額外的金額將被支付給每個持有人，並且我們將向受託人或支付代理人支付要求支付的額外金額；但在支付債務證券本金、保費(如有的話)或利息的任何日期之前，如先前的高級人員證明書所載事項並無改變，則無須提交該等高級人員證明書。 受託人及每名付款代理人有權相信本段所述的任何高級人員證明書並未提交，作為無須因任何税項而扣繳或扣除任何税款的證據。我們約定 賠償受託人和任何付款代理人，使他們免受任何損失、責任或合理費用的傷害，而不會 由於他們中的任何人依賴於根據本段提供的任何此類高級人員證書或未提供任何高級人員證書 而產生的欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為 。

在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，在這種情況下，根據該契約，額外的 金額將被支付、曾經支付或將支付。

前述規定適用於吾等或其付款代理人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(“繼承人司法管轄區”)， 以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在任何終止、失效或解除契約期間繼續存在。

税款 兑換

如果(I)有關司法管轄區的法律或法規有任何變更或修訂，則每一系列債務證券均可在下列情況下隨時按我們的選擇全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至但不包括指定贖回日期的應計和未付利息(如果有)，如果(I)由於相關司法管轄區的法律或法規的任何變更或修訂(或，如果繼承人應向我們支付額外金額，則為適用的繼承人司法管轄區)，或此類法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變更，而變更或修訂在適用的一系列債務證券的發行日期或之後生效(或者，如果是繼承人向我們支付的額外金額，則為根據契約的適用條款，該繼承人成為我們的繼承人的日期)(“税收變更”)，我們或我們的任何該等繼承人有義務在下一次支付本金時支付額外的金額，(Br)該等債務證券的溢價(如有)或利息，以及(Ii)吾等或吾等的任何該等繼承人 採取其可採取的合理措施，均不能避免該等責任，但條件是改變吾等或該繼承人的司法管轄權並非本條所指的合理措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應 向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)外部法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務或將有義務支付該等額外款項 ，及(Iii)吾等或任何該等繼承人向吾等發出的高級人員證明書，表明該等修訂或變更已經發生，描述導致該要求的事實，並聲明該要求不能被我們 或我們的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施所避免。受託人應有權最終依賴該證書和意見作為上述先例條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見應是決定性的 並對相關持有人具有約束力。

如上所述的債務證券贖回通知 應在確定的贖回日期前不少於30天也不超過60天向持有人發出；但該贖回通知不得早於本公司或吾等的任何該等繼承人被要求支付額外款項的最早日期 之前 。已發出通知，該系列債務證券將於指定的贖回日期 到期並支付，並將按贖回價格支付，連同應計和未付利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期，在該系列債務證券指定的一個或多個支付地點以該方式支付。自贖回日起及贖回日後，如該等債務證券的贖回款項已按契約的規定於贖回日贖回，則該系列債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利應為收取贖回價款及應計及未付利息至指定贖回日期，但不包括在內。

未結 市場購買

根據所有適用的法律法規，我們 或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買根據該契約發行的債務證券，只要購買不違反該契約的條款 。為確定未償還債務證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，如此購買的債務證券在由我們或我們的任何受控實體持有或以其名義持有時，不得被視為未償還債務證券。

修改 和放棄

該契約包含條款，允許吾等和受託人在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下， 為該契約中的某些列舉目的籤立補充契約，並在獲得該契約項下當時未償還債務證券本金總額不少於 的持有人同意的情況下，以任何方式增加、 更改、取消或修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式更改或修改該等債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的適用系列債券的每個持有人同意，我們和受託人不得：

持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的 持有人可代表該系列債務證券的所有持有人 放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約項下的後果， 但持續違約或違約事件除外：(I)支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或額外的應付金額)，在這種情況下，需要得到當時受其影響的該系列未償還債務證券的所有持有人的同意，或(Ii)關於契約項下的契約或條款，而在未經受其影響的該系列當時未償還債務證券的持有人同意的情況下，該契約或條款不能被修改或修訂。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們 是否已同意此類豁免，以及此類債務證券的所有未來持有人，無論此類豁免是否以此類債務證券為標記物 。由該系列債務證券的任何持有人或其代表就任何此類豁免的任何同意而發出的任何文書，一經給予即不可撤銷，並對該等債務證券的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有上述規定，未經證券持有人同意，吾等和受託人可將契約和相關債務證券修改為：

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要得到持有人的同意。 如果同意批准建議的修訂或補充的實質內容，即已足夠。任何持有人就該持有人的債務證券的投標所給予的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，我們需要向 持有人發出一份簡要説明該等修訂、補充或豁免的通知。然而，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

合併、合併和出售資產

契約規定，在我們不是尚存實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

同意付款

我們 不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向 或任何系列債務證券的任何持有人支付或導致支付任何對價，以或作為同意、放棄或修訂任何契約或該系列債務證券的任何 條款或條款的誘因，除非提出支付此類對價，並且 已向相關係列債務證券的所有持有人支付同意、放棄或同意在與此類同意有關的招標文件中規定的時間框架內修改的任何對價，放棄或修訂。

違約事件

根據債券條款，以下各項均構成一系列債務證券的違約事件，除非如適用的招股説明書附錄中另有規定，該債券不適用於某一特定系列，或被特別刪除或修改：

然而， 在受託人或該系列當時未償債務證券本金額25%的持有人 向我們提供書面違約通知之前，上一段第（iv）條下的違約不會構成違約事件，並且我們 不會在收到此類通知後，在上一段第（iv）條規定的時間內糾正此類違約。

如果違約事件(上文第(Vii)款和第(Viii)款所述違約事件除外)將發生並且仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券中未償還本金總額至少25%的受託人或持有人可根據契約的規定以書面通知方式宣佈此類債務證券的未付本金金額及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)在收到通知後立即到期並支付。 如果發生上文第(V)款中的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約應由我們或我們的任何重要子公司按照S-X法規第1條規則1-02中的定義進行補救或治癒，或相關債務的持有人在債務加速聲明後30天內放棄，且如果(1)該系列債務證券的加速失效不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且(2)所有違約事件 ，則債務證券加速聲明應自動作廢。除不支付本金、溢價(如有)或該系列債務證券的利息外，僅因該系列債務證券的加速而到期的保費(如有)或利息已被治癒或豁免。如果發生上述第(Vii)條 或(Viii)中的違約事件，所有當時未償還的債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動自動到期並支付，而無需受託人或該等債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前 ，在下列情況下，持有該系列未清償債務證券的本金總額至少過半數的持有人可以放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除這種提速，條件是：(1)撤銷 不與有管轄權的法院的任何判決或判令相沖突；和(2)除不支付本金、保費(如果有)外，所有違約事件除外。或僅因此類債務證券的加速而到期的此類債務證券的利息，已被治癒或免除。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

在符合契約中有關受託人責任的規定的前提下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下行使契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的預融資、擔保和/或賠償，以彌補由此或因此而產生的費用、開支和責任。在符合某些 條款的情況下，包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的一系列債務證券本金合計佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。任何債務 任何系列證券的持有人均無權就該契約或債務提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人或根據該等法律程序而採取任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的 持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的預融資、擔保及/或賠償，及(Iv)受託人未能提起訴訟，亦未在該通知、要求及要約發出後60天內，從該系列未清償債務證券的多數持有人處收到與該要求不一致的指示。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在債務擔保中規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費(如有)或利息的權利而提起的訴訟。

法律上的失敗和契約上的失敗

契約將規定，我們可以選擇並在任何時間選擇解除我們對一系列未償還債務證券的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

契約將規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇對與契約(“契約失效”)中描述的某些契約(包括我們在“合併、合併和出售資產”和“協議付款”項下的義務)解除的一系列債務 的未償債務 承擔義務，此後任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。如果發生《公約》失效事件， 標題“--違約事件”下所述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成違約事件。

合同還將規定，為了行使法律違約或盟約違約：

滿意度 和出院

在下列情況下，債券將被解除，並對一系列債務證券不再有效：

此外，我們將向受託人遞交一份高級人員證書和外部法律顧問的意見，聲明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。

貨幣 賠款

在法律允許的最大範圍內，我們根據該契約或適用的債務證券系列(視屬何情況而定)對任何債務證券持有人所承擔的義務，即使以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也僅限於在該 持有人或受託人(視屬何情況而定)收到以判斷貨幣計算的任何金額後的營業日，可以 按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向我們的帳户或為我們的帳户支付超出的部分。但只要吾等在該契約或該系列債務證券項下的吾等債務違約已經發生且仍在繼續，該持有人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該持有人可將該超額款項用於該等債務。

通告

發給債務證券持有人的通知 將通過第一類郵件(如果沒有第一類郵件 ，則通過航空郵件)郵寄到他們在登記冊上各自的地址，發送給他們(或第一個指定的共同持有人)。適用法律和同意管轄權

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們 同意，任何因契約引起或基於契約而產生的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。

我們 同意，在我們有權或有權享有任何主權或其他豁免的範圍內，我們將放棄關於我們在契約項下的義務的此類豁免。

單位説明

以下單元的某些條款摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單元的發售相關的單元的證書條款的制約，並受證書的全部條款限制。

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，因此單位持有人也是單位所包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明將描述：

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們 在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的 組織文件不包含要求將爭議提交仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的爭議，包括我們的高級管理人員、董事和股東。

我們目前所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問海潤律師事務所已分別告知我們 開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需基於以下原則對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查： 有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不涉及税收、罰款或罰款；和 (三)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決導致 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

海潤律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。根據《中國民事訴訟法(2023年)》，中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。 同時，根據《中國民事訴訟法(2023年)》，中國法院根據國際條約或者對等原則，對外國法院作出的具有法律效力的判決，經審查認為不違反中國法律基本原則，不損害國家主權後，安全，或社會公共利益，應 承認其有效性。由於目前中國和美國之間沒有關於承認判決的條約或其他對等協議，因此不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決。由於中國和美國均已批准《聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約》(1958年6月10日，紐約)或《紐約公約》，美國仲裁機構作出的仲裁裁決將被中國主管機關承認為具有約束力，並根據裁決所依賴地區的議事規則，在《紐約公約》條款規定的條件下執行。在法院認定相互承認和執行民事判決存在對等關係後，還必須以不違反中國法律的基本原則或者國家主權、安全和社會公共利益為前提。根據《人民Republic of China證券法(2019年修訂)》(《證券法》)，境外證券發行交易活動的管轄權。如果這些行為擾亂了中國境內的市場秩序，或者損害了境內投資者的合法權益，可以依照《證券法》進行處理，追究法律責任。然而， 該條款的適用需要滿足某些條件，如對國內市場秩序造成重大損害和破壞。

目前，我們的大部分高管和董事都在大陸中國。因此，您可能很難向美國境內的這些高級管理人員和主管執行流程 的送達或支付高昂的費用。向我們的高級管理人員和董事送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，在美國獲得的任何針對這些個人的判決可能無法在美國境內收集。此外，我們的中國法律顧問海潤律師事務所告知我們，根據其對中國現行法律和法規的解釋 ，(I)中國法院是否以及基於何種依據執行美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決 ；以及(Ii)投資者 是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原告訴訟。因此，您可能無法或可能 遇到困難或產生額外費用，以便根據美國聯邦證券法在中國大陸的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決 或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟 。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些 所得税注意事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所涵蓋的證券 。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券 。

我們 可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們 可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

我們 可能會不時直接向公眾徵求購買證券的要約。我們還可以不時指定代理人 代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充資料將列出指定招股的任何代理商的名稱，並將包括有關在該發售中支付給代理商的任何佣金的信息。代理人可能被視為證券法中定義的“承銷商”。 我們可能會不時地將證券作為委託人出售給一個或多個交易商。交易商可被視為證券法中定義的“承銷商” ，然後可向公眾轉售這些證券。我們可能會不時將證券 出售給一個或多個承銷商，承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，以公司承諾或 盡最大努力為基礎。如果我們向承銷商出售證券，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議， 將在適用的招股説明書附錄中指名他們。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏獲得佣金， 承銷商可能會代理這些證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，獲得我們對民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或他們可能被要求 支付的款項的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們可以保留一位交易商經理來管理我們的認購 配股發行。

承銷商、經銷商和代理商及其聯繫人可能是我們的客户或出借人，也可能與我們進行交易併為我們提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的 附屬公司還可以通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權交易商或作為我們的代理的其他人徵求一些機構的報價 ，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付的交易。 具體而言，任何承銷商都可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權，前提是該銀團在交易中回購以前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸， 在穩定交易或其他交易中。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非 在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求 以紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有成熟的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

費用

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計 ，全部由我公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。

法律事務

我們由Kirkland&Ellis國際有限責任公司代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題 將由適用的招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商。美國存託憑證代表的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由海潤律師事務所在適用的招股説明書附錄中為我們提供，並由名為 的律師事務所為承銷商提供。Kirkland&Ellis International LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴海潤律師事務所。

專家

泛華金控(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度及截至2023年12月31日止三個年度各年度的財務報表參考本公司截至2023年12月31日的20-F表格年報而納入本招股説明書，本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。此類財務報表 以該公司作為會計和審計專家的權威，依據該公司的報告納入作為參考。

德勤會計師事務所位於深圳市深南東路5001號中國資源大廈9樓，郵編518010，郵編：中國。

在那裏您可以找到有關我們的更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會備案的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得：Www.sec.gov。 您也可以在我們的網站https://www.fanhuaholdings.com/.上找到信息我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則 和條例，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息 。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲 完整文檔以評估這些聲明。

通過引用併入 個文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本 這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用特別納入本招股説明書中，否則將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人提出的書面或口頭請求 提供：

泛華金控。珠江大廈60樓

珠江西路15號

廣東廣州510623

人民Republic of China
電話：+86 20 8388-6888
注意：投資者關係部

您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。 您不應假設本招股説明書中的信息在除文件正面日期外的任何日期都是準確的。

第II部

招股説明書中不需要的信息

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，高級管理人員和董事因其身份而發生的所有行動、訴訟、費用、費用、損失、損害和費用，除因其本人故意疏忽或過失外，均可獲得賠償。

根據最初於2007年10月10日向美國證券交易委員會提交的作為F-1登記聲明(文件編號333-146605)附件10.3提交的賠償協議表格(文件編號333-146605)，我們將同意賠償我們的董事和高級管理人員因其身份是董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

與美國存託憑證發售相關的任何承銷協議也將在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供賠償。

項目9.展品

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

項目10.承諾

但本條(A)(1)(I)、(Br)(A)(1)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果登記聲明採用表格F-3格式，且登記人 根據《交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含了這些段落要求列入生效後修正案中的信息，並將這些報告通過引用併入登記聲明中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在 簽署的註冊人的證券首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

泛華金控。

展品索引

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年5月21日在深圳正式授權Republic of China代表其簽署本登記聲明。

授權委託書

以下簽名的每一人構成並任命胡益南先生和彭戈先生為其真正和合法的事實代理人，並有權根據證券法第462(B)條的規定以該人的名義、地點和任何身份以該人的名義、地點和代之以簽署本註冊書的任何或所有修正案(包括生效後的修正案) 。並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予 上述實際受權人完全權力和授權，以按照其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行 所有必要和必要的作為和事情，特此批准並確認所有上述實際受權人可以合法地 作出或導致作出憑藉本協議而進行的事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份於2024年5月21日簽署。

駐美國代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、泛華公司在美國的正式授權代表，已於2024年5月21日在美利堅合眾國紐約州紐約州簽署此註冊 聲明。

II-6