424B2



每個人的標題待註冊的證券類別	提議的最大值聚合發行價格	的金額註冊手續費 (1)
2022年到期的2.050％優先票據	$1,000,000,000	$129,800
2025 年到期的 2.400% 優先票據	$750,000,000	$97,350
2027 年到期的 2.800% 優先票據	$500,000,000	$64,900
2030 年到期的 2.950% 優先票據	$750,000,000	$97,350
總計	$3,000,000,000	$389,400

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》第457（r）條計算。

我們將提供 2022年到期的2.050％優先票據（2022年票據）的總本金額為100億美元，2025年到期的2.400％優先票據（2025年票據）的本金總額為7.5億美元，2027年到期的2.800％優先票據（2027年票據）的本金總額以及2030年到期的2.950％優先票據的本金總額為7.5億美元（2030年到期）附註，以及《2022年票據》、《2025年票據》和《2027年票據》，以及票據）。自2020年10月23日起，我們將每半年在每年的4月23日和10月23日支付票據的拖欠利息。

我們可以隨時按票據描述可選兑換中描述的適用的贖回價格在到期前以我們的期權全部或不時部分贖回每個系列的票據。此外，如果我們遇到控制權變更回購事件（定義見此處），我們可能需要從持有人那裏購買票據。請參閲控制權變更後票據回購事件的描述。

這些票據將是我們的一般無抵押優先債券，將與我們所有現有和未來的優先債務同等排名，並且在擔保此類有擔保債務的資產範圍內，將實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務。此外，在這些子公司的資產範圍內，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，這些子公司的資產都無法為票據提供擔保。

這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及的風險見我們截至2019年3月30日財年的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素” 部分。


	向公眾公開的價格⁽¹⁾			承保折扣⁽²⁾			收益，之前費用，對我們來説⁽¹⁾
根據2022年筆記		99.982	%		0.250	%		99.732	%
2022年票據總數	$	999,820,000		$	2,500,000		$	997,320,000
根據 2025 年筆記		99.827	%		0.600	%		99.227	%
2025 年票據總數	$	748,702,500		$	4,500,000		$	744,202,500
根據 2027 年的筆記		99.836	%		0.625	%		99.211	%
2027 張票據總數	$	499,180,000		$	3,125,000		$	496,055,000
根據 2030 年票據		99.785	%		0.650	%		99.135	%
2030 張票據總計	$	748,387,500		$	4,875,000		$	743,512,500

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2020年4月23日起的應計利息。

(2)	參見承保（利益衝突）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存入其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking， société匿名，在 2020 年 4 月 23 日左右。

聯席圖書管理人


巴克萊	美國銀行證券	摩根大通	摩根士丹利

滙豐銀行	ING	US Bancorp	富國銀行證券

高級聯席經理


花旗集團	瑞士信貸	高盛公司有限責任公司

PNC 資本市場有限責任公司	SunTrust 羅賓遜·漢弗萊	道明證券

聯合經理


法國巴黎銀行		紐約梅隆資本市場有限責任公司		桑坦德		聯合信貸資本市場

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年4月21日。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的以外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息在除此類文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書補充文件


關於本招股説明書補充文件			s-iii
演示基礎			s-iii
在哪裏可以找到更多信息			s-iv
以引用方式納入某些文件			s-v
關於前瞻性陳述的特別説明			s-vi
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-12
所得款項的用途			S-17
資本化			S-18
備註的描述			S-20
某些 ERISA 注意事項			S-35
美國聯邦所得税的重大後果			S-37
承保（利益衝突）			S-41
法律事務			S-47
專家			S-47

招股説明書


VF 公司			1
風險因素			3
在哪裏可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的用途			6
收益與固定費用的比率			6
普通股的描述			7
優先股的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			18
購買合同的描述			18
單位描述			18
證券形式			19
分配計劃			21
法律事務			23
專家			23

s-i

本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中使用的市場數據和某些行業預測均酌情從內部調查、報告和研究以及市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。行業出版物通常指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、估計和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立驗證，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應自行告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與任何司法管轄區的要約或招標或招標的人員未獲授權、提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出此類要約或招標的任何人提出的要約或招標或拉客。請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）。

s-ii

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次票據發行的條款。第二部分是隨附的2018年2月28日的招股説明書，這是我們在S-3表格上的註冊聲明的一部分，該聲明提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此產品。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息以及任何相關的免費書面招股説明書可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息，或以引用方式納入隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不一致或以引用方式納入隨附招股説明書中的信息，則本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息將適用，並將取代隨附招股説明書中或以引用方式納入隨附招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮下文在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件中我們向您推薦的文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，在任何情形下，此類要約或招標均不構成購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是該日之後任何時間的準確信息此類信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明，此處提及的VF、公司、我們、我們和我們均指VF. Corporation及其合併子公司。關於封面上票據條款的討論，在標題為 “招股説明書補充摘要” 的部分以及標題為 “票據描述” 的部分中，“VF、公司、我們、我們 ” 等字樣僅指V.F. Corporation，不指其任何子公司。

演示的基礎

財政期

VF使用52/53周的財政年度，在最接近每年3月31日的星期六結束。VF 此前使用的是為期 52/53 周的財政年度，該財年於最接近每年12月31日的星期六結束。出於本招股説明書補充文件中的列報目的，所有提及截至2020年3月、2019年12月、2018年12月、2019年3月、2017年12月和 2016年12月的金額或截至2019年12月28日和2018年12月29日的九個月財政期，以及截至2020年3月28日的52周財政期（財年 2020財年）、2019年3月30日（2019財年）、12月30日（2019財年）、12月30日，分別為2017財年（2017財年）和2016年12月31日（2016財年）。所有提及截至2018年3月的金額或截至2018年3月的期間的金額均與截至2018年3月31日的金額以及截至2018年3月31日的為期13周的過渡期有關。

s-iii

2019年5月22日，VF完成了先前宣佈的Jeanswear組織的分離， VF 奧特萊斯業務，這是通過截至2019年5月10日（創紀錄的分配）營業結束時向VF股東分配Kontoor Brands, Inc.（Kontoor Brands）已發行普通股的百分之百（100％）來實現的。2019年5月29日，我們提交了8-K表的最新報告，提供了截至2019年3月30日的財年、截至2018年3月31日的三個月以及截至2017年12月30日和2016年12月31日止年度的未經審計的預期簡明合併收益表，如果分配發生在2016年1月1日且相關現金由Kontoor Brands轉移，則經營業績反映為 2018 年 4 月 1 日。

在截至2019年6月29日的季度中，我們開始單獨報告牛仔服裝組織的業績和 VF 奧特萊斯業務在我們的合併收益表中列為已終止業務，並在合併資產負債表中將相關資產和負債列為已終止業務的資產和負債。這些變更適用於我們截至2020年3月、2019年12月、2018年12月和2019年3月的歷史財務數據，以及本招股説明書補充文件中包含的截至2019年12月和2018年12月的九個月期間，以及我們在截至2019年12月28日、2019年9月28日和2019年6月29日的季度的10-Q表季度報告中列報的所有時期，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入。欲瞭解更多信息，請參閲截至2019年12月28日、 2019年9月28日和2019年6月29日的季度的10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註5，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他時期的歷史財務數據尚未重報以反映這一分類。

職業工作服業務

2020年1月21日，VF宣佈正在考慮剝離職業工作服業務。VF 打算繼續進行資產剝離，並積極與潛在買家接觸。因此，預計職業工作服業務將滿足待售和已終止業務的會計準則。因此，VF將開始在Vf的合併資產負債表表中將與職業工作服業務相關的資產和負債作為已終止業務的資產和負債進行報告，職業工作服業務的經營業績和現金流將分別在合併損益表和合並現金流量表中報告為已終止業務。這些變動將適用於截至2020年3月28日止年度VfS合併財務報表中列報的所有期間。除非另有説明或從上下文中可以看出，否則本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件不影響將我們的職業工作服業務報告為已終止業務。有關截至2020年3月28日止年度和季度的計劃職業工作服業務剝離以及與之相關的財務影響的更多信息，請參閲下面的招股説明書補充摘要/最新動態。

在這裏你可以找到更多信息

VF必須向證券和交易委員會（SEC）提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）條提交或提供的報告的修正案，均免費提供來自美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov) 和 VfS 網站 http://www.vfc.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的內容未經引用納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不得視為已納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在向美國證券交易委員會以電子方式提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供。

s-iv

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在S-3表格上自動向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中關於所提及任何文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本，每份此類聲明在所有方面均受此類提及的限制。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及隨後在本招股説明書補充文件下的發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（除非下文明確規定，否則根據美國證券交易委員會適用的規則提交的此類文件的任何部分除外）：

(a) 截至2019年3月30日 30日止年度的10-K表年度報告；

(b) 截至2019年6月 29日的季度期間 10-Q 表季度報告；

(d) 截至2019年12月 28日的季度期間 10-Q 表季度報告；

(e) 2019年6月6日提交的年度委託書（但僅限於我們的年度委託書中以引用方式納入截至2019年3月30日年度的10-K表年度報告第 III部分的部分）；

(f) 2019 年 4 月 24 日 24 日提交的 8-K 表最新報告；

(g) 2019 年 4 月 30 日 30 日提交的 8-K 表最新報告；

(h) 2019年5月23日 23 日提交的 8-K 表最新報告；

(i) 2019 年 5 月 29 日提交的 8-K 表最新報告；

(j) 2019 年 7 月 17 日 17 日提交的 8-K 表最新報告；

(k) 2020 年 2 月 3 日 3 日提交的 8-K 表格的最新報告；

(l) 2020 年 2 月 7 日 7 日提交的 8-K 表格最新報告；

(m) 2020 年 2 月 25 日 25 日提交的 8-K 表格的最新報告；

(n) 2020 年 3 月 16 日 16 日提交的 8-K 表格的最新報告；

(o) 2020 年 3 月 23 日提交的 8-K 表格的最新報告；

(p) 2020 年 4 月 7 日 7 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

(q) 2020 年 4 月 21 日提交的 8-K 表格的最新報告。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。

s-v

我們可能會不時發表口頭或書面陳述，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述，這些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。其中包括與VfS運營或經濟表現相關的計劃、目標、預測和預期的陳述，以及與之相關的假設。前瞻性陳述是根據我們對影響VF的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。我們警告説，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致VF的實際經營業績或財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於：疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機，包括冠狀病毒（COVID-19）全球疫情；與2019年5月22日完成的牛仔服裝業務分拆相關的風險，包括 VF 無法實現所有預期的風險分拆的好處；出於美國聯邦所得税的目的，分拆不得免税的風險；以及因業務分離而失去協同效應的風險，這可能會對 VF 的資產負債表、利潤率或收益產生負面影響。我們的全球總部和一些品牌遷至丹佛大都會地區也存在風險，包括我們的運營受到重大幹擾的風險、管理資源暫時轉移以及流失在我們業務中擁有豐富經驗和專業知識的關鍵員工；我們可能難以留住選擇調動的員工，以及在丹佛地區吸引新人才以取代不願搬遷的員工，風險是搬遷可能涉及這給我們帶來了巨大的額外成本，而且此舉的預期收益可能無法完全實現。其他風險包括外幣波動；消費者對服裝、鞋類和配飾的需求水平；VfS分銷系統的中斷；VfS客户的財務實力；原材料和合同產品的價格、可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的中斷和波動；VF對不斷變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和不斷變化的消費者行為模式的反應；來自在線零售商的激烈競爭；製造業和產品 } 創新；利潤壓力越來越大；VfS實施其業務戰略的能力；VfS發展其國際化和直接面向消費者企業；VF 及其供應商維護信息技術系統強度和安全性的能力；VfS 設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能易受攻擊，且無法預測或發現數據安全漏洞以及數據或財務損失的風險；VfS 正確收集、使用、管理和保護消費者和員工數據的能力；VfS 製造設施和外國供應商的穩定性；VfS 供應商繼續使用合乎道德的商業慣例；VF 準確預測的能力對產品的需求；VfS管理成員的連續性；VfS保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VfS被許可人和分銷商維護VfS品牌的價值；VfS執行和整合收購的能力；税法和負債的變化；法律、監管、政治和經濟風險；與英國退出歐盟相關的經濟不確定性風險（英國脱歐）或任何其他可能舉行的類似公投；以及不利或意外的天氣狀況。有關可能影響Vf財務業績的潛在因素的更多信息，不時包含在Vf向美國證券交易委員會提交的公開報告中，包括VfS在 10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告以及向美國證券交易委員會提交或提供的表格8-K。

s-vi

本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件僅代表截至適用文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

s-vii

本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。此信息不完整，不包含您在投資我們的票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和本招股説明書中包含的風險因素關於前瞻性陳述的特別説明，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息，包括在Corporated of Certure中列出的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息本文中的參考文檔在做出投資決定之前，補充招股説明書。

關於我們公司

V.F. 公司成立於 1899 年，是品牌生活服裝、鞋類及相關產品的設計、生產、採購、營銷和分銷領域的全球領導者。

Vf的多元化產品組合可滿足消費者對各種活動和生活方式的需求。我們與消費者建立聯繫的能力，與我們的品牌組合一樣多樣化，為可持續的長期增長創造了獨特的平臺。我們的長期增長戰略側重於四個驅動因素：

重塑我們的投資組合。投資我們的品牌以充分發揮其潛力，同時確保我們投資組合的構成使我們能夠在不斷變化的市場條件下獲勝；

改造我們的模型。成為以消費者和零售為中心，滿足並超越所有渠道的消費者需求，通過更像垂直零售商的思維和行動，從設計工作室到工廠車間再到銷售點，以不同的方式經營我們的業務；

提升直接面向消費者。投資我們的直接面向消費者業務使其成為我們品牌的巔峯表現，並優先通過電子商務和數字化交易為消費者提供服務；以及

扭曲亞洲。加快我們在亞洲，尤其是中國的行動，為我們的品牌在這個快速增長的地區解鎖增長機會。

VF 在品牌、產品類別、分銷渠道、地域和消費者羣體中實現了多元化。我們在外套、鞋類、揹包、箱包、配飾、職業和高性能服裝類別中擁有廣泛的品牌組合。我們最大的品牌是貨車^®，《北面》^® 和林地^®.

我們的產品通過我們的批發渠道向消費者銷售，主要是在專賣店、百貨商店、全國連鎖店、大眾商家、獨立經營的合作商店以及戰略數字合作伙伴。我們的產品還通過我們自己的向消費者銷售直接面向消費者業務，包括 VF 運營的商店和品牌電子商務網站。的收入來自直接面向消費者在截至2019年12月的九個月財政期間，業務佔VF總收入的39％。除了直接向國際市場銷售產品外，我們的許多品牌還通過被許可人、代理商和分銷商銷售產品。在截至2019年12月的九個月財政期間，VF的43％收入來自國際業務。

為了通過不同地理區域的多個分銷渠道提供多樣化的產品，我們在自己的製造能力與從獨立承包商那裏採購成品之間取得平衡。我們利用最先進的庫存補給技術使我們能夠有效和高效地獲得符合消費者需求的正確產品種類。

S-1

公司在2019財年第一季度調整了內部報告結構，該結構反映了組織變革，以更好地支持和評估業務運營。首席運營決策者根據全球品牌視角分配資源並評估績效。用於財務報告目的的 VF 應報告的細分市場被確定為：户外、運動和工作。

2019 年 5 月 22 日，VF 完成了先前宣佈的 Jeanswear 組織分離 VF 奧特萊斯業務，這是通過截至2019年5月10日（創紀錄的分配日期）營業結束時向VF股東分配Kontoor Brands已發行普通股的百分之百（100％）（100％）來實現的。VF股東每持有七股VF普通股即可獲得一股Kontoor Brands普通股。Kontoor Brands現在是一家獨立的上市公司，股票代碼為KTB，在紐約證券交易所上市。與分離有關，Kontoor Brands向VF及其子公司轉移了10億美元的現金。企業包括 牧馬者^®, 李^®和搖滾& 共和國^®品牌，包括所有相關的零售、批發和電子商務服務和運營（牛仔服裝業務）。牛仔服裝業務的經營業績是在以前的牛仔褲可申報細分市場中公佈的，但以下板塊除外 牧馬者^®索具工作板塊中報道的品牌和 VF 奧特萊斯在 “其他” 類別中報告的業務包含在分部收入和利潤對賬中。在截至2019年12月和2018年12月的九個月中，牛仔服裝業務分別創造了3.352億美元和 21億美元的收入，截至2019年12月和2018年12月的九個月中，已終止業務的淨虧損分別為3580萬美元和已終止業務的淨收入為2.436億美元。

下表彙總了牛仔服裝業務分離後按可申報細分市場劃分的 VF 主要品牌：


可報告細分市場	主要品牌	主要產品
户外	北臉^®	高性能户外服裝、鞋類、裝備、配飾
	林地^®（不包括 Timberland PRO^®)	户外生活鞋類、服裝、配飾
	破冰船^®	基於天然、植物基再生纖維的高性能服裝
	Smartwool^®	高性能美利奴羊毛和其他天然纖維類服裝和配飾
	Altra^®	基於性能的鞋類

活躍	貨車^®	以青年文化/動作運動為靈感的鞋類、服裝、配飾
	吉卜林^®	手袋、行李、揹包、手提包、配飾
	Napapijri^®	優質户外服裝、鞋類、配飾
	伊斯特帕克^®	揹包、行李
	JanSport^®	揹包、行李
	鷹溪^®	行李、揹包、旅行配件

工作⁽¹⁾	Dickies^®	以工作和工作為靈感的生活方式服裝和鞋類
	Red Kap^®	職業服裝
	堡壘^®	職業防護服
	Timberland PRO^®	防護工作鞋和生活方式服裝
	VF 解決方案^®	商業和政府組織的統一計劃
	牆壁^®	户外工作和運動服裝
	泰拉^®	防護工作鞋
	Workrite^®	職業防護服
	科迪亞克^®	防護工作鞋和生活鞋
	賀拉斯·斯莫爾^®	職業服裝

S-2

2020年1月21日，VF宣佈正在考慮剝離職業工作服業務。VF打算繼續進行資產剝離，並正在積極與潛在買家接觸。因此，預計職業工作服業務將滿足待售以及已終止的業務會計準則。因此，VF將開始在Vf的合併資產負債表中將與職業工作服業務相關的資產和負債報告為已終止業務的資產和負債，職業工作服業務的經營業績和現金流將分別在合併損益表和合並現金流量表中報告為已終止業務。這些變更將適用於截至2020年3月28日止年度VfS合併財務報表中列報的所有期間。參見以下是有關截至2020年3月28日的年度和季度的財務影響的更多信息，請參見以下最新動態。職業工作服業務主要由以下品牌和企業組成： Red Kap^®, VF 解決方案^®, 堡壘^®, Workrite^®, 牆壁^®, 泰拉^®, 科迪亞克^®, 工作管理局^®和 賀拉斯·斯莫爾^®.

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州格林伍德村烏節東路8505號，80111，我們的電話號碼是 (720) 778-4000。我們在www.vfc.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。本網站及其內容或可通過本網站訪問的內容不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成一部分的註冊聲明。

最近的事態發展

COVID-19 的影響

隨着 COVID-19 在全球的持續傳播，我們仍然將重點放在以人為本的方法上，將全球員工和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解 COVID-19 的傳播，我們修改了業務慣例，包括迴應立法、行政命令以及政府實體和醫療保健機構的指導（統稱為 COVID-19 指令）。這些指令包括臨時關閉企業、旅行禁令和限制、保持社交距離和隔離。

由於 COVID-19 指令，亞太地區、歐洲和美洲的零售商店，無論是由 VF 還是我們的客户經營，過去或現在都已關閉。最近幾周，在政府法規允許的範圍內，也符合我們保護員工和消費者的做法，亞太地區的大多數零售商店已重新開放。儘管自重新開放以來，零售商店的每週流量持續改善，但與去年同期相比仍大幅下降。

與Vf的長期戰略一致，該公司的數字平臺仍然是重中之重，通過該平臺，其品牌與消費者社區保持聯繫，同時提供體驗式內容和服務。根據當地政府的指導方針，並徵求全球衞生專業人員的指導，VF 已實施旨在確保在全球配送和配送中心工作的員工的健康、安全和福祉的措施。其中許多設施仍在運營，支持數字消費者與其品牌互動，並根據需要為零售合作伙伴提供服務。

目前，我們的許多工廠繼續在全球範圍內生產和分銷產品，儘管由於環境充滿挑戰，產能有所減少。COVID-19 還影響了我們的一些供應商，包括第三方製造商、物流提供商和其他供應商。我們正在積極監控我們的供應鏈並實施緩解計劃。

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為了在當前前所未有的不確定時期（包括未知的持續時間和 COVID-19 疫情的總體影響）中增強我們的財務靈活性和流動性，出於謹慎考慮，作為一項積極的預防措施，我們於2020年3月23日選擇從2023年12月到期的22.5億美元高級無抵押循環信貸額度中提取10億美元的可用資金。2020年4月9日，我們選擇從同一循環信貸額度中額外提取10億美元。截至2020年4月9日，我們的循環信貸額度下總共有20億美元的未償借款。在這些提款之後，VF手頭有大約24億美元的現金及等價物。

2020年3月，VF決定暫時暫停其股票回購計劃。根據目前的股票回購授權，該公司目前還剩下28億美元。經董事會批准，VF打算繼續支付定期派息，目前不考慮暫停其分紅計劃。

我們已經實施了成本控制，以幫助減少銷售損失並節省現金，同時繼續為員工提供支持。例如，於 2020 年 4 月 3 日，VfS 董事會批准將 VfS 主席、總裁兼首席執行官 Steven E. Rendle 的基本工資暫時削減 50%，並將其餘成員的基本工資暫時削減 25%，VfS 執行領導團隊和 VfS 董事會也同意放棄其現金儲備。將在四個月後重新評估削減的薪酬，並在必要時進行修改。在我們繼續積極監測局勢的同時，我們可能會採取影響我們運營的進一步行動。

我們認為，在 COVID-19 造成的中斷期間，我們有足夠的流動性和靈活性來運營。但是，由於 COVID-19 的持續時間和嚴重程度的不確定性，以及這場疫情的發展速度以及影響我們和我們的消費者、客户和供應商，我們目前無法合理估計對我們的財務狀況或經營業績的影響程度。不確定我們採取的措施是否足以減輕 COVID-19 構成的風險。參見風險因素。

截至2020年3月28日的財政年度的初步未經審計的精選財務數據

本招股説明書補充文件中包含的初步財務數據由VF Corporations管理層編制並負責。普華永道會計師事務所尚未審計、審查、彙編或應用有關初步財務數據的商定程序。因此，普華永道會計師事務所不就此發表意見或任何其他形式的保證。

本招股説明書補充文件中提供的初步財務數據是由VfS管理層根據截至本文發佈之日獲得的信息編制的，並不是為了遵守美國證券交易委員會發布的關於編制或列報財務信息的指導方針而編制的。

以下是公司截至2020年3月28日的財年的初步估計：

據報告，持續經營業務收入約為113億美元至114億美元，包括公司職業工作服業務的貢獻。

按報告計算，持續經營業務的營業收入約為10億美元至 11億美元，其中包括公司職業工作服業務的貢獻。經調整後，公司預計持續經營業務的營業收入約為14億美元至15億美元，包括公司的職業工作服業務。

有關根據公認會計原則計算的指標與調整後金額的對賬情況，請參閲非公認會計準則財務信息。

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正如2020年1月21日宣佈的所宣佈的那樣，VF打算繼續剝離其職業工作服業務，並正在積極與潛在買家進行接觸。截至2020年3月28日，公司預計將符合其職業工作服業務已終止業務分類的會計標準。由於公司與職業工作服業務已終止經營報告相關的財務結算程序尚未最終確定，這些初步業績包括公司職業工作服業務的貢獻。在公司於2020年5月公佈第四季度和全年業績的同時，VF預計將把職業工作服業務的經營業績排除在所有報告期的持續經營之外。

截至2020年3月28日止年度，VF尚未完成其財務和運營結算程序，包括但不限於公司對套期保值預測交易的評估以及商譽和無形資產減值測試的完成。此外，上述初步財務數據未經過公司獨立註冊會計師事務所的審計、審查或其他程序。因此，實際業績可能與上述初步業績存在重大差異，在公司於2020年5月公佈其第四季度和2020財年全年業績之前，不會公開。

調整後金額不包括交易和交易相關費用、與辦公室搬遷和特定戰略業務決策相關的成本以及非現金減值費用

本招股説明書補充文件中的調整後金額不包括與收購和整合Icebreaker相關的交易和交易相關費用^®還有 Altra^®品牌。本招股説明書補充文件中的調整後金額還不包括與牛仔褲業務完成分拆相關的交易費用，這些費用不符合已終止業務的標準，以及與職業工作服業務戰略審查相關的交易費用。2020財年，與交易和交易相關的總支出約為2400萬美元。

本招股説明書補充文件中的調整後金額不包括主要與先前宣佈的將Vf全球總部和某些品牌遷至科羅拉多州丹佛市相關的成本。本招股説明書補充文件中的調整後金額還不包括與南美戰略業務決策有關的成本，以及Kontoor Brands分拆後Jeanswear在南美結束業務的經營業績。調整後的金額還不包括與職業工作服業務戰略審查間接相關的某些成本優化活動。2020財年的總成本約為7200萬美元。

本招股説明書補充文件中的調整後金額不包括第四季度與 Timberland 相關的非現金商譽減值費用的估計^®報告單位約為3.2億美元，與職業工作服業務相關的非現金商譽和無形資產減值費用約為1,100萬美元。2020財年的減值費用總額估計約為3.31億美元。

下文列出了根據公認會計原則計算的指標與調整後金額的對賬情況，它確定並量化了所有排除項目，並讓管理層瞭解了這些信息為何對投資者有用。

非公認會計準則財務信息


以百萬計	十二個月已結束 2020 年 3 月
營業收入範圍 (GAAP)	$	1,000	$	1,050
交易和交易相關成本		24
搬遷和特定戰略業務決策		72
第四季度減值費用範圍		336		326

調整後的營業收入區間（非公認會計準則）	$	1,432	$	1,472

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初步財務數據是根據公認會計原則提供的，並經過調整。調整後的金額是非公認會計準則衡量標準。管理層認為，這些衡量標準為投資者提供了有關VF的潛在業務趨勢和 VfS業務表現的有用補充信息，對於此類業務的同期比較很有用。

管理層在預算和審查過程中內部使用財務指標，在某些情況下，還將其作為確定薪酬的因素。儘管管理層認為這些非公認會計準則財務指標對評估業務很有用，但這些信息本質上應被視為補充信息，應作為對根據公認會計原則計算的VF運營績效指標的補充，而不是取代或優於VFs的運營績效指標。此外，這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司提出的標題相似的指標不同。

二月票據發行

2020年2月25日，VF根據本公司與巴克萊銀行有限公司、美林於2020年2月18日簽訂的承保協議，完成了本金總額為5億美元的2028年到期0.250％的優先票據（2028年票據）和2032年到期的0.625％優先票據（2032年票據以及2028年票據，即2月票據）的本金總額為5億美元的2028年到期的0.625％優先票據（2032年票據以及2028年票據，即2月票據）的銷售林奇國際和摩根士丹利公司International plc，作為其中提到的幾家承銷商的代表。

循環信貸額度修正案

2020年4月20日（修正案生效日期），VF簽署了其循環信貸額度的第1號修正案（修正案）。該修正案規定：（i）從修正案生效之日起至截至2022年3月31日的財政季度的最後一天，將Vf的合併負債與合併市值的比率財務契約提高至0.70至1.00（從0.60增至1.00），（ii）計算扣除VF及其子公司的非限制性現金後的合併債務（以及合併市值），以及（iii）僅測試此類財務契約截至在此期間每個財政季度的最後一天。此外，該修正案要求VF及其子公司在此期間以不少於7.5億美元的無限制現金和不少於7.5億美元的未使用融資承諾的形式維持最低流動性。

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我們將發行2022年到期的2.050％優先票據（2022年票據）的總本金額為100億美元，2025年到期的2.400％優先票據（2025年票據）的本金總額為7.5億美元，2027年到期的2.800％優先票據（2027年票據）的本金總額以及2030年到期的2.950％優先票據（2030年票據）的本金總額，以及 2022 年筆記、2025 年票據和 2027 年備註（以下簡稱 “註釋”）。自2020年10月23日起，我們將每半年在每年的4月23日和10月23日支付票據的拖欠利息。

2022年票據、2025年票據、2027年票據和2030年票據將分別構成我們在契約下發行票據的單獨一系列優先債務證券。

票據利率	自票據發行之日起，2022年票據將每半年拖欠利息，利率為每年2.050％。

自票據發行之日起，2025年票據將每半年按2.400％的利率拖欠利息。

自票據發行之日起，2027年票據將每半年按2.800％的利率拖欠利息。

自票據發行之日起，2030年票據將每半年拖欠利息，利率為每年2.950％。

利息支付日期

從 2020 年 10 月 23 日開始，每年 4 月 23 日和 10 月 23 日。

成熟度	2022年備註：2022年4月23日。

2025 備註：2025 年 4 月 23 日。

2027 備註：2027 年 4 月 23 日。

2030 備註：2030 年 4 月 23 日。

可選兑換	我們可以在到期前按票據描述中描述的可選贖回價格，隨時全部或部分贖回每個系列的部分或全部票據。

控制權變更提議

如果任何系列的票據發生控制權變更回購事件，除非我們行使瞭如上所述贖回適用系列所有票據的權利，否則我們將向適用系列票據的每位持有人提出回購所有票據的提議

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排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的所有無抵押和優先債務排名相同。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並且在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的任何債務和其他負債，這些子公司都無法為票據提供擔保。

在實施4000萬美元的未償商業票據借款和1,480萬美元的備用信用證之後，截至2019年12月28日，我們的未償債務總額為21億美元，在優先無抵押循環信貸額度（經修訂的全球信貸額度或循環信貸額度）下還有22億美元的未使用容量。2020年2月25日，我們完成了二月票據本金總額為10億美元的出售，並於2020年3月23日和2020年4月9日根據全球信貸額度借款，此類借款總額相當於20億美元的本金總額。截至2020年4月9日，我們的全球信貸額度下有20億美元的未償借款。

限制性契約

我們將根據包含契約的契約發行票據，以保障您的利益。除某些例外情況外，這些契約限制了我們的能力：

承擔由留置權擔保的債務；

從事銷售和回租交易；以及

與其他實體合併或合併，或基本上全部轉讓我們的資產。

這些契約受《附註説明》中所述的重要例外和條件的約束。

所得款項的用途

我們打算使用本次發行的淨收益來償還我們目前的優先無抵押循環信貸額度下的借款。我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。請參閲收益的用途。

沉沒基金	這些票據無權獲得任何償債基金付款。

面值	每個系列的票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

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每個系列的票據將以正式註冊票據的形式發行，由存放於存託信託公司（DTC）或代表存管信託公司（DTC）的一張或多張以DTC提名人 Cede & Co的名義註冊的全球票據代表。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking中的任何一家公司持有全球票據的權益 societé anonyme（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）。參見筆記本錄入系統描述；交付和表格；全球備註。

無清單	票據目前尚無成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商已告知我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以在不另行通知的情況下停止與票據相關的任何做市。因此，我們無法向您保證將為票據開發流動性交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證，您出售票據時獲得的價格將是優惠的。參見承保（利益衝突）。

受託人	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

適用法律	本票據和適用於特此發行的票據的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

風險因素	投資票據涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2019年3月30日財年的 10-K表年度報告，討論在評估票據投資時應考慮的某些因素。

利益衝突	我們打算使用本次發行的淨收益來償還我們目前的優先無抵押循環信貸額度下的借款。我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。某些承銷商的關聯公司是我們的循環信貸額度下的貸款人，將獲得本次發行淨收益的一部分，因此，某些承銷商的關聯公司可能獲得淨髮行收益的至少 5%，這與償還我們的全球信貸額度下的借款有關。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。由於特此發行的票據具有投資等級評級，因此無需任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受FINRA規則5121約束的承銷商不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。參見所得款項的使用和承保（利益衝突）。

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我們在下表中提供了彙總的歷史財務數據。我們從本招股説明書補充文件中以引用方式納入的未經審計和審計的合併財務報表，得出截至2019年12月和2018年12月的九個月以及截至2018年3月的三個月的截至2019年12月、2018年12月、2019年3月、 2018年3月和2017年12月的收益表彙總數據，以及截至2019年12月、2018年3月、 2018年3月和2017年12月的資產負債表彙總數據。除下文所述外，我們編制未經審計的合併財務報表所依據的與經審計的合併財務報表相同，並且我們認為，它包括了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是在所有重大方面公允列報我們的財務狀況和運營業績所必需的。任何過渡期的業績都不一定代表全年預期的結果。此外，我們的歷史業績不一定代表未來時期的預期結果。

您應閲讀以下財務摘要信息，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及我們的合併財務報表及其相關附註，這些附註包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中。有關我們業務近期發展的更多信息，包括我們在2020財年和截至2020年3月28日的財季的業績，請參閲最新動態。


	九個月已結束十二月						已結束的年份三月			三月已結束三月（過渡時期）			截至十二月的年度
（以千計）	2019⁽¹⁾			2018⁽¹⁾			2019⁽²⁾			2018⁽²⁾			2017⁽²⁾			2016⁽²⁾
	（未經審計）
損益表數據：
淨收入	$	9,049,493		$	8,584,237		$	13,848,660		$	3,045,446		$	11,811,177		$	11,026,147

成本和運營費用：
銷售商品的成本	$	4,133,884		$	4,015,441		$	6,827,481		$	1,506,335		$	5,844,941		$	5,589,923
銷售、一般和管理費用		3,624,450			3,389,891			5,345,339			1,229,046			4,453,207			3,901,122
商譽和無形資產減值																	79,644

總成本和運營費用		7,758,334			7,405,332			12,172,820			2,735,381			10,298,148			9,570,689

營業收入		1,291,159			1,178,905			1,675,840			310,065			1,513,029			1,455,458
利息收入		17,601			6,746			22,643			3,228			16,095			9,176
利息支出		(65,240	)		(83,640	)		(108,068	)		(24,393	)		(101,975	)		(94,722	)
其他收入（支出），淨額		(18,367	)		(52,422	)		(63,011	)		5,233			(10,654	)		(85,196	)

所得税前持續經營的收入		1,225,153			1,049,589			1,527,404			294,133			1,416,495			1,284,716
所得税		26,156			162,981			268,400			32,969			695,286			205,862
已終止業務的收益（虧損），扣除税款		(35,772	)		244,380			788			(8,371	)		(106,286	)		(4,748	)

淨收入	$	1,163,225		$	1,130,988		$	1,259,792		$	252,793		$	614,923		$	1,074,106

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(1)	反映了將截至2019年12月和2018年12月的九個月牛仔服裝業務的業績歸類為已終止業務，以及截至2019年12月、2018年12月和2019年3月將相關資產和負債歸類為已終止業務的資產和負債。截至其他日期和其他前期的歷史財務數據尚未重報以反映這一分類。參見演示基礎。

(2)	截至2019年3月、2017年12月和2016年12月的年度以及截至2018年3月的過渡期的損益表數據，以及截至2018年3月和2017年12月的資產負債表數據，未將牛仔服裝業務歸類為已終止業務。參見演示基礎。


	截至十二月				截至三月				截至截至十二月
（以千計）	2019⁽¹⁾		2018⁽¹⁾		2019⁽¹⁾		2018⁽²⁾		2017⁽²⁾
	（未經審計）
資產負債表數據：
現金及等價物	$	583,951	$	451,978	$	445,119	$	680,762	$	563,483
已終止業務的資產				1,274,529		1,377,748		373,580		380,700
總資產		10,814,262		10,284,310		10,356,785		10,311,310		9,958,502
流動負債總額		1,962,092		2,563,047		2,661,604		3,138,829		2,744,100
長期債務，減去當前到期日		2,110,488		2,135,240		2,115,884		2,212,555		2,187,789
負債總額		6,246,672		5,983,686		6,058,269		6,623,214		6,238,602
股東權益		4,567,590		4,300,624		4,298,516		3,688,096		3,719,900

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對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮截至2019年3月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中在風險因素標題下確定的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何其他風險因素信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，然後再提交投資票據。此外，潛在投資者可能還應考慮與其自身特定情況相關的其他風險。

下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的特別説明。

與 COVID-19 相關的風險

疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒（COVID-19）全球疫情，可能會而且已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響。

在我們開展業務或我們的供應商、第三方服務提供商、消費者或客户所在的國家/地區，我們的業務已經並將繼續受到 COVID-19 全球疫情的影響。這些影響包括政府當局建議或強制要求關閉企業、限制旅行、避免大型集會或進行自我隔離，以及我們的供應商、服務提供商和客户的設施暫時關閉和減少運營。對我們的影響已經包括，將來可能包括但不限於：

消費者和客户對我們產品的需求大幅減少和需求的顯著波動導致訂單減少、訂單取消、收入減少、折扣增加、庫存增加、庫存價值下降和毛利率降低，這可能是由以下原因造成的：消費者因疾病、隔離或其他限制或害怕接觸 COVID-19 而無法購買我們的產品，我們自有門店和商店的門店關閉我們的客户數量或減少了整個商店的營業時間美洲、歐洲和亞太地區，消費者零售商店向重新開業的商店的流量顯著下降，或者財務困難和失業，需求從非必需消費品轉移出去，產品營銷和促銷的選擇減少或與 COVID-19 疫情相關的其他限制；

全球經濟和金融市場狀況存在巨大的不確定性和動盪，除其他因素外：消費者信心下降和消費者支出減少，從現在到中長期來看，無法以合理的利率（或根本沒有）獲得信貸和資本市場（包括商業票據市場）的融資。在事件中，我們、我們的客户或供應商認為有必要這樣做，相對於美國的外幣匯率波動的風險增加美元，以及可用性的波動性以及我們在產品和供應鏈中使用的商品和原材料的價格；

由於我們的供應鏈中斷以及與減輕疫情影響相關的成本增加，無法滿足消費者和客户對庫存生產和配送的需求，原因包括：疾病、檢疫或其他限制或設施關閉導致的員工減少或流失、原材料稀缺和/或價格上漲、受感染地區生產的商品的審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間的增加；

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我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務提供商、和商業銀行，未能履行對我們的義務或及時履行這些義務，或者他們履行義務的能力受到重大幹擾，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的，包括業務失敗或破產和現有應收款的可收性；以及

我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、封鎖或其他限制，這些措施限制或關閉我們的運營和製造設施，限制了我們的員工履行必要業務職能的能力，包括設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持我們的產品所必需的業務。

任何這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。我們將繼續監視局勢，並可能隨着有關不斷變化的局勢的更多信息和指導的出現，調整我們當前的政策和程序。COVID-19 的影響還可能加劇本風險因素部分中討論的其他風險，以及第 1A 項中討論的風險。我們的10-K表年度報告中的風險因素，其中任何一個都可能對我們產生重大影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前尚未意識到的額外影響。

與票據相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。這可能會影響票據持有人收取票據付款的能力。

票據將是V.F. Corporation的一般無擔保債務。我們的任何子公司都不會擔保我們在票據下的義務，也沒有義務支付票據的任何到期款項。因此，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來有擔保債權人的索賠，但以擔保該債務的資產價值為限，在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期款項，或者，在遵守我們與子公司之間現有或未來的合同義務的前提下，通過股息、分配、貸款或其他付款為我們提供資金來履行我們的還款義務。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制以及分配税的約束。我們在清算或重組時獲得任何子公司任何資產的權利，以及結果，票據持有人蔘與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司的債權人的索賠，包括貿易債權人和優先股股東（如果有）。

此外，票據不受我們或子公司任何資產的擔保。因此，票據實際上從屬於我們或我們的子公司已經或可能產生的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務的持有人均可對擔保此類債務的任何資產主張權利，以便在這些資產用於支付票據持有人之前，獲得全額償還債務。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部票據的到期款項。截至2019年12月28日，我們和我們的子公司沒有未償還的有擔保債務。

這些票據不包含限制性財務契約，我們可能會承擔更多債務或採取其他行動，這可能會影響我們履行票據義務的能力。

除了 NotesCovenants 描述中所述的以外，這些票據不受任何限制性契約的約束，我們不受支付股息、發行或回購證券或的限制

S-13

將來會產生大量額外債務。適用於票據的有限契約不要求我們實現或維持與我們的財務狀況或經營業績相關的任何最低財務業績。此外，契約中適用於票據的有限契約將限制我們和子公司設定某些留置權以及進行某些銷售和回租交易的能力，其中將包含重要的例外情況，允許我們和我們的子公司對某些重大資產產生留置權。參見NotesCovenants的描述。鑑於這些例外情況，我們將來可能會承擔大量的額外債務，包括有擔保債務，票據的持有人可能會在結構上從屬於新的貸款人，或者就有擔保債務而言，僅限於擔保此類債務的資產價值。例如，截至2019年12月28日，在實施4,000萬美元的未償商業票據借款和1,480萬美元的備用信用證後，我們的全球信貸額度下的未償債務總額為21億美元，的未使用容量為22億美元。2020年2月25日，我們完成了2月票據本金總額為10億美元的出售，並於2020年3月23日和2020年4月9日根據全球信貸額度借款，此類借款總額為20億美元。截至2020年4月9日，我們的全球信貸額度下有20億美元的未償借款。

我們進行資本重組、承擔額外債務以及採取其他一些不受票據條款限制的行動的能力可能會削弱我們在到期時支付票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償付債務，這將減少為我們的運營、營運資金和資本提供資金的現金流支出。

活躍的票據交易市場可能無法發展。

每個系列的票據都是新發行的證券，目前沒有公開市場。票據的任何交易都可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。此外，我們不知道票據是否會出現活躍或流動的交易市場。如果交易市場不活躍，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。無法保證票據的交易市場將會發展，也無法保證投資者能夠以何種價格出售票據（如果有的話）。承銷商告知我們，他們目前打算在本次發行完成後通過票據進入市場。但是，承銷商無需這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。

利率的上升可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，利率為的票據價值會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

下調、暫停或撤回評級機構對我們公司或票據的評級（如果有）可能會導致票據的流動性或市場價值下降。

這些票據已由全國認可的評級機構進行評級，將來可能會由其他評級機構進行評級。我們無法向您保證，如果評級機構認為與評級基礎相關的情況，例如我們的業務或行業發生不利變化，包括 COVID-19 導致的不利變化，則評級機構不會完全降低或撤回該評級。評級機構對評級的任何下調、暫停或撤回評級，或任何預期的降級、暫停或撤回，都可能降低票據的流動性或市場價值。

S-14

我們可以隨時兑換任何系列的部分或全部票據。參見票據描述可選兑換。儘管票據包含的條款旨在在發行人於到期前贖回部分或全部票據時補償您票據的損失，但它們只是損失價值的近似值，可能不足以補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法以高於所贖回票據利率的利率將贖回收益再投資於可比證券，或者的利率將贖回所得款項再投資於可比證券，否則該利率將補償您因贖回票據而損失的任何價值。

在控制權變更回購活動中，我們可能無法回購票據。

控制權變更回購事件（定義見控制權變更後回購票據的描述）發生後，每位票據持有人都有權要求我們在回購之日之前以等於其本金101％的價格回購全部或任何部分票據，外加應計和未付利息（如果有）。此外，根據我們的全球信貸額度，控制權變更（定義見其中）構成違約事件，允許貸款人加快全球信貸額度下的借款到期，其下的承諾將終止。在我們的全球信貸額度下購買票據和償還借款的資金來源將是我們的可用現金或子公司業務或其他來源（包括借款、資產出售或股權出售）產生的現金。控制權回購活動變更後，我們可能無法回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買在控制權變更回購活動中投標的所有票據並償還將到期的其他債務。在這種情況下，如果我們未能回購票據，則根據適用於票據的契約，我們將違約。我們可能需要第三方的額外融資來為任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資。為了避免回購票據的義務和違約事件以及可能違反管理我們全球信貸額度的信貸協議的行為，我們可能必須避免某些控制權變更交易，否則會對我們有利。

票據持有人根據控制權變更回購活動行使要求我們回購票據的權利，可能會導致我們違約管理債務的協議，包括未來協議，即使控制權變更本身並非如此，因為此類回購對我們的財務影響。如果在我們被禁止購買票據時發生控制權變更回購事件，我們可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們未獲得同意或償還這些借款，我們將繼續禁止購買票據。在這種情況下，我們購買已投標票據將構成我們其他債務下的違約。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有的財務資源的限制。

一些重大重組交易可能不構成控制權變更回購事件，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據的提議。此外，票據的持有人可能無法確定控制權變更回購活動何時發生。

控制權變更回購事件發生後，您將有權要求我們回購票據。但是，控制權回購事件條款的變更不會在某些交易中為票據持有人提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常都不構成要求我們回購票據的控制權變更回購事件。如果進行任何此類交易，票據的持有人將沒有

S-15

此外，可能發生控制權變更回購事件的情況之一是出售或處置我們的全部或幾乎所有資產。該短語沒有確切的既定定義，基本上全部依據適用法律，對該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。因此，由於向他人出售少於我們所有資產，票據持有人是否能夠要求我們回購其票據。

英國即將退出歐盟可能會對票據的價值產生不利影響。

英國於2016年6月23日舉行了全民公決，大多數選民投票決定退出歐盟（Brexit）。2017年3月29日，英國提交了一份正式通知，表示打算根據《里斯本條約》第50條退出歐盟。2020 年 1 月 31 日，英國不再是歐盟的成員國。適用於英國的歐盟法律在過渡期內繼續適用於英國，過渡期目前定於2020年12月31日（過渡期）到期。在過渡期間，歐盟和英國將就其未來關係的條款進行談判。無法保證此類談判將取得成功，也無法確定在過渡期到期後，歐盟法律將繼續適用於英國。在過渡期到期以及歐盟與英國之間的未來關係建立之前，很難預測英國脱歐的潛在影響。

英國脱歐的影響將取決於英國為在過渡期之後保留歐盟市場準入而達成的任何協議。英國脱歐可能會對歐洲和全球的經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。此外，在英國決定取代或複製哪些歐盟法律時，英國脱歐可能導致法律不確定性，並可能導致國家法律法規的分歧。英國脱歐的這些影響以及其他我們無法預測的影響都可能對票據的價值產生負面影響。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的未經審計的預估表簡明的合併歷史財務數據和其他調整後信息僅供説明之用，其目的不是代表如果在該信息的假設日期完成分配，我們的財務狀況或經營業績，也不代表我們的實際財務狀況或經營業績分佈。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的未經審計的簡明合併歷史財務數據和其他調整後的信息僅用於説明目的，基於大量調整、假設和估計，存在許多其他不確定性，並不旨在反映如果截至本招股説明的假設日期完成分配，我們的財務狀況或經營業績會如何那些信息，他們也沒有反映我們在分配後的財務狀況或經營業績。此類未經審計的簡明合併歷史財務數據和某些其他調整後的信息反映了我們管理層最初編制這些信息時的假設，因此不能反映分配的實際影響。

鑑於上述情況，投資者不應過分依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的未經審計的簡明合併歷史財務數據和其他調整後信息。

S-16

我們估計，扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，出售票據的淨收益約為29.8億美元。我們打算使用本次發行的淨收益來償還我們目前的優先無抵押循環信貸額度下的借款。我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。在使用之前，淨收益可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存款證或間接或擔保債務。

某些承銷商的關聯公司是我們循環信貸額度下的貸款人，將獲得本次發行淨收益的一部分。參見承保（利益衝突）。

S-17

經調整後，使2月份票據的出售生效，並將由此產生的淨收益用於為2033年到期未償還的6.000％優先票據的全部3億美元本金總額和2037年到期的3.5億美元未償還的6.450％優先票據的本金總額的3.5億美元的要約提供資金，為贖回2021年未償還的3.500％票據總額的5億美元本金提供資金，支付適用的未付利息、保費、費用和開支，並將於2020年3月23日開始提取1美元10億美元，以及2020年4月9日從我們的全球信貸額度中提取的10億美元；以及

在調整後的基礎上進一步實施本招股説明書補充文件所涵蓋的票據的出售以及本次發行的淨收益的使用。請參閲所得款項的用途。

下表未經審計，應與本招股説明書補充文件中包含的收益用途，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中參考文件中包含的合併年度和中期財務報表及其附註一起閲讀。無法保證下表中的信息不會改變。


	2019年12月28日
	實際的			調整後			進一步調整後
	（未經審計）（以千計）
現金及等價物⁽¹⁾	$	583,951		$	3,003,048		$	3,978,938

短期債務
短期借款⁽¹⁾⁽²⁾		56,001			2,056,001			56,001
長期債務的當前部分		4,677			4,677			4,677

短期債務總額		60,678			2,060,678			60,678

長期債務
特此提供的票據								2,975,890
3.500% 2021年到期票據⁽³⁾		498,917
0.625% 2023年到期的票據		946,697			946,697			946,697
0.250% 2028 年到期的票據⁽⁴⁾					534,533			534,533
0.625% 2032年到期票據⁽⁴⁾					530,258			530,258
6.000% 2033年到期票據⁽³⁾		293,241			270,739			270,739
6.450% 2037年到期票據⁽³⁾		346,674			284,220			284,220
資本租賃		24,959			24,959			24,959

長期債務總額		2,110,488			2,591,406			5,567,296

股東權益
普通股，標稱價值每股0.25美元		98,632			98,632			98,632
額外的實收資本		4,182,102			4,182,102			4,182,102
累計的其他綜合虧損⁽⁵⁾		(895,372	)		(886,088	)		(886,088	)
留存收益⁽⁵⁾		1,182,228			1,111,122			1,111,122

股東權益總額		4,567,590			4,505,768			4,505,768

資本總額	$	6,738,756		$	9,157,853		$	10,133,743

(1)	由於我們的普通現金管理活動，我們的現金及等價物的實際金額以及未償還的短期借款的實際金額可能會不時變化。經調整的

S-18

(2)	反映了我們的商業票據計劃下的借款，這些借款由我們的全球信貸額度和無抵押國際信貸額度支持。截至2019年12月28日，我們在全球信貸額度下又有22億美元的未使用容量，此前我們在全球信貸額度下有4,000萬美元的未償商業票據借款和1,480萬美元的備用信用證。2020年3月23日和2020年4月9日，我們在全球信貸額度下借款，此類借款總額為20億美元。截至 2020年4月9日，我們的全球信貸額度下的未償還額度為20億美元。

(3)	上表中（i）2021年票據的經調整和進一步調整後兩欄的金額反映了將出售2月份票據的淨收益用於贖回3.500％的2021年票據以及（ii）2033年到期的6.000％票據和2037年到期的6.450％的票據的金額反映了出售2月份票據的淨收益用於為業績提供資金此類票據的投標要約。作為要約的結果，我們回購了2033年到期的6.000％票據的本金總額為2300萬美元，回購了2037年到期的6.450％票據的本金總額為6,310萬美元。“調整後” 和 “進一步調整後” 列還反映了未攤銷的債務發行成本和因交易而取消確認的原始發行折扣的影響。

(4)	上表中每個2月票據系列的 “調整後” 和 “經進一步調整” 列的金額是此類票據本金總額的美元等值，這些票據扣除債務發行成本後入賬，使用1.00 = 1.0836美元的匯率從歐元折算，彭博有限責任公司公佈的2020年2月18日歐元/美元收盤匯率。

(5)	上表中 “調整後” 和 “經進一步調整” 欄的金額反映了贖回2021年3.5000％的票據以及2033年到期的6.000％票據和6.450％的票據的要約的收購要約產生的整體溢價和未攤銷的初始發行折扣、未攤銷的原始發行折扣、未攤銷的利息和淨遞延成本的影響 37。

S-19

以下對特此發行的每個系列票據條款的描述補充了隨附招股説明書中債務證券描述下對債務證券一般條款的描述。在本附註説明部分中，我們、我們和公司的術語僅指V.F. 公司（而不是其子公司）。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書或下述契約中規定的含義。

普通的

每系列票據將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2007年10月15日簽訂的契約（基本契約）作為單獨的一系列優先債務證券發行，並由我們和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的補充契約作為補充（連同基本契約，即契約）。契約及其相關文件，包括附註，包含本節所述事項的完整法律文本。契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

以下對契約和附註的實質性條款的描述僅為摘要。更具體的術語以及相關術語的定義可以在契約，即經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）中找到，該法適用於契約和票據。我們還在括號中引用了契約的某些部分。由於本節是摘要，因此它沒有描述《附註》每個系列的各個方面。本摘要受契約所有條款（包括契約中使用的某些術語的定義）的約束，對其進行了全面限定。

排名

這些票據不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您是公司的無擔保債權人。這些票據不從屬於公司的任何其他債務債務，因此與公司所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據的排名實際上將低於我們現有和未來的任何有擔保債務，並且在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的任何負債和負債，這些子公司都無法為票據提供擔保。我們子公司的債務以及子公司的債務和負債在結構上優先於票據，因為在破產、清算、解散、重組或其他清盤的情況下，只有在子公司的債務和其他義務和負債得到全額償還後，子公司的資產才可以支付票據。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部未償還票據的到期款項。契約不限制我們或任何子公司發行額外債務的能力。

截至2019年12月28日，在實施4000萬美元的未償商業票據借款和1,480萬美元的備用信用證生效後，我們的未償債務總額為21億美元，全球信貸額度下還有22億美元的未使用容量。2020年2月25日，我們完成了二月票據本金總額為10億美元的出售，並於2020年3月23日和2020年4月9日根據全球信貸額度借款，此類借款總額為20億美元。截至2020年4月9日，我們的全球信貸額度下有20億美元的未償借款。

該契約不限制公司或其任何子公司產生的債務。公司及其子公司可能在某些方面承擔大量額外債務

S-20

情況。這種債務可能是優先債務，在受到某些限制的前提下，可以作為擔保。參見下文的抵押貸款和其他留置權的契約限制和與票據相關的風險因素/風險。這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。這可能會影響票據持有人收取票據付款的能力。

本金、到期日和利息

這些票據將是我們的一般無擔保債務。我們將發行每系列票據，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。在此發行的2022年票據的總本金額最初將限制為1億美元以內。此處發行的2025年票據的總本金額最初將限制在 7.5億美元以內。在此發行的2027年票據的總本金額最初將限制在5億美元以內。在此發行的2030年票據的總本金額最初將限制為7.5億美元。但是，契約不限制我們可能發行的票據的總本金額，我們可能會在未經您的同意和未通知您的情況下，隨時發行金額超過初始金額的額外票據，其條款和條件與特此發行的適用票據系列相同，但發行日期，在某些情況下，首次付息日期和利息開始累積之日除外; 但是，前提是，如果此類附加註釋不能與本次發行中發行的用於美國聯邦所得税目的的適用票據系列，此類附加票據將具有一個或多個與本次發行中發行的適用票據系列不同的CUSIP編號。根據契約，我們可能發行的每個系列票據和該系列的任何其他票據將被視為單一系列，用於契約下的所有目的，包括豁免、修訂、兑換和購買優惠。未經持有人同意，我們未來還可能根據契約發行其他系列的債務證券，其條款和條件與特此發行的每個系列票據不同。

2022年票據將於2022年4月23日到期，除非按下文可選兑換中的説明全部或部分兑換。2025年票據將於2025年4月23日到期，除非按下文 “可選兑換” 中所述全部或部分兑換。2027年票據將於2027年4月23日到期，除非全部或部分作為兑換，否則2030年票據將於4月23日到期。2030年票據將於4月23日到期，2030 年，除非按下文 “可選兑換” 下的説明全部或部分兑換。票據不受任何的約束強制贖回或償債基金付款。

根據適用的證券法，我們可以隨時不時地通過贖回以外的方式收購每個系列票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反契約條款。

從2020年4月23日起，每系列票據將按本招股説明書補充文件封面上顯示的年利率計息，自2020年10月23日起，每半年向在相關利息支付日期之前的下一個工作日營業結束時以其名義註冊此類票據的人支付，或者適用系列票據停止持有的人一張或多張全球票據的形式，在緊接着的4月8日或10月8日營業結束時至該利息支付日，無論是否為企業日。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

可選兑換

我們可以隨時全部或部分兑換每個系列的票據。如果在任何時候兑換2022年票據，如果2025年票據是在2025年3月23日（即2025年票據到期日（2025年票據進行全額看漲日）前一個月的日期兑換，如果2027年票據是在2025年票據之前兑換的

S-21

2027年2月23日（即2027年票據到期日（2027年票據全部看漲日）前兩個月，或者如果2030年票據在2030年1月23日之前（即2030年票據到期日（2030年票據全額看漲日）前三個月，以及每張2025年票據全部看漲日期，2027年票據全部看漲日期日期和2030年票據全額看漲日期，全額看漲日期）），適用系列票據的贖回價格將等於以下兩項中較高者：

贖回的適用系列票據本金的100％；以及

由公司指定的報價代理商確定，適用系列票據的剩餘定期支付的本金和利息的現值總額（僅適用於2025年票據、2027年票據和2030年票據）在適用的全額看漲日（不包括截至贖回之日應計的此類利息支付的任何部分）到期，折現至該日調整後每半年贖回一次（假設一年 360 天包括十二個個 30 天）國庫利率，加上待贖回的此類票據系列的適用利差，

在每種情況下，加上截至但不包括贖回之日的應計利息和未付利息。

如果2025年票據、2027年票據或2030年票據在適用的全額認購日當天或之後兑換，則待贖回的適用系列票據的贖回價格將等於當時未償還待贖回的此類票據本金的100％。要贖回的此類票據的贖回價格將包括所贖回票據的應計利息，但不包括贖回之日。

根據票據和契約，在贖回日或之前的利息支付日到期應付的正在贖回的票據的分期利息應在利息支付日支付給持有人，該利息支付日應在相關定期記錄日營業結束時支付給持有人。

任何兑換通知將在贖回日前至少30天但不超過60天送達（或根據Euroclear、 Clearstream和DTC的適用程序通過電子傳輸方式交付），發送給每位待贖回票據的持有人。

除非我們在贖回日當天或之後違約支付贖回價格，否則要求贖回的票據的利息將在贖回之日停止累計。

如果要贖回的票據少於所有債券，則贖回的該系列票據應由受託人按比例或按抽籤選擇，或根據Euroclear、Clearstream和DTC的適用程序。

定義

任何贖回日的調整後國債利率是指每年的利率，等於可比國債發行的半年等值到期收益率，假設可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格。半年度到期等值收益率將從贖回日前的第三個工作日開始計算。

適用的利差指（i）2022年票據的30個基點，（ii）2025年票據的35個基點，（iii）2027年票據的40個基點，（iii）與2027年票據相關的40個基點，（iv）2030年票據的40個基點。

可比國債券是由報價機構選擇的美國國庫證券，其到期日與系列待贖票據的剩餘期限相當，這些票據將根據慣例用於對新發行的公司票據進行定價，這些票據的期限與適用的票據系列的剩餘期限相當。

S-22

巴克萊資本公司、美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根斯坦利公司各有有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是美國政府的主要證券交易商（主要國庫交易商），則公司應用另一家主要國庫交易商代替該參考國庫交易商；以及

我們選擇的任何其他主要國庫交易商。

任何贖回日的可比國庫券價格是指此贖回日參考國庫交易商報價的平均值，前提是如果獲得四份或更多參考國庫交易商報價，則應將此類報價中最高和最低的報價排除在計算範圍外。

參考國庫交易商報價是指每位參考國庫交易商和任何贖回日期在該贖回日前第三個工作日下午5點以書面形式向報價代理人報價的可比國債的買入價和要價的平均值（每種情況下均以本金的百分比表示），。

控制權變更時回購回購活動

如果任何系列的票據發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們行使瞭如上所述贖回適用系列所有票據的權利，否則我們將向適用系列票據的每位持有人提出要約，要求他們以的現金回購價格回購該持有人全部或任何部分（按1,000美元的整數倍數）的現金回購該系列的票據回購的此類票據本金總額的1％，加上回購的此類票據的任何應計和未付利息，但是不包括回購日期。在控制權變更事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生控制權變更之後，我們將向適用系列票據的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購活動的一筆或多筆交易，並提議回購票據在通知中指定的付款日期為此類系列，該日期將不早於 30 天並且不遲於發出此類通知之日起 60 天。如果在控制權變更完成之日之前發送，則該通知將指出，回購要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權回購事件變更為條件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動回購的適用系列票據的回購。如果任何證券法律法規的規定與適用系列票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在此類票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購活動對一系列票據的付款之日，我們將在合法的範圍內：

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或適用系列票據的一部分（以1,000美元的整數倍數計算）付款；

向付款代理人存入一筆金額，金額等於正確投標的適用系列票據的所有票據或部分的總回購價格；以及

S-23

付款代理人將立即向適當投標的適用系列票據的每位持有人轉交此類票據的回購價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的適用系列票據的任何未購買部分；前提是，每張新票據的面額最低為2,000美元，積分倍數超過1,000美元。

如果第三方以符合我們報價要求的方式、時間和其他方式提出相應系列票據的要約，並且此類第三方購買了該適用系列的所有票據，則在控制權變更回購活動中，我們無需提出回購相應系列票據的要約。此外，如果公司在必須發出控制權變更回購活動通知之前已經或要求贖回相應系列票據，則公司無需在控制權變更回購活動時提出回購相應系列票據的提議，然後根據此類贖回通知中規定的條款兑換所有需要贖回的適用系列票據。不管中有任何相反的規定，如果在提出相應的控制權變更回購要約時已就相應的控制權變更回購活動達成最終協議，則可以在控制權變更回購活動之前提出可撤銷的回購要約，前提是相關的控制權變更回購活動的完成。

我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能決定在將來這樣做。將來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權變更，但可能會增加此時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋一詞，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，適用系列票據的持有人是否能夠要求我們回購此類持有人票據，原因是向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置了少於我們和我們的子公司全部資產的全部資產。

定義

低於投資等級評級事件意味着，就每系列票據而言，從公告可能導致控制權變更的安排之日起，到控制權變更發生後公告發生控制權變更後的60天期限（只要此類票據的評級未經公開宣佈的降級考慮，該期限應延長，該期限應延長），就每種票據的評級而言由任何評級機構提供）； 提供的如果降低本定義本定義所適用的評級的評級機構沒有以書面形式公佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定降低而導致的低於的投資等級評級事件不應被視為與特定的控制權變更相關的評級事件（因此，就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）在要求減少是結果，全部或部分涉及由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

S-24

控制權變更指發生以下任何一種情況： (1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）將VF Corporation及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售給任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用)，VF Corporation 或其子公司除外；(2) 任何交易的完成（包括不限的任何合併或合併）其結果是，任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為VF公司投票股票當時已發行數量的50％以上的受益所有人（《交易法》第13d-3條和第13d-5條中使用了該術語）；（3）VF Corporation完成了與股票的合併，或在任何此類事件中與任何個人或實體合併或合併或合併任何個人或實體，或任何個人或實體完成與 VF Corporation 的合併，或與 VF Corporation 合併或併入 VF Corporation根據將VF Corporation任何未償還的有表決權股票轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在該交易生效後立即將未償還的 VF Corporation的有表決權股票構成尚存個人或實體的多數有表決權股票或被轉換為或兑換成該交易多數的任何此類交易除外；或 (4) 通過與以下內容有關的計劃：VF 公司的清算或解散。

控制權變更回購活動指同時發生控制權變更和低於投資等級的評級事件。

惠譽指惠譽公司及其繼任者或其評級機構業務的任何繼任者。

投資等級指穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）；標普評級為BBB或更高（或標普任何繼任評級類別下的同等評級）；惠譽評級為BBB-或更高（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）；或任何其他評級機構或來自任何其他評級機構的等值投資級信用評級我們選擇的評級機構。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各一家；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一方停止對適用系列票據進行評級，或者由於我們無法控制的原因未能公開此類票據的評級，則根據《交易法》第3 (a) (62) 條的含義為全國認可的統計評級機構，被我們選為惠譽的替代機構視情況而定，Ch、穆迪或標準普爾。

標準普爾指標普全球評級、標普全球公司旗下或其評級機構業務的任何繼任者。

有投票權的股票對任何特定人員而言，指任何類別或種類的股本，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使這種意外情況的發生而暫停了投票權。

修改和豁免

可以對契約和適用的附註系列進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。首先，適用的系列票據的每位受影響持有人的同意必須：

更改該票據上規定的本金或利息的到期日；

減少該票據的應付金額；

S-25

需要多數票的更改。契約和適用系列票據的第二類變更需要持有每系列受影響票據未償還本金總額大部分的適用系列票據的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類。我們還需要多數票才能獲得對下述全部或部分限制性契約的豁免，或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對上述第一類中列出的契約或此類票據的任何其他方面的付款違約或此類票據的任何其他方面的豁免。（參見《基本契約》第 5.13 和 9.02 節）

無需持有人批准的變更。第三類變更不需要適用系列票據的持有人進行任何投票。此類變更僅限於不會對適用系列票據的持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。（參見《基本契約》第 9.01 節）

如果我們將存入或以信託形式預留用於支付或兑換的款項，則特定系列的票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格對任何事項進行投票。如果特定系列的筆記已按照 DefeasanceFull Defeasance 中的描述完全失敗，則它們也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定特定系列的未償還票據的持有人，他們有權根據契約進行投票或採取其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人進行投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還票據的人採取，並且必須在記錄日期後的180天內進行。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 180 天）這段時間。（參見《基本契約》第 1.04 節）。

盟約

在契約中，我們同意限制我們和我們的子公司設立留置權或進行銷售和回租交易的能力的限制。

對抵押貸款和其他留置權的限制

我們不會也不允許任何子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保的任何主財產（定義見下文）或任何受限子公司的任何股票或債務（定義見下文）以抵押貸款（定義見下文）為任何主財產（定義見下文）或任何受限子公司的任何股份或負債（定義見下文）發行、承擔或擔保的任何債務太受限制了

S-26

對收購時存在的房產進行抵押貸款，或擔保此類房產購買價款的全部或部分的支付，或為此類房產或建築或其改善的全部或部分購置價融資而產生或擔保的債務提供擔保，這些債務是在此類改善或施工完成之前、在完成或在此類收購後的 120 天內產生或擔保，或開始全面運營此類財產;

(iii)

抵押貸款為任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的債務提供擔保；

(iv)

在公司與我們或受限子公司合併或合併時存在的公司財產的抵押貸款，或者在我們或受限子公司全部或基本上全部購買、租賃或以其他方式收購公司或公司的財產時存在的抵押貸款；

(v)

向美國或其任何州或政治分支機構或其任何其他國家或其政治分支機構對我們的財產或受限子公司的財產進行抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為融資購買價格或建造成本的全部或部分受此類抵押貸款限制的房產而產生或擔保的任何債務（包括，但是不限於，與污染控制工業收入相關的抵押貸款債券或類似融資）；

(六)

契約簽訂之日存在的抵押貸款；以及

(七)

任何前述條款中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）。

儘管如此，我們或我們的子公司可以在不為適用系列票據提供擔保的情況下發行、承擔或擔保有擔保債務，否則這些債務將受到上述限制的約束， 提供的在其生效後，否則將受上述限制約束的債務總額（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）不超過截至上一財年末公司及其合併子公司股東權益的15％。（參見《基本契約》第 10.08 節）

對售後和回租交易的限制

禁止我們或任何受限子公司對任何主要財產（無論是現在擁有的還是此後收購的）進行售後回租交易，除非：

(i)

根據契約，公司或此類受限子公司有權在不對適用系列票據進行同等和按比例擔保的情況下，發行、承擔或擔保個由抵押貸款擔保的債務，其金額至少等於該交易的應佔債務（定義見下文），前提是此類應歸債務應被視為受上述抵押貸款和其他留置權限制條款約束的債務，或者

(ii)

公司在此類售後回租交易生效之日起 90 天內，將等於該應歸債務的金額的現金用於償還（強制退休或到期時付款方式除外）的公司或受限子公司的非次級債務，其條款在時到期，或者可由承付人自行選擇延期或續期，無需

S-27

子公司指任何公司、合夥企業或其他法律實體，就公司而言，其已發行有表決權股票的50％以上由公司或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或者，對於任何合夥企業或其他法律實體，超過50％的普通股本權益由公司或其直接或間接擁有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同組建。

參見《基本契約》第 1.01 節。

合併和類似事件

我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人（定義見基本契約第 1.01 節），也不得基本上全部轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，除非：

(i)

繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，並明確承擔我們在適用系列票據和契約中的義務；

(ii)

此類交易生效後，立即不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時效後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件並持續下去；以及

(iii)

此類交易生效後，無論是我們還是繼任者（視情況而定）都不會以我們的留置權限制性契約條款所禁止的任何抵押貸款或其他抵押擔保未償債務，如果是，則應將適用的票據系列與（或之前）由此擔保的任何債務同等和按比例擔保。（參見《基本契約》第 8.01 節）

S-28

根據現行美國聯邦所得税法，如果我們存入上述類型的信託存款，則可以免除契約中的一些限制性契約。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的好處，但將獲得保護，即以信託形式預留現金和/或美國政府票據或債券來償還適用系列票據。為了實現抵禦盟約，我們必須：

信託存款，使適用系列票據的所有直接持有人受益，現金或貨幣與美國政府票據或債券的組合，在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，這種組合將產生足夠的現金，以支付適用系列票據的利息、本金和任何其他款項，在此類款項到期時支付；以及

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致適用系列票據的受益所有人對此類票據的徵税，這與我們沒有存款而只是償還適用系列票據的税收有任何不同。

如果我們完成了違約行為，則契約和附註中的以下條款將不再適用於適用的附註系列：

我們在《契約》中描述的與開展業務有關的義務，以及適用於本招股説明書補充文件中描述的適用系列票據的任何其他契約；

我們進行合併或類似交易的條件，如上文 CovenantsMergers 和類似事件中所述；以及

與違反契約、破產、破產或重組中的某些事件以及其他債務加速到期有關的違約事件，如下文違約事件中所述。

如果我們完成了抵押契約，在信託存款出現短缺的情況下，您仍然可以要求我們償還適用系列的票據。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生了

S-29

如果違約事件已發生且尚未得到糾正，則受託人或適用系列票據未償本金總額25％的持有人可以宣佈該系列所有票據的全部本金到期並立即支付。這稱為加速到期聲明。如果違約事件是由於某些破產、破產或重組事件而發生，則該系列所有未償還票據的本金將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。適用系列票據未償還本金總額的大多數持有人可以取消加速到期的聲明。（參見《基本契約》第 5.02 節）

除非受託人有一些特殊職責的違約事件，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護（賠償）。（參見基本契約第6.03節）如果提供合理的賠償，則特定系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示時間、方法和地點進行任何訴訟或其他正式法律行動，尋求受託人可用的任何補救措施。這些佔大多數的持有人還可以指示受託人根據適用於該系列票據的契約採取任何其他行動。（參見《基本契約》第 5.12 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護與適用票據系列相關的利益之前，必須進行以下操作：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決；

該系列所有未償還票據本金總額為25％的持有人必須以書面形式要求受託人因違約採取行動，並必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償；

該系列所有未償還票據本金總額佔多數的持有人不得讓向受託人發出任何與該請求不一致的指示；以及

S-30

受託人將在適用的系列票據違約（指上述不帶寬限期的事件）發生後的90天內，向該系列票據的持有人發出其已知的所有未修復違約情況的通知，前提是，除非拖欠支付任何此類票據的本金（或溢價，如果有）或存款的利息（如果有）在為任何此類票據支付的任何償債基金中，如果受託人本着誠意決定，則受託人將受到保護，可以不發此類通知隱瞞此類通知符合該系列票據持有人的利益。（參見《基本契約》第 6.02 節）

我們每年將向受託人提供某些高級管理人員的書面聲明，證明他們所知我們遵守了契約和適用的附註系列，或具體説明任何違約的性質。如果我們得知發生任何違約行為以及糾正此類違約的步驟，我們還將通知受託人。（參見《基本契約》第 10.04 節）。

圖書錄入系統；交付和表格； Global Note

票據將以一種或多種已完全註冊的全球證券（全球證券）的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。除非出現下述情況，否則票據將無法以的最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成其所代表的個別票據，否則不得轉讓全球證券，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或 DTC的另一名被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任者的任何被提名人。

DTC已向我們提供了以下有關DTC的信息：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有超過350萬份美國和非美國股票發行、公司和市政債務以及DTC參與者（直接參與者）存入DTC的貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存管機構信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC歸DTC的控股公司、國家證券清算公司和固定收益清算公司所有，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。通過直接或間接與直接參與者（間接參與者）進行清算或維持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已存檔於證券交易所委員會。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將根據DTC的記錄獲得全球證券的積分。每個人的實際所有權權益

S-31

每個全球證券的購買者（受益所有人）將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到 DTC 的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到由受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。環球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在環球證券的所有權的證書，除非停止使用全球證券的賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券均以DTC 被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入全球證券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對全球證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映了存入此類全球證券賬户的直接參與者的身份，可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對全球證券表示同意或投票，除非直接參與者根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。Omnibus Proxy 指定 Cede & Co.對那些在記錄日期將全球證券存入其賬户的直接參與者的同意或投票權利（在綜合代理附帶的清單中指定）。全球證券的本金和利息將支付給 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自持有的資金，在應付賬款日記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC授權代表要求的其他被提名人）由我們或受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與全球證券有關的存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則需要打印和交付全球證券證書。

我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存管機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，全球安全證書將被打印出來並交付給 DTC。

克萊爾斯特姆。Clearstream 銀行， societé 匿名（Clearstream）根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改明訊參與者的賬户的電子賬面條目，促進清算參與者之間的證券交易結算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 為 Clearstream 參與者提供，

S-32

除其他外，為國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清關和設立提供服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者建立了清算關係，或者與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream受益持有的票據的分配將根據Clearstream的規則和程序，在DTC收到的Clearstream收到的範圍內，記入Clearstream參與者在的現金賬户。

歐洲結算公司。Euroclear Bank SA/NV （Euroclear）成立於1968年，旨在為歐洲結算參與者（歐洲結算參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 還包括各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的多個市場的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（歐洲清算運營商）根據與比利時合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同，由歐洲清算銀行股份公司/N.V.（歐洲結算運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商受比利時銀行委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間建立了聯繫，以促進在美國州以外出售的票據的首次發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear 已同意以下規定的程序以促進轉賬，但他們沒有義務執行這些程序，這些程序可以隨時修改或終止。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

結算和付款

票據的結算將由承銷商以即時可用的資金支付。與票據有關的所有本金和利息將由我們以即時可用資金支付。

公司發行人的長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直至到期或直到票據以認證形式發行，因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。無法保證以即時可用資金結算對票據中交易活動的影響（如果有）。

S-33

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每家美國代理商的總所有權。當票據從直接參與者的賬户轉入Clearstream 參與者或歐洲結算參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。視情況而定，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商以付款方式接收票據。結算後，Clearstream或Euroclear將存入其參與者的賬户。票據的存款將在第二天（歐洲時間）顯示。

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此直接參與者將能夠採用通常的程序，向為Clearstream或Euroclear參與者的利益行事的相關美國代理人發送票據。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於直接參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個直接參與者之間的交易沒有什麼不同。

當 Clearstream 或 Euroclear 參與者希望向直接參與者轉移票據時，賣家將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向 Clearstream 或 Euroclear 發送指令。在這種情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商以支付的款項轉移這些票據。然後，這筆款項將在第二天反映到Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，返還的收益將計入起息日，即紐約結算的前一天，如果結算未在預定起息日完成，即交易失敗，則記入Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將改為從實際結算日起計值。

您應注意，只有在清算系統開放的當天，您才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國州開放營業的日子，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

關於受託人

受託人目前的地址是紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，佛羅裏達州傑克遜維爾百老匯10161號，32256。

契約規定，除非違約事件持續進行，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使所賦予的權利和權力，就像謹慎的人在處理這些個人自己的事務時所行使的那樣。（參見《基本契約》第 6.01 節）

契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款包含了對受託人在成為公司債權人的情況下獲得債權付款的權利的限制，即受託人有權在某些情況下獲得債權付款，或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產作為擔保或其他形式。受託人被允許與公司或任何關聯公司進行其他交易。如果它獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），它必須消除此類衝突或辭職。（參見《基本契約》第 6.08 和 6.10 節）。

S-34

以下是（i）經修訂的《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的員工福利計劃購買票據的某些注意事項的摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束，（ii）計劃、個人退休賬户和其他受該法第4975條約束的安排，或任何其他美國或地區的規定與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規 (統稱為 “類似法律”），以及（iii）根據ERISA或其他規定，其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何前述資產的實體（本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的上述每項均稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章或守則（承保計劃）第4975條約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對承保計劃的管理或受保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為受保計劃的受託人。

在考慮投資任何計劃的部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與受託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》的謹慎性、多元化、控制權下放和禁止交易條款任何其他適用的類似法律。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與作為ERISA定義的利益相關方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，或與《守則》第4975條所指的無資格人員進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的受保人計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，承保計劃收購和/或持有與有關的票據，除非根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免收購和持有，否則這些票據的收購和持有可能構成或導致ERISA第406條和/或該守則第4975條規定的直接或間接禁止交易。

在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免（PTCE），可以為因出售、收購和持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條為某些交易提供了免除ERISA和《守則》第4975條禁止交易條款的約束，前提是證券發行人及其任何關聯公司（直接或間接）都沒有或行使任何酌處權或控制權，或就所涵蓋的任何的資產提供任何投資建議計劃參與交易，並進一步規定承保計劃支付的相關費用不超過足夠的對價在交易中。上述每項豁免都包含條件和

S-35

屬於政府計劃的計劃（定義見ERISA第3（32）條或《守則》第4975（g）（2）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條或《守則》第4975（g）（3）條）和非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）可能不受 fidudu的約束 ERISA第一章或《守則》第4975條的責任或違禁交易要求，但根據其他適用的類似法律，它們仍可能受到類似禁令的約束。任何考慮使用任何計劃資產投資票據的人都應諮詢其律師，以考慮適用的信託標準，並確定是否需要，必要時根據任何適用的類似法律提供和豁免救濟。

由於上述原因，任何人均不應購買或持有任何計劃的投資計劃資產，除非此類購買和持有不會構成或導致 ERISA 或《守則》規定的非豁免禁止交易，也不會違反任何適用的類似法律。

代表

因此，通過接受票據，每位票據的購買者和後續受讓人將被視為已聲明並保證 (i) 該購買者或受讓人用於收購或持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 該買方或受讓人對票據的收購和持有不構成或項下的非豁免禁止交易 ERISA第406條或該法典第4975條或任何適用的類似法律規定的違規行為。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或持有資產購買票據的人士，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和收購事宜諮詢其律師，這一點尤為重要持有筆記。本文中的任何內容均不得解釋為代表對票據的投資符合與一般計劃或任何特定計劃投資相關的任何或全部相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。本討論或本招股説明書補充文件中的任何內容都不是或意圖是針對計劃中的任何潛在購買者或此類購買者的投資建議，此類購買者應諮詢並依賴其法律顧問和顧問來確定對票據的投資是否合適以及是否符合ERISA、《守則》和任何類似法律（如適用）。

S-36

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就持有和處置票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於守則、行政聲明、司法決定以及美國財政部的最終、臨時和擬議法規，在每種情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何法規的修改都可能影響此處描述的税收後果（可能具有追溯效力）。我們敦促考慮購買票據的人士諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

S-37

在某些情況下，公司可能需要支付可提高票據收益率的票據，例如，控制權變更後回購票據回購活動描述中描述的。公司打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，可能需要支付這些款項的可能性不會導致票據被視為或有償債務工具。該公司的立場對美國國税局（IRS）沒有約束力。如果美國國税局成功採取相反的立場，美國持有人將被要求將出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。此外，美國持有人將被要求在固定收益率基礎上累積利息收入，是票據發行時確定的假設收益率，如果支付的或有付款與根據假定收益率計算的付款不同，則對此類應計利息收入進行調整。美國持有人應就票據被視為或有支付債務工具的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

支付利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的規定利息在累積或收到票據時作為普通利息收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計本次票據的發行將不附帶原始發行折扣。

票據的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税處置票據時，美國持有人將確認的應納税收益或虧損等於出售、交換或其他應納税處置的已實現金額與票據中美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於票據的成本。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，該金額按上述 “利息支付” 中的説明處理。在出售、交換或其他應納税處置票據時確認的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應納税處置票據時美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能會降低税率。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

備份預扣税和信息報告

必須向國税局提交與票據付款以及出售或其他處置票據所得收益有關的信息申報表，但證明其為豁免收款人的美國持有人除外。如果美國持有人未能及時向適用的預扣税代理人提供其正確的納税人識別號碼，也未遵守某些認證程序或以其他方式未能建立備用豁免，則美國持有人將需要繳納這些款項的備用預扣税

S-38

如果是非美國人持有人無法滿足上述前三項要求之一，票據的利息也不能免於預扣税，因為此類利息實際上與此類非美國債券有關。持有人在美國從事貿易或業務，如下所述，票據的利息支付將按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納預扣税。

票據的出售、交換或其他應納税處置

參見下文 “備份預扣和信息報告” 和 “FATCA（非美國）” 下的討論持有人在出售、交易或其他應納税處置票據時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非收益與其在美國開展的貿易或業務有實際關係，如下所述，儘管任何歸因於應計但未付利息的金額將按上述票據付款項下的所述處理。

有效關聯收入

如果票據的利息或收益實際上與非美國債券相關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國永久居留許可）

S-39

由此類非美國機構維持的機構或固定基地持有人），非美國人持有人通常將以與美國持有人相同的方式為此類利息或收益繳納美國聯邦所得税。參見上文對美國持有人的税收後果。在這種情況下，非美國的持有人將免繳上述利息的預扣税，儘管需要提供一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，才能申請預扣税豁免。非美國在美國進行交易或開展業務的持有人應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括對非美國公司的税收後果持有人可能按30％的税率（或較低的協議税率）徵收分支機構利得税。

備份預扣税和信息報告

必須向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非非美國持有人按照認證程序確定其不是美國人，可以向國税局提交與票據和非美國票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）所得收益有關的信息申報表。持有人可能需要為票據的利息支付或出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益繳納備用預扣税。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税款，是向非美國人付款的任何備用預扣金額。持有人將被允許作為對非美國人的抵押貸款持有人應繳美國聯邦所得税，並可能擁有非美國聯邦所得税的權利持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

FATCA

通常被稱為 FATCA 的條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權有關），或者適用豁免，否則向外國金融機構（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的票據利息預扣30％。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。

儘管現有的FATCA法規也將對出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的總收益進行預扣，但根據擬議法規（其序言規定納税人在最終確定之前可以依賴票據），但對總收益的預扣不適用。潛在投資者應就FATCA對票據投資的影響諮詢其税務顧問。

S-40

根據我們與承銷商之間的承保協議中包含的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意從我們這裏購買2022年票據、2025年票據、2027年票據和2030年票據的本金，這些票據的本金在下表中與其名稱相反：


承銷商	本金金額 2022年筆記		本金金額 2025 年票據的		本金金額 2027 年的筆記		本金金額 2030 張票據中的
巴克萊資本公司	$	125,000,000	$	93,750,000	$	62,500,000	$	93,750,000
美國銀行證券有限公司		125,000,000		93,750,000		62,500,000		93,750,000
摩根大通證券有限責任公司		125,000,000		93,750,000		62,500,000		93,750,000
摩根士丹利公司有限責任公司		125,000,000		93,750,000		62,500,000		93,750,000
滙豐證券（美國）有限公司		70,000,000		52,500,000		35,000,000		52,500,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		70,000,000		52,500,000		35,000,000		52,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.		70,000,000		52,500,000		35,000,000		52,500,000
富國銀行證券有限責任公司		70,000,000		52,500,000		35,000,000		52,500,000
花旗集團環球市場公司		30,000,000		22,500,000		15,000,000		22,500,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司		30,000,000		22,500,000		15,000,000		22,500,000
高盛公司有限責任公司		30,000,000		22,500,000		15,000,000		22,500,000
PNC 資本市場有限責任公司		30,000,000		22,500,000		15,000,000		22,500,000
SunTrust 羅賓遜漢弗萊公司		30,000,000		22,500,000		15,000,000		22,500,000
道明證券（美國）有限責任公司		30,000,000		22,500,000		15,000,000		22,500,000
法國巴黎銀行證券公司		10,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		10,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000
桑坦德投資證券公司		10,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000
聯合信貸資本市場有限責任公司		10,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000

總計	$	1,000,000,000	$	750,000,000	$	500,000,000	$	750,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商將購買根據承保協議出售的所有票據。

佣金和折扣

我們獲悉，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格向公眾發行適用的票據系列。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

下表顯示了與本發行相關的承保折扣和佣金（以每系列票據本金的百分比和總額表示）。


	由我們支付			總計
根據2022年筆記		0.250	%	$	2,500,000
根據 2025 年筆記		0.600	%	$	4,500,000
根據 2027 年的筆記		0.625	%	$	3,125,000
根據 2030 年票據		0.650	%	$	4,875,000

S-41

每個系列票據都是新發行的證券，此類票據目前尚無成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動化交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告知我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以在不另行通知的情況下停止與票據相關的任何做市。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中購買的票據的數量。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商預計，在發行進行期間，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易包括在發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供投資銀行、商業銀行、衍生品交易和財務諮詢服務，並將來可能會提供這些服務。具體而言，某些承銷商的關聯公司是我們的全球信貸額度下的貸款人，因此，將獲得本次發行淨收益的一部分。參見所得款項的使用和利益衝突。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與之相關的資產、證券和/或工具和/或與 VF 有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司也可以傳達獨立投資信息

S-42

建議、市場色彩或交易想法和/或發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

某些承銷商的關聯公司可能獲得淨髮行收益的至少 5%，用於償還我們的全球信貸額度下的借款。參見所得款項的用途。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於特此發行的票據具有投資等級評級，因此無需任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受FINRA規則5121約束的承銷商不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

銷售限制

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或（安大略省）第73.3（1）分節的定義，每個系列票據只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。任何票據的轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參考這些權利的購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者進行銷售

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）或英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第點（11）中定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（保險分銷指令）所指的客户，其中客户沒有資格成為第 (1) 點中定義的專業客户（10）《MiFID II》第4（1）條；或（iii）不是第2017/1129號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-43

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書條例》目的的招股説明書。

英國

每個承銷商都有：

僅在FSMA第21 (1) 條不適用的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或出售票據有關的參與投資活動（FSMA第21條的定義）的邀請或誘因；和

已遵守並將遵守FSMA關於其在中與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據有關的所有適用條款。

瑞士

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不構成所指的招股説明書，在編寫時沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或《六項上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準瑞士任何其他交易所或受監管交易機構的上市規則。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行、公司或票據相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）過去和將來都不會批准票據的發行。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件《2001年公司法》（聯邦）（“公司法”）下的其他披露文件下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含招股説明書、產品披露聲明或其他所需的信息公司法下的披露文件。

澳大利亞的任何票據要約只能向經驗豐富的投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據是合法的《公司法》的6D。

S-44

澳大利亞豁免投資者申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發行，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

香港

除了 (i) 在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章，）所指的向公眾發售或出售票據，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其制定的任何規則所指的專業投資者以外在香港發行或出售票據在，或（iii）在其他不是導致該文件成為公司所指的招股説明書的情況下《條例》（香港法例第32章）以及任何人不得發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）不包括僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港境內的專業投資者出售的票據《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的 1948年第25號法）（FIEA）進行註冊。本票據不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益發行或出售，也不得直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得流通或分發，也不得向新加坡境內的人直接或間接地向除機構投資者之外的其他人發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，但根據《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者除外新加坡（SFA），（b）向相關人員或根據第 275（1A）條發給任何人，並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (c) 依據 SFA 任何其他適用條款並根據該條款的條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條訂閲或購買的，該相關人員是：(i) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資和全部

S-45

的股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (ii) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一用途是持有投資，並且每位受益人都是合格投資者，該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益在之後的六個月內不得轉讓該公司或該信託已根據第 275 條收購了票據，但以下情況除外：(1) 根據第 275 條向機構投資者收購票據第 274 條 SFA 或相關人員，或根據第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人分配；(2) 在沒有考慮轉讓的情況下；(3) 通過法律運作，(4) 按 SFA 第 276 (7) 條的規定或 SFA 第 276 (7) 條的規定 (5) 根據新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條的規定。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已決定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見於新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知（產品）。

S-46

特此發行的票據的有效性以及與之相關的某些事項將由V.F. Corporation執行副總裁、總法律顧問兼祕書Laura C. Meagher和公司特別顧問紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表V.F. Corporation轉交給承銷商，與票據有關的某些法律事務巴特利特律師事務所，紐約，紐約。戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將依賴勞拉·梅格爾對賓夕法尼亞州法律問題的意見。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2019年3月30日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中，）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告納入的在審計和會計方面。

S-47

我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或單位。這些證券的具體條款，包括價格，將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充文件。

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向其他購買者或通過代理出售證券。隨附的招股説明書補充文件將列出參與出售本招股説明書所涉證券的任何承銷商或代理人的姓名、承銷商購買的本金（如果有）以及此類承銷商或代理人的報酬（如果有）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為VFC。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2018 年 2 月 28 日

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。


	頁面
V.F. 公司		1
風險因素		3
在哪裏可以找到更多信息		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
所得款項的用途		6
收益與固定費用的比率		6
普通股的描述		7
優先股的描述		10
債務證券的描述		11
認股權證的描述		18
購買合同的描述		18
單位描述		18
證券形式		19
分配計劃		21
法律事務		23
專家		23

Vf 由 30 多個品牌組成的多元化產品組合可滿足消費者在各種活動和生活方式方面的需求。我們與消費者建立聯繫的能力，包括我們的品牌組合，為可持續的長期增長創造了獨特的平臺。我們的長期增長戰略側重於四個驅動因素：

重塑我們的投資組合。投資我們的品牌以充分發揮其潛力，同時確保我們投資組合地位的構成，我們將在不斷變化的市場條件中獲勝；

提升直接面向消費者。投資我們的直接面向消費者業務使其成為我們品牌的巔峯表現，並優先通過電子商務和數字化交易為消費者提供服務；以及

扭曲亞洲。加快我們在亞洲，尤其是中國的行動，為我們的品牌在這個快速增長的地區解鎖增長機會。

VF 在品牌、產品類別、分銷渠道、地域和消費者人口統計方面實現了多元化。我們在外套、鞋類、牛仔布、揹包、箱包、配飾和服裝類別中擁有廣泛的品牌組合。我們最大的品牌是貨車^®，《北面》^®，Timberland^®, 牧馬者^®和李^®.關於我們收購 Williamson-Dickie Mfg100％的已發行股份。Co. 2017 年 10 月 2 日，我們收購了一系列品牌，包括 Dickies^®, Workrite^®, 科迪亞克^®, 泰拉^®和牆壁^®.

我們的產品面向在專賣店、百貨商店、全國連鎖店、大眾商户和我們自己的商店購物的消費者銷售直接面向消費者業務，包括 VF 運營的門店、特許零售商店和電子商務網站。來自的收入直接面向消費者業務佔2017年VF總收入的32％。除了直接向國際市場銷售外，我們的許多品牌還通過被許可人、代理商、分銷商和獨立運營的合作商店銷售產品。2017年，VF約65％的收入來自美洲地區，24％來自歐洲地區，11％來自亞太地區。

出於管理和內部財務報告目的，VF 由名為聯盟的企業集團組織。這三個聯盟是户外與極限運動、牛仔服裝和Imagewear，它們代表我們用於財務報告目的的可申報的細分市場。聯盟管理層有責任建立和運營自己的品牌，某些財務、行政和系統支持及紀律由VF內部的中央職能部門提供。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州格林斯伯勒市企業中心大道105號27408，我們的電話號碼是 (336) 424-6000。我們在 http://www.vfc.com 上維護一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含和納入的所有信息，包括我們於2018年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月30日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們的10-Q表季度報告和我們根據第13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新)、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的13（c）、14或15（d），在此類年度報告之後提交。我們所描述的風險因素並不是我們面臨的唯一因素。我們的運營也可能受到額外風險和不確定性的影響。如果其中任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。與特定系列或證券發行相關的招股説明書補充文件中可能包含其他風險。

VF 必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提交的報告的修正案，均可從美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov) 和位於 F 街 100 號的公共參考室免費獲取，內布拉斯加州，華盛頓特區 20549，並在 VfS 網站上 http://www.vfc.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供。有關公共資料室運作的信息，請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入截至2017年12月30日年度的10-K表年度報告，以及隨後根據本招股説明書終止發行前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

如果任何8-K表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息已經或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確未以引用方式納入本招股説明書。除非另有特別説明，否則我們不會將根據8-K表格第2.02或 7.01項提供的任何信息以引用方式納入過去或未來的申報中。

上面列出的報告的副本也可以通過向VF公司祕書免費索取，郵政信箱21488，北卡羅來納州格林斯伯勒27420，（336）424-6000。

VF可能會不時發表口頭或書面陳述，包括本招股説明書中構成聯邦證券法定義的前瞻性陳述的陳述。其中包括與VfS運營或經濟表現相關的計劃、目標、預測和預期的陳述，以及與之相關的假設。前瞻性陳述是根據管理層對影響VF的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述不是保證，實際的結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致VF的實際經營業績或財務狀況與招股説明書中前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於外幣波動；消費者對服裝、鞋類和配飾的需求水平；VfS分銷系統的中斷；VfS對少數大客户的依賴；VfS客户的財務實力；價格波動、原材料的可用性和質量以及合同產品；全球資本和信貸市場的混亂和波動；Vf對不斷變化的時尚潮流、不斷變化的消費者偏好和不斷變化的消費者行為模式的反應，來自在線零售商、製造業和產品創新的激烈競爭；利潤壓力越來越大；VfS實施其業務戰略的能力；VfS發展其國際化和直接面向消費者企業；VFs及其客户和供應商維持信息技術系統的力量和安全的能力；VfS製造設施和外國供應商的穩定；VfS供應商繼續使用道德商業慣例；VfS準確預測產品需求的能力；VfS管理成員的連續性；VfS保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VfS被許可方和分銷商的維護 VfS 品牌的價值；VfS執行和整合收購的能力；税法和負債的變化；法律、監管、政治和經濟風險；以及不利或意想不到的天氣狀況。有關可能影響Vf財務業績的潛在因素的更多信息，不時包含在向美國證券交易委員會提交的 VfS公開報告中，包括VfS關於10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則VF將把從所發行證券中獲得的收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、再融資債務或其他資本交易。任何產品的淨收益可以在使用前暫時進行投資。收益的用途將取決於當時 VF 的資金需求以及其他資金的可用性。

收益與固定費用的比率


	財政年度⁽¹⁾
	2017		2016		2015		2014		2013
收益與固定費用的比率		7.2x		6.9x		8.6x		8.8x		8.3x

(1)	就該比率而言，收益基於所得税前持續經營的收入、歸因於非控股權益的（收益）虧損、資本化利息的攤銷、固定費用和權益法投資的收益。固定費用包括利息和債務支出，包括債務折扣和支出的攤銷、資本化利息和三分之一的租金支出（不包括或有租金支出），這是此類租金支出利息係數的合理近似值。

以下對我們資本存量的描述基於我們於2013年10月21日重述的公司章程（公司章程）、自2013年2月27日起修訂和重述的章程（章程）以及適用的法律條款。我們在下面總結了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，並作為我們於2013年10月21日發佈的 8-K表最新報告（就公司章程而言）以及我們於2013年2月27日提交的截至2012年12月29日年度的10-K表年度報告（就章程而言）的附證提交給了美國證券交易委員會。您應該閲讀公司章程和章程，瞭解對您重要的條款。

經修訂的《賓夕法尼亞商業公司法》（BCL）、《公司章程》和《章程》的某些條款可能會推遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約、控制權變更或現有管理層的罷免，包括那些可能導致其股票溢價高於市場價格的次嘗試。

法定股本

我們的公司章程授權我們發行12億股不帶面值的普通股和2500萬股優先股股，面值每股1.00美元。

普通股

截至2018年1月27日，共有396,690,429股普通股已發行和流通，有3,435名股東記錄在案。普通股持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票（不可累積）。根據可能適用於任何已發行優先股的優先權，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有）。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的事先分配權。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可估税，根據本招股説明書在未來發行完成後發行的任何普通股將全額支付且不可估税。普通股在紐約證券交易所上市。普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司，郵政信箱43126，羅德島州普羅維登斯02940。

優先股

根據公司章程，董事會有權規定分一個或多個系列發行最多2500萬股優先股，每股面值1.00美元，具有全額或有限的投票權和每股的選票數，或沒有投票權，並具有此類指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制，應在規定發行的決議或決議中或根據該決議確立的將由董事會通過。在發行每個系列優先股之前，董事會將通過決議，創建此類系列並將其指定為一系列優先股。截至2018年2月28日，沒有已發行的優先股。

公司章程、章程和賓夕法尼亞州法律的某些條款

提案和提名的提前通知

只有在公司發出書面通知的情況下，任何有權投票的股東才能在公司年會上發出股東提案通知和董事選舉提名

我們的公司章程和章程的某些條款要求股東的投票百分比高於在有法定股東出席的會議上所投的多數股票。例如，罷免董事需要獲得所有股東在任何董事選舉中有權投票的80％的選票的批准。我們的章程和公司章程只有在股東有權投票的至少 80% 的票的批准後才能修改、修改、廢除或通過新的章程或條款，除非變更是由大多數無利益的董事提出的（定義見章程），在這種情況下，只需要多數贊成票，或者除非變更獲得不感興趣的董事的多數票批准。

賓夕法尼亞州法的某些反收購影響

我們受BCL第25章F小節的約束。F分章適用於上市公司與利益股東（通常定義為公司20％或以上的有表決權股票的任何受益所有人）之間的交易。F分章禁止此類公司與利益股東進行業務合併（如BCL中的定義），除非 (i) 該公司的董事會批准擬議交易或批准利益股東收購有權在該公司的董事選舉中投票的的20％的股份，無論哪種情況都是在股東首次成為利益股東之日（股票收購日）之前); (ii) 利益相關股東擁有至少 80% 的股份在該公司的董事選舉中有權投票的股中，在該利益相關股東達到80％水平後的三個月內，其餘大多數股東批准擬議的交易，股東將獲得交易中其股票的最低公平價格（如BCL規定），並滿足F分章的其他條件；（iii）所有已發行普通股的持有人公司批准交易；(iv) 不早於五年後批准股票收購日，有權在董事選舉中投票的剩餘股份的大多數持有人批准該交易；或（v）在股份收購日後五年內沒有，公司股份所有持有人中的大多數批准了該交易，所有股東將獲得其股票的最低公平價格（根據BCL的規定），滿足F分章的其他條件。

在某些情況下，BCL的F分章通過對此類交易施加額外的延遲時間和更高的投票要求，使利益股東更難與公司進行各種業務合併。F分章的規定應鼓勵有意收購我們的人事先與董事會進行談判，因為如果此類人士在收購我們 20% 的有表決權股份之前獲得董事會的批准，則五年延遲和更高的股東投票要求將不適用。

BCL 的 F 分章不會阻止對 VF 的惡意收購。但是，這可能會使收購VF或收購VF的控制權變得更加困難或阻礙大股東收購VF的控制權，從而導致現任管理層的撤職。一些股東可能會發現這種不利之處，因為他們可能沒有機會參與收購，這些收購未按F分章的要求獲得批准，但股東在要約或其他收購交易時，至少部分股份可能會獲得高於市場價格的鉅額溢價。

我們還受 BCL 第 25 章第 D 小節第 2538 節和 BCL 第 25 章第 E 小節的約束。除非滿足某些程序要求，否則第2538條要求利益股東（定義見第2538條）與上市公司之間的某些交易必須得到大多數無利益股東的批准。BCL 第 25 章第 E 分章要求

控股人，一般定義為收購上市公司20％或以上的有表決權股份的人，以公允價值（按E分章的規定確定）購買所有其他股東的股份。為此目的的公允價值定義為不少於控股人在截至幷包括控股人收購公司20％或更多有表決權股份之日在內的 90天內每股支付的最高價格，加上尚未反映在該價格中的任何控制權溢價。

BCL第25章G分章還包含適用於上市公司的某些條款，根據這些條款，在某些情況下，在某些情況下，控制股（定義見BCL）將失去投票權，直到大多數無私股份和大多數已發行股份的投票恢復為止。如果收購人不要求恢復投票權，則公司可以贖回控制權。BCL第25章H分章要求在個人或集團成為控股人或集團（定義見BCL）18個月後，提取處置某些股票所實現的利潤。BCL第25章第一分章規定，在根據第25章G分章恢復對股份的表決權後，如果符合條件的員工在某一時期內被解僱，則應獲得遣散補償。我們選擇不採用《BCL》第25章G、H和I分章中的條款。

根據法律規定的限制，我們的董事會有權通過決議規定不時發行一個或多個系列的優先股，其中任何或全部可能具有全部、有限、多股、部分或無投票權，以及所通過的決議中規定的指定、偏好、資格、特權、限制、限制、期權、轉換權和其他特殊或相對權利由董事會決定。每股優先股在發行時將全額支付且不可估税。優先股將沒有先發制人的權利。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將於2007年10月15日根據契約（以下簡稱 “契約”）作為受託人（受託人）與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司）簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）發行，這將是我們的無抵押債務。該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的總本金額，並規定可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們在此總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約是參照註冊聲明合併的，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》和紐約州法律的約束和管轄。我們還在括號中引用了契約的某些部分。由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的每個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。

我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券到期的一個或多個日期；

債務證券每年的利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如有），以及此類利息的產生日期；

支付此類利息（如果有）的日期以及此類利息支付日期的常規記錄日期；

應支付債務證券本金（以及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點；

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

如果適用，根據任何可選或強制贖回條款，贖回債務證券的價格、期限以及條款和條件；

如果適用，債務證券可以在最終到期日之前償還債務證券的條款和條件，由其持有人選擇（哪種期權可能是有條件的）；

債務證券本金中的部分（如果不是其全部本金），應在加速到期時支付；

債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息的支付貨幣；

任何用於確定債務證券本金和溢價（如果有）和利息金額的指數；以及

債務證券的任何其他條款。（第 3.01 節)

除非與之相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將作為註冊證券發行，不含面額為1,000美元及其任何倍數的息票。此類債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 3.05 節)

可以根據契約發行債務證券，以的原始發行折扣證券的形式發行，並以低於其規定的本金的大幅折扣出售。聯邦所得税的後果和其他適用的考慮因素將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。根據契約的定義，原始發行的折扣證券是指規定金額低於本金的任何債務證券，在宣佈加速到期時到期並支付。（第 1.01 節)

修改契約

可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。首先，需要獲得每位受影響的票據持有人的同意：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

在違約後票據加速到期時減少應付的本金金額；

更改債務證券的付款地點或貨幣；

損害您提起訴訟要求付款的權利；

降低修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

降低需要同意才能放棄遵守契約中某些條款或免除某些違約行為的債務證券持有人的百分比；或

修改有關契約修改和豁免條款的任何其他方面。（第 9.02 節)

需要多數票的變更。契約和債務證券的第二種變更需要擁有受影響債務證券系列未償還本金總額大部分的債務證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類。我們還需要多數票才能獲得對下述全部或部分限制性契約的豁免，或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，或上述 “需要您批准的變更” 中描述的第一個類別中列出的債務證券。（第 5.13 和 9.02 節)

無需持有人批准的變更。第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。（第 9.01 節)

如果我們以信託形式存入或預留用於支付或贖回債券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格對任何事項進行投票。如果債務證券已完全失效，則也將沒有資格投票，如後面的 “全面辯護” 部分所述。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定根據契約有資格投票或採取其他行動的已發行證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人設定了投票或其他行動的記錄日期，則該票或行動只能由在記錄日期持有未償證券的人採取，並且必須在記錄日期後的180天內或我們可能指定的更短期限內進行（或受託人可能指定，如果將記錄日期設為，則受託人可能指定）。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 180 天）這段時間。（第 1.04 節)

我們不會、也不會允許任何子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保任何主要財產（定義見下文）或任何受限子公司的任何股票或債務（定義見下文）的抵押貸款（定義見下文），但不提供債務證券（如果我們這樣決定，還包括我們擔保的任何其他債務）或此類限制性債務子公司等級（與當時存在或此後創建的債務證券相同）將以相同和按比例分攤的擔保債務，但上述限制不適用於：

(i) 對該公司成為限制性子公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押貸款，或由該公司的擔保；

(ii) 對收購時存在的財產進行抵押貸款，或為擔保該房產全部或部分購買價款的支付，或為此類房產或建築或其改善的全部或部分購置價融資而產生或擔保的債務提供擔保，這些債務是在此類改善完成之前、當時或之後的 120 天內產生或擔保的或建造或開始全面運營此類財產;

(iii) 抵押貸款為任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的債務提供擔保；

(iv) 在公司合併或與我們或限制性子公司合併時存在的公司財產的抵押貸款，或者在我們或受限子公司全部或基本上全部購買、租賃或以其他方式收購公司或公司的財產時存在的抵押貸款；

(v) 向美國或其任何州或政治分支機構或其任何其他國家或政治分支機構對我們的財產或受限子公司的財產進行抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為融資購買價格的全部或任何部分或受此類抵押貸款的房產建造成本而產生或擔保的任何債務（包括但不限於與污染控制工業有關的抵押貸款收入債券或類似融資）；

(vi) 契約簽訂之日存在的抵押貸款；以及

(vii) 上述任何條款中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）。

儘管如此，我們或我們的子公司可以在不擔保債務證券的情況下發行、承擔或擔保本應受上述限制約束的有擔保債務，前提是在這些限制生效後，截至年底本應受上述限制約束的債務總額未償債務（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）不超過公司及其合併子公司股東權益的15％上一個財政年度。（第 10.08 節)

對售後和回租交易的限制

禁止我們或任何受限子公司進行任何主要財產的售後回租交易，除非：

(i) 根據契約，公司或此類受限子公司有權發行、承擔或擔保由抵押貸款擔保的債務，該債務的金額至少等於該交易的應佔債務（定義見下文），而無需對債務證券進行同等和按比例擔保，前提是此類應歸債務即被視為受上文抵押貸款和其他留置權限制條款約束的債務，或

子公司指任何公司、合夥企業或其他法律實體，其中 50% 以上的已發行有表決權股票由公司或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由公司和一家或多家其他子公司擁有；如果是任何合夥企業或其他法律實體，超過 50% 的普通股本權益由公司直接或間接擁有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同組建。

合併和類似事件

我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人（定義見契約），也不得基本上全部轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，除非：

(a) 繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在的公司、合夥企業或信託，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

(b) 此類交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將成為違約事件的事件並持續下去；以及

防禦

全面防禦

如果聯邦所得税法發生變化，如下所述，在以下情況下，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務（這稱為完全抗議）：

根據現行美國聯邦所得税法，如果我們存入上述類型的信託存款，則可以免除契約中的一些限制性契約。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的好處，但將獲得保護，即在信託中預留資金和/或票據或債券來償還債務證券。為了實現抵禦盟約，我們必須：

以信託形式存入貨幣和美國政府票據或債券的組合，使債務證券的所有直接持有人受益，這些貨幣和債券將產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項；以及

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成免除契約，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

我們在上述《契約》中描述的與開展業務有關的義務，以及適用於適用招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何其他契約；

我們參與合併或類似交易的條件，如上文合併和類似事件中所述；以及

與違反契約、破產、破產或重組中的某些事件以及其他債務加速到期有關的違約事件，如下文違約事件中所述。

如果我們完成了抵押契約，在信託存款短缺的情況下，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。（第 13.03 和 13.04 節)

違約事件及其通知

當我們在契約中對任何系列的債務證券使用 “違約事件” 一詞時，以下是一些的意思示例：

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）；

如果受託人或該系列未償債務證券本金至少10％的持有人在向我們發出書面通知後的10天內未撤銷或取消任何總額超過1億美元的債務（包括該系列以外的任何系列的債務證券），則加速加速償還該系列未償還債務證券本金至少為10％；

公司破產、破產或重組中的某些事件；以及

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。（第 5.01 節)

如果發生與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件並且持續發生，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則申報該系列條款中可能規定的本金部分）系列應立即到期並付款；但前提是肯定的在這種情況下，該系列未償債務證券總計本金的持有人可以撤銷或撤銷該聲明及其後果。（第 5.02 節)

關於任何違約事件發生及其延續時到期的原始發行折扣證券本金的特定條款，請參閲與任何作為原始發行折扣證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件。

受託人應在任何系列債務證券違約發生後的30天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未修復違約的通知（違約一詞是指上述沒有寬限期的事件），前提是，除非拖欠支付任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有），或者在存入與任何債務證券相關的任何償債基金付款時，受託人應受到保護，可以預扣此類款項注意它是否真誠地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益。（第 6.02 節)

我們將被要求在每個財政年度結束後的120天內每年向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約。（第 10.04 節)

持有任何受影響系列未償債務證券本金的多數本金的持有人有權在遵守某些限制的前提下，指示受託人或行使授予受託人與該系列債務證券的任何信託或權力有關的任何補救措施的時間、方法和地點，並放棄某些違約。（第 5.12 和 5.13 節)

如果違約事件發生並持續下去，受託人應行使契約規定的權利和權力，在行使這些權利和權力時應使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。（第 6.01 節）在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們應向受託管理人提供合理的擔保或賠償，以補償根據此類請求可能產生的成本、費用和負債。（第 6.03 節)

某些個人和實體（主要是居住在賓夕法尼亞州的個人和合夥企業）持有或為其持有的債務證券受繳納賓夕法尼亞州公司貸款税，目前，該税的年税率為此類個人和實體持有的非免税個人和實體持有的債務證券本金每1,000美元4美元。我們將從支付給此類個人和實體的利息中扣留賓夕法尼亞州公司貸款税。

居住在賓夕法尼亞州持有債務證券的個人和實體應就賓夕法尼亞州公司貸款税的適用性諮詢其税務顧問。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券、第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議中重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的指數或指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

貨幣；或

大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同（如果有）將根據契約發行。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或更多全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊的全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統中參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，註冊全球證券的實益權益的所有者將無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權接受證券的最終實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，行使適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們提出要求

持有人提起的訴訟，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議有權採取或採取的任何行動，註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過他們擁有采取或採取該行動或將以其他方式採取行動受益所有人執行的指示。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的與認股權證、擔保信託優先證券或以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的單位有關的任何款項，將視情況而定，作為註冊全球證券的註冊所有者支付給存託機構或其被提名人。我們、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人、權證代理人、單位代理人或代理人的任何代理人均不對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常規客户指令和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以形式發行最終證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益權益的所有權的指示。

有關特定證券發行的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、此類出售給VF的收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商和任何證券交易所的任何折扣或優惠哪些此類證券可以上市。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並且可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為與該類招股説明書補充文件中描述的證券相關的承銷商。未透露姓名的公司將無法直接或間接參與此類證券的承保，儘管此類公司在有權獲得交易商佣金的情況下可以參與此類證券的分銷。我們預計，任何與任何此類證券有關的承保協議將：

授權承銷商獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或者就承銷商可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款；

規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束；以及

規定承銷商通常有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券也可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行。任何此類代理人都將命名，任何此類機構的條款（包括我們向任何此類代理人支付的任何佣金）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。招股説明書補充文件中提及的代理人可能被視為此類招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（在《證券法》的定義範圍內），根據可能與我們達成的協議，我們可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人可能需要為此類負債支付的款項獲得繳款。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融機構可能會出售普通股以對衝其頭寸，提供與部分或全部銷售相關的本招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的股票來平倉與相關的任何空頭頭寸。我們還可能使用本招股説明書賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押普通股，反過來，金融機構可能會使用本招股説明書出售普通股。我們可能會質押或授予本協議所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權我們的承銷商、交易商或其他代理人向某些特定實體徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。除此類招股説明書補充文件中描述的條件外，任何購買者在任何此類合同下的義務均不受的約束。此類招股説明書補充文件將列出招標此類合同應支付的佣金。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場購買和出售證券，但沒有義務這樣做，而且無法保證在二級市場出現證券或流動性二級市場如果出現二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市。

如果招股説明書中有補充説明表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以發行或出售與購買後的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款按照贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括經修訂的《證券法》下的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

因此在本招股説明書中參照截至2017年12月30日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含在的管理層財務報告中）的有效性進行了評估，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告（其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是該公司的授權不包括註冊人在2017年收購的威廉森-迪基企業的財務報告內部控制的某些內容），該公司的授權是審計和會計方面的專家。

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