根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-254093

本初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效 註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2023 年 2 月 21 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2021 年 3 月 10 日 的招股説明書）

€

V. F. 公司

到期優先票據百分比 20

到期優先票據百分比 20

我們將發行20週年到期的百分比 票據（20張票據）的本金總額為百萬美元，以及20張到期 20的優先票據（20張票據以及20張票據）的本金總額為百萬美元。從2024年開始，我們將每年為 支付拖欠的20張票據的利息。從 2024年起，我們將每年為拖欠的 20張票據支付利息。

我們可以在到期前按票據描述可選贖回中所述的 適用的贖回價格隨時全部或不時部分贖回每個系列的票據。此外，如果某些事態發展影響美國 税收，我們可以隨時全部但不部分贖回任何系列的票據。參見因税收原因贖回票據的描述。此外，如果我們遇到控制權變更回購事件（定義見此處），我們可能需要從持有人那裏購買票據。請參閲 控制權變更後票據回購事件的描述。

這些票據將是我們的一般無抵押 優先債券，將與我們所有現有和未來的優先債務同等排名，並且在擔保此類有擔保債務的資產範圍內，將實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務。此外，在這些子公司的資產範圍內， 票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，這些子公司的資產都無法為票據提供擔保。

這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為100,000，超過 的整數倍數為1,000。

投資票據涉及風險，這些風險見我們截至2022年4月2日財年的10-K表年度報告和截至2022年12月 31日的季度期的10-Q表季度報告的風險因素部分，以及本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分。

向公眾公開的價格(1)

承保折扣

收益，之前 費用，對我們來説(1)

每 20 張紙幣

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總計 20 個筆記

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每 20 張紙幣

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總計 20 個筆記

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(1)	如果在 2023 年之後結算，則加上從 2023 年起的應計利息。

我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市 申請將得到紐約證券交易所的批准。我們預計，紐約證券交易所票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們沒有義務 維護此類清單，我們可能會隨時將票據除名。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過作為歐洲結算系統 運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking的普通存託機構以賬面記賬形式向買方交付票據， societé anonyme，在 2023 年左右。

聯席圖書管理人

摩根大通 (全球聯合協調員)		摩根士丹利 (全球聯合協調員)		巴克萊		高盛公司有限責任公司
道明證券				富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為 ，2023 年。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息 。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息在除此類文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

內容表

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-iv
演示基礎			s-v
在哪裏可以找到更多信息			s-v
以引用方式納入某些文件			s-vi
關於前瞻性陳述的特別説明			s-vii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-9
所得款項的用途			S-15
資本化			S-18
註釋的描述			S-20
某些 ERISA 注意事項			S-38
美國聯邦所得税的重大後果			S-40
承保			S-45
法律事務			S-50
專家			S-50

招股説明書

VF 公司			1
風險因素			3
在哪裏可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的用途			6
普通股的描述			7
優先股的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			17
購買合同的描述			17
單位描述			17
證券形式			18
分配計劃			20
法律事務			22
專家			22

本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中使用的市場數據和某些行業預測均來自內部調查、報告和

s-i

研究（視情況而定）以及市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物通常指出，它們包含的信息是 從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、估計和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未經過獨立 驗證，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

票據僅在合法提出此類要約的 司法管轄區內發售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士 應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 與任何人提出的要約或招標 在未獲授權、提出此類要約或招標的人未獲授權、提出此類要約或招標的人 沒有資格向其提出此類要約或招標的任何人提出的要約或招標時，也不得與 關聯使用拉客。請參閲本招股説明書補充文件中的承保。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂， MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何 散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》下的 豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

MIFID II 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，均按MiFID II的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業 客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向英國（UK）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或 法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條形成時

s-ii

根據EUWA成為國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（ 英國招股説明書條例），該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據 或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料 僅向合格投資者（定義見英國招股説明書條例）分發，且僅針對合格投資者（i）在 2005 年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第 第 19 (5) 條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人 (經修訂的該命令），或（ii）屬於該法第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體該命令，或 (iii) 本來可以合法向其分發命令的人 ，所有這些人統稱為相關人員。在英國，票據僅提供給相關人員，任何訂閲、 購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其所有內容均為機密信息，不得分發、出版或複製 （全部或部分），也不得由任何接收者向英國任何其他人披露。英國境內的任何非相關人員均不應依據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 其任何內容採取行動或依賴。這些票據不在聯合王國向公眾發行。

英國 MIFIR 產品治理/專業 投資者和 ECP 僅限目標市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場 評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》（COBS）所定義，以及專業客户， （歐盟）第600/2014號法規所定義，因為根據歐盟，它構成國內法的一部分（退出）) 2018 年法案（英國 MiFIR）；以及（ii）向符合條件的交易對手和 分發票據的所有渠道專業客户是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受 《英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊》（英國MiFIR產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善 製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

在 票據的發行方面，摩根大通證券有限公司（以此身份為穩定管理公司）（或任何代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於 的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定管理人行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動均可在 對票據發行的最終條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和 分配票據之日後的60天，以較早者為準。見承保。承銷商告知我們，任何啟動的穩定行動都將根據適用的法律法規進行。

s-iii

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次票據發行的條款。第二部分 是隨附的2021年3月10日的招股説明書，這是我們在S-3表格上的註冊聲明的一部分，該聲明提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息以及任何相關的免費寫作 招股説明書可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息，或以引用方式納入隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不一致或以引用方式納入隨附招股説明書中的信息，則本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和任何 相關的自由寫作招股説明書中的信息將適用，並將取代隨附招股説明書中或以引用方式納入隨附招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮下文在哪裏可以找到更多 信息和以引用方式納入某些文件中我們向您推薦的文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，在任何 情形下，此類要約或招標均不構成購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起 我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是該日之後任何時間的 準確信息此類信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 美元和美元均指美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書補充文件中提及的歐元是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲 貨幣聯盟成員國的貨幣。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

除非另有説明，否則在本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及的VF、公司、我們、我們以及我們在此處使用的均指VF. Corporation及其合併的 子公司。關於封面上對票據條款的討論，在標題為 “招股説明書補充摘要：發行” 的部分以及標題為 “票據描述” 的章節中， VF、公司、我們、我們和我們等字樣僅指V.F. Corporation，而不指其任何子公司。

s-iv

列報基礎

財政期

VF 使用 為期 52/53 周的財政年度，在最接近每年 3 月 31 日的星期六結束。出於本招股説明書補充文件中的陳述目的或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，所有提及截至2022年12月 、2021年12月、2022年3月、2021年3月和2020年3月的金額均涉及截至和截至2022年12月31日和2022年1月1日的九個月財政期，以及截至2022年4月2日（2022財年）的52/53周財政期 ，即2021年4月3日（2022財年）（分別為2021財年）和2020年3月28日（2020財年）。

在這裏你可以找到更多信息

VF必須向證券和 交易委員會（SEC）提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、 8-K表的最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）條提交或提供的報告的修正案，均可查閲可從 SEC 網站 (http://www.sec.gov) 和 VfS 網站 http://www.vfc.com 免費獲得。我們網站上的或可通過我們網站訪問的內容未經引用納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書，也不得視為已納入本招股説明書中。在向美國證券交易委員會以電子方式提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動生效的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分 被省略了。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的關於任何 文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本，此類聲明在所有方面均受此類引用的限制。

s-v

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及隨後在本招股説明書補充文件下的 發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（除非下文明確規定，否則根據美國證券交易委員會適用的規則提交的此類文件的任何部分除外）：

(a)

截至2022年4月2日止年度的 10-K 表年度報告；

(b)

截至2022年7月2日的季度期間 10-Q 表季度報告；

(c)

截至2022年10月1日的季度期間 10-Q 表季度報告；

(d)

截至2022年12月31日的季度期間 10-Q 表季度報告；

(e)

2022年6月 13日提交的年度委託書 （但僅限於我們的年度委託書中以引用方式納入截至2022年4月2日年度的 10-K表年度報告第三部分的部分）；

(f)

2022年6月10日提交的 8-K 表格的最新報告；

(g)

2022年7月28日提交的 8-K 表格的最新報告（關於第 5.07 項）；

(h)

2022年8月11日提交的 8-K 表格的最新報告；

(i)

2022年9月28日提交的 8-K 表格的最新報告；

(j)

2022年12月5日提交的 8-K 表格的最新報告；

(k)

2023 年 1 月 25 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

(l)

2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表格的最新報告。

就本招股説明書補充文件而言，此處或 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入的任何後續提交的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。

如果向位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街 1551 號 丹佛市的 V.F. 公司祕書提出書面要求，也可以免費獲得這些報告的副本。

s-vi

關於前瞻性陳述的特別説明

我們可能會不時發表口頭或書面陳述，包括在本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述，這些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。其中包括與VfS運營或經濟業績相關的計劃、目標、預測和預期的陳述 以及與之相關的假設。前瞻性陳述是根據管理層對影響VF的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。

可能導致VF的實際經營業績或財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於：疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機，包括冠狀病毒（COVID-19）全球疫情；消費者對服裝、鞋類和配飾的需求水平；VfS分銷系統的中斷；全球經濟的變化條件和 VfS客户的財務實力，包括當前通貨膨脹壓力的結果；原材料和合同產品的價格、可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的混亂和波動；VfS 對不斷變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和不斷變化的消費者行為模式的反應；來自在線零售商和其他 的激烈競爭直接面向消費者商業風險；第三方製造和產品創新；利潤壓力越來越大；VfS 實施其業務 戰略的能力；VF 發展其國際化的能力， 直接面向消費者和數字業務；VF 將其模式轉變為更注重消費者、 以零售為中心和超數字化的能力；零售行業的變化和挑戰；VF 創建和維護敏捷高效的運營模式和組織結構的能力；VF 及其供應商保持信息技術系統實力 和安全性的能力；VfS 設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能易受且無法或預測的風險檢測數據或信息安全漏洞和數據，或 財務損失；VfS 正確收集、使用、管理和保護業務、消費者和員工數據並遵守隱私和安全法規的能力；外幣波動；VfS 供應商製造 設施的穩定性以及 VF 建立和維持有效供應鏈能力的能力；VfS 供應商繼續使用合乎道德的商業慣例；VfS 準確預測產品需求的能力；VfS 管理成員 的連續性；VfS 管理成員的連續性；VfS 招聘、培養或留住合格員工；VfS保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值，例如最近與商標和其他知識產權相關的減值 費用至上的^®申報單位商譽和無限期商標無形資產；VfS 被許可人和分銷商維持 VfS 品牌的價值；VF 執行收購和處置以及整合收購的能力；應對自然或人為的經濟、政治或環境幹擾的業務彈性； 税法的變化和額外的納税義務，包括與收購相關的收入包容時機林地^®2011 年的品牌；法律、 監管、政治、經濟和地緣政治風險，包括與烏克蘭當前衝突相關的風險；法律法規的變化；不利或意想不到的天氣狀況；Vf的債務及其在需要時以優惠條件獲得 融資的能力可能會阻礙VF履行其財務義務；VF在未來支付和宣佈分紅或回購股票的能力；氣候變化和關注度的增加關於環境、社會 和治理問題；以及與分拆相關的税收風險我們的牛仔服裝業務於2019年完成。關於可能影響Vf財務業績的潛在因素的更多信息 不時包含在Vf向美國證券交易委員會提交的公開報告中，包括VfS向美國證券交易委員會提交或提供的10-K表年度報告和10-Q表和8-K表季度報告。

本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日的 。隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件僅代表截至 適用文件發佈之日。除非法律要求 要求，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

s-vii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮以下風險因素以及在 “風險因素” 標題下確定的風險因素 ，這些風險因素位於截至2022年4月2日的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及截至2022年12月31日的季度期的10-Q表季度報告第二部分第1A項，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何其他風險因素信息包含在 隨附的招股説明書中，以及所包含的任何其他信息或在投資票據之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此外， 潛在投資者可能還應考慮與其自身特定情況相關的其他風險。

下文討論的風險還包括 前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。請參閲本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的特別説明。

與票據相關的風險

票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。這可能會影響票據持有人收取 票據付款的能力。

這些票據將是V.F. Corporation的一般無擔保債務。我們的任何子公司都不會擔保我們在票據下的 義務，也沒有義務支付票據的任何到期款項。因此，在擔保 債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們現有和未來有擔保債權人的索賠，在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債。

我們的 子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期款項，或者根據我們與子公司之間現有或未來的合同義務，通過股息、分配、貸款或其他付款向我們提供資金 來履行我們的付款義務。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制 以及分配税的約束。我們在清算或重組時獲得任何子公司任何資產的權利以及由此產生的票據持有人蔘與這些資產的權利實際上將優先於 該子公司債權人的索賠，包括貿易債權人和優先股股東（如果有）的索賠。

此外， 票據不受我們或子公司任何資產的擔保。因此，這些票據實際上從屬於我們或我們的子公司已經或可能產生的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似的 程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務的持有人都可以對擔保此類債務的任何資產主張權利，以便在這些資產用於支付票據持有人之前，獲得債務的全額償還。在這樣的 事件中，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部票據的到期金額。截至2022年12月31日，我們和我們的子公司沒有未償還的有擔保債務。

這些票據不包含限制性財務契約，我們可能會承擔更多的債務或採取其他行動，這可能會影響 我們履行票據義務的能力。

除了 NotesCovenants的描述中所述外，這些票據不受任何限制性契約的約束，我們不受支付股息、發行或回購證券或在未來承擔大量額外債務的限制。適用於票據的有限 契約不要求我們實現或維持與我們的財務狀況或業績相關的任何最低財務業績

S-9

操作。此外，契約中管理票據的有限契約將限制我們和子公司設定某些留置權以及進行 某些銷售和回租交易的能力，將包含重要的例外情況，允許我們和我們的子公司對某些重大資產產生留置權。參見NotesCovenants的描述。鑑於這些 例外情況，我們將來可能會承擔大量的額外債務，包括有擔保債務，票據的持有人可能會在結構上從屬於新的貸款人，或者如果是有擔保債務，則受擔保此類債務的資產價值的範圍之內。例如，截至2022年12月31日，在實施8.899億美元的未償商業票據借款和2470萬美元的備用信用證後，我們的全球信貸 融資機制下的未償債務總額為64億美元，未使用容量為13億美元。

我們進行資本重組、承擔額外債務和採取許多其他不受票據條款限制的行動的能力可能會削弱我們在到期時支付票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少為我們的運營、營運資金和資本提供資金的現金 流的可用性支出。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

每個系列的票據都是新發行的證券，目前沒有公開市場。根據現行利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素， 的任何票據交易都可能低於其首次發行價格。此外，我們不知道票據是否會出現活躍的交易市場。 如果交易市場不活躍，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。儘管我們預計每個系列的票據都將在紐約證券交易所上市交易，但無法保證 這些票據將上市或繼續上市、票據交易市場將發展或投資者能夠以何種價格出售票據（如果有的話）。此外，如果獲得此類清單，我們沒有義務 維護此類清單，並且我們可以隨時將每個系列的票據除名。承銷商告知我們，他們目前打算在本次發行完成後通過票據進入市場。但是，不要求承銷商 這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據的活躍或流動性交易市場可能無法發展。

利率的提高可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據價值會下降，因為高於市場利率 利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

評級機構對我們公司或票據的評級（如果有）的降級、暫停或撤回可能會導致票據的 流動性或市場價值下降。

這些票據已由國家認可的評級機構進行評級，將來可能會由其他評級機構進行評級。我們無法向您保證，分配的任何評級將在任何給定時間段內保持不變，也無法保證評級機構不會完全降低或撤回評級，前提是該評級機構 認為與評級基礎相關的情況，例如我們的業務出現不利變化。評級機構對評級的任何下調、暫停或撤回，或任何預期的降級、暫停或撤回，都可能降低票據的流動性或市場價值。

未來評級的任何降低都可能使我們 更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被降低或撤銷，則在沒有大幅折扣的情況下，您可能無法轉售票據。

S-10

我們可以選擇在到期前贖回任何系列的票據。

我們可以隨時兑換任何系列的部分或全部票據。參見票據描述可選兑換。儘管 票據包含的條款旨在在發行人於到期前贖回部分或全部票據時補償您票據的損失，但它們只是損失價值的近似值，可能不足以補償您。 此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法以高於所贖回票據利率的利率將贖回收益再投資於可比證券，或者 的利率將贖回所得款項再投資於可比證券，否則該利率將補償您因贖回票據而損失的任何價值。

在控制權變更回購活動中，我們可能無法 回購票據。

控制權變更 回購事件（定義見控制權變更後回購票據的描述）發生後，每位票據持有人都有權要求我們在回購之日之前以等於其本金101％的價格回購全部或任何部分 票據，外加應計和未付利息（如果有）。此外，根據我們的全球信貸額度和10億美元的優先無抵押延遲提款協議（DDTL協議），該協議的控制權變更（定義見其中）構成違約事件，允許貸款人加快我們的全球信貸額度和DDTL 協議下的借款到期，該協議下的承諾將終止。根據我們的全球信貸額度和DDTL協議購買票據和償還借款的資金來源將是我們的可用現金或從 子公司業務或其他來源（包括借款、資產出售或股權出售）中產生的現金。在控制權變更回購活動中，我們可能無法回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來 購買在控制權變更回購活動中投標的所有票據並償還將到期的其他債務。在這種情況下，如果我們未能回購票據，則根據適用於票據的 契約，我們將違約。我們可能需要第三方的額外融資來為任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資。為了避免回購票據的義務和 違約事件以及可能違反管理我們的全球信貸額度和DDTL協議的信貸協議，我們可能必須避免某些本來會對我們有利的控制權變更交易。

票據持有人根據控制權變更回購活動 行使要求我們回購票據的權利 可能會導致我們違約管理債務的協議，包括未來協議，即使控制權變更本身並非如此，因為此類回購對我們的財務影響。如果在我們被禁止購買票據時發生控制權變更回購 事件，我們可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們未獲得同意或償還這些借款，我們將繼續禁止購買票據。在那個 案例中，我們購買已投標票據將構成我們其他債務的違約。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有的財務資源的限制。

一些重大重組交易可能不構成控制權變更回購事件，在這種情況下，我們 沒有義務提出回購票據的提議。此外，票據的持有人可能無法確定控制權變更回購活動何時發生。

控制權變更回購事件發生後，您將有權要求我們回購票據。但是，控制權回購事件條款的變更 不會在某些交易中為票據持有人提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常都不構成要求我們回購票據的控制權變更回購事件。如果進行任何此類交易，票據持有人將無權要求我們回購票據，儘管其中任何一筆交易 都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對包括票據交易價格在內的票據持有人產生不利影響。

S-11

此外， 可能發生控制權變更回購事件的情況之一是出售或處置我們的全部或幾乎所有資產。該短語沒有確切的既定定義，基本上都取決於適用的法律，對該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。因此，由於向他人出售的資產少於我們所有資產，票據持有人是否能夠要求我們回購其票據。

票據持有人可能面臨與歐元相關的某些風險，包括外幣匯率 波動的影響以及可能的外匯管制。

票據的初始投資者將被要求以 歐元支付票據。我們和承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進票據購買價格的支付。

投資任何以票據投資者居住國貨幣或投資者開展業務或活動時使用的貨幣（投資者的本土貨幣）以外的貨幣（投資者的本土貨幣）計價的任何證券以及與之相關的所有付款，都存在與對以投資者本國貨幣計價的 證券的類似投資無關的重大風險。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本土貨幣之間匯率的重大變化；以及

•

對歐元或投資者本國 貨幣實施或修改外匯管制。

我們無法控制影響票據和外匯匯率的許多因素，包括 經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化源於 個時期內許多直接或間接影響此類貨幣發行國的經濟和政治狀況以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展的因素相互作用。外幣匯率 可能受到現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字範圍等因素的影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。此外，最近的全球經濟危機、各國政府為應對危機已採取或將要採取的行動，以及市場對歐元不穩定的看法，可能會嚴重影響歐元與投資者本土貨幣之間的匯率。

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動 不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者本土貨幣 票據等值收益率、與該票據到期時應付本金的投資者本幣等值收益率以及投資者該票據的本幣等值市場價值下降。 歐元相對於投資者本土貨幣的升值將產生相反的影響。

歐盟或其一個或多個成員國 將來可能會實施外匯管制，修改實施的任何外匯管制，這些控制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付本金、任何贖回或回購 付款的利息或與票據有關的額外金額時的可用性。

此外，管轄票據的契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，判決將在 兑換成美元

S-12

作出判決之日的現行匯率。因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院 作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，我們無法預測這將需要多長時間。設在紐約的聯邦法院對與本票據有關的爭議具有多元化管轄權，將適用上述紐約法律。在 紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國 以美元作出。用於確定歐元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別是 票據，這些票據是以投資者本土貨幣以外的貨幣計價或支付的。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

除非本文規定的有限情況，否則票據的持有人將僅以歐元獲得付款。

除非本文規定的有限情況，否則票據的所有利息和本金以及適用的 系列票據的任何贖回價格或額外金額均將以歐元支付。參見以歐元計價票據的描述；票據的付款。我們、承銷商、受託人和票據支付代理人沒有義務將此類票據的 的任何註冊所有人或受益所有人轉換或協助此類票據的任何註冊所有人或受益所有人將利息、本金、任何贖回或回購價格或以 向此類票據支付的任何額外歐元金額轉換為美元或任何其他貨幣。

清算系統的交易受最低面額 要求的約束。

這些票據將僅以最低面額為100,000和超過 的整數倍數發行。清算系統可能會處理可能導致以低於最低面額的面額持有的金額的交易。如果要求根據相關全球票據的規定發行與 此類票據有關的最終票據，則在相關時間在相關清算系統的賬户中未達到最低面額為100,000的持有人可能無法以 形式獲得其所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

如果我們無法獲得歐元，票據允許 我們以美元付款，這可能會對票據的價值產生不利影響。

如果 如《票據描述：以歐元支付；票據付款》中所述，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元 或用於國際銀行界公共機構或其內部的交易結算，則與歐元有關的所有付款 在歐元再次出現之前，票據將以美元發行可供我們使用或使用過左右。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額將按照美國聯邦儲備委員會在 相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二個工作日當天或之前的最新美元/歐元匯率 在我們自行決定的相關付款日期之前。無法保證該匯率對票據持有人的有利程度將與適用法律確定的否則 的匯率一樣有利。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

S-13

這20張票據可能不適合所有尋求綠色資產敞口的 投資者。

關於20張票據的發行，外部顧問關於我們的綠色債券框架的第二方 意見已公開。收益用途中的項目示例僅用於説明目的，無法保證具有這些特定特徵的項目將由我們使用20份票據的收益支付 。我們在分配相當於 20 票據淨收益的金額方面有很大的靈活性，包括在我們自行決定獲得撥款的項目不再符合合格項目標準的情況下重新分配淨收益。 無法保證用這些收益資助的項目將達到或繼續滿足投資者在可持續發展績效方面的標準或期望或對可持續金融產品的預期。特別是，沒有保證 將此類收益用於任何符合條件的項目將全部或部分滿足投資者當前或未來的預期或要求、分類法或標準或其他投資標準或指導方針 ，無論是任何現行或未來的適用法律或法規，還是其自己的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級標準，分類法或 標準或其他獨立標準期望（特別是對任何符合條件的項目的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響）。

我們向符合條件的項目分配了相當於出售20張票據的淨收益的金額，這些項目具有 複雜的直接或間接的環境、可持續發展或社會影響，在項目的設計、實施和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響。此外，項目可能會引起爭議或 受到激進團體或其他利益相關者的批評，這可能會對20張票據的交易價格產生負面影響。

S-14

所得款項的使用

我們估計，根據 Bloomberg L.P. 公佈的2023年2月歐元/美元收盤匯率1.00 = 美元，扣除承保折扣和我們與出售此類票據相關的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元，或 約合百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據計劃下的 借款。在使用之前，淨收益可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存款證或間接或擔保債務。

我們估計，按照 Bloomberg L.P. 公佈的2023年2月歐元/美元收盤匯率1.00 = 美元，在扣除承保折扣和與出售此類票據相關的預計應付發行費用後，出售20張票據的淨收益約為百萬美元，或 約合百萬美元。 將使用相當於出售20張票據的淨收益的金額為一個或多個符合條件的項目提供全部或部分資金，如下所述，這些項目旨在為聯合國定義的選定可持續發展目標（每個目標均為可持續發展目標）做出貢獻。

符合條件的項目包括我們在20張票據發行之日之前的兩年內進行的新的、現有和先前的投資，到此類票據的到期日，分為以下幾類：

1.	可持續產品和材料（可持續發展目標12負責任消費和 生產）

a

對識別和/或開發創新和更可持續的材料 和/或可持續包裝解決方案的投資或支出，例如：

i.

直接或通過我們的中間供應商和產品供應商購買含有至少 50% 再生尼龍和聚酯的面料，用於我們的產品；

ii。

直接或通過我們的中間供應商和產品供應商購買含有至少 80% 可回收成分的紙張和瓦楞紙的材料，用於我們的產品和包裝；

iii。

直接或通過我們的中介供應商和產品供應商購買棉含量 由有機認證棉花組成的面料，用於我們的產品，其依據是按面料中棉花百分比的比例分配；

iv。

投資於減少或消除包裝的舉措；以及

v.

直接有助於構建系統以創建更多 循環產品設計的創新支出和其他投資，例如：

1.

對化學或機械回收技術的投資，尤其是那些可以加工混紡 面料和/或可以分離和加工飾邊和五金件的技術；

2.

投資收集機制，將廢棄的產品和材料引導到適當的回收渠道 流；

3.

投資於產品設計師和開發人員的培訓和能力建設，以創建閉環 產品；以及

4.

研究和開發材料創新，以實現閉環產品。

S-15

2.	可持續運營與供應鏈（可持續發展目標7負擔得起的清潔能源；可持續發展目標 9工業、創新和基礎設施；可持續發展目標12負責任的消費和生產）

a

對收購、開發、建造和/或安裝 可再生能源生產裝置或儲能裝置的投資或支出，例如：

i.

太陽能光伏、熱能或其他可再生能源或儲能技術裝置，包括供應鏈中自有和/或租賃物業和設施的屋頂、停車場結構或鄰近土地上的 裝置；以及

ii。

通過電力購買協議 （PPA）、虛擬電力購買協議（VPPA）等交易工具投資可再生能源，以及任何其他規定通過符合温室氣體 （GHG）協議的長期合同（至少十年）採購可再生能源的投資工具，該計劃彙集了承諾 100% 可再生電力（RE100）的有影響力的企業，或科學目標計劃的主持下獲得接受 (sbTi)，這是CDP、聯合國全球契約（UNGC）、世界資源研究所（WRI）和世界自然基金會（WWF）之間的合作，也是We Mean Business 聯盟的一項承諾，該承諾倡導以科學為基礎的目標設定，這是增強公司在向低碳經濟過渡的過程中競爭優勢的有力途徑。

b

投資旨在提高能源效率和/或減少我們運營和 供應鏈的温室氣體排放的項目，例如但不限於：

i.

變速驅動器、節能的暖通空調和照明系統以及運動探測器輸送機系統；

c

對可持續建築設計功能的投資，以及獲得第三方認證的 能源與環境設計領導力 (LEED) 鉑金級、LEED 金級或建築研究機構環境評估方法 (BREEAM) 評級為 “非常好” 或更高的建築物的投資，包括：

i.

新建築的施工成本，包括公司辦公室和配送中心；以及

ii。

翻新現有建築物的升級成本，例如節能照明、暖通空調系統和其他 相關項目，可節省至少 30% 的能源；

d

為實現所有 VfS 配送中心零廢棄物狀態而進行的投資（零廢物的定義是通過回收、堆肥和再利用將95％或以上的廢物從處置中轉移出去的場地）；以及

e

升級成本，以改善整個供應鏈的廢水質量。

3.	天然碳滙（可持續發展目標15陸地生物）

a

投資天然碳滙，旨在創造和恢復 碳捕獲的自然來源，例如重新造林保護項目，以及對再生農業、放牧和牧場實踐的投資。

項目評估和收益選擇與管理流程

VF全球責任採購與可持續發展團隊的成員將根據上述 標準評估和確定項目資格，並將向我們的財務部門建議分配相當於在合格項目中出售20張票據的淨收益的收益。財務部門將在內部跟蹤 此類項目的收益分配情況。在分配給符合條件的項目之前，出售20張票據的淨收益可以暫時投資或以其他方式存放在現金、現金等價物、短期 投資中，或用於償還其他借款以及其他一般公司債務

S-16

用途，包括上述用途。20張票據的本金和利息將由我們的普通基金支付，與任何合格項目的 表現沒有直接關係。

報告

從本招股説明書發佈之日起一年開始，在20張票據的期限內，直到全額分配相當於出售20張票據淨收益的 金額，我們計劃在我們的公共網站上發佈20張票據淨收益的年度更新，包括在考慮任何 保密考慮的前提下，描述使用此類收益資助的選定合格項目，並儘可能説明其環境影響。這些分配報告將附有管理層關於出售20張票據的淨收益中有多少 分配給符合條件的項目的斷言；以及一家在上市公司會計監督委員會（聯合國 州）註冊的全國認可公司的保證報告，該公司根據美國註冊會計師協會制定的認證標準對管理層斷言進行了審查。

上述對20張票據收益的使用情況的描述無意修改或增加我們在20張票據中承擔的任何契約或 其他合同義務。

S-17

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的現金和等價物以及市值：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上，在 扣除預計發行費用金額之前，在使用收益之前，使本招股説明書補充文件所涵蓋的票據的出售生效。

下表未經審計 ，應與本招股説明書補充文件中包含的收益用途以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的合併年度和中期財務報表及其附註一起閲讀。無法保證下表中的信息不會改變。下述債務金額減去所有未攤銷的發行成本和折扣。

		2022年12月31日
		實際的				調整後
		（未經審計） （以千計）
現金及等價物 (1)		$	571,347			$
短期債務
短期借款 (2)			901,668
長期債務的當前部分 (3)			910,616
短期債務總額			1,812,284
長期債務
特此提供的票據 (4)			—
2.400% 2025年到期的票據			746,576
2.800% 2027年到期票據			496,907
0.250% 2028 年到期的票據			530,864
2030 年到期的 2.950% 票據			744,064
0.625% 2032年到期票據			526,744
6.000% 2033年到期票據			271,779
6.450% 2037年到期票據			284,681
融資租賃			16,559
延遲提取定期貸款（DDTL）協議 (5)			999,267
長期債務總額			4,617,441
股東權益
普通股，標稱價值每股0.25美元			97,165
額外的實收資本			3,766,304
累積的其他綜合（虧損）			(929,588	)
留存收益			385,751
股東權益總額			3,319,632
資本總額		$	9,749,357			$

(1)	由於我們的普通現金管理活動，我們的現金及等價物的實際金額以及未償還的短期借款的實際金額 可能會不時變化。調整後的列反映了票據的淨收益以現金和等價物形式存放。

(2)	反映了我們的商業票據計劃下的借款，這些借款由我們的全球信貸額度和 無抵押國際信貸額度支持。截至2022年12月31日，在實施8.899億美元 的未償商業票據借款和2470萬美元的備用信用證後，我們的全球信貸額度下還有13億美元的未使用容量。剩餘的容量可用於支持我們的商業票據計劃下的額外借款。

S-18

(3)	除我們的其他長期債務工具外，還包括2023年到期的0.625％票據。

(4)	上表中 “調整後” 列的金額是此次發行的票據本金總額 的美元等值金額，這些票據扣除債務發行成本，並使用彭博有限責任公司公佈的 2023年歐元/美元收盤匯率 1.00 = 美元從歐元折算而來。

(5)	反映了10億美元的總提款，全部將於2024年12月14日到期。根據DDTL協議的 條款和條件，可用提款的總本金額可能會增加到11億美元。

S-19

筆記的描述

以下對特此發行的每個系列票據條款的描述補充了隨附招股説明書中債務證券描述中對債務 證券一般條款的描述。在本附註説明部分中，我們、我們和公司的術語僅指 V.F. Corporation（而不是其子公司） 。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書或下述契約中規定的含義。

普通的

每系列 票據將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2007年10月15日簽訂的契約（基本契約）作為單獨的一系列優先債務證券發行，並由我們作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的 補充契約作為補充，以及作為付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行（連同基本契約，即契約）。 契約及其相關文件，包括附註，包含本節所述事項的完整法律文本。契約和票據將受紐約州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

以下 對契約和附註重要條款的描述僅為摘要。更具體的術語以及相關術語的定義可以在契約，即經修訂的1939年《信託契約法》（信託 契約法）中找到，該法適用於契約和票據。我們還在括號中引用了契約的某些部分。由於本節是摘要，因此它並未描述 註釋每個系列的各個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。

排名

這些票據不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您是公司的無擔保債權人。這些票據不從屬於公司的任何其他債務債務，因此與公司所有 其他無抵押和無次級債務的排名相同。

在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據的排名實際上將低於我們現有和未來的任何有擔保 債務，並且在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的任何負債和負債，這些子公司都無法為票據提供擔保。我們 子公司的債務以及子公司的債務和負債在結構上優先於票據，因為在破產、清算、解散、重組或其他清盤的情況下，只有在子公司的債務和其他義務和負債得到全額償還後，子公司的資產才可以 支付票據。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部未償還票據的到期款項。 契約不限制我們或任何子公司發行額外債務的能力。

截至2022年12月31日，我們 的未償債務總額為64億美元，在實施8.899億美元的未償商業票據借款和2470萬美元的備用 信用證生效後，我們的全球信貸額度下還有13億美元的未使用容量。

該契約不限制公司或其任何 子公司的債務。在某些情況下，公司及其子公司可能承擔大量額外債務。這種債務可能是優先債務，在受到某些限制的前提下，可以作為擔保。參見下文 契約對抵押貸款和其他留置權的限制以及風險因素/與之相關的風險

S-20

注意事項。這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。 這可能會影響票據持有人收取票據付款的能力。

本金、到期日和利息

這些票據將是我們的一般無擔保債務。我們將發行每系列票據，最低面額為100,000，超過該面額的整數 倍數為1,000張。本次發行的20張票據的總本金額最初將限於。 在此發行的20張票據的總本金額最初將限制為。但是，契約不限制我們可能發行的票據的總本金額，在未經您的同意和未通知您的情況下，我們可以 隨時發行超過初始金額的額外票據，其條款和條件與特此發行的適用系列票據相同，但在某些情況下，第一個 利息支付日期和利息開始累積之日除外；但是，前提是，如果此類附加票據不能與本發行 中發行的用於美國聯邦所得税目的的適用票據系列，此類附加票據將具有一個或多個與本發行中發行的適用系列票據不同的CUSIP編號、ISIN和/或通用代碼。根據契約，我們可能發行的每個系列票據 以及該系列的任何其他票據將被視為一個系列，用於契約下的所有目的，包括豁免、修訂、兑換和購買要約。未經持有人同意，我們未來還可能根據契約發行 其他系列債務證券，其條款和條件與特此發行的每個系列票據不同。

除非按照下文 “可選贖回” 中的説明全部或部分兑換，否則這20張票據將於 20到期。除非按下文 “可選兑換” 中的説明全部或部分兑換，否則20張票據將於 20到期。這些票據不受任何強制性 贖回或償債基金的支付。

根據適用的證券法，我們可以隨時不時地通過 贖回以外的方式收購每個系列票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反契約條款。

從 2023 年 起，每系列票據將按本招股説明書補充文件封面上顯示的年利率計息，從 2024 年 開始，每年向在相關利息支付 日期之前的下一個工作日營業結束時以其名義註冊此類票據的人士支付利息，或者如果適用系列票據停止以以下形式持有在該利息支付日之前的 營業結束時持有一張或多張全球票據，不論是否是工作日。票據的利息將根據 計算利息期間的實際天數以及自該系列票據（如果未支付適用系列票據的利息，則為 ，2023年）到但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為 實際/實際（ICMA）。

我們將使用即時可用資金以歐元向註冊持有人支付每張票據的本金和 利息。儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，但只要票據為賬面記賬形式，我們將通過付款代理支付 本金和利息。

以歐元發行；票據付款

初始持有人將被要求以歐元支付票據，以及贖回價格（如果有）、控制權變更回購活動時的回購 價格（定義見下文，如果有）的所有本金支付，以及

S-21

票據上的 利息和額外金額（定義見下文，如果有）將以歐元支付，前提是在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元或 結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，然後將所有款項付入在我們再次使用歐元或使用歐元之前，票據的報酬將以美元支付。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的 金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元；如果美國聯邦 儲備委員會未規定兑換率，則根據第二個工作日當天或之前的最新美元/歐元匯率在我們自行決定的相關付款日期之前。 任何以美元支付的票據的款項均不構成票據或契約下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的 的任何計算或轉換承擔任何責任。儘管本招股説明書中提到了以歐元支付的款項，但應在本標題下規定的範圍內以美元支付； 票據的付款。

彭博有限責任公司發佈的2023年2月歐元/美元收盤匯率為1.00 = 美元 美元。在支付本金和利息方面，您將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。參見風險 因素與附註相關的風險。

清單

將申請在紐約證券交易所首次上市每系列票據。我們預計，紐約 證券交易所的票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們沒有義務維持該清單，並且我們可以隨時將每系列票據除名。

付款代理和註冊商

紐約梅隆銀行倫敦分行最初將充當票據的付款代理人。紐約銀行梅隆信託公司，N.A. 最初將擔任票據的註冊商。在通知受託人後，我們可能會更改任何付款代理人或註冊商。

工作日

“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦的銀行 機構關閉的日子；(2) 對於根據契約進行任何付款，該日也應是跨歐洲自動 實時總結算快速轉賬支付系統開放結算的日子的付款。

可選兑換

我們可以隨時全部或部分兑換每個系列的票據。如果在20張票據到期日（ 是20張票據到期日之前的幾個月（20張票據的全部看漲日）之前兑換，或者如果20張票據是在20張票據到期日（ 20張票據的到期日之前的幾個月）之前兑換的，以及20張票據的全部看漲日和20張票據的全部看漲日日期，即全額認購日）），適用系列票據的兑換 價格將等於以下兩項中較大值：

•

贖回的適用系列票據本金的100％；以及

S-22

•

公司計算的適用系列票據剩餘定期還款本金和 利息的現值總額，前提是此類票據在適用的全額收款日到期（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），按適用的可比政府債券利率（假設實際/實際（ICMA））按年折現至贖回之日（假設實際/實際（ICMA））定義見下文），加上 20 張票據的基點和與之相關的基點20 張票據，每種情況均為截至贖回之日但不包括的應計和未付利息。

如果20張票據或 20張票據在適用的全額認購日當天或之後兑換，則待贖回的適用系列票據的贖回價格將等於當時未償還待贖回的此類票據本金的100％。 待贖回的此類票據的贖回價格將包括截至贖回之日但不包括贖回之日的應計利息。

根據票據和契約，在贖回 日或之前的利息支付日到期和應付的正在贖回的票據的分期利息應在利息支付日支付給持有人，即在相關的定期記錄日營業結束之日支付給持有人。

任何兑換通知將在贖回日前至少30天但不超過60天郵寄（或根據Euroclear和 Clearstream的適用程序通過電子傳輸方式發送），發送給每位待贖回票據的持有人。

除非我們 在贖回日當天或之後違約支付贖回價格，否則要求贖回的票據的利息將在贖回之日停止累計。

如果要贖回的票據少於所有系列，則該系列的票據應由受託人按 比例或按抽籤選擇，或按照Clearstream和Euroclear的適用程序以其他方式選擇。

如果發生某些涉及美國税收的事件，則票據也可以在到期前兑換 。如果確實發生任何特殊税收事件，則票據將按其本金的100％加上截至但 不包括贖回之日的應計和未付利息的贖回價格進行兑換。請參閲出於納税原因的兑換。

定義

“可比政府債券就任何可比政府債券利率的計算而言，指由我們選擇的 獨立投資銀行自行決定其到期日最接近適用系列票據到期日的德國政府債券（為此假設該系列票據在適用的全額看漲日到期）， ，或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券未發行，則指其他德國政府債券，例如獨立投資銀行可根據三家經紀人的建議，和/或我們選擇的 德國政府債券的做市商認為適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率表示 到期收益率，以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005），在 贖回可比政府債券的固定日期之前的第三個工作日，以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，向上舍入），以我們選擇的獨立投資銀行確定的該工作日上午11點（倫敦時間）的可比政府債券中間市場價格為基礎。

支付額外款項

在遵守下述例外情況和限制的前提下，我們將為票據支付必要的額外款項，以便 向票據本金、溢價（如果有）和利息的淨付款

S-23

非美國人（定義見下文）的受益所有人在預扣或扣除美國 州或美國税務機關徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用後，其金額將不低於附註中規定的到期應付金額；但是，前述支付額外款項的義務不適用：

(1) 因票據持有人（或 的受益所有人持有該票據的受益人）或持有人或受益所有人的受託人、委託人、受益人、成員或股東而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，前提是持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或者對由遺產或信託管理的遺產或信託持有 權力的個人作為受託人的持有人或受益所有人，被視為：

(a) 與美國有 當前或以前的聯繫（僅因票據所有權、收到票據的任何款項或執行契約或票據下的任何權利而產生的聯繫除外），包括 現在或曾經是美國公民或居民、正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經擁有常設機構美國；

(b) 現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或用於美國 聯邦所得税目的的受控外國公司，或者為避税而累計收益的公司；

(c) 根據經本文發佈之日修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871（h）（3）條或任何 繼承條款的定義， 曾經是本公司10％的股東；或

(d) 是一家接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的 貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

(2) 向不是票據或票據部分 部分的唯一受益所有人，或者不是信託、合夥企業或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的受益所有人、受託人的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或 成員無權獲得這筆款項受益人、委託人、受益所有人或成員直接獲得其在額外金額中的受益或分配份額付款；

(3) 如果票據持有人或 受益所有人未能在法律允許的範圍內遵守有關票據 持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，則本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，前提是法規要求遵守美國或其中的任何税務機關的法規，或由作為免除此類税、評估或其他政府費用的先決條件，美國是 締約方的適用所得税協定；

(4) 除通過預扣或扣除票據付款以外徵收的任何税款、評估或其他 政府費用；

(5) 任何 遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税或個人財產税或類似税、評估税或其他政府費用；

(6) 任何付款代理人要求從任何票據的本金或 利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類款項可以通過向至少一個其他付款代理人出示此類票據（需要出示）在不扣除此類預扣的情況下支付；

S-24

(7) 除非 持有人出示（需要出示）本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款， 以較晚者為準；

(8) 根據 法典第 1471 至 1474 條徵收的任何税款、評估或其他政府費用、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議或根據與執行該守則此類條款有關的任何 政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；或

(9) 對於 物品 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7) 和 (8) 的任意組合。

在任何情況下，票據都將受適用於票據的任何税收、財政或其他 法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下另有明確規定，否則我們無需支付任何政府或任何政府或政治分支機構下或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、 評估或其他政府費用。

在本標題 “額外款項支付” 和 “税收贖回 原因” 標題下使用，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，“美國人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國 公民或居民的任何個人，在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，任何美國州或哥倫比亞特區，或任何遺產或信託，其 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税。

根據上下文的要求，本招股説明書補充文件中提及的 本金、溢價、利息或任何其他應付票據金額均應視為包括額外金額。如果我們有義務為票據或 下的任何款項支付任何額外款項，我們將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明應支付此類額外款項和應付金額，並列出必要的其他信息，使受託人或 其他付款代理人能夠在付款之日向此類票據的持有人支付此類額外款項。我們將根據書面要求向票據的持有人或受益所有人提供此類證書的副本，以及税收收據或其他證明已支付相關税款或 其他費用的文件的副本。

出於納税原因進行兑換

如果由於美國 州（或美國任何税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或有關適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場的任何變化或修正，該變更或修正在本招股説明書發佈之日或之後宣佈或生效 補充，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，我們成為或將有義務支付額外費用本文在 “支付額外金額 標題下描述的金額 ” 標題下描述的金額不能通過使用我們可用的合理措施來避免，那麼我們可以隨時通過期權在不少於30天或超過60天通知的情況下全部但不能部分贖回此類票據系列 ，贖回價格等於其本金的100％，包括應計和此類票據系列的未付利息，直至但不包括固定贖回日期。

控制權變更時回購回購活動

如果任何系列的票據發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們行使權利 如上所述贖回適用系列的所有票據，否則我們將

S-25

向適用系列票據的每位持有人提出要約，要求他們以現金回購 價格回購該持有人在該系列票據的全部或任何部分（以1,000的整數倍數）回購該票據的全部或任何部分（按1,000的整數倍數），回購截至但不包括回購之日的此類票據本金總額的101％。在任何控制權變更 回購事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生控制權變更之後，我們將向適用系列票據的每位持有人郵寄（或通過電子傳輸方式交付）通知給適用系列票據的每位持有人，並附有一份描述交易的副本構成或可能構成控制權變更回購活動和 的回購要約在通知中規定的付款日期的此類系列票據，該日期自該通知郵寄之日起（或根據Euroclear和Clearstream的適用程序在 通過電子傳輸方式交付）之日起不遲於30天且不遲於60天。如果在控制權變更完成之日 之前郵寄（或根據Euroclear和Clearstream的適用程序通過電子傳輸方式交付），則該通知將指出，回購要約以通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券 法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購適用系列的票據。如果任何證券法律或法規的條款 與適用系列票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在此類票據控制權變更回購事件條款下承擔的義務 。

在變更一系列票據的 控制回購活動付款日期時，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或適用系列票據的一部分（以1,000的整數倍數計算） 付款；

•

向付款代理人存入一筆金額，金額等於正確投標的適用系列票據的所有票據或 部分的總回購價格；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的適用系列票據，以及 的高級管理人員證書，説明我們購買的此類票據的本金總額。

受託人將立即向適當投標此類票據回購價格的適用系列票據的每位持有者郵寄（或根據Euroclear和Clearstream的適用程序通過電子傳輸方式交付）， 受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄（或促使通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的相關係列票據的任何未購買部分；前提是每張新紙幣 的最低面額為100,000且為整數超過 1,000 的倍數。

如果第三方在控制權變更回購活動中以符合我們報價要求的方式、時間和其他方式提出回購相應系列票據，並且該類 第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的適用系列票據，則我們無需在控制權變更回購活動時提出回購相應系列票據的要約。此外，如果公司在要求提交控制權變更回購活動通知之前已經或要求贖回相應系列票據，則公司無需在控制權變更 回購活動時提出回購相應系列票據的提議，然後根據此類贖回通知中規定的條款贖回所有要求兑換 的適用票據。儘管此處包含任何相反的規定，但在 變更後回購適用系列票據的可撤銷要約

S-26

控制權回購活動可以在控制權變更回購活動之前發起，前提是相關控制權變更回購活動的完成，前提是相關控制權變更回購活動的完成，前提是該回購要約提出時，相應的控制權變更回購活動已簽署。

我們目前無意 參與涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能在將來決定這樣做。將來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組， 這些交易不會構成控制權變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或基本上全部財產或資產作為一個整體的 相關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，可能不確定適用系列票據的持有人是否能夠要求我們回購此類持有人票據，原因是我們和我們的子公司向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置了不足 的所有資產。

定義

“低於投資等級評級事件意味着，就每系列票據而言，從公告可能導致控制權變更的安排之日起，到控制權變更發生後 公告發生控制權變更後的60天期限（只要此類票據的評級未經公開宣佈的降級考慮，該期限應延長，該期限應延長，該期限應延長），就每種票據而言由任何評級機構提供）；前提是投資等級低於 的評級如果下調本定義所適用的評級機構沒有在 要求下調評級時以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則由於評級的特定下調而引起的事件不應被視為與特定的控制權變更相關的事件（因此，就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）是任何事件的全部或部分結果，或由適用的控制權變更構成或引起的情形（無論適用的控制權變更是否在低於投資等級評級事件發生時 發生）。

“控制權變更指發生以下任何 行為：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 VF 公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）)，VF Corporation 或其子公司除外；(2) 任何交易 （包括但不限於任何合併或合併）的完成其結果是，任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為VF Corporation有表決權股票當時已發行數量50％以上的受益所有人（該術語在《交易法》第13d-3和13d-5條中使用）；（3）VF Corporation完成與合併或合併的 在任何此類事件中，與任何個人或實體一起或合併任何個人或實體，或任何個人或實體完成與VF Corporation的合併，或與VF Corporation合併，或與VF Corporation合併一項 交易，其中將VF Corporation的任何未償還的有表決權股票轉換為或交換為現金、證券或其他財產，但不包括在該交易生效後立即將VF Corporation未償還的有表決權股票構成或轉換為或兑換為尚存個人或實體多數表決權股票的任何此類交易；或 (4) 通過與 相關的計劃 br} VF 公司的清算或解散。

“控制權變更回購事件指控制權變更 和低於投資等級的評級事件的發生。

S-27

“惠譽指惠譽公司及其繼任者或其評級 代理業務的任何繼任者。

“投資等級指穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何 繼任者評級類別下的同等評級）；標普評級為BBB或更高（或標普任何繼任評級類別下的等值評級）；惠譽評級為 BBB-或更高（或惠譽任何繼任評級類別下的同等評級）；或任何其他評級機構或來自任何其他評級機構的等值投資級信用評級我們選擇的評級機構。

“Moodys指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各一家；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾 中的任何一方停止對適用系列票據進行評級，或者由於我們無法控制的原因未能公開此類票據的評級，則根據 交易法第 3 (a) (62) 條的定義，由我們選為惠譽的替代機構，由我們選定為惠譽的替代機構視情況而定，Ch、穆迪或標準普爾。

“標準普爾指標普全球評級、標普全球公司旗下或其評級機構業務的任何繼任者。

“有投票權的股票對任何特定人員而言，指任何類別或種類的股本，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使這種意外情況的發生而暫停了投票權。

修改和豁免

可以對契約和適用的附註系列進行三種類型的更改：

•

需要您批准的更改。首先，適用的 系列票據的每位受影響持有人的同意必須：

•

更改該票據上規定的本金或利息的到期日；

•

減少該票據的應付金額；

•

在違約後此類票據加速到期時減少應付的本金金額；

•

更改該票據上的付款地點或貨幣；

•

損害您提起訴訟要求付款的權利；

•

降低修改或修改契約需要同意的此類票據持有人的百分比；

•

降低此類票據持有人同意才能放棄遵守契約中某些 條款或免除某些違約行為的百分比；或

•

修改與契約修改和豁免有關的條款的任何其他方面。（參見《基本契約》第 9.02 節）

•

需要多數票的變更。契約和適用系列 票據的第二類變更需要持有每系列受影響票據未償還本金總額大部分的適用系列票據的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類。我們還需要多數票 才能獲得對下述全部或部分限制性契約的豁免，或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對上述 第一類中列出的契約或此類票據的任何其他方面的付款違約或此類票據的任何其他方面的豁免。（參見《基本契約》第 5.13 和 9.02 節）

S-28

•

無需持有人批准的變更。第三類變更不需要 適用系列票據的持有人進行任何投票。此類變更僅限於不會對適用系列票據的持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。（參見《基本契約》第 9.01 節）

如果我們將 存入或以信託形式預留用於支付或兑換的款項，則特定系列的票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格對任何事項進行投票。如果特定系列的筆記已按照 DefeasanceFull Defeasance 中的描述完全失敗，則它們也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定特定 系列的未償還票據的持有人，他們有權根據契約進行投票或採取其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人進行投票或其他行動 設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還票據的人採取，並且必須在記錄日期後的180天內進行。我們可能會不時縮短或 延長（但不超過 180 天）這段時間。（參見《基本契約》第 1.04 節）

盟約

在契約中，我們同意限制我們和我們的子公司設立留置權或進行售後回租 交易的能力的限制。

對抵押貸款和其他留置權的限制

我們不會也不允許任何子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保的任何主財產（定義見下文）或任何受限子公司的任何股票或債務（定義見下文）以抵押貸款（定義見下文 ）為任何主財產（定義見下文）或任何受限子公司的任何股份或負債（定義見下文）發行、承擔或擔保的任何債務此類限制性子公司的排名（與當時存在或之後創建的適用票據系列相同）將獲得同等擔保當然，此類債務也是如此，但上述限制 不適用於：

(i) 對在 成為限制性子公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押貸款；

(ii) 對收購時存在的財產進行抵押貸款，或為 擔保該房產全部或部分購買價款的支付，或為此類房產或建築或其改善的全部或部分購置價融資而產生或擔保的債務提供擔保，這些債務是在此類改善完成之前、當時或之後的 120 天內產生或擔保的或建造或開始全面運營此類財產;

(iii) 抵押貸款為任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的債務提供擔保；

(iv) 在公司合併或與我們或 限制性子公司合併時存在的公司財產的抵押貸款，或者在我們或受限子公司全部或基本上全部購買、租賃或以其他方式收購公司或公司的財產時存在的抵押貸款；

(v) 向美國或其任何州或政治分支機構 對我們或受限子公司的財產進行抵押貸款，或向其任何其他國家或政治分支機構提供抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付的某些款項，或為為此目的產生或擔保的任何債務提供擔保

S-29

為受此類抵押貸款約束的房產的全部或部分購買價格或建築成本進行融資（包括但不限於與 污染控制工業收入債券或類似融資相關的抵押貸款）；

(vi) 契約簽訂之日存在的抵押貸款；以及

(vii) 上述任何條款中提及的任何抵押貸款 的全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）。

儘管如此，我們或我們的子公司可以在不擔保適用的 系列票據的情況下，發行、承擔或擔保本應受上述限制約束的有擔保債務，前提是在這些債券生效後，截至本應受上述 限制約束的債務總額（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）不超過公司及其合併子公司股東權益的15％ 上一財年結束年。（參見《基本契約》第 10.08 節）

對售後和回租交易的限制

禁止我們或任何受限子公司對任何主要財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）進行售後回租交易，除非：

(i) 根據契約，公司或此類受限子公司有權在不對適用系列票據進行同等和按比例擔保的情況下，以抵押貸款發行、承擔或 擔保債務，其金額至少等於該交易的應佔債務（定義見下文），前提是 此類應歸債務應被視為受上述抵押貸款和其他限制條款約束的債務留置權，或

(ii) 公司在該等售後回租交易生效之日起 90 天內，將相當於該 應歸債務的現金用於償還（強制性退休或到期付款方式除外）的公司或受限子公司的非次級債務，其條款到期日為 可延期或可續期，無需承付人同意債權人，至此類債務產生之日起十二個月以上的日期。（參見《基本契約》第 10.09 節）

上述限制不適用於：

(i) 此類交易涉及最長三年的租賃，

(ii) 公司與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃，或

(iii) 在收購、施工完成或 開始全面運營後 120 天內簽訂的任何主要財產的租約。

定義

“應佔債務指承租人在任何租約的剩餘期限（包括該租約已延期或可由出租人選擇延長的任何期限）內淨租金付款的 義務的現值（按租賃條款中隱含的利率進行折現）。

“抵押指任何抵押貸款、質押、留置權或其他擔保。

“主要財產指公司或任何子公司擁有的位於美國境內（其領土 和財產除外）的任何製造工廠或設施，但任何此類工廠或設施除外，

S-30

公司董事會認為， 對公司及其子公司開展的整體業務並不重要。

“受限制的子公司指擁有或租賃任何主要財產的子公司。

“子公司指任何公司、合夥企業或其他法律實體，就公司而言，其已發行有表決權股票的50％以上 由公司或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或者，對於任何合夥企業或其他法律實體，超過50％的 普通股本權益由公司或其直接或間接擁有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同組建。

參見《基本契約》第 1.01 節。

合併和類似事件

我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人（定義見基本契約第 1.01 節），也不得基本上全部轉讓、轉讓或租賃 我們的財產和資產，除非：

(i) 繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託 ，並明確承擔我們在適用系列票據和契約下的義務；

(ii) 在該交易生效後，不立即發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而將成為違約事件的事件並持續下去；以及

(iii) 此類交易生效後，無論是 我們還是繼承人，都不會以我們的留置權限制性契約條款所禁止的任何抵押貸款或其他抵押擔保來擔保未償債務，或者如果是，則應將適用的 系列票據與（或之前）由此擔保的任何債務同等和按比例擔保。（參見《基本契約》第 8.01 節）。

防禦

全防禦

除其他外，在以下情況下，我們可以依法免除適用系列票據（這是 稱為完全抗辯權）的任何付款或其他義務：

•

我們以信託方式存款，以歐元或 歐元計價的歐洲政府債務（定義見下文）的適用系列票據的所有直接持有人的利息、本金和任何其他 債券（定義見下文），這些債券的組合將產生足夠的現金，用於支付適用系列票據的利息、本金和任何其他 款到期；

•

美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們存入 上述存款並完成全額免税，而無需使適用系列票據的受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認損益，也不會對此類票據徵税，與不發生這種全部 失敗的情況完全不同，而我們只是償還了適用的系列票據；以及

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或國税局 服務裁決以及相關的税收後果。

如果我們完成了全額抵押貸款，則您只能依靠信託存款來支付適用系列票據的所有款項。如果出現任何短缺，您不能向我們索要付款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他 債權人的索賠。

S-31

抵禦盟約

如果我們存入上述類型的信託存款，則可以免除契約中的一些限制性契約。這稱為 稱為契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的好處，但將獲得保護，即持有歐元現金或以歐元計價的歐洲政府債務，或兩者的組合，以信託形式預留 以償還適用的票據系列。為了實現抵禦盟約，我們必須：

•

信託存款，受益於適用票據系列的所有直接持有人，以歐元或 歐元計價的歐洲政府債券現金或兩者的組合，在國家認可的獨立公共會計師事務所看來，這些債務將產生足夠的現金，用於 適用系列票據的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受託人提供我們的法律顧問的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法 ，我們可以在不讓適用系列票據的受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失的情況下，進行上述存款並完成契約無效，如果不發生此類契約違約，則對此類票據的徵税方式與 有任何不同。

如果我們完成違約， 契約和附註中的以下條款將不再適用於適用的附註系列：

•

我們在《契約》中描述的與開展業務有關的義務，以及適用於本招股説明書補充文件中描述的適用系列票據的任何 其他契約；

•

我們進行合併或類似交易的條件，如上文 CovenantsMergers 和類似事件中所述；以及

•

與違反契約、破產、破產或 重組中的某些事件以及其他債務加速到期有關的違約事件，如下文違約事件中所述。

如果我們完成了抵押契約，在 信託存款出現短缺的情況下，您仍然可以要求我們償還適用系列的票據。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且適用的票據系列立即到期並付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同， 您可能無法獲得短缺補償。（參見《基本契約》第 13.03 和 13.04 節）

“歐洲政府 的義務指 (1) 德意志聯邦共和國或任何歐洲貨幣聯盟成員國的直接債券，其長期債務在契約簽訂之日被穆迪評為 A-1 或更高，或標準普爾評級為A+或更高，或處於其他國際認可評級機構的同等評級類別中，其付款 必須得到德意志聯邦共和國或此類國家的充分信心和信用，分別是承諾或 (2) 受機構控制或監督並以機構身份行事的人的義務或德意志聯邦共和國 或任何此類國家的工具，其付款分別由德意志聯邦共和國或該國家無條件擔保為充分信貸義務，無論哪種情況，根據前述條款 (1) 或 (2)，發行人均不可選擇贖回或兑換。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未得到糾正，您將擁有特殊權利。對於適用的票據系列， 違約事件一詞是指以下任何一項：

•

我們不會在到期日起的30天內為該系列的票據支付利息；

S-32

•

我們不會在到期日支付該系列票據的本金或任何溢價；

•

在我們收到 違約通知後的 60 天內，我們仍違反限制性契約或契約的任何其他條款。通知必須由該系列票據未償還本金總額的10％的受託人或持有人發出；

•

我們在未償本金總額為1億美元或以上的任何其他債務項下違約 ，我們的還款義務得到加快，在我們收到前面要點所述的此類系列票據下的違約通知後，這種還款義務將在十天內加速償還；或

•

我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件。

參見《基本契約》第 5.01 節。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已發生且尚未得到糾正，則受託人或 適用系列票據未償本金總額25％的持有人可以宣佈該系列所有票據的全部本金到期並立即支付。這稱為加速到期聲明。如果違約事件是由於 某些破產、破產或重組事件而發生，則該系列所有未償還票據的本金將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。適用系列票據未償還本金總額的大多數持有人可以取消加速到期的聲明 。（參見《基本契約》第 5.02 節）

除非受託人有一些特殊職責的違約事件，否則受託人無需應任何持有人的要求根據 契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護（賠償）。（參見基本契約第6.03節）如果提供合理的賠償，則特定系列未償還票據本金總額佔多數的持有人 可以指示時間、方法和地點進行任何訴訟或其他正式法律行動，尋求受託人可用的任何補救措施。這些佔大多數 的持有人還可以指示受託人根據適用於該系列票據的契約採取任何其他行動。（參見《基本契約》第 5.12 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護 與適用票據系列相關的利益之前，必須進行以下操作：

•

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決；

•

該系列所有未償還票據本金總額為25％的持有人必須以書面形式 要求受託人因違約採取行動，並必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償；

•

該系列所有未償還票據本金總額佔多數的持有人不得讓 向受託人發出任何與該請求不一致的指示；以及

•

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動。 （參見《基本契約》第 5.07 節）

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在相關到期日當天或之後支付該系列票據的應付款 。（參見《基本契約》第 5.08 節）

受託人 將在適用系列票據發生違約（指上文規定的不帶寬限期的事件）後的90天內，向該系列票據的持有人發出其已知的所有未修復違約情況的通知， 前提是，除非拖欠支付任何此類票據的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）或存款在任何償債基金付款中

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對於任何此類票據，如果受託人本着誠意認定扣發此類通知符合該系列 票據持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留此類通知。（參見《基本契約》第 6.02 節）

我們每年將向受託人提供 某些高級管理人員的書面聲明，證明他們所知我們遵守了契約和適用的附註系列，或具體説明任何違約的性質。如果我們得知發生 任何違約行為以及糾正此類違約的步驟，我們還將通知受託人。（參見《基本契約》第 10.04 節）。

圖書錄入系統；交付和表格； Global Note

每個系列票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在普通託管機構 或代表普通存託機構，並以Clearstream和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。除下述情況外，全球票據只能全部轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人， 不能部分轉讓。您可以通過 Clearstream 或 Euroclear 持有歐洲全球票據的權益，您可以作為此類系統的參與者，也可以間接通過 參與此類系統的組織。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過客户在Clearstreams中的證券賬户或各自存管人賬簿上的 Euroclears名義持有全球票據的權益。適用系列票據的賬面記賬權益以及與適用票據系列相關的所有轉賬將反映在Clearstream和 Euroclear的賬面記賬記錄中。

每個系列票據的發行將通過Clearstream和Euroclear批准。票據 賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。適用系列票據中賬面記賬權益的所有者將獲得與其票據相關的歐元付款，除非本招股説明書補充文件在 “歐元發行；票據付款” 項下所述。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和保管人在 自己和其他人之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓票據，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利 清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與您在持有的 適用系列票據中的權益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和 Euroclear 及其參與者根據他們與另一個 或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

除下文另有規定外，適用系列票據的實益權益的所有者無權以其名義註冊此類票據 ，不會收到或有權以最終形式收到此類票據的實物交付，也不會被視為契約下此類票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告 。因此，在票據中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者 擁有其權益的程序，才能行使此類票據持有人的任何權利。

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Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆。Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為 其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過電子賬面輸入 更改明訊參與者的賬户，促進清算和結算參與者之間的證券交易，從而無需實際轉移證書。Clearstream 為 Clearstream 參與者提供保管、管理、清關和 設立國際交易證券和證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡 金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、 信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過直接或間接與 Clearstream 參與者清算或維持 託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream受益持有 的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算公司。Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（歐洲結算參與者）持有證券， 通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉賬 證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的多個市場的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（ Euroclear 運營商）根據與比利時合作公司歐洲清算系統公司（以下簡稱 “合作社”）簽訂的合同，由歐洲清算銀行股份公司運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算 賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear 參與者包括銀行（包括中央銀行）、 證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過直接或間接與Euroclear 參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear使用條款和條件以及 Euroclear系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

•

在Euroclear內部轉移證券和現金；

•

從Euroclear提取證券和現金；以及

•

收到 Euroclear 證券的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算 賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據中 利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

本節中有關 Clearstream 和 Euroclears 各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的 來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

S-35

清關和結算程序。我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有 票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日存入Clearstream和Euroclear 參與者的證券託管賬户，其價值以結算日為準。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的 適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應注意，只有在票據清算系統開放的當天，您才能通過 Clearstream 和 Euroclear 進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的 個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其在票據中的權益，或者支付或接收適用系列票據的付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或 Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內，視情況將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream或 Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者 之間每系列票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證筆記

如果，

•

Clearstream 或 Euroclear 不再願意或無法正確履行其職責， 受託人和我們均未在 90 天內批准合格的繼任者；或

•

在 適用系列票據的違約事件發生和持續時，應持有人提出的要求，使持有人有權加快其到期時間，

我們將以授權面額發行適用的 最終票據系列，以換取存管人持有的全部或部分註冊全球票據（視情況而定）。為換取註冊全球票據而以最終形式發行的任何票據都將以存託人提供給我們的受託人或相關代理人或受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計存管人的指示將以保管人收到的 參與者關於保管人持有的已註冊全球票據受益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時自行決定適用系列的票據將不再由 全球票據代表，在這種情況下，我們將按照上述程序以最終形式發行此類票據，以換取此類全球票據。

關於受託人

受託人目前的地址是紐約銀行梅隆信託公司，位於佛羅裏達州傑克遜維爾市索爾茲伯里路4655號32256。

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契約規定，除非違約事件持續進行，否則 受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使所賦予的權利和權力，就像謹慎的人在 情況下處理這些人自己的事務時所行使的那樣。（參見《基本契約》第 6.01 節）契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款包含對受託人的權利的限制， 如果受託人成為公司的債權人，在某些情況下獲得索賠的支付，或者變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人被允許與公司或任何關聯公司進行其他交易 。如果它獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），它必須消除此類衝突或辭職。（參見《基本契約》第 6.08 和 6.10 節）

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某些 ERISA 注意事項

以下是（i）經修訂的《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的員工福利計劃 購買票據的某些注意事項摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束，（ii）受該法第4975條或任何其他聯邦州規定的計劃、個人退休賬户和其他安排、與《守則》或 ERISA 的此類規定類似的地方、非美國或其他法律或法規（統稱為 類似法律）以及（iii）其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何前述計劃資產的實體（上述每項員工福利計劃、賬户、 安排或實體，均稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條（保障計劃）約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對此類承保計劃的 管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或為此類承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為 保障計劃的受託人。

在考慮投資任何計劃的部分資產的票據時，信託人應確定 該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與受託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於 ERISA、《守則》和《守則》中的 謹慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款任何其他適用的類似法律。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與作為ERISA定義的利益相關方的個人或實體進行涉及計劃 資產的特定交易，或與《守則》第4975條所指的無資格人員進行涉及計劃 資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或 被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的受保人 計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA 第406條和/或《守則》第4975條，承保計劃收購和/或持有公司、任何承銷商或其各自關聯公司被視為利益方或被取消資格人員的 票據可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非票據是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。

在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免（PTCE），可以為因出售、收購和持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免 救濟。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易 的PTCE 84-14，涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體 投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及 內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條為某些交易提供了免除ERISA和 守則第4975條禁止交易條款的約束，前提是證券發行人或其任何關聯公司（直接或間接）都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，或就任何承保範圍的資產 提供任何投資建議計劃參與交易，並進一步規定承保計劃支付的相關費用不超過足夠的對價在交易中。上述每項豁免均包含其 申請的條件和限制。考慮收購和/或持有票據的承保計劃的受託人

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對這些豁免或任何其他豁免的依賴應仔細審查豁免，以確保其適用。對於涉及票據的交易，無法保證會有任何此類豁免或其他豁免 可用，也無法保證任何此類豁免或其他豁免的所有條件都將得到滿足。

非承保計劃

屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節） 和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）通常不受ERISA第一章或 法典第4975條規定的信託責任或禁止交易規則的約束，但可能受到類似的法律。此類計劃的受託人在收購票據之前，應就根據任何適用的類似法律投資票據的潛在後果諮詢其律師。

代表

由於上述情況 ，任何人均不應購買或持有任何計劃的投資計劃資產，除非此類購買和持有不會構成或導致 ERISA 或《守則》規定的非豁免 禁止的交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

因此，通過接受 票據，每位票據的購買者和後續受讓人將被視為已聲明並保證 (i) 該購買者或受讓人用於收購或持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃 的資產，或 (ii) 該買方或受讓人對票據的收購、持有和隨後處置不會構成或導致非豁免 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條禁止的交易，或違反任何適用的類似法律的行為。

上述討論本質上是一般性的 ，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰， 特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃購買票據或使用任何計劃資產購買票據的人士應就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據。此處的任何內容均不得解釋為代表對票據的投資將符合 與 的投資相關的任何或全部相關法律要求，或者此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。無論是本次討論還是本招股説明書補充文件中的任何內容，都不是或不打算成為針對計劃中的任何潛在的 購買者或一般此類購買者的投資建議。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下是對票據所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的討論。此討論 僅適用於以下注釋：

•

由那些在本次發行中以發行價購買此類票據的初始投資者購買， 將等於向公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）的首次價格，其中大量適用的 票據系列以貨幣出售；以及

•

作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税。

本討論並未描述根據投資者的特殊情況可能與其相關的所有税收後果， 包括替代性最低税和醫療保險繳款税後果、《守則》第451 (b) 條下的規定（可能要求投資者將收入納入的時間與財務報表相一致），或 對受特殊規則約束的投資者的後果，例如：

•

免税組織；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

選擇 的證券交易者按市值計價其證券的税務會計方法；

•

某些前美國公民和長期居民；

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

證券或外幣經紀人或交易商；

•

出於美國聯邦所得税目的在跨界交易或其他綜合交易中持有票據的人， 或就票據進行推定性出售的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；或

•

出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排 （或其中的投資者）。

如果出於美國聯邦 所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業及其合作伙伴應就持有和處置票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要以《守則》、行政 聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，在每種情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果 （可能具有追溯效力）。我們敦促考慮購買票據的人士諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何 税收後果。

對美國持有人的税收後果

在本文中 中，“美國持有人” 一詞是指就美國聯邦所得税而言，是指票據的受益所有人以及：

•

美國公民或居民；

S-40

•

在美國 州、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他應納税的實體；或

•

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

潛在的或有付款債務處理

在某些情況下，公司支付的票據金額可能會超過票據規定的應付利息和本金，或者 可以在正常預定的付款日期之前支付金額。特別是，控制權變更回購事件發生時，公司通常需要提議按本金的101％加上應計和未付利息回購事件描述中所述回購票據。公司打算採取的立場是，可能需要支付這些 款項的可能性不會導致票據被視為或有付款適用的財政部條例下的債務工具。該公司的立場對美國國税局（IRS）沒有約束力。如果國税局 成功採取相反的立場，則美國持有人將被要求將出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。此外，美國持有人將被要求按債券發行時確定的假定收益率在固定收益率基礎上累積 利息收入，如果支付的任何或有付款與根據假定 收益率計算的付款不同，則對此類應計利息進行調整。美國持有人應就票據被視為或有支付債務工具的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有付款 債務工具。

支付利息

根據 美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，在票據累積或收到票據時，應將支付的利息作為普通利息收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計本次票據的發行將不附帶原始發行折扣。

使用現金税務會計法並以歐元支付利息（或從銷售、交換 或其他應計利息處置中獲得的收益）的美國持有人將被要求在收入中包括歐元付款的美元價值（根據收到付款之日的即期匯率確定），該美元價值將 作為美國持有人以收到的歐元計税基礎。

使用應計税會計方法的美國持有人將被要求 在應計期內將票據應計利息收入金額的美元價值計入收入。應計收入的美元價值通常通過按應計期的 平均匯率折算收入來確定，或者對於跨越兩個應納税年度的應計期，按應納税年度內部分期間的平均匯率折算收入。使用應計税會計方法的美國持有人可以 選擇按應計利息期最後一天的即期利率（如果是部分應計期，則按應納税年度最後一天的即期利率）將利息應計期的利息收入折算成美元，或者如果收款日期在應計利息最後一天的五個工作日內， 期間，收貨之日的即期匯率。做出此次選擇的美國持有人必須每年將其一致地應用於所有債務工具，未經美國國税局同意， 不得更改選擇。應計法美國持有人通常將在實際收到利息支付（或可歸因於應計利息的銷售、交換或其他處置所得）的 日確認與應計利息收入相關的任何外幣收益或損失（將被視為普通收益或損失）。確認的普通收益或損失金額通常等於應計期內收到的歐元付款的美元 價值（根據收到付款之日的即期匯率確定）與應計期內應計利息收入的美元價值（如上文 確定）之間的差額。

根據收到付款之日 的即期匯率，美國持有人以歐元計算的納税基礎通常等於其美元價值。如下文在銷售、交換或其他應納税項下所述

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票據的處置，票據應納税處置時確認的應計但未付利息的外幣損益金額可能受此類處置時實現的收益或損失總額的限制。

票據的出售、交換或其他應納税處置

票據中的美國持有人納税基礎通常是為票據支付的歐元金額的美元價值，該金額在購買日期 確定。使用先前擁有的歐元購買票據的美國持有人通常將確認普通收入或虧損，其金額等於該美國持有人在購買票據之日歐元的納税基礎與歐元的美元 價值之間的差額（如果有）。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易（根據適用法規確定），則購買票據的現金法納税人在票據中的税基將等於 在結算日確定的為票據支付的歐元金額的美元價值，此類納税人應根據該美元價值確認先前購買的歐元的普通收入或損失。應計法納税人 可以對在成熟證券市場上交易的所有票據的購買（和銷售，如下所述）選擇相同的待遇。未經國税局同意，納税人不能更改應計製法的這種選擇。

在出售、交換或以其他應納税處置票據時，美國持有人將確認的應納税收益或虧損等於票據中出售、交換或其他應納税處置的已實現金額與美國持有人納税基礎之間的差額 。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。歸因於應計利息的金額 被視為利息，如下所述支付利息以上。如果在應納税交易中以歐元計價的票據出售、交換或以其他方式處置，則美國 持有人的已實現金額通常等於在銷售、交換或其他應納税處置中獲得的歐元的美元價值，該處置按處置之日的現貨匯率計算。如果票據在 成熟的證券市場上交易（根據適用法規確定），則購買或出售票據的現金法納税人必須按照 購買或出售結算日的即期匯率將已支付或收到的歐元單位轉換為美元，應計制納税人可以對所有票據的購買和銷售選擇相同的待遇。未經國税局同意，納税人不能更改應計製法的這種選擇。除外幣 收益或虧損（如下所述）外，票據出售、交換或其他應納税處置時確認的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他 應納税處置時美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

由於 歐元兑美元匯率的波動，美國持有人可以確認票據出售、交換或其他應納税處置的外幣收益或損失。可歸因於此類波動的收益或虧損將等於 (i) 美國持有人以 歐元購買價格的美元價值（使用票據處置之日的即期匯率確定）和（ii）美國持有人以歐元計算的票據購買價格的美元價值之間的差額，後者使用美國持有人 收購票據之日的即期匯率確定（或可能在現金法或選擇應計制納税人的情況、此類處置和購買的結算日期（如果該票據被視為交易）在成熟的證券市場上（如上所述）。 外幣收益或虧損（以及與應計但未付利息相關的任何外幣收益或損失）的確認僅限於美國持有人在票據出售、交換或其他 應納税處置中實現的總收益或虧損。任何此類收益或損失通常都是普通收入或損失。如果美國持有人承認票據的出售、交換或其他應納税處置出現外幣損失，並且該損失超過特定的 閾值，則美國持有人可能需要向國税局提交與應申報交易有關的披露聲明。美國持有人應就此申報義務諮詢其税務顧問。

美國持有人在票據的銷售、交換或其他應納税處置中獲得的任何歐元的税基將等於歐元的美元 價值，該價格在收到歐元之日確定。如果美國持有人購買歐元並使用歐元購買票據，則歐元的税基通常為美元

S-42

歐元在購買之日的價值。美國持有人通過出售或以其他應納税方式處置歐元（包括以美元兑換）實現的任何收益或虧損通常將被視為普通收入或虧損。

備份預扣税和信息報告

必須向國税局提交與票據付款以及出售或其他 處置票據所得收益有關的信息申報表，但證明其為豁免收款人的美國持有人除外。如果美國持有人未能及時向適用的預扣税代理人提供其正確的納税人 識別號碼，也沒有遵守某些認證程序，或者未能建立備用預扣税豁免，則美國持有人將需要繳納這些款項的備用預扣税。備用預扣税不是一項額外税，向美國持有人付款的任何 備用預扣金額均可作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應繳納的款項，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。

對非美國人的税收後果持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，即，用於 美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國遺產或信託。

非美國持有人不包括在票據處置的應納税年度內在美國居住了 天或更長時間的非居民外國個人的持有人，也不包括前美國公民或前居民。敦促此類持有人就票據所有權和處置的美國聯邦所得税 後果諮詢其税務顧問。

票據上的付款

根據下文 “備份預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，我們或任何付款代理向任何非美國支付票據的本金、利息和溢價的支付 持有人無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是就利息而言：

•

這樣的非美國持有人實際上或建設性地不擁有公司有權投票的所有類別股票總投票權的百分之十 百分之十；

•

這樣的非美國人持有人不是通過持股與公司直接或間接有關的 受控外國公司；

•

這樣的非美國持有人在正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 上進行證明或 W-8BEN-E，如適用（或其他適用表格），證明其不是美國人，否則將受到偽證處罰；以及

•

此類利益與此類非美國利益無實際關係 持有人在美國的貿易或業務行為如下所述。

如果是非美國持有人無法滿足上述前三項要求之一，票據的利息也不能免於預扣税，因為此類利息實際上與此類非美國債券有關。持有人在美國從事貿易或業務，如下所述，票據的利息支付將按30％的税率或 適用條約規定的税率繳納預扣税。

S-43

票據的出售、交換或其他應納税處置

參見下文 “備份預扣和信息報告” 和 “FATCA（非美國）” 下的討論持有人在出售、交易或其他應納税處置票據時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非收益與下文所述的 其在美國開展貿易或業務有實際關係，但任何歸因於應計利息的金額將按上文所述方式處理票據付款.”

有效關聯收入

如果票據的利息或收益實際上與非美國債券相關持有人在美國從事貿易 或業務（如果適用的所得税協定的要求）歸因於此類非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），非美國人持有人通常將以與美國持有人相同的方式對此類利息或收益繳納美國聯邦所得税。參見上文對美國持有人的税收後果。在這種情況下，非美國的持有人將免繳上述利息的預扣税，儘管需要提供一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，才能 申請預扣税豁免。非美國在美國進行貿易或業務的持有人應就票據所有權和 處置的其他美國税收後果（包括非美國公司）諮詢其税務顧問。持有人可能按30％的税率（或較低的協議税率）徵收分支機構利得税。

備份預扣税和信息報告

必須向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非非美國持有人按照認證程序確定其不是美國人，可以向國税局提交與票據和非美國票據出售或其他 處置（包括報廢或贖回）所得收益有關的信息申報表。持有人可能需要為票據的利息支付或出售或其他 處置（包括報廢或贖回）的收益繳納備用預扣税。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用 預扣所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税款，是向非美國人付款的任何備用預扣金額。持有人將被允許作為對非美國人的抵押貸款持有人應繳美國聯邦所得税，並可能擁有非美國聯邦所得税的權利持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給 國税局。

FATCA

通常被稱為 FATCA 的條款 規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權有關），或者 適用豁免，否則向外國金融機構（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的票據利息預扣30％。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收 FATCA 預扣税，通常不是外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。

儘管現有的FATCA法規也將對出售或以其他方式處置（包括 報廢或贖回）票據的總收益進行預扣，但根據擬議法規（其序言規定納税人在最終確定之前可以依賴票據），但對總收益的預扣不適用。潛在投資者應就FATCA對票據投資的影響諮詢其税務顧問 。

S-44

承保

根據我們與承銷商之間的承保協議中包含的條款和條件，我們已同意向每位 承銷商出售該20張票據和20張票據的本金，下表中與其名稱相反：

承銷商		的本金 20 個注意事項				的本金 20 個注意事項
摩根大通證券有限公司		€				€
摩根士丹利公司國際plc
巴克萊銀行有限公司
高盛公司有限責任公司
多倫多道明銀行
富國銀行證券國際有限公司
總計		€				€

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商將購買根據承保協議 出售的所有票據。

我們獲悉，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行 適用系列票據。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。 承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

下表顯示了與本次發行相關的承保折扣和 佣金（以各系列票據本金和總額的百分比表示）。

承銷商		由我們支付		總計
每個 20 個筆記				€
每個 20 個筆記				€

在承保協議中，我們同意：

•

我們將支付與本次發行相關的費用，我們估計費用約為 百萬美元。

•

我們將向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，每個系列票據只能向作為認可的 投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括任何修正案），加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施

S-45

（其中）包含虛假陳述，前提是買方在 購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於加拿大本次發行 的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂， MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何 散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》下的 豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向英國（UK）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見根據2018年歐盟（退出）法（EUWA）（EUWA）構成 國內法的一部分（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或 法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為 根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息 文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 編制的，其基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

在英國，本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給合格投資者（定義見英國招股説明書條例），他們是 (i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人（經修訂的《命令》），或（ii）屬於第49（2）（a）條範圍內的高 淨值實體

S-46

該命令的 (d) 或 (iii) 本來可以合法向其分發命令的人，所有這些人統稱為相關人員。在英國 英國，票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和 其所有內容均為機密內容，不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得由任何接收者向英國任何其他人披露。英國境內的任何非相關人士 均不應根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其任何內容行事或依賴其任何內容。這些票據不在聯合王國向公眾發行。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的票據尚未根據日本證券交易法 註冊。這些票據未在日本發行或出售，也不會直接或間接地向日本任何居民或為其賬户發行或出售，除非 (i) 根據 證券交易法的註冊要求豁免以及 (ii) 符合日本法律的任何其他適用要求。

致香港潛在的 投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）所定義的專業投資者以及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者或 (b) 在 不導致該文件成為招股説明書所定義的其他情況下，沒有承銷商或其任何關聯公司 (i) 通過任何文件在香港提供或出售票據 香港《公司條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約或（ii）已發出或曾經發布的要約其 為發行目的持有 持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件（香港證券法允許這樣做），這些廣告、邀請函或文件是針對或可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但與我們的證券有關的廣告、邀請函或文件除外擬僅向香港 香港以外的人士出售，或僅向專業投資者出售（定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。 建議您在報價時謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局 註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會發行或 出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書、隨附的招股説明書或任何其他文件或 與票據的要約或出售或邀請訂閲或購買有關的材料除了 (i) 機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A節，不時修改或修訂（ SFA））或根據第274條的規定，不得直接或間接向新加坡的任何人發行或分發票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題 SFA，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據以下條款向任何人提供SFA 第 275 (1A) 條以及 中根據 SFA 第 275 節或 (iii) 其他適用條款規定的條件以及其他適用條款的條件。

如果相關人員根據SFA第275條訂閲或購買票據，該相關人員是：(a) 公司（ 不是合格投資者（定義見SFA第4A節））的唯一業務

S-47

用於持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是 合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語的定義見 {第 2 (1) 節）br} SFA) 或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓在該公司或該信託根據SFA第 第275條提出的要約收購票據後的六個月內，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；(2) 轉讓對價不是 或不會給出任何對價；(3) 根據法律的實施；(4) 按照《證券及期貨（投資要約）》（證券和 證券）第37A條的規定；或（5）《證券及期貨（投資要約）》（證券和 證券）第37A條的規定——《2018年衍生品合約）條例》。

新加坡 SFA 產品分類關於 SFA第309B節和《2018年CMP條例》，除非在票據要約前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：銷售投資產品和 新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致臺灣 潛在投資者的通知

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國（臺灣）臺灣金融監督委員會註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式調解票據的發行或提供與 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買（可以直接購買，也可以通過代表這些 投資者行事的有適當牌照的臺灣中介機構），但不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣（接受地）以外的任何承銷商收到並接受票據之前，任何訂閲或其他購買票據的要約均不對我們具有約束力， 以及由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

致阿拉伯聯合酋長國 潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和 迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或 做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括 阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

每個系列的票據都是新發行的證券，此類票據目前尚無成熟的交易市場。我們打算申請 在紐約證券交易所上市每系列票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。我們預計，紐約證券交易所票據的交易將在最初的 發行日期後的30天內開始。如果獲得此類清單，我們沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名。目前，每個系列票據都沒有既定的交易市場。承銷商告訴我們，他們 目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以在不另行通知的情況下停止與票據相關的任何做市活動。因此，我們無法向您 保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證，您賣出時獲得的價格將是優惠的。

S-48

在發行票據方面，穩定經理（或代表 行事的任何人）可能會超額分配每系列票據或進行交易，以期將每個系列票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，無法保證 穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露 票據發行最終條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。承銷商已告知我們，啟動的任何 穩定行動都將根據適用的法律法規進行。

某些承銷商及其 關聯公司過去曾在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供投資銀行、商業銀行、衍生交易和財務諮詢服務，並將來可能提供這些服務。具體而言，摩根大通證券有限公司、摩根士丹利公司的 關聯公司國際集團、巴克萊銀行、多倫多道明銀行和富國銀行證券國際有限公司是我們的全球信貸額度下的貸款人， 摩根大通證券有限公司、多倫多道明銀行和富國銀行國際有限公司的關聯公司是我們的DDTL協議下的貸款人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和 員工可以為自己的賬户和 客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及VF和/或個人的資產、證券和/或工具與 VF 有關係的實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達 獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户應該 收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他 可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易 來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易 價格產生不利影響。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售 票據，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行銷售。

預計票據的交付將在2023年左右 左右，也就是本協議發佈之日之後的下一個工作日（該結算日稱為 稱為T+）進行支付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個 個工作日內結算，除非該交易的各方另有明確約定。因此，由於票據 最初將以T+結算，希望在票據交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付日期前第二個工作日之前交易 票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

S-49

法律事務

本次發行的票據的有效性以及與之相關的某些事項將由V.F. Corporation執行副總裁、總法律顧問兼祕書Jennifer S. Sim和公司特別顧問紐約州戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所代表V.F. Corporation轉交與票據有關的某些法律事務 轉交給承銷商 LLP，紐約，紐約。關於賓夕法尼亞州法律問題，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將依賴詹妮弗·西姆的意見。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年4月2日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中， ）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告納入的在審計和會計方面。

S-50

招股説明書

V. F. 公司

普通股

首選 股票

債務證券

認股令

購買 合約

單位

我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售 普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或單位。這些證券的具體條款，包括價格，將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能通過承銷商或交易商、直接向其他買方或通過代理出售證券。隨附的招股説明書 補充文件將列出參與出售本招股説明書所涉證券的任何承銷商或代理人的姓名、承銷商購買的本金（如果有）以及此類承銷商或代理人的佣金和 折扣（如果有）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 VFC。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資 這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 3 月 10 日

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的 。

目錄

		頁面
V. F. 公司			1
風險因素			3
在哪裏可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的用途			6
普通股的描述			7
優先股的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			17
購買合同的描述			17
單位描述			17
證券形式			18
分配計劃			20
法律事務			22
專家			22
第二部分招股説明書中未要求提供信息			II-1
簽名			II-6

i

V. F. 公司

V. F. Corporation 成立於 1899 年，是全球最大的服裝、鞋類和配飾公司之一，通過一系列標誌性的户外、運動和工作服品牌，將人們與他們最珍視的 生活方式、活動和體驗聯繫起來。除非上下文另有説明，否則我們在此處使用的術語VF、公司、我們、我們和 是指V.F. Corporation及其合併子公司。

Vf 的多元化產品組合可滿足消費者 對各種活動和生活方式的需求。我們與消費者建立聯繫的能力，包括我們的品牌組合，為可持續的長期增長創造了獨特的平臺。我們的長期增長戰略側重於四個 戰略選擇：

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推動和優化我們的產品組合。投資我們的品牌以充分發揮其潛力，同時確保我們投資組合的 構成使我們能夠在不斷變化的市場條件下獲勝；

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扭曲對亞洲的投資。在亞太地區，特別是 中國投資和擴大我們的業務，為我們的品牌在這個快速增長的地區解鎖增長機會；

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提升直接渠道。投資我們的 直接面向消費者業務使其成為我們品牌的巔峯表現，並優先通過 電子商務和數字化交易為消費者提供服務；以及

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加快我們以消費者為導向、以零售為中心的超數字化商業模式轉型。成為以消費者 和零售為中心，滿足並超越所有渠道的消費者需求，通過更像垂直零售商的思維和行動，以不同的方式經營我們的業務，從設計工作室到工廠車間再到銷售點。

VF 在品牌、產品類別、分銷渠道、地域和消費者人口統計方面實現了多元化。 我們在外套、鞋類、服裝、揹包、箱包和配飾類別中擁有廣泛的品牌組合。我們最大的品牌是 貨車^®, 北臉^®, 林地^®和 Dickies^®.

我們的產品通過批發渠道向消費者銷售，主要在專賣店、百貨商店、全國連鎖店、大眾 商家、獨立經營的合作商店以及戰略數字合作伙伴處銷售。我們的產品還通過我們自己的產品向消費者銷售 直接面向消費者 業務，包括VF運營的門店、特許零售店、品牌電子商務網站和其他數字平臺。的收入來自 直接面向消費者業務佔VF2020財年總收入的41％。除了直接向國際市場銷售外，我們的許多品牌還通過被許可人、代理商和分銷商銷售 產品。在2020財年，VF的收入中有59％來自美洲地區，28％來自歐洲地區，13％來自亞太地區。

為了通過不同地理區域的多個分銷渠道提供多樣化的產品，我們主要依賴於從獨立承包商處採購製成品的全球 。我們利用 最先進的用於庫存補貨的供應鏈技術 使我們能夠有效和高效地獲得符合消費者需求的正確產品種類。

首席運營決策者根據代表VF運營細分市場的全球品牌視角分配資源並評估績效。根據相似的經濟特徵和 定性因素，已將全球品牌合併為可報告的細分市場。用於財務報告目的的可報告的細分市場已確定為：户外、運動和工作。

我們的 主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1551號 80202，我們的電話號碼是 (720) 778-4000。我們在 http://www.vfc.com 開設了一個網站，提供有關 我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

1

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能 提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以 引用方式包含和納入的所有信息，包括我們於2020年5月27日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月28日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們的10-Q表季度報告和我們根據第13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新)、經修訂的 1934 年 證券交易法（《交易法》）的13（c）、14 或 15（d），之後提交這樣的年度報告。我們所描述的風險因素並不是我們面臨的唯一因素。我們的運營也可能受到額外風險和 不確定性的影響。如果其中任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。與特定系列或證券發行相關的招股説明書補充文件 中可能包含其他風險。

3

在這裏你可以找到更多信息

VF必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）條提交或 提交的報告的修正案，均可從美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov) 和VfS網站上免費獲得，網址為 http://www.vfc.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供 。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了下列文件以及隨後在 根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

(a)

截至2020年3月28日止年度的 10-K表年度報告；

(b)

截至2020年6月27日的季度的 10-Q 表季度報告；

(c)

截至2020年9月26日的季度的 10-Q 表季度報告；

(d)

截至2020年12月26日的季度的 10-Q 表季度報告；

(e)

2020 年 6 月 12 日提交的年度委託書 （僅限於以引用方式特別納入截至2020年3月28日年度的10-K表年度報告）；

(f)

2020 年 7 月 28 日提交的 8-K 表格的最新報告；

(g)

2020 年 11 月 9 日提交的 8-K 表格的最新報告（僅涉及第 1.01 項）；以及

(h)

2020年12月28日提交的 8-K表格的最新報告（僅涉及第2.01項）。

就任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息已經或已經向美國證券交易委員會提供而不是提交的範圍內， 明確未以引用方式納入本招股説明書。除非另有特別説明 ，否則我們不會將根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息以引用方式納入過去或未來的申報中。

如果向位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1551號的VF 公司祕書提出書面或口頭要求，也可以免費獲得上述報告的副本，80202。

關於前瞻性陳述的特別説明

VF可能會不時發表口頭或書面陳述，包括本招股説明書中構成聯邦證券法定義的前瞻性 陳述的陳述。其中包括與VfS運營或經濟表現相關的計劃、目標、預測和預期的陳述，以及與之相關的假設。 前瞻性陳述是根據管理層對影響VF的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述不是保證，實際的 結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致VF的實際經營業績或財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於：疾病或 任何其他傳染病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機，包括冠狀病毒（COVID-19）全球疫情；消費者對服裝、鞋類和配飾的需求水平； VF的分銷中斷系統；VF 的財務實力

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客户；原材料和合同產品的價格、可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的中斷和波動；VfS 對 不斷變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和不斷變化的消費者行為模式的反應；來自在線零售商的激烈競爭；製造業和產品創新；利潤壓力越來越大；VfS實施其 業務戰略的能力；VfS發展其國際業務的能力 直接面向消費者業務；零售行業的變化和挑戰；VF 及其供應商 維護信息技術系統強度和安全的能力；VfS 設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到且無法預測或檢測數據安全 泄露和數據或財務損失的風險；VfS 正確收集、使用、管理和保護消費者和員工數據的能力；外幣波動；VfS 製造設施和外國供應商的穩定性; VF 繼續使用商業道德行為的供應商；VfS 準確預測產品需求的能力；VfS 管理成員的連續性；VfS 保護商標和其他知識產權的能力；可能的 商譽和其他資產減值；VfS 被許可人和分銷商維持 VfS 品牌價值的能力；VfS 執行和整合收購的能力，包括最近收購的收購 至上的^®品牌；税法和負債的變化；法律、監管、政治和經濟風險；與英國退出歐洲 聯盟（Brexit）或可能舉行的任何其他類似公投相關的經濟不確定性風險；不利或意想不到的天氣狀況；Vf的債務及其在需要時以優惠條件獲得融資的能力可能會阻礙VF履行其 財務義務；氣候變化和關注度的增加關於可持續發展問題；以及與分拆我們的Jeanswear相關的風險業務於2019年5月22日完成，包括VF 無法實現分拆的所有預期收益的風險；出於美國聯邦 所得税目的的分拆無法免税的風險；以及因業務分離而失去協同效應的風險，這可能會對VF的資產負債表、利潤率或收益產生負面影響。有關可能影響 Vf財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在VfS向美國證券交易委員會提交的公開報告中，包括VfS關於10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告。

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所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則VF將把從所發行證券中獲得的收益用於 一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、再融資債務或其他資本交易。任何產品的淨收益可以在使用前暫時進行投資。收益的用途 將取決於當時 VF 的資金需求以及其他資金的可用性。

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普通股的描述

以下對我們資本存量的描述基於我們於2013年10月21日重述的公司章程（公司章程）、經修訂和重述的章程（自2020年5月12日起修訂的章程）以及適用的 法律條款。我們在下面總結了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和 章程以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分，並作為我們在2013年10月21日發佈的 8-K表最新報告（就公司章程而言）以及我們於2020年5月13日發佈的8-K表最新報告（就章程而言）的附錄提交給了美國證券交易委員會。您應該閲讀公司章程和章程，瞭解對您重要的條款。

經修訂的《賓夕法尼亞商業公司法》（BCL）、《公司章程》和《章程》的某些條款可能會推遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約、控制權變更或現有管理層的罷免，包括那些可能導致其股票溢價高於市場價格的 次嘗試。

法定股本

我們的公司章程授權我們發行12億股不帶面值的普通股和2500萬股優先股 股，面值每股1.00美元。

普通股

截至2021年2月20日，共發行和流通普通股391,791,687股，由3,016名股東記錄在案。普通股持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票（不可累積）。根據可能適用於任何 已發行優先股的優先權，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有）。在清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的事先分配權。普通股沒有 優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付， 不可估税，根據本招股説明書在未來發行完成後發行的任何普通股將全額支付且不可估税。 普通股在紐約證券交易所上市。普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司，郵政信箱43126，羅德島州普羅維登斯02940。

優先股

根據 公司章程，董事會有權規定分一個或多個系列發行最多2500萬股優先股，每股面值1.00美元，具有全額或有限的投票權和每 股的選票數，或沒有投票權，並具有此類指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制，應在規定發放的決議 或決議中或根據該決議的規定將由董事會通過。在發行每個系列優先股之前，董事會將通過決議，創建此類系列並將其指定為一系列 優先股。截至2021年2月20日，沒有流通的優先股。

公司章程、章程和賓夕法尼亞州法律的某些條款

提案和 提名的提前通知

只有在公司發出書面通知的情況下，任何有權投票的股東才能在公司 年會上發出股東提案通知和董事選舉提名

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股東，由公司祕書在公司郵寄前一年股東年會 的代理材料之日起不少於 120 天前收到。

絕大多數投票條款

我們的公司章程和章程的某些條款要求 股東的投票百分比高於在有法定股東出席的會議上所投的多數股票。例如，罷免董事需要獲得所有股東在任何 董事選舉中有權投票的80％的選票的批准。我們的章程和公司章程只有在股東有權投票的至少 80% 的 票的批准後才能修改、修改、廢除或通過新的章程或條款，除非變更是由大多數無利益的董事提出的（定義見章程），在這種情況下，只需要多數贊成 票，或者除非變更獲得不感興趣的董事的多數票批准。

賓夕法尼亞州 法的某些反收購影響

我們受BCL第25章F小節的約束。F分章適用於上市公司 與利益股東（通常定義為公司20％或以上的有表決權股票的任何受益所有人）之間的交易。F分章禁止此類公司與利益股東進行業務合併（如BCL中的定義 ），除非 (i) 該公司的董事會批准擬議交易或批准利益股東收購有權在該公司的董事選舉中投票的 的20％的股份，無論哪種情況都是在股東首次成為利益股東之日（股票收購日）之前); (ii) 利益相關股東擁有至少 80% 的股份在該公司的董事選舉中有權投票的 股中，在該利益相關股東達到80％水平後的三個月內，其餘大多數股東批准擬議的 交易，股東將獲得交易中其股票的最低公平價格（如BCL規定），並滿足F分章的其他條件；（iii）所有已發行普通股的持有人 公司批准交易；(iv) 不早於五年後批准股票收購日，有權在董事選舉中投票的剩餘股份的大多數持有人批准該交易；或（v）在股份收購日後五年內沒有 ，公司股份所有持有人中的大多數批准了該交易，所有股東將獲得其股票的最低公平價格（根據BCL的規定）， 滿足F分章的其他條件。

在某些情況下，BCL的F分章通過對此類交易施加額外的延遲時間和更高的投票要求，使 利益股東更難與公司進行各種業務合併。F分章的規定應鼓勵有意收購我們 的人事先與董事會進行談判，因為如果此類人士在收購我們 20% 的有表決權股份之前獲得董事會 的批准，則五年延遲和更高的股東投票要求將不適用。

BCL 的 F 分章不會阻止對 VF 的惡意收購。但是，這可能會使收購VF或收購VF的控制權變得更加困難或阻礙大股東收購VF的控制權，從而導致現任管理層的撤職。一些股東可能會發現這種不利之處，因為他們 可能沒有機會參與收購，這些收購未按F分章的要求獲得批准，但股東在 要約或其他收購交易時，至少部分股份可能會獲得高於市場價格的鉅額溢價。

我們還受 BCL 第 25 章第 D 小節第 2538 節和 BCL 第 25 章第 E 小節的約束。除非滿足某些程序要求，否則第2538條要求利益股東（定義見第2538條）與 上市公司之間的某些交易必須獲得大多數無利益股東的批准。BCL 第 25 章第 E 分章要求控股人，通常定義為公開收購 20% 或以上的有表決權股份的人

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上市公司，提議以公允價值購買所有其他股東的股份（按E分章的規定確定）。為此目的的公允價值定義為一個價值 ，不低於控股人在截至幷包括控股人收購 公司 20% 或更多有表決權股份之日止的 90 天內每股支付的最高價格，加上該價格中尚未反映的任何控制權溢價。

我們選擇退出 BCL 第 25 章 第 G、H 和 I 分章中包含的條款。BCL 第 25 章第 G 分章還包含適用於上市公司的某些條款，根據這些條款，在某些情況下，控制股（如 BCL 中定義的 ）將失去投票權，直到多數無私股份和大多數已發行股份的投票恢復為止。如果收購人不要求恢復 表決權，則公司可以贖回控制權。BCL第25章H分章要求在個人或集團成為控股人或集團（定義見 BCL）18個月後，提取處置某些股票所實現的利潤。BCL第25章第一分章規定，在根據第25章G分章恢復控制權後，在一定時期內終止僱用的符合條件的僱員可獲得遣散補償。

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優先股的描述

當我們提議出售特定系列的優先股時，我們將在本招股説明書的適用的 招股説明書補充文件中描述證券的具體條款，包括但不限於：

•

擬發行股份的具體名稱和數量；

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此類優先股的規定每股價值；

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出售此類優先股系列股票的首次公開募股價格；

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此類優先股在初始股息期內的年分紅率以及 該初始股息期的結束日期；

•

一個或多個股息率（或計算方法）；

•

分紅是累積的還是非累積的；

•

任何股息期的最低和最高適用利率；

•

支付股息的日期、分紅的起計日期以及 確定有權獲得此類股息的持有人的記錄日期；

•

任何贖回或償債基金條款；以及

•

此類優先股的任何額外股息、贖回、清算或其他優先權或權利和資格、限制或 限制。

根據法律規定的限制，我們的董事會有權通過 決議規定不時發行一個或多個系列的優先股，其中任何或全部可能具有全部、有限、多股、部分或無投票權，以及所通過的決議中規定的指定、偏好、資格、特權、 限制、限制、期權、轉換權和其他特殊或相對權利由董事會決定。每股優先股在發行時將全額支付且不可估税。優先股將沒有先發制人的權利。

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債務證券的描述

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將於2007年10月15日根據契約 （以下簡稱 “契約”）作為受託人（受託人）與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司）簽訂的契約 （以下簡稱 “契約”）發行，這將是我們的 無抵押債務。該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的總本金額，並規定可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。當我們提議出售 特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本 招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們在此總結了契約的某些條款和條款。 摘要不完整。契約是參照註冊聲明合併的，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》和紐約州法律的約束和 管轄。我們還在括號中引用了契約的某些部分。由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的每個 方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。

我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。招股説明書補充文件將 描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

債務證券的標題；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券到期的一個或多個日期；

•

債務證券每年的利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如有 ），以及此類利息的產生日期；

•

支付此類利息（如果有）的日期以及此類利息支付日期的常規記錄日期 ；

•

應支付債務證券本金（以及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點；

•

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

•

如果適用，根據任何可選或強制贖回條款，贖回債務 證券的價格、期限以及條款和條件；

•

如果適用，債務證券可以在最終到期日之前償還債務證券的條款和條件 ，由其持有人選擇（哪種期權可能是有條件的）；

•

債務證券本金中的部分（如果不是其全部本金）， 應在加速到期時支付；

•

債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息的支付貨幣；

•

任何用於確定債務 證券本金和溢價（如果有）和利息金額的指數；

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契約中違約事件的任何補充或變更，以及受託人或 債務證券持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

•

與契約中其他契約有關的任何補充或變更；以及

•

債務證券的任何其他條款。（第 3.01 節）

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除非與之相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務 證券將作為註冊證券發行，不含面額為1,000美元及其任何倍數。此類債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項 。（第 3.02 和 3.05 節）

債務證券可以根據契約作為原始發行的折扣證券發行 ，以低於其規定的本金的大幅折扣進行發行和出售。 與之相關的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果和其他適用的注意事項。根據契約的定義，原始發行的折扣證券是指規定金額低於本金的任何債務證券，在 宣佈加速到期時到期並支付。（第 1.01 節）

修改契約

可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

•

需要您批准的更改。首先，需要獲得每位受影響的票據持有人的同意：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務證券的任何到期金額；

•

在違約後票據加速到期時減少應付的本金金額；

•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

•

損害您提起訴訟要求付款的權利；

•

降低修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

•

降低需要同意才能放棄遵守契約中某些 條款或免除某些違約行為的債務證券持有人的百分比；或

•

修改與契約修改和豁免有關的條款的任何其他方面。（第 9.02 節）

•

需要多數票的變更。契約和債務證券 的第二種變更需要擁有受影響債務證券系列未償還本金總額大部分的債務證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類。我們 還需要多數票才能獲得對下述全部或部分限制性契約的豁免，或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，或上述 “需要您批准的變更” 中描述的第一個 類別中列出的債務證券。（第 5.13 和 9.02 節）

•

無需持有人批准的變更。第三種變更不需要 債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。（第 9.01 節）

如果我們以信託形式存入或預留 用於支付或贖回債券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格對任何事項進行投票。如果債務證券已完全失效，則也將沒有資格投票，如後面的 “全面辯護” 部分所述。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定根據契約有資格投票或採取其他行動的已發行證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人設定了投票或其他行動的記錄日期，則該 票或行動只能由在記錄日期持有未償證券的人採取，並且必須在記錄日期後的180天內或我們可能指定的更短期限內進行（或受託人可能指定，如果將記錄日期設為 ，則受託人可能指定）。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 180 天）這段時間。（第 1.04 節）

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盟約

對抵押貸款和其他留置權的限制

我們不會、也不會允許任何子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保任何主要財產（定義見下文）或任何受限子公司的任何股票或債務（定義見下文）的抵押貸款（定義見下文 ），但不提供債務證券（如果我們這樣決定，還包括我們擔保的任何其他債務）或此類限制性債務子公司等級（與當時存在或此後創建的債務證券相同）將以相同和按比例分攤的擔保債務，但上述限制不適用於：

(i)

對在 成為限制性子公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押貸款；

(ii)

對收購時存在的房產進行抵押貸款，或擔保此類房產購買價款的全部或部分 的支付，或為此類房產或建築或其改善的全部或部分購置價融資而產生或擔保的債務提供擔保，這些債務是在此類改善或施工完成之前、在 完成或在此類收購後的 120 天內產生或擔保，或開始全面運營此類財產;

(iii)

抵押貸款為任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的債務提供擔保；

(iv)

在公司與我們或受限子公司合併或合併 時存在的公司財產的抵押貸款，或者在我們或受限子公司全部或基本上全部購買、租賃或以其他方式收購公司或公司的財產時存在的抵押貸款；

(v)

向美國或其任何州或 政治分支機構或其任何其他國家或其政治分支機構對我們的財產或受限子公司的財產進行抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為融資購買價格或建造成本的全部或 部分受此類抵押貸款限制的房產而產生或擔保的任何債務（包括，但是不限於，與污染控制工業收入相關的抵押貸款債券或類似融資）；

(六)

契約簽訂之日存在的抵押貸款；以及

(七)

任何前述條款中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）。

儘管如此，我們或我們的子公司 可以在不擔保債務證券的情況下發行、承擔或擔保本應受上述限制約束的有擔保債務，前提是，在這些限制生效後，未償還的 本應受上述限制的債務總額（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）不超過公司及其合併子公司股東權益的15％ 上一財年。（第 10.08 節）

對售後和回租交易的限制

禁止我們或任何受限子公司進行任何主要財產的售後回租交易，除非：

(i)

根據契約，公司或此類受限子公司有權發行、承擔或擔保該主要財產的抵押貸款擔保的 債務，其金額至少等於該交易的應佔債務（定義見下文），而無需對債務證券進行同等和按比例擔保，前提是此類可歸屬 債務應被視為受上述抵押貸款和其他留置權限制中描述的規定約束的債務，或

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(ii)

公司使用等於此類應佔債務的現金來償還公司或受限子公司的非次級債務。（第 10.09 節）

上述 限制不適用於：

(i)

此類交易涉及最長三年的租賃,

(ii)

公司與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃，或

(iii)

在收購、 施工完成或該主要財產開始全面運營後 120 天內簽訂的任何主要財產的租約。

定義

“應佔債務指承租人在任何租賃的剩餘期限內支付淨租金的 義務的現值（按租賃條款中隱含的利率進行折扣）。

“抵押指任何抵押貸款、 質押、留置權或其他抵押貸款。

“主要財產指公司或任何子公司擁有的位於美國 境內（其領土和財產除外）的任何製造工廠或設施，但公司董事會認為對公司及其子公司開展的整個業務 不具有重要意義的任何此類工廠或設施除外。

“受限制的子公司指擁有 或租賃任何主要財產的子公司。

“子公司指任何公司、合夥企業或其他法律實體，其中 50% 以上的已發行有表決權股票由公司或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由公司和一家或多家其他子公司擁有；如果是任何合夥企業或 其他法律實體，超過 50% 的普通股本權益由公司直接或間接擁有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同組建。

合併和類似事件

我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人（定義見契約），也不得基本上全部轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產 ，除非：

(a)

繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

(b)

此類交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝 或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件並持續下去；以及

(c)

此類交易生效後，無論是我們還是繼承人（視情況而定）都不會以我們的留置權限制性契約條款所禁止的任何抵押貸款或其他抵押擔保 未償債務，如果是，則應與任何 債務擔保（或之前）以同等比例按比例擔保債務證券。（第 8.01 節）

防禦

全面防禦

如果 聯邦所得税法發生變化，如下所述，在以下情況下，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務（這稱為完全抗議）：

•

我們以信託形式存入債務證券的所有直接持有人的利益，包括貨幣和美國 政府票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項；

14

•

美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們存入 上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款只是償還債務證券的情況有任何不同；以及

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更。（第 13.02 和 13.04 節）

如果我們完成了全額抵押，您將只能依靠信託存款來支付債務證券的所有 付款。如果出現任何短缺，您不能向我們索要付款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

抵禦盟約

根據現行美國聯邦所得税法，如果我們存入上述類型的信託存款，則可以免除契約中的一些 限制性契約。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的好處，但將獲得保護，即在信託 中預留資金和/或票據或債券來償還債務證券。為了實現抵禦盟約，我們必須：

•

以信託形式存入貨幣和美國 政府票據或債券的組合，使債務證券的所有直接持有人受益，這些貨幣和債券將產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項；以及

•

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法 ，我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成免除契約，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

•

我們在上述《契約》中描述的與開展業務有關的義務，以及適用於適用招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何其他 契約；

•

我們參與合併或類似交易的條件，如上文合併和 類似事件中所述；以及

•

與違反契約、破產、破產或 重組中的某些事件以及其他債務加速到期有關的違約事件，如下文違約事件中所述。

如果 我們完成了抵押契約，在信託存款短缺的情況下，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且債務 證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。（第 13.03 和 13.04 節）

違約事件及其通知

當我們在契約中對任何系列的債務證券使用 “違約事件” 一詞時，以下是 一些 的意思示例：

•

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）；

•

該系列債務證券到期時未能支付任何利息，持續了30天；

•

未能在到期時存入該系列任何債務證券的任何償債基金款項；

•

在受託人或未償債務證券本金至少10％的持有人向我們發出書面通知後，未能履行契約中的任何其他契約（契約中僅包含在該系列以外的一系列債務證券的契約 除外）持續了60天；

15

•

如果受託人或該系列未償債務證券本金至少10％的持有人在向我們發出書面通知後的10天內未撤銷或取消任何總額超過1億美元的債務（包括該系列以外的任何系列的債務證券），則加速加速償還該系列未償還債務證券本金至少為10％；

•

公司破產、破產或重組中的某些事件；以及

•

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。（第 5.01 節）

如果發生與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件並且 持續發生，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則申報該系列條款中可能規定的本金部分）系列應立即到期並付款；但前提是肯定的在這種情況下，該系列未償債務證券總計 本金的持有人可以撤銷或撤銷該聲明及其後果。（第 5.02 節）

關於任何違約事件發生及其延續時到期的原始發行折扣證券本金的 特定條款，請參閲與任何作為原始發行折扣證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件。

受託人應在任何系列債務證券違約發生後的30天內，向該系列債務 證券的持有人發出其已知的所有未修復違約的通知（違約一詞是指上述沒有寬限期的事件），前提是，除非拖欠支付任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或 利息（如果有），或者在存入與任何債務證券相關的任何償債基金付款時，受託人應受到保護，可以預扣此類款項注意它是否真誠地確定扣留此類通知 符合該系列債務證券持有人的利益。（第 6.02 節）

我們將被要求在每個財政年度結束後的120天內每年向受託人 提交一份聲明，大意是據他們所知，我們在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者，如果 在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約。（第 10.04 節）

持有任何受影響系列未償債務證券 本金的多數股東將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使 就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約，但須遵守某些限制。（第 5.12 和 5.13 節）

如果違約事件發生並持續下去，受託人應行使契約規定的權利和權力， 在行使這些權利和權力時應使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。（第 6.01 節）在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 其在契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供合理的擔保或賠償，以補償其根據此類請求可能產生的成本、費用和負債。（第 6.03 節）

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券、第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合收取 現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券 一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議中 重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的指數或 指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些 類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的 招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同 的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他 條款。

購買合同可能要求我們定期向其 持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人 以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們 在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同（如果有）將根據契約發行 。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務 證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。

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證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份 或更多全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為 證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行 註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人 的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於 註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球 證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊的全球 證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體 條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將適用於 所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為 參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統中 參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户 。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關 參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終的 形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要 存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，註冊全球證券的實益權益的所有者將無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的 證券，不會收到或有權接受證券的最終實物交割，也不會被視為證券 的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，行使適用的契約、認股權證協議、擔保 信託優先證券或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們提出要求

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持有人提起的訴訟，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的 契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議有權採取或採取的任何行動，註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動， 參與者將授權受益所有人通過他們擁有采取或採取該行動或將以其他方式採取行動受益所有人執行的指示。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的與認股權證、擔保信託 優先證券或以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的單位有關的任何款項，將視情況而定，作為註冊全球 證券的註冊所有者支付給存託機構或其被提名人。我們、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人、權證代理人、單位代理人或代理人的任何代理人均不對記錄 中與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、 溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益 成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常規 客户指令和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任 存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以 形式發行最終證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關 受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益 權益的所有權的指示。

19

分配計劃

我們可以通過多種方式單獨或一起出售證券，包括：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；或

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者。

有關特定證券發行的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款， 包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、此類出售給VF的收益、任何延遲交付安排、任何承保折扣、佣金和其他構成 承銷商薪酬的項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許的任何折扣或優惠或支付給交易商和任何有這種情況的證券交易所證券可以上市。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並且可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了 補償。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為與該類 招股説明書補充文件中描述的證券相關的承銷商。未透露姓名的公司將無法直接或間接參與此類證券的承保，儘管此類公司在有權獲得 交易商佣金的情況下可以參與此類證券的分銷。我們預計，任何與任何此類證券有關的承保協議將：

•

授權承銷商獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或者 就承銷商可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款；

•

規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束；以及

•

規定承銷商通常有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券也可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行。任何此類代理人都將被命名 ，任何此類機構的條款（包括我們向任何此類代理人支付的任何佣金）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類 代理商將在其任命期間盡最大努力行事。招股説明書補充文件中提及的代理人可能被視為此類招股説明書補充文件 中描述的證券的承銷商（在《證券法》的定義範圍內），根據可能與我們達成的協議，我們可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人可能需要為此類負債支付的 款項獲得繳款。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融 機構可能會出售普通股以對衝其頭寸，提供與部分或全部銷售相關的本招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的股票來平倉與 相關的任何空頭頭寸。我們還可能使用本招股説明書賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸、貸款或

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將普通股質押給金融機構，金融機構反過來可能使用本招股説明書出售普通股。我們可能會質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股 的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果我們違約履行義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書 不時發行和出售普通股。

承銷商和代理人可能是 VF 的客户、與 VF 進行交易或在普通 業務過程中為其提供服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權我們的承銷商、交易商或其他代理人 向某些特定實體徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。除此類招股説明書補充文件中描述的條件外，任何購買者在任何此類合同下的義務均不受任何條件的約束 。此類招股説明書補充文件將列出招標此類合同應支付的佣金。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場購買和出售證券，但沒有義務這樣做，而且 無法保證在二級市場出現證券或流動性二級市場如果出現二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市。

如果招股説明書中有補充説明 表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以發行或出售與購買後的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款按照 贖回或還款方式發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

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法律事務

本招股説明書所涉證券的有效性將由我們的總法律顧問勞拉 C. Meagher, Esq 轉交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2020年3月28日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在 管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告編制的公司是審計和會計方面的專家。

22

€

V. F. 公司

到期優先票據百分比 20

到期優先票據百分比 20

招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

摩根大通		摩根士丹利		巴克萊		高盛公司有限責任公司
(全球聯合協調員)		(全球聯合協調員)
道明證券				富國銀行證券

, 2023