美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| （Mark One） | |
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
| 在截至的季度期間 |
| 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條下的過渡報告 |
佣金文件號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 的州或其他司法管轄區 | I.R.S. 僱主識別號 |
| 公司或組織 |
（主要行政辦公室地址）
發行人的
電話號碼：
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：不適用。
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用。 |
用複選標記表明註冊人 (1)
在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章
第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。 ☐
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐
沒有
説明截至最遲可行日期，發行人各類普通股 的已發行股票數量：
| 普通股，面值0.00001美元 | 普通股 |
| （課堂） | （截止2024年5月20日） |
GBT 科技公司
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 頁面 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明合併資產負債表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計/重報） | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計/重報） | 4 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計/重報） | 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 36 | |
| 簽名 | 50 | ||
1
項目 1：簡明合併財務報表
| GBT 科技公司 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 |
| 資產 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應計結算 | ||||||||
| 扣除折扣後的當期應付可轉換票據 $ | ||||||||
| 關聯方扣除折扣後的應付可轉換票據 $ | ||||||||
| 扣除原始發行折扣後的當期應付票據 $ | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據，非流動票據，扣除折扣 $ | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| B系列優先股，美元面值； 已獲授權的股份；和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| C系列優先股，美元面值； 已獲授權的股份；和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| H系列優先股，美元面值（標稱價值500.00美元）； 已獲授權的股份；和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 第一系列優先股，美元面值（標稱價值350.00美元）； 授權股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，美元面值； 授權股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 按成本計算的庫存股票； 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票將被取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收股票貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於GBT Technologies, Inc.的股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
GBT 科技公司
合併運營報表
（未經審計/如重述）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023* | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 營銷費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出和融資成本 | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 有價證券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入——關聯方許可收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 來自持續經營的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 已終止業務的收益/（虧損） | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於GTB Technologies Inc.的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | ( | ) | ||||||
*以下未經審計的餘額已更新，以反映Mahaser Ltd已停止的 業務。
隨附的腳註是 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
| GBT 科技公司 |
| 簡明合併股東赤字報表 |
| （未經審計/如重述*） |
| B 系列可轉換優先股 | C 系列可轉換優先股 | H 系列可轉換優先股 | I 系列可轉換優先股 | 普通股 | 國庫股 | 分享將被取消 | 股票貸款 | 額外付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換產生的衍生負債的公允價值 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代幣化投資重新分類 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列可轉換優先股 | C 系列可轉換優先股 | H 系列可轉換優先股 | I 系列可轉換優先股 | 普通股 | 財政部 股票 | 共享 將被取消 | 股票貸款 | 額外付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 轉換而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換產生的衍生 負債的公允價值 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 服務發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的腳註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
GBT 科技公司
未經審計的簡明合併 現金流量表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023* | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 債務折扣和融資成本的過剩 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 市場股權證券公允價值的變化 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||||
| 未賺取的收入 | ( |
) | ||||||
| 合同負債 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用-RP | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據 | ||||||||
| 還款到票據應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 向關聯方還款 | ( |
) | ||||||
| 可轉換票據的償還 | ( |
) | ||||||
| 關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 轉換導致的衍生負債減少 | $ | $ | ||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換債務相關的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 代幣化投資重新分類 | $ | $ | ||||||
*以下未經審計的餘額已更新 ，以反映Mahaser Ltd的已終止業務。
| 隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。 |
5
GBT 技術公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
注意事項 1- 演示的組織和依據
組織和業務線
GBT Technologies Inc.（“公司”、 “GBT” 或 “GTCH”）於2009年7月22日根據內華達州的法律註冊成立。該公司的目標是 成長型市場，例如開發物聯網（IoT）和人工智能（AI）的網絡和跟蹤技術， 包括無線網狀網絡技術平臺和固定解決方案、智能人體必備設備的開發、資產跟蹤 物聯網和無線網狀網絡。自2019年8月5日起，該公司將其名稱從Gopher Protocol Inc.更名為GBT Technologies Inc.。該公司的收入來自（i）提供IT諮詢服務；（ii）其技術許可。 (ii) 來自通過電子商務平臺銷售電子產品。
2022年2月18日，公司與Mahaser LTD簽訂了收益分成協議（“RSA”），自2022年3月1日起生效。（“Mahaser”）根據該協議，公司 分享了Mahaser通過美利堅合眾國在線零售平臺進行電子商務銷售所產生的收入。 自 2023 年 7 月 1 日起，公司同意終止與 Mahaser Ltd 的 RSA。
2023年7月20日，公司通過其全資子公司格林威治國際控股公司，哥斯達黎加的一家公司（“格林威治”）與阿根廷萬智國際足球俱樂部（“Magic”）和GBT Tokenize 公司（“GBT Tokenize”）簽訂了經修訂和重述的 合資企業（“2023年代幣化協議”）。GBT Tokenize已經開發了一種基於技術組合的重要設備，可以進行商業化， 以及某些衍生技術，這使GBT Tokenize能夠進一步開發或許可某些代碼源。2023 年 4 月 3 日，GBT Tokenize 通過出售 Avant-AI 進入了迄今為止的第一筆商業交易！由 GBT Tokenize 根據技術組合開發的 技術。截至2023年9月30日，公司未將商業交易記錄為 根據封鎖期限而定。
未經審計的簡明合併財務報表 由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。此處提供的信息反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述公司在所報告期間的 財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
演示基礎
隨附的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
股票分割
2021 年 10 月 26 日，公司
實施了
2022年7月2日，公司向登記在冊的股東（“記錄日期”）提交了初步信息聲明，內容涉及截至2022年6月28日，經持有公司大多數有表決權股票的股東書面同意，對 採取的某些行動。
6
| ● | 修改公司的公司章程（“公司章程”），以增加普通股的授權數量，面值美元公司的每股（“普通股”），從2,000,000,000股到 |
| (i) 授權公司董事會自行決定對普通股進行反向拆分，比例不超過 |
2023 年 10 月 12 日，公司 修訂了公司章程，將其法定普通股增加到 (“增加修正案”). 《增持修正案》已獲得董事會以及持有本公司已發行 和流通表決權股份過半數的股東的批准。
注意事項 2 — 繼續關注
隨附的簡明合併財務
報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司的累計赤字
為美元
公司繼續經營的 企業的能力取決於其在未來開展盈利業務和/或獲得必要的融資以履行 義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債的能力。管理層計劃通過一些私募債券和股權證券尋求額外的 資本。這些計劃如果成功，將緩解人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的因素 。這些CFS不包括與記錄的資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整 ，這些調整可能由這種不確定性導致 。
注意事項 3 — 已終止的業務
2022年2月18日，公司與Mahaser LTD簽訂了收益分成協議（“RSA”），自2022年3月1日起生效。（“Mahaser”）根據該協議，公司
分享通過美利堅合眾國在線零售平臺進行Mahaser電子商務銷售所產生的收入。作為一家門店，Mahaser擁有
一家電子商務平臺，該平臺是拉文霍爾姆電子的合法獨家所有者。該公司將運營電子商務
平臺，並有權獲得2022年3月1日至2022年12月31日期間Mahaser產生和收到的所有收入的95％。RSA
規定，公司將有權為Mahaser任命經理。作為對價，公司將向Mahaser支付美元
截至2023年3月31日，Mahaser Ltd.的財務業績列為已終止業務的虧損，扣除合併所得税 。下表顯示了Mahaser的財務業績：
| 截至3月31日的期間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營支出總額 | ||||||||
| 已終止業務的運營收入 | ||||||||
| 非營業費用-利息支出和融資 | ||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 所得税準備金前已終止業務的收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 已終止業務的收入，扣除所得税 | $ | $ | ||||||
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注意事項 4 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表之日報告的資產 和負債數額、或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估計值和假設。 公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種因素，其認為 在這種情況下是合理的，這些因素的結果構成了對資產和 負債的賬面價值以及從其他來源看不見的成本和支出的應計成本和支出做出判斷的基礎。 公司經歷的實際業績可能與公司的估計存在重大和不利的差異。如果 估計值與實際結果之間存在實質性差異，未來的經營業績將受到影響。隨附的簡明 合併財務報表中的重要估計包括衍生品估值和遞延所得税資產的估值補貼。
整合原則
隨附的簡明合併財務 報表包括公司及其子公司的賬目；該公司50％的控股子公司：GBT Tokenize Corp；和 GBT BitSpeed Corp.（目前不活躍），哥斯達黎加GPHER協議社會責任有限公司（目前不活躍）， 全資子公司AltCorp Trading LLC（“AltCorp” 目前不活躍）以及格林威治國際 控股公司，一家哥斯達黎加公司（“格林威治” 目前不活躍）。所有重要的公司間交易和餘額 均已清除。
對於被確定為VIE的實體，需要進行評估 以確定公司是否是主要受益人。公司特別評估其在該實體的經濟利益 ，確定公司是否既有權指導對VIE的經濟 業績影響最大的VIE活動（“權力”），也有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響 的利益（“收益”）。在確定從實體獲得的收益是否顯著時， 公司會考慮該實體的總體經濟狀況，並分析公司在經濟中的份額是否很大。 公司在進行分析時利用定性因素，並在適用的情況下使用定量因素。此外，公司在Mahaser的 可變權益要求公司吸收赤字，並賦予其獲得可能對Mahaser具有重大意義的福利的權利。根據這項分析，該公司得出結論，它是Mahaser的主要受益者，因此 合併了Mahaser的資產負債表、經營業績和現金流。公司持續對Mahaser 進行定性評估，以確定其是否仍然是主要受益者。
自2023年7月1日起，公司終止了與Mahaser LTD（“Mahaser”）的 合資企業收益共享（“終止協議”）。在2023年6月30日之前， 公司在馬哈瑟的可變權益要求公司吸收赤字，並賦予其獲得可能對Mahaser具有重大意義的福利 的權利。根據這項分析，該公司得出結論，它是 Mahaser的主要受益者，因此合併了Mahaser在2023年6月30日之前的資產負債表、經營業績和現金流。公司 持續對Mahaser進行定性評估，以確定其是否仍然是主要受益者。根據終止 協議，公司無法訪問Mahaser，並停止了合併的Mahaser，因為它不符合定性 評估中的條件，因此本CFS不包括Mahaser在截至2024年3月31日期間的業務。
現金等價物
就現金流量表而言，現金
等價物包括定期存款、存款證以及所有原始到期日不超過三個月
的高流動性債務工具。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司確實如此
8
託管資金
限制現金為 $
有價證券
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題321在 中開列投資證券賬户， 投資 — 股權證券。 有價股權證券根據證券交易所提供的 報價在FV上報，任何未實現收益或虧損均作為經營報表中其他收益（支出） 的組成部分列報。預計將在資產負債表日起12個月內出售的有價股權證券的部分 列為流動資產。這些公開交易的股票證券使用報價進行估值，幷包含在第一級中。
庫存（2022年和2023年中期）
庫存包括準備在電子商務平臺上在線銷售的 電子產品。按成本或淨可變現價值中較低者列報，所有庫存均為在線客户退回的產品 。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值。我們公司的政策是將產品從合同供應商運送到我們的倉庫所產生的任何運費列為庫存的一部分。我們 客户的出境運費被視為期間成本，反映在銷售、一般和管理費用中。我們會定期審查庫存， 考慮對未來需求、市場狀況和產品報廢的預測。
衍生金融工具
公司評估其所有協議，以確定 此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於 記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初以其財務價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 同時在運營報表中報告的財務價值發生變化。對於股票衍生金融工具，公司使用 加權平均值的Black-Scholes-Merton期權定價模型對衍生工具進行初始和後續估值 日期進行估值。 在每個報告期結束時對衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是作為權益進行評估。根據是否需要在資產負債表 表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或 非流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司唯一的衍生金融工具是與可轉換票據相關的嵌入式轉換 功能，這是由於某些條款允許根據轉換之日公司股票價格的 百分比調整轉換價格。
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具， ，包括現金、應付賬款、應計負債和短期債務，由於 到期日短，賬面金額接近其財務價值。
FASB ASC 話題 820， 公允價值計量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的財務狀況。FASB ASC 主題 825, 金融工具， 定義了 FV，併為 FV 衡量指標的披露建立了三級估值層次結構，從而增強了 FV 指標的披露要求 。合併資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均符合 金融工具的資格，是對其 FV 的合理估計，因為這類 工具的發起與其預期實現和當前市場利率之間的時間很短。估值層次結構的三個級別定義為 如下：
9
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。 | |
| ● | 估值方法的三級輸入使用一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對FV衡量很重要。 |
該公司分析了FASB ASC主題480下所有具有 負債和權益特徵的金融工具， 區分負債和權益，以及 FASB ASC 主題 815、 衍生品和套期保值.
對於某些金融工具，資產負債表中報告的現金和流動負債（包括可轉換應付票據）的賬面金額 均符合金融工具， 是對其金融資產的合理估計，因為此類工具的發起與其預期 變現和當前市場利率之間的時間很短。
該公司使用二級輸入作為衍生負債估值 方法，因為其財務價值是根據各種假設使用Black-Scholes-Merton定價模型確定的。 公司的衍生負債經過調整以反映每個期末的FV，FV的任何增加或減少都將作為對衍生品FV的調整計入經營業績。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 確定了需要在FV資產負債表上列報的以下負債：
| 公允價值 | 公允價值測量結果為 | |||||||||||||||
| 截至截至 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| 描述 | 2024年3月31日 | 使用公允價值層次結構 | ||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換功能 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值 | 公允價值測量結果為 | |||||||||||||||
| 截至截至 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 描述 | 2023年12月31日 | 使用公允價值層次結構 | ||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換功能 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
國庫股
國庫股票按成本入賬。庫存股的重新發行 按先入先出的原則進行核算，庫存股成本與再發行 收益之間的任何差額都將計入或記入額外的實收資本。該公司從2011年開始 的收購中擁有8股作為庫存股。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類 ，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
10
自2023年7月1日起，公司終止了與Mahaser LTD（“Mahaser”）的 合資企業收益共享（“終止協議”）。在2023年6月30日之前， 公司在馬哈瑟的可變權益要求公司吸收赤字，並賦予其獲得可能對Mahaser具有重大意義的福利 的權利。該公司評估了截至2023年6月30日的期間是否持有Mahaser的可變 權益，Mahaser是否是VIE以及公司是否擁有Mahaser的控股財務權益。該公司得出結論，根據GBT，其在Mahaser擁有可變權益，其對合資企業/收益分成擁有100％的控制權，因此應將 合資企業合併到賬簿和記錄中，因為它分配了100％的財務責任。根據公認會計原則的定義，馬哈瑟的風險股權被視為在沒有額外支持的情況下不足以為其活動提供資金，因此，Mahaser被視為VIE。由於終止 協議是在報告期內達成的，因此財務狀況被歸類為已終止的業務。
收入確認
會計準則更新（“ASU”）No. 2014-09，與客户簽訂合同的收入(“話題 606”），於 於 2018 年 1 月 1 日對公司生效。公司的收入確認披露反映了受該 新準則影響的最新會計政策。公司對未平倉合約採用 “修改後的追溯性” 過渡方法，以實施 題目 606.該公司沒有重大的交付後義務，該新標準沒有 導致 在公司隨附的簡明合併財務報表中對收入進行實質性確認，以反映適用該新準則的累積影響 。公司沒有調整其先前報告的總收入，因為這些期間繼續按照其歷史會計慣例列報主題 605，收入確認.
提供 IT 諮詢服務 的收入在下方確認話題 606以合理反映向客户交付服務的方式，回報 以供預期考慮，幷包括以下要素：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同； | |
| ● | 確定相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格； | |
| ● | 為每項履約義務分配交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每項履約義務時才確認收入。 |
適用於公司每個 IT 收入 類別的這五個要素彙總如下：
| ● | IT 諮詢服務-收入在提供服務時按月記錄。 |
適用於公司 許可證收入類別的這五個要素彙總如下：
| ● | 許可服務 — 根據協議記錄為其他收入的一次性關聯方許可收入在五年期內執行、提供和確認服務。 |
電子商務銷售—（在 2023 期間停產）
| ● | 確定與客户簽訂的合同。ASC 606將合同定義為 “兩方或多方之間產生可強制執行的權利和義務的協議”。由於這是eBay網站在亞馬遜上的電子商務銷售，因此公司僅遵循了亞馬遜或eBay網站上的一般條款，客户根據亞馬遜或eBay網站上列出的產品與公司簽訂了合同； |
11
確定 合同中的履約義務。根據合同，公司完全負責運營。公司有權獲得亞馬遜或 eBay 向指定銀行賬户支付的所有收入，公司負責所有產品收購以及 發貨。唯一的履約義務是在亞馬遜或eBay網站上列出的電子產品，公司確定 每筆訂單都是一項單一義務；
確定交易價格。設為 的交易價格是亞馬遜或 eBay 網站上的上市價格；
將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及
在公司履行履約義務時確認收入。 銷售額將在發貨時得到確認。
可變利息實體
2022年2月18日，公司與Mahaser LTD簽訂了收益分成協議（“RSA”），自2022年3月1日起生效。（“Mahaser”）根據該協議，公司
分享通過美利堅合眾國在線零售平臺進行Mahaser電子商務銷售所產生的收入。作為一家門店，Mahaser擁有
一家電子商務平臺，該平臺是拉文霍爾姆電子的合法獨家所有者。該公司將運營電子商務
平臺，並有權獲得2022年3月1日至2022年12月31日期間Mahaser產生和收到的所有收入的95％。RSA
規定，公司將有權為Mahaser任命經理。作為對價，公司將向Mahaser支付美元
2022年3月31日，雙方簽訂了RSA第2號修正案 ，根據該修正案，Mahaser同意在2022年3月1日至2022年12月31日期間，每年向公司支付100％的亞馬遜在美利堅合眾國的銷售 產生的收入以及賣方從中獲得的所有收入。公司還將負責 銷售商品成本的100％。此外，公司有權在2022年2月1日至2022年2月28日期間 獲得100％的收入和商品銷售成本。2023 年 1 月 1 日，該公司將合作伙伴關係延長至 2023 年 12 月 31 日。自 2023年7月1日起，公司同意終止與Mahaser Ltd的RSA。截至2024年3月31日的期限和截至2023年12月31日的年度不包括Mahaser的經營業績，因為它不再是VIE。
所得税
公司根據 的 ASC 主題 740 對所得税進行核算， 所得税。ASC 740 要求公司使用資產和負債方法來核算所得税， 即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，確認遞延所得税負債以彌補應納税 臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基 之間的差異。管理層認為，當一部分 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響 進行了調整。
根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況，並假定會進行税務審查 時，税收狀況才被認定為福利 。確認的金額是最大的税收優惠金額，經審查後實現的可能性超過50％ 。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司 都沒有重大不確定的税收狀況，在2022年（含2022年）之前，其所有納税申報的聯邦和州 都是如此。
12
每股收益根據 ASC 主題 260 計算， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用庫存股 方法計算的。根據這種方法，假定期權和認股權證在期初行使（或發行時，如果稍後， ）行使，就好像由此獲得的資金被用來在該期間以平均市場價格購買普通股一樣。由於 ，潛在稀釋工具產生的淨收益將是反稀釋的。因此，所有報告期的攤薄後每股虧損與基本 虧損相同。以下可能具有稀釋性的股票被排除在用於計算攤薄後每股收益 的股票中，因為它們的納入將具有反稀釋作用。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| C 系列優先股 | ||||||||
| H 系列優先股 | ||||||||
| 第一系列優先股 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
管理層對後續事件的評估
公司評估 資產負債表日期（2024年3月31日）之後發生的事件，直至簡明合併財務報表發佈之日。根據 的審查，除附註18——後續事件中所述外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的隨後 事件。
最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06債務——帶有轉換和其他期權的債務 （副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）——考慮可轉換工具和實體自有權益中的合約。ASU 2020-06 減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量。對於具有轉換功能 且無需根據主題 815 計為衍生品的可轉換工具，衍生品和套期保值，或者不導致 鉅額保費計入實收資本，則嵌入式轉換功能不再與主機合同分開。 ASU 2020-06 還刪除了副主題 815-40 下的衍生品範圍異常評估中應考慮的某些條件，衍生品 和套期保值——實體自有權益中的合約，並闡明副主題 815-40 下的範圍和某些要求。此外，亞利桑那州立大學2020-06改進了與實體自有權益中可轉換工具和合約 的披露和每股收益（EPS）相關的指導方針。ASU 2020-06 對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的 實體，自2021年12月15日起的財政年度，包括這些財政年度內的 個過渡期。對於所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。董事會規定，實體應在其年度財政年度開始時採用該指導方針 。公司在截至2021年12月31日止年度 的合併財務報表中採用了該亞利桑那州立大學。此次採納對截至2024年3月31日的合併財務報表和截至2023年12月31日的 年度的合併財務報表沒有重大影響。
2021 年 4 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04，”每股收益 （主題 260）、債務 — 修改和清償（副主題 470-50）、薪酬 — 股票補償（主題 718）、 和衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副主題 815-40）：發行人對某些修改 或獨立股票分類的書面看漲期權交易所的會計”(“亞利桑那州 2021-04”）澄清 發行人對修改或交換股票分類認股權證的會計處理。新的亞利桑那州立大學可在此處獲得，在 2021 年 12 月 15 日之後的財政年度內對 所有實體生效。允許提前收養。在截至2021年12月31日的年度中，公司在合併 財務報表中採用了該亞利桑那州立大學。此次採用對截至2024年3月31日的期間和截至2023年12月31日的年度的合併財務報表 沒有重大影響。
13
管理層認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計準則都不會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。 隨着新會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
注意事項 5 —有價證券
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 趨勢創新控股公司的有價證券 | $ | $ | ||||||
| 來自 metaLert Inc. 的有價證券 | ||||||||
| 有價證券的公允價值總額 | $ | $ | ||||||
投資先鋒——趨勢 創新控股有限公司
2023 年 4 月 3 日，旗下的子公司
GBT Tokenize Corp.
在考慮收購系統時， 必須向賣家發行 TREN TREN的普通股（“股份”）。根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）頒佈的第144條，股票將受到限制，賣方同意在收盤後將封鎖期限定為九 （9）個月（“鎖定期限”）。如果TREN無法通過 業務合併或在鎖定期到期之前以其他方式在納斯達克上市，則賣方可以在 封鎖期到期後的三 (3) 個工作日內要求平倉APA考慮的所有交易。
此外，TREN、Seller和GBT就該系統簽訂了許可 協議，授予賣方和/或GBT永久的、不可撤銷的、非排他的、不可轉讓的許可，允許其將 系統作為內部工具用於自身開發，賣方或GBT不得將其在本協議下的權利再許可給任何客户 或客户。
2023年7月18日，TREN更名為：Avant Technologies, Inc， 其在場外交易市場的股票代碼改為AVAI。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，該有價證券的 FV 為 $
metaLert-原名 GTX Corp
2022年4月12日，GBT Tokenize Corp（“GBT Tokenize”）（“GBT Tokenize”）（“GBT Tokenize”）是一家內華達州公司，該公司擁有已發行普通股50％的內華達州公司，該公司與GTX
Corp（“GTX”）和GTX的各種票據持有人簽訂了一系列協議，根據該協議，Tokenize收購了美元GTX的可轉換本票
GTX票據的利息為10％，本金的50％
可以一次性轉換為普通股，轉換價格為美元
GTX 於 2022 年 9 月 20 日左右更名為 Metalert Inc.
2022年9月30日，GBT Tokenize向內華達州的一家公司（f/k/a GTX Corp.）MetaLert
Inc. 提供了貸款(“metaLert”) $
MetaLert 在可穿戴技術和 IoMT（醫療物聯網）市場中設計、製造和銷售各種相互關聯的 和互補產品和服務。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該有價證券的 FV 為 $
14
2023 年 1 月 31 日左右，
公司的 GTB Tokenize Corp
截至2024年3月31日和
2023年12月31日，這些票據的未清餘額為美元
注意 6- 應收股票貸款
2019年1月8日，公司
與哥斯達黎加的一家公司（“Latinex”）拉丁美洲交易所Latinex Casa de Cambio, S.A.（
）簽訂了股票質押協議，規定Latinex可以按照各監管機構的要求維持其所需的監管資本。該公司已承諾其價值為美元的普通股的限制性
股
15
注意事項 7 — 減值投資
對GBT技術的投資， S.A.
2019年6月17日，公司、哥斯達黎加公司、公司（“AltCorp”）的全資子公司
AltCorp Trading LLC、哥斯達黎加公司（“GBT-CR”）、
和GBT-CR（“岡薩雷斯”）的股東代表巴勃羅·岡薩雷斯
簽訂並簽署了交易協議（“GBT交易協議”），根據該協議，各方交換了某些
證券。根據交易協議，AltCorp收購了GBT-CR的股份，佔其已發行的
的25％，以及岡薩雷斯發行的已發行普通股本公司H系列可轉換優先股
的股份和本金為美元的可轉換票據
Gopher可轉換票據 的利息為6％，將於2021年12月31日到期時支付。岡薩雷斯當選時，Gopher可轉換票據 最多可以轉換為20,000股H系列優先股。H 系列優先股的每股均可按持有人的期權兑換，但須視公司增加其授權普通股而定，轉換為公司普通股 股數的公司普通股，其計算方法是將規定價值（每股500美元）除以轉換價格（每股500美元）。 H系列優先股沒有清算優先權，不支付股息，H系列優先股的持有人有權對H系列優先股可以轉換為的每股普通股投一票。在轉換Gopher 可轉換票據和20,000股H系列優先股後，岡薩雷斯將有權獲得不到公司在全部轉換後所產生的已發行普通股 股的50％，因此，此類交易不被視為控制權變更。
2021年5月19日，公司 與第三方GBT-CR、IGOR 1 Corp和岡薩雷斯簽訂了相互發行和結算協議以及票據餘額本金和應計利息的不可撤銷轉讓（ “岡薩雷斯協議”）。根據岡薩雷斯協議，在任何 方承認責任的情況下，為了避免訴訟，雙方同意 (i) 將GBT可轉換票據的到期日延長至2022年12月 31，(ii) 修改GBT可轉換票據條款，納入4.99％的受益所有權封鎖和修改後的GBT可轉換票據轉換功能 ，在截至20個交易日期間內，市價折扣15％ 在轉換日期前的最遲完成交易日 日以及 (iii) 規定轉讓GBT可轉換股票岡薩雷斯給第三方的便條。
GBT-CR從事戰略管理 業務為企業和初創企業提供業務流程外包（業務流程外包）數字通信處理、分佈式賬本技術開發、 人工智能開發以及金融科技軟件開發和應用。
該公司使用權益會計法核算其對GBT-CR 的投資；但是，在2020年，在GBT-CR向其他 投資者發行額外股票後，該公司的股權不到20％，因此對GBT-CR沒有行使控制權；因此，該投資目前按成本法計算。此外， 於 2020 年 3 月 19 日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆發佈了一項居家令，以保護所有加利福尼亞人的健康和福祉 ，並在全州範圍內建立一致性以減緩 COVID-19 的傳播。因此，加州受到嚴格的隔離 控制，旅行受到嚴格限制，導致工作、通信和文件訪問中斷（由於 訪問設施有限）。直到2021年1月25日，加利福尼亞才取消了居家令。因此，該公司無法訪問 或持續聯繫GBT-CR，也無法獲得有關GBT-CR的信息。
16
投資合資企業 GBT Tokenize Corp
2020年3月6日，公司通過格林威治與Tokenize-It, S.A.（“Tokenize”）簽訂了 合資企業和地區許可協議（“代幣化協議”）， 由巴勃羅·岡薩雷斯（“岡薩雷斯”）代表的哥斯達黎加信託基金擁有。岡薩雷斯還代表岡薩雷斯哥斯達黎加 信託基金，該公司持有本金為1,000萬美元的票據，也是該公司的股東。根據代幣化協議， 雙方成立了內華達州的一家公司GBT Tokenize Corp.（“GBT Tokenize”）。GBT Tokenize 的目的是開發、維護 和支持其專有技術的源代碼，包括先進的移動芯片技術、跟蹤、無線電技術、AI 核心引擎、電子設計自動化、網格、遊戲、數據存儲、網絡、IT 服務、業務流程外包開發 服務、客户服務、業務技術支持和質量保證、可定製和專用的呼入和出站呼叫 解決方案以及數字通信企業和初創企業的處理（“技術”投資組合”），遍佈加利福尼亞州 。從技術組合中獲得任何收入後，合資企業將獲得其他地區的第一拒絕權 。該公司承諾將其對GBT Tokenize的50％所有權和格林威治的100％所有權承諾給Tokenize，以確保 其技術投資組合的投資。公司應任命兩名董事，Tokenize應任命GBT Tokenize的一名董事。 Tokenize應為GBT Tokenize提供開發技術組合的服務和資源。公司應 捐款 公司普通股（“GBT股票”）到GBT Tokenize。Tokenize 和公司將各擁有 GBT Tokenize 50% 的股份。這些股票的價值為 $.
此外，GBT Tokenize和Gonzalez簽訂了
一項諮詢協議，根據該協議，岡薩雷斯負責以美元的價格提供服務
通過該合資企業，雙方開始開發
智能人類生命體徵設備，我們目前將其稱為QTerm。該平臺是對與GBT Tokenize Corp. 簽訂的現有
許可協議的擴展，GBT Tokenize Corp. 向GBT Tokenize Corp. 提供了加利福尼亞的專屬領土，用於開發該公司的某些
技術。由於該平臺的性質不能僅限於加利福尼亞州，公司的合資企業
GBT Tokenize Corp. 將獲得額外的兩億股公司股份的補償，以加強其融資，但須經
董事會批准。QTerm 醫療器械的臨時專利申請已於 2020 年 3 月 30 日向美國專利商標局提交。應用程序
已被分配序列號為 63001564。合資企業成功完成了第一個原型。無法保證
公司會成功地研究、開發或將該產品推向市場。為了成功實施
這一概念，公司將需要籌集足夠的資金來支持其研究，如果成功研究、開發和獲得
監管部門的批准，公司將需要與具有製造、
銷售和分銷該產品經驗的第三方建立戰略關係。無法保證公司將在任何或所有這些關鍵步驟中取得成功。
2021年5月28日，雙方同意修改代幣化協議，擴大根據GBT Tokenize的
許可授予技術組合的區域，將整個美國大陸包括在內。該公司還同意向GBT Tokenize額外發行
公司普通股。這些股票的價值為 $
2023年7月20日，公司通過其全資 不活躍的子公司——哥斯達黎加的一家公司格林威治國際控股公司（“格林威治”）與阿根廷萬智國際足球俱樂部（“Magic”）和 GBT Tokenize Corp（“GBT Tokenize”）簽訂了經修訂和 重述的合資企業（“2023年代幣化協議”）。
17
2023 年代幣化協議重申並取代了
《2022年代幣化協議》。根據2023年代幣化協議，由於Tokenize
對技術組合的貢獻以及Tokenize和Magic隨後為開發技術組合提供的服務，GBT Tokenize得以繼續運營，儘管該公司做出了貢獻，但這使公司受益 百萬股普通股，價值
約5萬美元。為了維持其在GBT Tokenize的50％所有權，該公司同意將其知識產權組合
貢獻給GBT Tokenize併發行給GBT Tokenize I系列優先股（“I系列股票”）
的股票，標明價值為美元
該公司承諾擁有 GBT Tokenize
的 50% 所有權及其
儘管投資受到減值，但產品
的開發仍在進行中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該投資的賬面金額為美元
注意事項 8 — 應付賬款和應計費用
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 的應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應付賬款約為 $
應計費用約為 $
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應付賬款 — 關聯方由大約 $ 的
組成
應計利息 — 關聯方由截至2024年3月31日應付的關聯方票據的未付利息組成。
其他應付賬款包括大約 $
注意事項 9 — 可轉換應付票據、非關聯方和相關 方
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付可轉換票據——非關聯方包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付給 GBT 科技股份公司的可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應付至 1800 的可轉換票據 | ||||||||
| 應付給 Glen 的可轉換票據 | ||||||||
| 非關聯方可轉換應付票據總額 | ||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可轉換應付票據——非關聯方 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可轉換應付票據——非關聯方、長期部分 | $ | $ | ||||||
18
10,000,000美元用於收購GBT Technologies S.A.
根據對GBT-CR的收購
，公司發行了本金為美元的可轉換票據
2021年5月19日，公司、
Gonzalez、GBT-CR和IGOR 1 Corp簽訂了相互釋放和和解協議，並不可撤銷地轉讓未清餘額
加上應計利息（“岡薩雷斯協議”）。根據岡薩雷斯協議，在沒有任何一方承認責任的情況下
，為了避免訴訟，雙方同意 (i) 將GBT可轉換票據的到期日延長至
在截至 2024 年 3 月
31日的期間，
截至2024年3月31日，
票據的未清餘額為美元
已付票據/轉換後的 票據
1800 對角線貸款 有限責任公司
可轉換票據——2023年3月1日
1日，公司與DL簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向DL發行了美元的可轉換本票
票據（“DL 可轉換票據”）
在
DL 可轉換票據發行之日起 180 天之日開始的期限之前，不得兑換 DL 可轉換票據的未償本金
在第180天之後，DL可能會將DL可轉換票據轉換為公司普通股
股，轉換價格等於
截至2023年12月31日，
該票據的未清餘額為美元
在截至 2024 年 3 月 31 日
的時期內，1800 Diagonal 轉換了剩餘的 $
19
截至2024年3月31日，
票據的未清餘額為美元
未償票據
格倫伊格爾
該公司與Glen Eagles Acquisition LP簽訂了一系列貸款安排
，根據該協議，該公司獲得了 $
為了包含
$ 的可轉換功能
在截至 2024 年 3 月 31 日期間，Glen Eagle 轉換了 $
截至2024年3月31日，
合併可轉換票據的未清餘額為美元
1800 Diagonal
貸款有限責任公司50,580美元可轉換票據- 2023年4月24日，公司與合格投資者（“DL”）1800 Diagonal Lending LLD簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向DL發行了本金總額為美元的可轉換本票
（“DL 票據”）
在自發行之日起180天之日開始的期限之前，DL 票據的未償本金不得兑換
。關注 180第四 當天，
DL 可以將DL票據轉換為公司普通股，轉換價格等於
截至2024年3月31日，
票據的未清餘額為美元
2024年3月31日和2023年12月31日的應付可轉換票據——關聯方包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付給斯坦利希爾斯的可轉換票據 | ||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ||||||||
| 關聯方淨額可轉換應付票據 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據、淨額、關聯方、長期部分 | $ | $ | ||||||
20
斯坦利希爾斯有限責任公司
該公司與 Stanley Hills LLC（“Stanley”）簽訂了一系列貸款協議
，根據該協議，該公司獲得了超過美元
在截至2024年3月
31日期間，斯坦利·希爾斯兑換了美元
截至2024年3月31日和
2023年12月31日，斯坦利債務的本金餘額為美元
可轉換票據的折扣
公司確認的債務折扣為美元
2023 年 12 月 31 日 至 2024 年 3 月 31 日的應付可轉換票據的展期如下：
| 2023 年 12 月 31 日可轉換應付票據，淨額 | $ | |||
| 轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日可轉換應付票據，淨額 | $ |
注意事項 10 — 應付票據、非關聯方 和關聯方
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應付票據、非關聯方包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1800 張紙幣 | $ | $ | ||||||
| 小企業管理局貸款 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，長期部分 | $ | $ | ||||||
21
小企業管理局貸款
2020 年 6 月 22 日，公司根據與 COVID-19 救濟工作相關的經濟傷害災難貸款計劃從小企業管理局獲得了一筆貸款
。
貸款的利息為
第六街貸款有限責任公司 — 更名了-1800 Diagonal Lending LLC
Straight Note — 具有
可轉換功能——2023 年 3 月 1 日，公司與經認可的
投資者（“DL”）1800 Diagonal Lending LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向 DL 發行了美元本票（“DL 票據”）
除非違約，否則DL票據的未償本金
不得轉換為公司普通股。如果
DL 票據違約，DL 可以將 DL 票據轉換為公司普通股，轉換價格等於
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，該票據已全額償還。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的未清餘額
為美元
Straight Note 47,208 美元 -2023年4月24日，
公司與1800 Diagonal Lending LLD簽訂了證券購買協議，1800 Diagonal Lending LLC是根據
認可的投資者（“DL”），該公司向DL發行了本金總額為美元的本票（“DL票據”）
22
除非違約，否則DL票據的未償本金不得
轉換為公司普通股。如果DL票據違約，DL可以將
DL票據轉換為公司普通股，轉換價格等於
截至2024年3月31日和
2023年12月31日，該票據的未清餘額為美元
期票折扣
公司確認的債務折扣為美元
關聯方在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應付票據包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 阿爾法埃達應付票據 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付票據總額 | ||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ||||||||
| 關聯方淨額應付票據 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據、淨額、關聯方、長期部分 | $ | $ | ||||||
阿爾法埃達
2020年11月15日，公司向關聯方Alpha Eda, LLC（“Alpha”）發行了14萬美元的期票
。該票據的應計利息為10％，為無抵押票據，
將於2021年9月30日到期。2023年3月31日，阿爾法和公司將票據的到期日延長至2023年12月31日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的餘額
為美元
注意事項 11 — 應計結算
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應計應付結算 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
與美元投資者
提起的法律訴訟有關
注意事項 12- 衍生責任
附註10中討論的某些可轉換應付票據 的轉換價格可以根據公司的股票價格進行調整，這導致轉換功能 被記錄為衍生負債。
23
記錄衍生負債的 FV， 在流動負債下單獨顯示。衍生負債財務價值的變化記錄在運營報表中 其他收入（支出）項下。
該公司使用帶有以下假設的加權平均Black-Scholes 期權定價模型來衡量2024年3月31日和2023年12月31日的衍生負債FV：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險率 | – | % | – | % | ||||
| 波動率 | – | % | – | % | ||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表顯示了公司截至2024年3月31日期間的 衍生負債活動：
| 衍生負債餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 在此期間發行衍生負債 | ||||
| 轉換後的債務的受益轉換特徵的公允價值 | ( | ) | ||
| 在此期間衍生負債的變化 | ( | ) | ||
| 衍生負債餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ |
衍生品 負債公允價值的大幅下降主要是由於股價從美元下跌到 $從2023年第四季度到2024年第一季度，以及截至2024年3月31日的三個月中的轉換 以及剩餘可轉換本金餘額的減少降低了衍生負債。
注意 13- 股東權益
普通股
2022年7月7日，公司向登記在冊的股東（“記錄日期”）提交了初步信息 聲明，內容涉及截至2022年6月28日持有公司大多數有表決權股票的股東書面同意將採取的某些行動。
| ● | 修改公司的公司章程（“公司章程”），以增加普通股的授權數量，面值美元公司的每股（“普通股”），來自股數增至10,000,000股。該行動於2022年8月11日結束。 |
| ● | (i) 授權公司董事會自行決定對普通股進行反向拆分，比例不超過 |
2023 年 10 月 12 日，公司修訂了公司章程 ，將其法定普通股增加到 (“增加修正案”).增持 修正案獲得了董事會以及持有超過公司已發行和流通 有表決權股份多數的股東的批准。
在截至2024年3月31日期間，公司 進行了以下普通股交易：
| ● | 的 為轉換美元可轉換票據而發行的股票 |
24
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 和 分別為已發行和流通的普通股。
B 系列優先股
B系列優先股的規定價值為每股
100美元，可按轉換價格轉換成公司的普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 B系列已發行優先股。
C 系列優先股
由GV選擇的C系列優先股的每股 均可轉換為公司普通股的數量，其計算方法是將規定價值（定義見下文 ）除以轉換價格（定義見下文 ）（定義見下文 ）（定義見下文）。每股的轉換價格等於轉換前10天交易期內 公司普通股最低三個最低收盤價的平均值的50％折扣， 的最低轉換價格為0.02美元。規定價值為每股11美元（“規定價值”）。C系列優先股 沒有清算優先權，不支付股息，C系列優先股的持有人有權對C系列優先股可轉換為的每股 股普通股獲得一票。根據合同，GV已同意限制其 轉換C系列優先股和獲得公司普通股的能力，使其及其關聯公司在轉換後持有的公司 普通股數量不超過當時已發行和流通的 公司普通股的4.9％。
C系列優先股的發行是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法規D頒佈的 條例第506條規定的註冊豁免進行的。根據1933年《證券法》頒佈的D條例第501條的定義，GV是合格投資者。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，GV 擁有 分別是 C 系列優先股。
H 系列優先股
2019年6月17日，公司、哥斯達黎加公司、公司（“AltCorp”）的全資子公司AltCorp Trading LLC、哥斯達黎加公司
（“GBT-CR”）、GBT Technologies, S.A. 和GBT-CR（“岡薩雷斯”）的股東代表巴勃羅·岡薩雷斯簽訂並簽署了交易協議（“GBT交易協議”），根據該協議，各方交換了某些證券。根據
交易協議，AltCorp 收購了 GBT-CR的股份，佔岡薩雷斯發行的用於發行的普通股
股的25％ 公司H系列可轉換優先股的股份和
$的可轉換票據
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 分別是已發行的H系列優先股股份。
第一系列優先股
2023年7月20日，公司 通過其全資子公司格林威治國際控股公司（“格林威治”）與萬智牌和GBT Tokenize簽訂了經修訂和重述的合資企業（“2023年代幣化協議”）。2023 年代幣化協議 重申並取代了 2022 年代幣化協議。根據2023年代幣化協議，由於Tokenize對技術 投資組合的貢獻以及Tokenize和Magic隨後為開發技術投資組合提供的服務， GBT Tokenize得以繼續運營，儘管該公司出資1.66億股 普通股，價值約5萬美元，但這使公司受益。
為了維持其在GBT Tokenize的
50% 所有權，該公司同意將其知識產權組合貢獻給GBT Tokenize，並向GBT Tokenize發行
標明價值為美元的I系列優先股（“I系列股票”）的股票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 分別是已發行的第一系列優先股的股份。
庫存股
2011 年 4 月 25 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈其董事會批准了股票回購計劃。根據該計劃，公司有權在公開市場交易中購買最多 至 200 股（拆分前為 1,000,000 股）的普通股，由管理層自行決定。所有 股票回購都將受經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條和管理此類購買的其他規則 的要求的約束。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司
已經 按美元成本計算的庫存股
股票 To Be C取消
截至2013年12月31日，該公司已在公開市場回購了 8股拆分後的普通股（拆分前38,000股），這些普通股已歸還國庫。 2014年12月31日，公司向公司返還了與Micrologic解散的 許可協議有關的40,000股分拆後的股票（2億股拆分前的股票）。
在2015年第一季度，該公司的 法律顧問將這些股票歸還給了公司，此前曾獲得過32,000股作為薪酬。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 已經 股票將按美元的成本取消，分別地。
認股證
以下是搜查令活動摘要。
| 加權 | |||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | ||||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 認股證 | 運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 傑出 | 價格 | 生活 | 價值 | ||||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 被沒收 | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
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注意 14- 關聯方
關聯方是自然人或其他實體 ，它們有能力直接或間接控制另一方或在財務 和運營決策方面對該方施加重大影響。關聯方包括受共同控制或受共同重大 影響的其他各方。
2019年10月10日，公司與前公司
首席執行官道格拉斯·戴維斯旗下的BitSpeed LLC簽訂了合資協議（“BitSpeed協議”），成立內華達州GBT BitSpeed Corp.（“GBT BitSpeed”），成立內華達州GBT BitSpeed Corp.（“GBT BitSpeed”）。
GBT BitSpeed 的目的是開發、維護和支持其專有的極限傳輸軟件應用程序併發性，這是一種軟件
應用程序，用於通過網絡傳輸安全、加速的大文件數據，以及連接到雲存儲、網絡附加
存儲 (NAS) 和存儲區域網絡 (SAN)（“併發”）。BitSpeed 應向 GBT BitSpeed 提供用於併發開發
的服務和資源。公司將向GBT BitSpeed出資1000萬股公司普通股。
BitSpeed 和公司將各自擁有
2023年7月20日，公司通過其全資子公司格林威治國際控股公司，哥斯達黎加的一家公司（“格林威治”）與阿根廷萬智國際足球俱樂部（“Magic”）和GBT Tokenize
公司（“GBT Tokenize”）簽訂了經修訂和重述的
合資企業（“2023年代幣化協議”）。2020年3月6日，公司通過格林威治與Tokenize-It, S.A.（“Tokenize”）簽訂了合資企業和地區許可
協議（“2020年代幣化協議”）。根據2020年代幣化協議，
雙方組成了GBT Tokenize，Tokenize按2020年代幣化協議的規定貢獻了其技術組合，每個
Tokenize和公司均擁有
除了技術產品組合外，Tokenize
還為GBT Tokenize的技術組合的開發提供了服務和資源。該公司做出了貢獻
普通股。2021年5月28日，雙方同意修改2020年代幣化協議，擴大根據GBT Tokenize許可授予的
技術組合的區域，使其包括整個美國大陸。該公司額外發行了 GBT Tokenize
普通股。2021 年 6 月 30 日，Tokenize 及其股東轉讓了他們在 2020 年 Tokenize 協議下的所有權利，包括公司的質押權
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Yello Partners Inc.
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司
有 $
斯坦利希爾斯有限責任公司 應付賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司
已記錄的應付斯坦利未付餘額為美元
注意事項 15- 法律訴訟
公司可能會不時參與 各種訴訟事項，這些事項發生在正常業務過程中。目前，管理層認為 不會對公司的財務狀況產生重大影響的訴訟。
TTSG
2021年7月9日左右，公司在內華達州克拉克縣地方法院（案件編號：A-21-837631-C）對特里·泰勒和TTSG Holdings, Inc 提起訴訟 ，指控其違反合同、違反誠信和公平交易契約、不當致富以及因未能根據他們簽訂的合同提供 諮詢服務而提供宣告性救濟。該公司要求退還已發行的24萬股股票，退還5,000美元的款項， 撤銷諮詢協議以及律師費和費用。由於特里·泰勒和TTSG Holdings未能出庭作證通知 ，該公司申請了即決判決。2023 年 1 月 20 日，法院對 Terry Taylor 和 TTSG 簽發了708,821美元的處決令
Gregory Mancuso 和 Rainer AG
2022年2月2日左右， GBT 收到了由瑞士公司 Gregory Mancuso 和 Rainer AG 發起的第一次修正申訴（“申訴”）， 第 21SMCV01430 號案件，該申訴是向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起的。該申訴列舉了包括GBT在內的許多 當事方，並聲稱除其他外包括轉換、不當致富、違反合同和 違反公平交易默示契約的索賠，原告指控源於原告 Rainer AG與共同被告Consul Group des Mil Veintiuno S.R.L（“領事”）之間達成的經紀協議。GBT是根據另一種自我責任理論被起訴的， ，它參與上述一系列事件的唯一原因似乎是 開設經紀賬户時，Consul將其股份存入了Rainer。GBT將根據第一修正申訴中的各種缺陷 填補對第一修正申訴的異議，並將要求法院駁回針對GBT的索賠。
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注意事項 16- 突發事件
GBT Technologies, S.A
2018年9月14日，
公司與GBT-CR簽訂了獨家知識產權許可和特許權使用費協議（“GBT許可協議”），
是一個完全合規和受監管的加密貨幣交易平臺，目前作為去中心化加密貨幣
平臺在哥斯達黎加運營，根據該協議，公司向GBT-CR授予了與
知識產權相關的獨家特許權和許可與將電子傳輸轉換為數字貨幣的系統和方法相關的財產，如所反映在那個
中，某項專利於2018年6月14日左右向美國專利商標局提交（EFS 編號：32893586；申請號：
16008069；類型：35 USC 111（a）下的實用程序；確認號：6787）（統稱為 “數字當前技術”）。
根據GBT許可協議，公司授予GBT-CR全球獨家許可，允許其使用數字貨幣技術
製作、使用、出售、租賃或以其他方式商業化和處置利用數字當前技術的產品和設備。根據
GBT 許可協議的條款，公司有權在首次使用許可產品產生收入的期限內獲得GBT-CR銷售的每種許可產品
總收入的2％的特許權使用費，並在此後持續五年
。簽署GBT-CR許可協議後，GBT-CR向公司支付了美元
應收股票貸款
2019年1月8日，公司
與哥斯達黎加的一家公司（“Latinex”）拉丁美洲交易所Latinex Casa de Cambio, S.A.（
）簽訂了股票質押協議，規定Latinex可以按照各監管機構的要求維持其所需的監管資本。該公司承諾其價值為美元的普通股的限制性
股
元界協議
2022年6月10日，公司與伊爾達爾·蓋努林和瑪麗亞·貝洛娃（統稱 “許可人”）簽訂了合資 企業和地區許可協議（“元界協議”）。根據元界協議，雙方成立了內華達州的一家公司 Metaverse Kit Corp.（“元界 套件”）。Metaverse Kit 的目的是為其專有技術和全面的 平臺開發、維護和支持源代碼，該平臺結合了核心虛擬現實平臺和一系列擴展的現實世界功能，最初在體育領域提供元宇宙體驗 ，然後擴展到娛樂、現場活動、遊戲、通信和其他跨產品機會的虛擬世界（“元投資組合”）。根據元界協議，許可方同意向元界套件 提供許可的技術和專業知識。與此有關的是,
29
雙方與元界協議同時簽訂了資產購買協議（“元界
APA”），根據該協議，許可方向元界套件出售了與元投資組合有關的所有源代碼。
此外，許可方為發明的產品/服務以及與元投資組合相關的相關
平臺在全球範圍內向元界套件提供了獨家許可，並使用所掌握的知識在全球範圍內開發、製造、銷售、營銷和分銷元投資組合
。公司必須繳款 公司普通股（“GBT 股票”）
到 Metaverse Kit。許可方和公司將各自擁有元界套件50％的股份。該公司承諾
元界 協議於2022年6月13日結束。
2023年3月14日，公司
收到了許可方於2023年3月2日反籤的和解協議和解協議（“和解協議”）。根據和解協議
，雙方同意元界協議、元界APA和諮詢協議無效，
已取消。許可人同意支付 $
2023年2月1日， 公司聘請AlkhatiB Consulting Group提供與管理市場合作夥伴有關的獨家代理服務，自 2023 年 2 月 1 日起生效，連續 24 個月，直至 2025 年。
資產出售-TREN
2023 年 4 月 3 日，GBT Tokenize Corp.（“賣方”），
旗下的子公司
2023年7月18日，TREN更名為Avant Technologies， Inc.，其在場外交易市場的股票代碼改為AVAI。
潛在知識產權的銷售
2023年4月17日，班尼克斯收購公司（“Bannix”）、
EVIE Autonomous Group Ltd.（“EVIE”）和EVIE的股東根據Bannix同意收購EVIE的
簽訂了業務合併協議。此外，Bannix同意從GBT Technologies Inc.（“公司” 或 “GBT”）收購
阿波羅系統，該系統屬於向美國專利商標局提交的專利申請所涵蓋的知識產權。該專利
申請描述了一種機器學習驅動的技術，該技術控制無線電波傳輸，分析其反射數據，
構造靜止和運動物體的二維/三維圖像。阿波羅系統基於無線電波，可以檢測實體的移動
和靜止位置，從而使成像技術能夠在屏幕上實時顯示這些運動和位置。這包括控制無線電波傳輸和分析反射的
AI 技術。目標是將阿波羅系統整合為
高效的駕駛員監控系統，檢測受損或分心的駕駛員，提供聽覺和視覺警報（“專利”）。
2023 年 8 月 8 日，Bannix 與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了專利購買協議（“PPA”），
30
據此，Bannix 同意支付、發行
並交付給 Tokenize，$
2023 年 12 月 18 日，Bannix 和 Tokenize 在 PPA 第 1 號修正案中輸入了 。根據修正案，Bannix和Tokenize同意，轉換A系列優先股 時發行的普通股將不超過截至Bannix收購EVIE結束時已發行和流通的普通股總數的19.99％（此類最大股數為”交易所上限”）除非Bannix的 股東根據Bannix普通股交易的市場或交易所的適用規則，批准在根據PPA 轉換超過交易所上限的A系列優先股時發行普通股。
2024年3月11日，Bannix向EVIE 和EVIE的股東發送了一份通知，規定BCA已終止（“BNIX EVIE終止信”）。由於PPA 取決於Bannix完成對EVIE的收購，並且由於BNIX EVIE終止函，Bannix和 Tokenize於2024年3月19日同意終止經公司同意的PPA。
自 2024 年 3 月 19 日起，Tokeniz 與 VisionWave Technologies Inc.（“VisionWave”）簽訂了專利購買協議，根據該協議， VisionWave 同意從 Tokenize 收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和權益，為 一種控制無線電波傳輸、分析其反射 數據和構造機器學習驅動的技術提供知識產權基礎靜止和運動中物體的/三維圖像（“VisionWave PPA”）。
該資產的購買價格為
$
服務協議
2023 年 2 月 24 日，公司與太平洋資本市場有限責任公司簽訂了服務
協議，其中
Pacific Capital Markets LLC. 與公司簽訂的服務協議必定向其發行的股票。美元股票的價值
代理協議
2023 年 8 月 17 日，Tokenize，即
31
專利購買協議
自2024年3月19日起，由公司持有50％股權的Tokenize與VisionWave Technologies Inc.（“VisionWave”） 簽訂了專利購買協議，根據該協議，VisionWave同意從Tokenize收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和權益 為控制無線電波傳輸的機器學習驅動技術提供知識產權基礎，分析其 反射數據，並構造靜止和運動中物體的二維/三維圖像（“VisionWave PPA”）。
資產的購買價格為 $
注意事項 17 — 濃度
信用風險的集中度
金融工具主要包括臨時現金投資，這可能會使 公司多年來受到信用風險的集中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些賬户中沒有虧損 。
流動性風險
該公司的累計赤字為 $
注意 18- 後續事件
根據 ASC 855-10，公司分析了其自2024年3月31日起至這些財務報表 發佈之日的運營情況，並確定在這些財務報表中沒有重大的後續事件可供披露.
32
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們的合併財務報表（“CFS”）和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀 。除了歷史 信息外，本討論還包括涉及風險和假設的前瞻性信息，這可能導致實際業績 與管理層的預期存在重大差異。請參閲本報告中包含的 “前瞻性陳述”。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性 陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和 資源充足性相關的陳述。投資者請注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於 以下內容：（i）我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可隨時自行決定更改； （ii）我們的計劃和經營業績將受到我們管理增長能力的影響；以及（iii）我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時顯示的其他風險和不確定性 。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述 。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述。
報告的這一部分應與截至2023年12月31日的公司已審計財務的腳註一起閲讀 ，以下各節比較截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的運營報表。
一般概述
組織和業務線
GBT Technologies Inc.（“公司”、 “GBT” 或 “GTCH”）於2009年7月22日根據內華達州的法律註冊成立。該公司的目標是 成長型市場，例如開發物聯網（IoT）和人工智能（AI）的網絡和跟蹤技術， 包括無線網狀網絡技術平臺和固定解決方案、智能人體必備設備的開發、資產跟蹤 物聯網和無線網狀網絡。該公司的收入來自（i）提供IT諮詢服務；（ii）其技術的 許可。(ii) 停止通過電子商務平臺銷售電子產品（直到 2023 年 6 月 30 日，此操作已於 2023 年 7 月 1 日終止，即 ）
2022年2月18日，公司與Mahaser LTD簽訂了收益分成協議（“RSA”），自2022年3月1日起生效。（“Mahaser”）根據該協議，公司 分享了Mahaser通過美利堅合眾國在線零售平臺進行電子商務銷售所產生的收入。 自 2023 年 7 月 1 日起，公司終止了與 Mahaser 的 RSA。
2023年7月20日，公司通過其全資子公司——哥斯達黎加的一家公司格林威治國際控股公司（“格林威治”）與阿根廷萬智國際足球俱樂部（“Magic”）和GBT Tokenize 公司（“GBT Tokenize”）簽訂了經修訂和重述的 合資企業（“2023年代幣化協議”）。GBT Tokenize已經開發了一種基於技術組合的重要設備，可以進行商業化， 以及某些衍生技術，這使GBT Tokenize能夠進一步開發或許可某些代碼源。2023 年 4 月 3 日，GBT Tokenize 通過出售 Avant-AI 進入了迄今為止的第一筆商業交易！由 GBT Tokenize 根據技術組合開發的 技術。
33
未經審計的簡明財務報表（“CFS”） 由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。此處提供的信息反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述公司在所報告期間的 財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
運營結果：
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表比較如下：
| 截至3月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用 | 177,625 | 466,133 | (288,508 | ) | -62 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (177,625 | ) | (466,133 | ) | 288,508 | -62 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | 7,337,541 | (5,166,431 | ) | 12,503,945 | 242 | % | ||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | 7,159,889 | (5,632,563 | ) | 12,792,452 | -227 | % | ||||||||||
| 所得税準備金 | | | | | ||||||||||||
| 已終止業務的收益/（虧損） | | 2,850 | (2,850 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 7,159,889 | $ | (5,629,713 | ) | $ | 12,789,602 | -227 | % | |||||||
截至2024年3月31日的三個月 31日的運營支出為177,625美元，而2023年同期為466,133美元。減少288,508美元，跌幅為-62％，主要是由於 公司擴大業務的現金流有限。
截至 2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）為7,337,541美元，較2023年同期的虧損（5,166,431）增加了12,503,945美元，增長了242％。 的主要原因是，衍生負債金融價值變動的收益增加了11,195,260美元，利息支出減少了1,696,407美元， 債務折扣減少了114,825美元，其他收入減少了193,628美元。
由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月 31日的淨收益（虧損）為7,159,889美元，而2023年同期的淨收益（虧損）為5,629,713美元。
流動性和資本資源
繼續關注
隨附的簡明合併財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2024年3月31日，該公司的累計 赤字為308,831,305美元，營運資金赤字為23,387,928美元，這使人們對其 繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。
公司繼續經營的 企業的能力取決於其在未來開展盈利業務和/或獲得必要的融資以履行 義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債的能力。管理層計劃通過一些私募債券和股權證券尋求額外的 資本。這些計劃如果成功，將緩解人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的因素 。這些合併財務報表 不包括與記錄的資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類 相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性引起。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我們的現金和現金等價物分別為173美元和529美元。 截至2024年3月31日期間，經營活動提供的（用於）經營活動提供的現金為10,690美元，而2023年同期為112,635美元。截至2024年3月31日期間，經營活動提供的金額主要與7,159,889美元的淨收益有關，但被32,803美元的債務折扣攤銷和7,271,013美元的 FV衍生負債收益所抵消。我們的營運資金狀況從2023年12月31日的31,781,634美元的營運資金赤字變為2024年3月31日的23,387,928美元的營運資金赤字。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 期間，用於投資活動的現金流為0美元。
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截至2024年3月31日期間，用於融資活動的現金為11,046美元，而2023年同期融資活動提供的現金為65,063美元。這一變化主要是由於償還了11,046美元的應付票據。截至2023年3月31日期間，來自融資活動的現金應來自可轉換票據的收益104,300美元，減少的部分是償還39,043美元的可轉換票據，向關聯方償還302,700美元， ，關聯方收益增加302,506美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為7,159,889美元。此外，截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為23,387,928美元，累計赤字為308,831,305美元。
分紅
公司尚未通過任何關於 支付股息的政策。自成立之日起，尚未支付或申報任何現金分紅。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，公司不需要 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末 ，我們在管理層（包括擔任首席執行官兼首席財務官的曼蘇爾 Khatib）的監督和參與下，對 我們的披露控制和程序的設計和運營（如《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估 1934 年，經修訂。 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序在適用期限結束時尚未生效，以確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ，以及 (ii)) 積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的主管執行官，酌情允許及時就所需的披露做出決定。
作為一家規模較小的申報公司， 的收入來自於最近的收購和缺乏盈利能力，因此沒有足夠的資源來安置在 SEC 披露和 GAAP 合規方面具有深厚專業知識的專職 員工，也沒有僱用足夠的會計人員來實現適當的 職責分離。與許多小型申報公司一樣，公司將繼續就新的會計原則和美國證券交易委員會披露要求的變化與其外部審計師 和律師進行磋商。為了糾正這一重大缺陷，公司聘請了一位在SEC披露和GAAP合規方面具有專業知識的顧問。該公司發現這種方法 在過去行之有效，並認為它是可預見的將來可用的最具成本效益的解決方案。公司將 對現有的簽字和審查程序以及關鍵會計電子表格的文件控制協議進行審查。 公司還將加強管理層對關鍵財務文件和記錄的審查。
作為一家規模較小的申報公司， 公司沒有足夠的資源為足夠的員工提供資金，無法確保會計 職能內部的責任完全分離。但是，公司管理層確實會每月審查財務報表，並將增加對財務報表的審查，公司的 外部審計師每季度進行一次審查。除了上述改進措施外，這些措施還將最大限度地降低 發生潛在重大誤報的風險。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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管理層關於財務報告內部控制的中期 報告
我們的管理層由首席執行官（首席執行官兼財務官）組成，負責建立和維持對財務報告的充足內部 控制。根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的定義， 對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和首席財務官設計或監督的，由我們的董事、管理層和其他人員組成的董事會 執行，旨在為財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，基於《內部控制集成》中制定的標準 Treadway委員會贊助組織委員會發布的框架和 包括以下政策和程序：
| ● | 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了我們資產的交易和處置； |
| ● | 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、處置資產的情況提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。 對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策 或程序的遵守程度可能會下降。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的 系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
我們的管理層評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部 控制的有效性。根據這一評估，管理層認為，截至2023年9月30日， 根據這些標準，我們對財務報告的內部控制無效。
財務報告內部控制的變化
在我們上一財年 中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
法律訴訟
公司可能會不時參與 各種訴訟事項，這些事項發生在正常業務過程中。目前，管理層認為 不會對公司的財務狀況產生重大影響的訴訟。
僅與 2022 年有關：
2019年1月30日左右，RWJ Advanced Marketing、 LLC、Greg Bauer和Warren Jackson就2017年9月收購UGO向加利福尼亞州洛杉磯縣高級法院 -通用區高等法院起訴了公司及多個第三方和關聯方。案件編號為 19STCV03320（“原始訴訟”）。除其他訴訟原因外，原訴訟中的投訴指控違反合同。 公司於2019年2月 15日左右答覆了申訴，並對該案的原告和第三方提出了交叉申訴。2020年9月10日左右，該公司通過其服務代理人 “收到” 了羅伯特·沃倫·傑克遜和格雷戈裏·鮑爾最近在洛杉磯 高等法院案件編號：20STCV32709（“第二起訴訟”）中對公司和第三方提起的投訴（公司 有爭議的服務）。在最初提起的訴訟中，法院駁回了原告 關於他們正在提起所謂的準衍生訴訟的主張。因此，在本次訴訟中，原告現在再次聲稱 該訴訟是衍生訴訟。2020年10月13日，其他被告將第二起訴訟移交給加利福尼亞中區 （案件編號 2:20 −cv−09399−rgk−AGR）。2021 年 2 月 2 日，加利福尼亞中區以 “需求無效” 為由駁回了整個 第二起訴訟。
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在最初的訴訟中，公司對原告和其他第三方提起了交叉 申訴。最近，法院安排了各種聽證會，審判日期定為2021年12月27日 27 日，後來法院將該日期持續到2022年9月28日。該公司打算分紅其全資子公司Ugopher Services Corp.（“UGO”）的 股份。由於UGO是上述訴訟中的主要爭議， 公司已選擇將UGO出售給第三方，自2020年7月1日起生效。2020年9月17日，公司解僱了格雷格·鮑爾 的顧問職務（由於出售了UGO），他以書面形式證實了這一點。2021年6月14日左右，公司向原告 規定，所有第三方都將被釋放，原告可以提出新的第一修正案投訴，僅提及公司。因此， 除公司以前的過户代理人以外的所有第三方均已被解除該訴訟。出售UGO後， 公司注意到第三方（包括通過其資產管理公司SURG）將UGO資金匯入其新的銀行賬户。SURG 從未回覆 這個通知。SURG 是 UGO 的信息交換所。公司注意到某些第三方，它打算採取法律行動來解決 這個問題。2020年11月12日，該公司向美國內華達州地方法院（案例 2:20-cv-02078）提起訴訟，指控RWJ、鮑爾先生、傑克遜先生和W.L. Petrey Wholesale Company Inc的欺詐、違約、不當致富和 其他索賠。2022年1月28日，法院裁定公司對RWJ被告下達禁令，規定所有通過轉售產生的 費用應存入GBT凍結賬户，因此，未經法院命令，RWJ被告不得使用這些資金。 公司由 RWJ Advanced Marketing, LLC、Robert Warren Jackson、Gregory Bauer（統稱 “RJW 雙方”）和 W.L. Petrey Wholesale Company, Inc.， （“Petrey”）以及代表其自身及其代理商（統稱 “GBT Technologies Inc.”）（統稱 “Petrey”）簽訂了保密和解協議和相互釋放（“RJW 協議”）；GBT Technologies Inc.（統稱 “Petrey”）另一方面，GBT 締約方”）， 。公司《RJW協議》於2022年9月26日生效，最終簽名將於2022年10月5日 左右交付給公司。根據《RJW 協議》，雙方同意和解、釋放和以其他方式解決他們之間所有已知或未知的 索賠，並同意共同安排、推動或以其他方式駁回向內華達州美國地方法院 （案件編號 2:20-cv-02078）、加利福尼亞州洛杉磯縣中區高等法院提起的訴訟（案件編號 19STCV03320 和 20STCV32709），在美國加利福尼亞中區地方法院（案件編號 2:20-cv-09399-RGK-AGR） 持有偏見。雙方同意並規定發放目前存放在19,809美元凍結賬户中的所有資金， 50% 分配給 RWJ 各方，50% 分配給公司或其受讓人。雙方還簽訂了InComm Assignment 協議（“IAA”），該協議分配、轉讓和轉移了RWJ雙方與 互動通信國際公司及其子公司Hi Technology Corp.簽訂的協議所產生的所有收益，包括但不限於主分銷 和互動通信國際公司與Petrey d/b/a UGO-HUB於2016年8月29日簽訂的經修訂的服務協議 (統稱為 “InComm收益”），應將InComm收益的90％分配給公司或其 受讓人，10% 歸RWJ各方或其受讓人。最後，公司同意向RWJ雙方或其受讓人支付40,000美元。 公司應計的49,847美元支出是應付給RJW各方的最終金額。根據與SURG達成的另一項和解 協議，該公司承諾轉讓IAA。因此，2022年10月5日，作為所有和解協議的累計，公司 向SURG發出請求，要求按照 前述協議的規定發放某些託管資金和執行權利轉讓。
2018年12月3日，公司與Discover Growth Fund, LLC（“投資者”）簽訂了證券 購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了 8,340,000美元的優先擔保可贖回可轉換債券（“債券”）。在 債券的發行方面，根據SPA的條款，公司發行了普通股購買權證，以純現金方式收購多達22.5萬股普通股（“認股權證”），每股100美元，其中50,000股認股權證的行使價為100美元，75,000股認股權證的行使價為75美元，100,000份認股權證的行使價為50美元股票。持有人 不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％以上。未償還的本金可以隨時轉換為公司普通股 股，轉換價格等於市場價格的95％減去5美元（每次觸發事件發生 時，轉換價格降低10％——當前轉換價格為市場價格的75％減去5.00美元）。市場價格是債券到期期間個人每日成交量最低的5個加權平均價格的平均值 。2019年5月28日，投資者 向公司交付了 “違約通知和抵押品出售通知”（“通知”）。 2019年12月23日，在公司與投資者之間的仲裁中，作出了有利於投資者的臨時裁決。2020 年 1 月 31 日， 公司被告知已輸入最終獎項（“最終獎勵”）。最終裁決確認，債券的某些部分 構成不可執行的違約金罰款，因此已被取消。此外，已確定投資者 有權收回其律師費。因此，仲裁員裁定投資者裁定了4,034,444美元，外加自2019年5月15日起應計的7.25％的 利息和55,613美元的費用。2020 年 2 月 18 日，
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公司向內華達州聯合地方法院（“內華達州法院”）提出動議，以確認最終裁決，並提出一項動議，要求合併投資者 的申請，以確認向美國維爾京羣島地方法院（案件編號：3:20-CV-00012-CV-CV-RM）（“維爾京羣島 島法院”）提交的最終裁決。2020年2月27日，內華達州法院駁回了公司確認最終裁決的動議和 合併的動議，並進一步裁定應在維爾京羣島法院對最終裁決的確認提起訴訟。因此，公司於2020年2月27日 提交了下單通知和確認仲裁裁決的動議，以解決有關投資者的權利是否從屬於其他債權人的未決問題 ，然後監督商業上合理的止贖出售（案例編號：3:20-CV-00012-CV-12-CVG-RM）。公司的立場是，在進行止贖出售之前，必須首先確認最終裁決，並且必須確定有關投資者相對於其他債權人權利的所有問題 。 公司的進一步立場是，投資者先前披露的止贖出售是以不合理的商業 方式進行的，如果Discover繼續進行止贖出售，則風險自負。儘管如此，2020年2月28日 ，投資者表示已出售公司的資產。截至本報告發布之日，投資者未能出示 據稱已發生的涉嫌出售的銷售契約。該公司向維爾京羣島法院提出了動議，對 涉嫌出售的有效性提出異議。2020年7月28日，投資者向內華達州提出了一項要求律師的動議，費用為48,844美元，費用為716美元。該公司於2020年8月11日提交了答覆。2020年10月16日，投資者要求律師支付48,844美元、費用為716美元的動議被駁回。聯邦法院仍在審理此案，截至本報告發布之日，聯邦法院尚未就此事採取任何實質性行動。根據Discover出售公司所有資產的書面通知，公司打算為該次出售開具Discover 的發票，並在年底抵消結算金額。
與 2023 年有關：
2021年7月9日左右，公司在內華達州克拉克縣地方法院（案件編號：A-21-837631-C）對特里·泰勒和TTSG Holdings, Inc 提起訴訟 ，指控其違反合同、違反誠信和公平交易契約、不當致富以及因未能根據他們簽訂的合同提供 諮詢服務而提供宣告性救濟。該公司要求退還已發行的24萬股股票，退還5,000美元的款項， 撤銷諮詢協議以及律師費和費用。由於特里·泰勒和TTSG Holdings未能出庭作證通知 ，該公司申請了即決判決。2023年1月20日，法院對特里 Taylor和TTSG簽發了708,821美元的處決令。截至提交申請之日，該公司尚未向特里·泰勒和TTSG收取法院發放的任何款項。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，公司不需要 在本第 1A 項下進行披露。風險因素。儘管我們不需要提供風險因素，但 我們認為以下因素是我們持續增長和發展的風險：
在不斷變化的 行業中，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。
在不斷變化的 行業中，我們的運營歷史有限，可能無法按預期發展。鑑於我們可能遇到的風險和困難 ，評估我們的業務和未來前景具有挑戰性。這些風險和困難包括我們的能力：
| ● | 準確預測我們的收入並計劃我們的運營開支； |
| ● | 成功擴展我們的業務； |
| ● | 吸收我們的收購； |
| ● | 適應消費者和企業與技術互動方式的快速變化的趨勢； |
| ● | 避免中斷或中斷我們的產品和服務的提供； |
| ● | 開發可擴展的高性能技術基礎架構，該基礎架構可以高效、可靠地應對不斷增加的使用量以及新功能和產品的部署； |
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| ● | 僱用、整合和留住有才華的銷售、客户服務、技術和其他人員；以及 |
| ● | 有效管理人員和運營的快速增長；以及 |
| ● | 全球 COVID-19 疫情 |
如果對我們提供的服務和/或平臺/產品 或我們正在開發的產品的需求尚未最終確定，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些 風險和困難，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們有限的運營歷史使我們難以評估未來的業務前景並根據對未來業績的估計做出決策。
我們的運營歷史有限，因此， 因此，根據我們的歷史數據預測未來的業績是很困難的，甚至不可能。對歷史 結果的依賴可能無法代表我們將取得的成果。由於與有限的歷史業務相關的不確定性， 我們預測和及時適應收入或支出的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果由於不可靠的歷史數據而做出錯誤的預算 決策，我們的利潤可能會減少或繼續蒙受損失。
COVID-19 疫情導致我們的開發業務中斷 ，導致現有項目延遲，並可能對我們的運營產生額外的負面影響
該公司在高科技市場中運營， 依賴世界各地的專業人員和合作夥伴關係，這受到全球疫情的影響，導致公司的資源 受到影響。我們的業務運營已經並將繼續受到冠狀病毒病 COVID-19 的重大不利影響。
由 COVID-19 引起的呼吸道疾病疫情於 2019 年底在中國湖北省武漢市爆發，並蔓延到全球。COVID-19 被認為具有高度傳染性，並構成 嚴重的公共衞生威脅。
從那時起，美國其他 國家和主要城市，包括拉斯維加斯、洛杉磯和世界各地，都採取了其他措施，以遏制 COVID-19 疫情。世界衞生組織（“世衞組織”）正在密切監測和評估情況。2020 年 3 月 11 日， 世衞組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行，將其對威脅的評估範圍擴大到其 在 1 月份宣佈的全球突發衞生事件之外。在美國或 世界其他地方，任何此類流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和業務產生重大不利影響。2021 年 1 月 25 日，加利福尼亞州 取消了居家令，因此我們得以搬遷虛擬辦公室空間並恢復 “正常” 運營。
在 2020 年第一季度， COVID-19 疫情導致我們的開發業務中斷，導致退出項目的延遲。隨着 COVID-19 疫苗的推出，整個國家， 總體經濟已開始緩慢重新開放。在 2021 年第四季度， omicron 變體浮出水面，並對美國和全球產生了重大影響。但是，如果 COVID-19、omicron 變體或其他變體惡化或再次浮出水面，我們在任何活動中進行開發、交付和 組裝過程中的任何進一步不可預見的延遲都可能繼續導致成本增加和收入減少。
我們無法預見 COVID-19 及其變種的疫情是否會繼續得到有效控制。如果 市場銷售前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户 和供應商的流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素，如果 COVID-19 的爆發得不到有效和 的及時控制，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。這些因素和我們無法控制的其他因素中的任何一個都可能對整體業務環境產生不利影響 ，造成不確定性，導致我們的業務遭受我們無法預測的嚴重損失，並且 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的經營業績並未導致 盈利，未來我們可能無法實現盈利
公司沒有按照美國公認會計原則的要求將開發 成本（或任何與此相關的成本）累計或資本化，也不會將其計入損益表。因此，截至2024年3月31日期間，公司 的淨收益為7,159,889美元，截至2023年3月31日的淨虧損為5,629,713美元。如果我們蒙受 額外的重大營業虧損，我們的股價可能會下跌，甚至可能大幅下跌。我們的管理層正在制定計劃，以緩解 上述負面趨勢和狀況。我們的商業計劃是推測性的，未經證實。無法保證我們 會成功執行我們的業務計劃，也無法保證即使我們成功實施了業務計劃，也無法保證我們現在或將來也能減少 的損失。此外，由於我們是一家新興企業，我們預計淨虧損將繼續，我們的營運資金 赤字將增加。
我們沒有從運營中產生正現金流， 而且我們產生正現金流的能力尚不確定。如果我們無法產生正現金流或在需要時獲得足夠的資本 ，我們的業務和未來前景將受到不利影響，我們可能被迫暫停或停止運營。
我們的業務在任何時期都沒有產生正現金流 ，我們的運營資金主要是通過發行普通股、短期和長期債務以及 可轉換債券。我們有限的運營歷史使我們難以評估未來的前景。 我們滿足運營需求所需的實際資金金額將由多種因素決定，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素 包括銷售交易的時間和數量、我們營銷策略的成功、我們產品的市場接受度、我們製造和研發工作的成功 （包括任何意想不到的延誤）、我們的製造和勞動力成本、與獲得和執行我們的知識產權有關的 成本、監管變化、競爭、市場上的技術發展 、不斷變化的行業標準以及我們的營運資本投資金額需要製作。
在我們能夠 從運營中產生足夠的現金流之前，我們繼續運營的能力將取決於我們從運營中產生足夠的正現金流的能力。 如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們的業務和未來前景將受到不利影響， 我們可能被迫暫停或停止運營。
截至2024年3月31日，該公司的股東赤字為22,661,325美元，累計赤字為308,831,305美元。
我們將需要額外的資金來支持業務 的增長，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。
我們打算繼續進行投資以支持 我們的業務增長，我們將需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能 和產品或增強現有產品、改善運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。 此外，我們需要額外的資金來繼續運營。因此，我們需要進行股權或債務融資，以獲得額外的 資金。我們預計，我們有足夠的資金在2024年之前維持運營。為了全面實施我們的業務 計劃，我們將需要籌集約1,000萬美元。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金， 我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和 特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性的 契約，這可能會使 我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的 融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件 獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害， 我們的業務可能會受到損害。
40
我們依賴關鍵人員，需要額外的 人員
我們的成功取決於我們無法吸引和 留住關鍵人員，包括我們現有的人員，而我們無法這樣做可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。 合格人員的流失可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，公司 業務的成功將在很大程度上取決於其成功吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員的能力。 與任何資源有限的公司一樣，無法保證公司能夠吸引此類人才，也無法保證 此類人員的存在必然會轉化為公司的盈利能力。
我們的業務需要大量資本， 如果我們無法維持足夠的運營現金流，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響並危害 我們繼續運營的能力
我們需要大量資金來支持我們的運營。 如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，維持足夠的融資或其他資本來源 可用，我們可能會被迫暫停、削減或減少運營，這可能會損害我們的收入、盈利能力、財務狀況 和業務前景。
目前， 我們的普通股的公開市場有限。未能進一步發展或維持交易市場可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並使 您很難或不可能出售股票。
我們的普通股的公開市場有限， 在場外交易，股票代碼為GTCH。我們無法保證 我們的普通股將有一個成熟的發達市場。未能進一步發展或維持活躍的交易市場可能會對我們的股票價值產生負面影響， 使您難以出售股票或收回對我們的任何部分投資。即使我們的普通股市場確實出現了實質性的發展，我們普通股的市場價格也可能高度波動。除了與我們 未來經營業績和運營盈利能力相關的不確定性外，中期財務業績的變化或 各種尚未預測的因素（其中許多是我們無法控制的）可能會對我們的普通 股票的市場價格產生負面影響。
如果我們未能維護 有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此， 當前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和股票的交易價格 。
有效的內部控制 是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。如果我們無法提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們的品牌和經營業績可能會受到損害。我們過去已經發現了內部控制中需要改進的領域，將來也可能會發現這些領域。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們報告稱，由於缺乏資源和對外部顧問的依賴，我們的披露 控制和程序無效。我們打算加強 管理層對我們財務狀況的審查。我們無法確定這些措施能否確保我們在未來對財務流程和報告實施和維持足夠的 控制。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或 在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。較差的 內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。
41
與我們的普通股相關的其他風險
由於我們在場外交易市場而不是國家證券交易所的 市場上報價，因此我們的投資者可能會經歷股票市場價格的巨大波動， 出售股票時遇到困難。
我們的普通股目前在場外交易市場 集團的場外交易市場上市，股票代碼為 “GTCH”。場外交易是一項受監管的報價服務，顯示場外證券的實時 報價和最新銷售價格。場外交易所報股票的交易通常很少，其特徵是波動性。 這種波動可能是由多種因素造成的，包括缺乏現成的報價、對買入和賣出報價缺乏一致的 行政監督、交易量下降和市場狀況。因此，由於與經營業績無關的原因，我們的普通股的市場價格可能會出現大幅波動 ，而這種波動發生時， 可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，場外交易不是證券交易所，在該平臺上進行證券 的交易比在國家報價系統或證券交易所上市的證券交易更加零散。因此， 我們的股東在決定出售股票時可能無法實現股票的公平價格，或者可能不得不持有 很長一段時間，直到我們的普通股市場好轉。
我們的股價和交易量可能會波動， 這可能會給我們的股東造成重大損失。
股票交易市場可能會經歷一段時期的波動，這可能導致股票證券的定價變化很大且不可預測。我們的普通股 的市場價格可能會發生變化，這些變化可能與我們的業務、行業或我們的經營業績和財務狀況有關，也可能不相關。 此外，我們普通股的交易量一直很低，可能會波動並導致價格出現重大波動。我們 的股票價格經歷了大幅波動。此外，股票市場總體上可能會經歷相當大的 價格和交易量波動。
我們過去沒有派發過股息， 也沒有立即支付現金分紅的計劃。
我們計劃在 我們有收益的範圍內將所有收益再投資，用於開發和交付我們的產品，支付運營成本，並以其他方式提高和保持競爭力。我們 不計劃在可預見的將來為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何 時間產生足夠的剩餘現金，可用於作為股息分配給普通股的持有人。因此， 您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。
有資格在未來出售的股票可能會對我們的普通股市場產生不利影響 。
截至本報告發布之日，在我們已發行的16,813,229,180股普通股 中，約有766,217,939股是限制性的，16,047,011,241股根據規則144可以不受限制地自由交易 。根據第144條或任何轉售招股説明書對我們的普通股進行的任何大規模出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
由於未來股票發行 ，您可能會在未來經歷稀釋。
為了籌集額外資金，未來 我們可能會以可能與本次發行的每股價格不同 的價格額外提供普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何未來發行的股票或其他證券，這將導致這些新發行的股票被 稀釋。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利， 這可能會損害您的股票價值。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。
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我們的章程文件和內華達州法律可能會禁止 股東認為有利的收購。
我們的公司註冊證書和 章程的規定以及內華達州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易 。我們的公司註冊證書和章程中的規定：
| ● | 限制誰可以召集股東會議； |
| ● | 不規定累積投票權；以及 |
| ● | 規定所有空缺均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。 |
對董事/高級職員的責任有限制。
根據內華達州法律的允許，我們的公司註冊證書 限制了董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，特定 情況下的責任除外。根據我們的章程條款和內華達州法律，股東因 違反信託義務而向董事追償的權利可能有限。此外，我們的公司註冊證書規定，我們應在法律允許的最大範圍內 對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
細價股監管可能會對我們證券的適銷性 施加某些限制。
美國證券交易委員會採用的法規通常將 定義為 “便士股” 是指市價低於每股5美元或行使價低於每股5美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。在國家證券交易所上市的證券不受一分錢 股票的定義的約束。我們的普通股目前未在國家安全交易所上市。因此，我們的普通股受以下規則的約束：對向非老牌客户和經認可的 投資者（通常是資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元的投資者）出售此類證券的經紀交易商施加 額外的銷售慣例要求。 對於此類規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買此類證券做出特別的適用性決定 ，並在購買前獲得買方對交易的書面同意。
此外，對於任何涉及一分錢 股票的交易，除非豁免，否則規則要求在交易之前交付美國證券交易委員會要求的與便士股市場有關的 風險披露文件。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商和註冊代表的佣金， 證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及 經紀交易商對市場的假定控制權。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。經紀交易商在向買家提供有關證券的披露材料後必須等待兩個工作日 才能進行此類證券的交易。因此， “便士股” 規則限制了經紀交易商出售我們證券的能力，並影響了投資者在二級市場出售 我們證券的能力以及此類購買者可以出售任何此類證券的價格，從而影響我們普通股市場的流動性 。
股東還應意識到， 根據美國證券交易委員會的説法，近年來，便士股市場遭受了欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：
| ● | 通常與發起人或發行人有關的一家或多家經紀交易商控制證券市場； |
| ● | 通過預先安排的購銷匹配以及虛假和誤導性的新聞稿來操縱價格； |
| ● | “鍋爐房” 做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測； |
| ● | 出售經紀交易商的過高和未公開的買賣差價和加價；以及 |
| ● | 在價格被操縱到理想水平之後，發起人和經紀交易商大規模拋售同樣的證券，而且這些價格不可避免地會暴跌，從而造成投資者損失。 |
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FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東 買入和賣出我們股票的能力。
金融業監管局（簡稱 簡稱 FINRA）的規定要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向其非機構 客户推薦投機性或低價證券之前，經紀交易商必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、 投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示相信 投機性或低價證券很可能不適合至少某些客户。如果FINRA的這些要求 適用於我們或我們的證券，則經紀交易商可能更難建議至少部分客户 購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響 。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2024年3月31日期間，公司 進行了以下普通股交易：
| ● | 在為轉換555,680美元的可轉換票據和1,880美元的應計利息而發行的 6,559,534,118股股票中。 |
第 3 項。優先證券違約
2018年12月3日，公司與Discover Growth Fund, LLC（“投資者”）簽訂了證券 購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了 優先擔保可贖回可轉換債券（“債券”），總面值為8,340,000美元。在 發行債券方面，根據SPA的條款，公司發行了普通股購買權證，以純現金方式收購 最多22.5萬股普通股（“認股權證”），行使價為50,000股認股權證每股100.00美元，75,000股認股權證的行使價為75.00美元尊重 至 100,000 股認股權證。持有人不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％ 以上。未償還的本金可以隨時 轉換為公司普通股，轉換價格等於市場價格的95％減去5.00美元（每次觸發事件發生後， 轉換價格降低10％——當前轉換價格為市場 價格的75％減去5.00美元）。市場價格是 債券到期期間個人每日交易量最低的5個加權平均價格的平均值。2019年5月28日，投資者向公司交付了 “違約通知和出售通知”
抵押品”（“通知”）。2019年12月23日，在公司與投資者之間的仲裁中，作出了有利於投資者的臨時裁決。2020 年 1 月 31 日， 公司被告知已輸入最終獎項（“最終獎勵”）。最終裁決確認，債券的某些部分 構成不可執行的違約金罰款，因此已被取消。此外，已確定投資者 有權收回其律師費。因此，仲裁員裁定投資者裁定了4,034,444美元，外加自2019年5月15日起應計的7.25％的 利息和55,613美元的費用。2020年2月18日，公司向美國內華達州地方法院（“內華達州法院”）提出動議 ，以確認最終裁決，並提出一項動議，要求合併 投資者關於確認向美國維爾京羣島地方法院（案件編號：3:20-CV-00012-CVG-RM） （“維爾京羣島法院”）提交的最終裁決的申請。2020年2月27日，內華達州法院駁回了公司確認最終 裁決的動議和合並動議，並進一步裁定對最終裁決的確認應在維爾京羣島 法院提起訴訟。因此，公司於2020年2月27日提交了下令通知和確認仲裁裁決的動議， 解決了有關投資者的權利是否從屬於其他債權人的懸而未決的問題，然後監督 商業上合理的止贖出售（案例編號：3:20-CV-00012-CVG-RM）。公司的立場是，必須首先確認最終裁決 ，並且在 進行任何止贖出售之前，必須先確定與投資者權利相對於其他債權人的權利有關的所有問題。該公司的進一步立場是， 投資者先前披露的止贖出售是以商業上不合理的方式進行的，如果Discover繼續進行止贖出售，則其 風險自負。儘管如此，投資者在2020年2月28日表示，它對公司的資產進行了出售。截至 本報告的發佈日期，投資者未能如所知的那樣出示涉嫌出售的銷售契約。公司 向維爾京羣島法院提出了動議，對所謂出售的有效性提出異議。2020年7月28日，《投資者》向內華達州 提出了一項要求律師的動議，金額為48,844美元，費用為716美元。該公司於2020年8月11日提交了答覆。2020年10月16日，投資者 向律師提出的48,844美元、費用為716美元的動議被駁回。聯邦法院仍在審理此案，截至本報告發布之日，該法院 尚未就此事採取任何實質性行動。根據Discover關於出售公司所有 資產的書面通知，公司打算為該次出售向Discover開具發票，並在年底抵消結算金額。
44
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至
2024 年 3 月 31 日的季度中，沒有董事或高級職員
45
第 6 項。證物、財務報表附表
| 附錄 沒有。 | 描述 |
| 沒有。 | 描述 | |
| 3.1 | 外匯國際貿易公司註冊證書 (1) | |
| 3.2 | 外匯國際貿易公司章程 (1) | |
| 3.3 | A系列優先股指定證書 (2) | |
| 3.4 | B 系列優先股指定證書 (3) | |
| 3.5 | 指定證書 — C 系列優先股 (4) | |
| 3.6 | B系列優先股指定證書修正案 (5) | |
| 3.7 | C系列優先股指定證書修正案 (5) | |
| 3.8 | 根據 NRS 78.209 (6) 提交的變更證書 | |
| 3.9 | 根據 NRS 92.A.200 (6) 提交的合併條款 | |
| 3.10 | Gopher Protocol Inc. 公司章程修正證書 (8) | |
| 3.11 | 日期為 2019 年 7 月 10 日的變更證書 (23) | |
| 3.12 | Gopher Protocol Inc. 和 GBT Technologies Inc. 於 2019 年 7 月 10 日發佈的合併條款 (23) | |
| 3.13 | 變更證明書更正證書 (24) | |
| 3.14 | Gopher Protocol Inc. 和 GBT Technologies Inc. 於 2019 年 7 月 10 日發佈的合併條款更正證書 (24) | |
| 3.15 | 2019 年 9 月 23 日 GBT Technologies Inc. 公司章程修正證書 (26) | |
| 3.16 | B 系列優先股指定證書 (7) | |
| 3.17 | G系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 (15) | |
| 3.18 | H 系列可轉換優先股指定證書 (21) | |
| 4.1 | 2017 年 9 月 1 日向羅伯特·沃倫·傑克遜、格雷戈裏·鮑爾、邁克爾·默裏和 Guardian Patch, LLC 簽發的認股權證表格 (14) | |
| 4.2 | Gopher Protocol Inc. 於 2017 年 9 月 1 日向 RWJ Advanced Marketing, LLC 支付的氣球票據 (14) | |
| 4.3 | 2018年3月1日向德倫·温弗瑞、丹尼斯·温弗瑞、馬克·加納和JIL Venture簽發的認股權證表格 (16) | |
| 4.4 | Gopher Protocol Inc. 於 2018 年 3 月 1 日向 ECS, LLC 支付的票據 (16) | |
| 4.5 | 2018年4月16日向凱文·皮卡德發行的股票期權 (17) | |
| 4.6 | 2018年4月25日向穆罕默德·希爾吉發行的股票期權 (18) | |
| 4.7 | 2019年6月17日應付給巴勃羅·岡薩雷斯的6％可轉換票據 (21) | |
| 4.8 | 應付給格倫伊格爾斯收購有限責任公司的可轉換票據 (22) | |
| 4.9 | Gopher Protocol Inc. 和 Glen Eagles Acquisition LP 之間的普通股購買權證修正案 (22) | |
| 4.10 | GBT Technologies Inc. 和 Ilaid Research and Trading LP 於 2020 年 7 月 20 日簽訂的期票第二修正案 (29) | |
| 4.11 | 2020 年 8 月 4 日向 Redstart Holdings Corp. 發行的可轉換本票 (30) | |
| 4.12 | GBT Technologies Inc. 和 Iliad Research and Trading, L.P. 於 2020 年 5 月 14 日簽訂的期票第四修正案 — 2021 年 5 月 19 日執行 (31) | |
| 4.13 | 2021 年 5 月 26 日向 Redstart Holdings Corp. 發行的可轉換本票 — 2021 年 5 月 27 日執行 (32) | |
| 4.14 | 2021 年 8 月 20 日執行的 GBT Technologies Inc. 和 Iliad Research and Trading LP 之間於 2021 年 8 月 19 日簽訂的期票第五修正案 (33) | |
| 4.15 | 2021 年 9 月 21 日向 Redstart Holdings Corp. 發行的可轉換本票——於 2021 年 9 月 24 日執行，2021 年 9 月 28 日融資 (34) | |
| 4.16 | GBT Technologies Inc.與美國小企業管理局於2021年10月1日簽訂的經修訂的貸款授權和協議 (35) | |
| 4.17 | 2021 年 11 月 8 日向第六街貸款有限責任公司發行的可轉換本票 (36) |
46
| 4.18 | 證券描述 (40) | |
| 4.19 | 2022年5月4日向1800 Diagonal Lending LLC（42）發行的可轉換本票 | |
| 10.1 | Gopher Protocol Inc. 和 Hermes Roll LLC 於 2015 年 3 月 4 日簽訂的地區許可協議 (7) | |
| 10.2 | Gopher Protocol Inc. 與 Hermes Roll LLC 於 2015 年 6 月 16 日簽訂的經修訂和重述的地區許可協議 (9) | |
| 10.3 | Gopher Protocol Inc. 與 Danny Rittman 博士於 2015 年 8 月 20 日簽訂的信函協議 (10) | |
| 10.4 | Gopher Protocol Inc. 與 Danny Rittman 博士於 2016 年 3 月 14 日簽訂的信函協議。(11) | |
| 10.5 | Gopher Protocol Inc. 與 Danny Rittman 博士之間於 2016 年 4 月 19 日修訂和重述的僱傭協議 (12) | |
| 10.6 | 公司與丹尼·裏特曼於2017年6月29日達成的信函協議 (13) | |
| 10.7 | Gopher Protocol Inc. 與 RWJ Advanced Marketing, LLC 於 2017 年 9 月 1 日達成的資產購買協議 (14) | |
| 10.8 | Gopher Protocol Inc. 與 RWJ Advanced Marketing, LLC 於 2017 年 9 月 1 日簽訂的資產購買協議附錄 (14) | |
| 10.9 | Gopher Protocol Inc. 與 Gregory Bauer 於 2017 年 9 月 1 日簽訂的僱傭協議 (14) | |
| 10.10 | Gopher Protocol Inc. 與 ECS Prepaid LLC 於 2018 年 3 月 1 日簽訂的資產購買協議 (16) | |
| 10.11 | Gopher Protocol Inc. 與 Derron Winfrey 於 2018 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議 (16) | |
| 10.12 | Gopher Protocol Inc. 與 Mark Garner 於 2018 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議 (16) | |
| 10.13 | Gopher Protocol Inc. 與 Mobiquity Technologies, Inc. 於 2018 年 9 月 4 日達成的協議 (19) | |
| 10.14 | Gopher Protocol Inc. 與 GBT Technologies, S.A. 於 2018 年 9 月 14 日簽訂的獨家知識產權許可和特許權使用費協議 (20) | |
| 10.15 | Gopher Protocol Inc. 與 Danny Rittman 博士於 2018 年 9 月 14 日達成的信函協議 (20) | |
| 10.16 | 哥斯達黎加公司Gopher Protocol Inc.、Altcorp Trading LLC、GBT Technologies, S.A.（哥斯達黎加公司）與巴勃羅·岡薩雷斯於2019年6月17日簽訂的交換協議（21） | |
| 10.17 | Gopher Protocol Inc. 與 Glen Eagles Acquisition LP 簽訂的諮詢協議 (22 | |
| 10.18 | Mobiquity Technologies, Inc. 與 GBT Technologies Inc. 於 2019 年 8 月 2 日簽訂的信函協議於 2019 年 8 月 6 日交付 | |
| 10.19 | Mobiquity Technologies, Inc. 與 GBT Technologies Inc. 於 2019 年 9 月 10 日達成的股票購買協議 (25) | |
| 10.20 | 婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 與 GBT Technologies Inc. 於 2019 年 9 月 10 日達成的股票購買協議 (25) | |
| 10.21 | GBT Technologies Inc.與斯坦利希爾斯有限責任公司於2020年2月26日達成的信函協議 (27) | |
| 10.22 | GBT Technologies Inc. 與 Iliad Research and Trading, L.P. 於 2020 年 2 月 27 日簽訂的期票修正案 (27) | |
| 10.23 | 美國內華達州地方法院 (27) 於 2020 年 2 月 27 日發佈的命令 | |
| 10.24 | GBT Technologies Inc. 和 Tokenize-It S.A. 於 2020 年 3 月 6 日簽訂的合資企業和地區許可協議 (28) | |
| 10.25 | Pablo Gonzalez 和 GBT Tokenize Corp. 於 2020 年 3 月 6 日簽訂的諮詢協議 (28) | |
| 10.26 | GBT Tokenize Corp. 與 Tokenize-It S.A. 簽訂的質押協議，日期為 2020 年 3 月 6 日 (28) | |
| 10.27 | GBT Technologies Inc.與Redstart Holdings Corp. 於2020年8月4日簽訂的證券購買協議（30） | |
| 10.28 | GBT Technologies Inc.與第六街貸款有限責任公司於2021年11月8日簽訂的證券購買協議 (36) | |
| 10.29 | GBT Technologies Inc. 與 GHS Investments LLC 於 2021 年 12 月 17 日簽訂的股權融資協議 | |
| 10.30 | 2021 年 12 月 17 日 GBT Technologies Inc. 與 GHS Investments LLC 之間的註冊權協議 (37) | |
| 10.31 | 2021年12月22日，GBT Technologies Inc.及其所列各方之間的購買、相互發行和和解協議的決議 (38) | |
| 10.33 | 2022年4月12日的索賠購買協議表格 (41) | |
| 10.34 | JH Darbie & Co. 與 GBT Technologies Inc. 於 2021 年 10 月 14 日簽訂的 Finders 費用協議 (39) |
47
| 10.35 | GBT Technologies Inc.與阿根廷魔術國際 FC SL 簽訂的合資企業和地區許可總協議 (41) | |
| 10.36 | GBT Tokenize Corp 與 Magic International 阿根廷足球俱樂部 SL 之間的質押協議 (41) | |
| 10.37 | GBT Technologies Inc. 與 1800 Diagnol Lending LLC 於 2022 年 5 月 4 日達成的證券購買協議 (42) | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官和財務官）進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官和財務官）進行認證。 |
| (1) | 參照2009年9月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明合併而成。 |
| (2) | 參照2011年4月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告合併 |
| (3) | 參照2012年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併 |
| (4) | 參照2012年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (5) | 參照2012年11月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併而成。 |
| (6) | 參考 2015 年 2 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併 |
| (7) | 參照2015年3月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (8) | 參考 2015 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 |
| (9) | 參考 2015 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併 |
| (10) | 參考 2015 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併 |
| (11) | 參考 2016 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併 |
| (12) | 參考 2016 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併 |
| (13) | 參照2017年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (14) | 參照2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (15) | 參照2018年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (16) | 參照2018年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (17) | 參照2018年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (18) | 參照2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (19) | 參照2018年9月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (20) | 參照2018年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (21) | 參照2019年6月19日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併而成。 |
| (22) | 參照2019年7月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併而成。 |
48
| (23) | 參照2019年7月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (24) | 參照2019年8月5日向美國證券交易委員會提交的-8-K表最新報告合併。 |
| (39) | 參照2019年8月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併而成。 |
| (25) | 參照2019年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (26) | 參照2019年9月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (27) | 參照2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (28) | 參照2020年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (29) | 參照2020年7月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (30) | 參照2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (31) | 參照2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (32) | 參照2021年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (33) | 參照2021年8月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (34) | 參照2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (35) | 參照2021年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (36) | 參照2021年11月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (37) | 參照2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (38) | 參照2021年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (39) | 參照2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明併入 |
| (40) | 參照2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告合併 |
| (41) | 參照2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
| (42) | 參照2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併 |
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簽名
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人 未經正式授權，促使下列簽署人代表其簽署本報告。
| GBT 科技公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 曼蘇爾·哈提布 |
| 曼蘇爾·哈提卜 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官、財務和會計官） | ||
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