附錄 97

GLUCOTRACK， INC.

高管 薪酬回扣政策

自 2023 年 11 月 30 日起採用

GlucoTrack, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）通過了以下 高管薪酬回扣政策（本 “政策”）。本政策將補充公司採用或包含在公司或公司任何子公司 與本政策所涵蓋人員之間的任何協議中的任何其他回扣或補償 追回政策或政策。如果任何此類其他政策或協議規定 可獲得更大數額的補償，則此類其他政策或協議應適用於超過本政策規定的補償金額的金額。

本 政策應解釋為符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的證券交易委員會（“SEC”）第10D-1條和上市規則 5608（“上市規則”），納斯達克可能會不時修訂或補充 並對其進行解釋。如果本政策以任何方式被認為與《上市規則》不一致，則本 政策應被視為已修訂，以符合《上市規則》。

1。 定義。除非上下文另有規定，否則以下定義適用於本政策的目的：

(a) 執行官。執行官 是 公司的首席執行官和/或總裁、 首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁 、履行決策職能的任何其他高管 或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。 如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類 政策制定職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。 就《上市規則》而言，執行官的身份至少應包括 《上市規則》中確定的執行官。

(b) 財務報告措施。財務報告指標是根據 編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股價和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標 不必在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，可能是 可能由董事會或其薪酬委員會（“薪酬委員會”）決定的財務指標。

(c) 基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬是指全部或部分在實現財務報告指標後根據 發放、賺取或歸屬的任何薪酬。

(d) 已收到。基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標的財政期內被視為 “已收到”，即使 基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

2。 本政策的應用。本政策 的規定從執行官處追回的激勵性薪酬僅適用於以下情況：由於公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要編制會計重報 ，或者 可能導致的任何會計重報 如果是錯誤，則存在重大誤報在本期內得到更正或在本期未更正。

3. 恢復期。

(a) 有待追回的激勵性薪酬是指在公司需要如上文第 2 節所述編制會計重報之日之前的三個 財年內獲得的基於激勵的薪酬， 前提是該人在適用於相關激勵性薪酬 的績效期內隨時擔任執行官。公司需要編制會計重報表的日期應根據《上市規則》確定。

(b) 儘管有上述規定，但本政策僅在以下情況下適用：（i）公司在納斯達克上市的 一類證券期間獲得激勵性薪酬，以及（ii）2023年10月2日當天或之後。

(c) 《上市規則》的規定適用於在 過渡期內因公司財政年度變更而獲得的基於激勵的薪酬。

4。 錯誤地發放了賠償。根據本政策，應向適用的高管 官員追回的基於激勵的薪酬（“錯誤發放的薪酬”）應等於收到的基於激勵的薪酬 金額，該金額超過如果根據重報金額確定 本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價 或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算 ：(a) 該金額應基於公司首席財務官（或首席會計官，如果當時首席財務官辦公室未填補）對 影響的合理估計 br} 以激勵為基礎的股票價格或股東總回報率的會計重報已收到薪酬， 的估算應經過薪酬委員會的審查和批准；以及 (b) 公司必須保留合理估算確定的合理文件 ，並應要求向納斯達克提供此類文件。儘管如此， 如果擬議的基於激勵的薪酬追回會影響支付給公司首席財務官的薪酬， 則應由薪酬委員會做出決定。

5。 恢復時機。除下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用的範圍外，公司應合理地迅速收回任何錯誤發放的補償。薪酬委員會應以符合這一 “合理及時” 要求的方式確定 每筆錯誤發放的補償金的還款時間表。此類 裁決應符合美國證券交易委員會、納斯達克、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。 “合理及時” 的決定可能因情況而異，薪酬委員會有權通過其他規則 或政策，進一步描述哪些還款計劃滿足這一要求。

(a) 如果為協助執行（或作出與執行本政策有關的 決定）而支付給第三方的直接費用將超過要追回的金額，並且薪酬委員會 已確定追回不切實際，則無需追回錯誤判給的補償。在得出基於執法費用追回任何金額 的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應 (i) 做出合理的努力收回這類 錯誤發放的賠償，(ii) 記錄此類合理的追回嘗試或嘗試，(iii) 應要求向薪酬委員會或納斯達克提供適當的文件 。

(b) 如果追回的賠償違反了在 2022年11月28日之前通過的 法律的本國法律，則無需追回錯誤判給的賠償。在得出結論，基於違反本國法律的 追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應以納斯達克合理接受的實質內容徵求本國律師的意見，這種追回將導致此類違規行為，並應應要求向納斯達克提供此類意見。

(c) 根據向公司員工廣泛提供福利的 原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規（此類條款可能需要修改、修改或補充）的要求，則無需追回錯誤發放的薪酬。

6。 薪酬委員會的決定。薪酬委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的 ，對受本政策約束的所有執行官具有約束力。

7。 不提供賠償。儘管公司的任何其他政策或 公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得賠償因收回 任何錯誤裁定的薪酬而造成的損失。

8。 執行官對政策的同意。公司應採取合理措施向執行官通報本政策 ，並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵 的附件。本政策應被視為適用於公司 或其任何子公司與受本政策約束的任何執行官之間的每份僱傭或補助協議。

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