正如 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

編號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

CORE SCIENTIFIC, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		86-1243837
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

沃克路838號，21-2105套房

特拉華州多佛 19904

(512) 402-5233

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Core Scientific

2024 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

亞當沙利文

總裁 兼首席執行官

Core Scientific

沃克路838號，21-2105套房

特拉華州多佛 19904

（服務代理的名稱和 地址）

(512) 402-5233

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

約瑟夫·邁克爾斯

盛德奧斯汀律師事務所

One South Dearborn

伊利諾伊州芝加哥 60603

(312) 853-7000

埃裏克·温伍德

Sidley 奧斯汀律師事務所

2021 麥金尼大道

2000 套房

德克薩斯州達拉斯 75201

(214) 981-3300

Todd M. Duchene

首席法務官兼首席行政官

Core Scientific

沃克路838號，21-2105套房

特拉華州多佛 19904

(512) 402-5233

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明根據 S-8表格的要求向美國證券交易委員會（委員會）提交，要求註冊Core Scientific, Inc.（以下簡稱 “公司”）的4000萬股普通股，面值每股0.00001美元（普通股），這些普通股可能根據Core Scientific, Inc. 2024年股票激勵計劃（2024年計劃）發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

本第一部分中規定的信息將按照經修訂的 （證券法）的1933年《證券法》第428（b）（1）條的規定發送或提供給參與者。根據委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不得作為本 註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

我們向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a)

我們於2024年3月13日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

(b)

我們於2024年5月9日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

(c)

我們於 2024 年 1 月 17 日 3（不包括第 7.01 項）、2024 年 1 月 23 日（不包括第 7.01 項）（經我們在 2024 年 1 月 25 日提交的 8-K/A 表最新報告修訂）、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 5 月 2 日向委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(d)

我們於2022年3月30日向委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.13中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件均應為以引用方式被視為已納入本註冊聲明，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明修正案或此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 已取代，前提是此處、隨後提交的本註冊聲明的補充文件中包含的聲明或同樣以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或 取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述.

不適用。

第 5 項。指定專家和 法律顧問的利益.

執行副總裁、首席法律和行政官、首席合規官兼註冊人祕書 Todd M. Duchene已就本註冊聲明中登記的普通股的有效性發表了意見。DuChene先生是註冊人的員工，有資格參與2024年計劃。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償.

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定 董事和高級職員的賠償，或公司董事會授予足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。

我們的章程規定在《特拉華州通用 公司法》允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供賠償，而我們修訂和重述的章程則規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

我們已經與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、章程和章程允許的最大範圍內， 對每位董事、執行官和其他關鍵員工因其董事、執行官、 或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用進行賠償。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付 其董事、執行官和其他主要員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

第 7 項。已申請註冊豁免.

不適用。

第 8 項。展品

展覽 數字		展覽
4.1		Core Scientific, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2024年1月23日 23（參照公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格（文件編號：001-40046）最新報告附錄3.1納入）。
4.2		Core Scientific, Inc.第二經修訂和重述的章程，日期為2024年1月23日（參考公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格（文件編號：001-40046）最新報告的附錄3.2）。
4.3		Core Scientific, Inc. 2024年股票激勵計劃，日期為2024年4月26日（參照公司於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號：001-40046）的 最新報告附錄10.1納入其中）。
5.1		Todd M. Duchene Esq 的觀點
23.1		Todd M. Duchene Esq 的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2		Marcum LLP 的同意。
23.3		安永會計師事務所的同意。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
107		申請費表

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中 有效的 申報費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；

(iii) 在本註冊聲明中包括以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何 責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以引用方式納入本註冊聲明）應被視為與其中提供的證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制 的先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在德克薩斯州奧斯汀市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名如下所示的每位人士均授權亞當·沙利文、丹妮絲·斯特林和託德·杜琴以當時擔任公司高管或董事的人的名義執行死刑，簽署和提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並採取與之有關的所有其他必要或建議的行動，以使 使公司能夠遵守《19年證券法》33，經修訂，以及證券交易委員會的任何規則、規章和要求，就此而言，關於本註冊聲明所涉的 證券的發行和出售的註冊，這些修正案可能會對該律師認為適當的註冊聲明進行修改。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		容量		日期
/s/ 亞當·沙利文 亞當沙利文		總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年5月21日
/s/ 丹妮絲·斯特林 丹妮絲·斯特林		首席財務官 (首席會計和財務官)		2024年5月21日
/s/ 託德·貝克爾 託德·貝克爾		導演		2024年5月21日

/s/ 傑夫·布斯 傑夫·布斯		導演		2024年5月21日
/s/ 喬丹·利維 喬丹·利維		導演		2024年5月21日
/s/ Jarrod Patten 賈羅德·帕頓		導演		2024年5月21日
/s/ 亞丁·羅佐夫 亞丁·羅佐夫		導演		2024年5月21日
/s/ 埃裏克·韋斯 埃裏克·韋斯		導演		2024年5月21日