附錄 10.5
限制性股票單位獎勵協議的形式
CORBUS 製藥控股公司 2024 年股權激勵計劃
本限制性股票單位獎勵協議（“協議” 或 “獎勵協議”）的日期為所附附錄A中規定的 “獎勵日期”，由特拉華州的一家公司Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本文附錄A中提名的個人（“獲獎者”）簽訂。
鑑於公司希望激勵獲獎者通過獲得公司專有權益的機會來參與公司的成功和發展；以及
鑑於，為了實現上述意圖，公司希望根據Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 2024年股權補償計劃（“計劃”）向獲獎者授予限制性股票單位；
因此，現在，以下規定適用於該獎項：
1。獎勵。公司特此向獲獎者授予附錄A中規定的限制性股票單位（均為 “RSU”，統稱為 “RSU”）的數量。此類限制性股票單位應遵守本協議中規定的條款和條件以及本計劃的條款，其條款以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
2。授權。除非本協議中另有規定，否則限制性股票單位應根據附錄A中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是獲獎者在適用的歸屬日期之前保持持續服務。
對於根據本協議歸屬的每股 RSU，公司應向獲獎者發行並交付一股面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。此類股份應在每個此類RSU的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快發行和交付，但在任何情況下都不得遲於每個此類RSU的歸屬日期後的60天。除上述規定外，如果獲獎者停止持續服務，則截至停止服務之日尚未歸屬的任何RSU將被沒收。
3.作為股東沒有權利。除非該普通股發行並交付給獲獎者，否則獲獎者無權就RSU歸屬後可能收購的任何普通股享有股東的任何權利。在不限制上述規定的前提下，獲獎者無權對與 RSU 相關的任何普通股進行投票，也無權在向獲獎者發行和交付此類股票之前的任何時期內獲得歸屬於該普通股的任何股息。
4。傳輸限制。未經委員會事先書面同意，本協議和限制性單位均不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押。
5。政府法規。儘管此處包含任何相反的規定，但公司在本協議下發行或交付證明普通股證書的義務應遵守所有適用法律、規章和法規的條款，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
6。預扣税。
[(a) 一般情況。]根據本計劃，獲獎者應向公司支付滿足所有聯邦、州和地方所得税預扣要求所需的法定金額，以及獲獎者在歸屬限制性股票單位後發行和交付普通股時應繳的適用就業預扣税份額，或提供令公司滿意的付款準備金。除非獲獎者就支付公司認為必須預扣或徵收的有關限制性股票單位的任何所得税和其他税款作出了公司可以接受的令人滿意的安排，否則不得就限制性股票單位發行任何普通股。為了履行此類預扣税義務，並根據下文 “賣出封面” 選擇，獲獎者特此不可撤銷地選擇出售根據本協議第 2 節交割的部分普通股，以履行最低預扣税義務，獲獎者同意執行公司過户代理人或股票計劃管理人（以及公司認為執行出售所必需的任何其他一方）要求的任何指示書或協議書封面選舉，“代理人”）導致代理人不可撤銷地承諾將履行此類最低預扣税義務所需的收益直接轉交給公司或其關聯公司。除非本獎勵可能應繳的所有預扣税都已支付，否則公司可以拒絕發行或交付普通股。
[(b) 賣出以掩護選舉。獲獎者特此肯定地選擇（“以封面賣出選擇”）出售根據上述第6（a）節確定的與限制性股票單位相關的任何應納税事件確定的普通股，並允許代理人將此類出售的現金收益支付給公司（或公司的代表），以匯款給相應的税務機關。為進一步推動 “推銷封面” 選舉，獲獎者特此：
i. 指定代理人為獲獎者的代理人，並授權代理人 (1) 在普通股歸屬時或之後儘快以當時的市場價格在公開市場上出售，該數字（四捨五入到下一個整數），以產生收益，以支付（x）適用的税收預扣義務所必需的收益因此類歸屬或發行而產生的所有適用費用和佣金，以及 (y) 代理人應支付或要求其收取的所有適用費用和佣金，以及 (2)將所有剩餘資金用於獎勵者的聯邦、州、地方和國外所得税和就業預扣税。
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二。授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據上述第 (i) 條必須出售的普通股數量。
三。瞭解代理可以在一次或多次銷售中按照上述第 (i) 款的規定進行銷售，並且批量訂單產生的平均執行價格將分配給獲獎者的賬户。此外，獲獎者承認，可能無法按照上述第（i）條的規定出售普通股，原因是（1）適用於獲獎者或代理人的法律或合同限制，（2）市場混亂，或（3）管理普通股交易所在國家交易所訂單執行優先順序的規定。獲獎者進一步同意並承認，如果公司自行決定出售普通股會對公司造成重大不利損害，則公司可以指示代理人不要按照上文 (i) 款的規定出售普通股。如果代理人無法出售普通股，則獲獎者將繼續負責及時向公司和/或其關聯公司支付適用法律法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於上文 (i) 條中規定的金額。
iv。承認，無論本節的任何其他條款或條件如何，公司和代理均不對獲獎者承擔以下責任：(1) 特殊、間接、懲罰性、懲罰性或間接損失，或任何形式的附帶損失或損害，或 (2) 因超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或延遲履約。
v. 同意執行代理人合理認為必要或適當的任何其他協議或文件並將其交付給代理人，以實現本節的目的和意圖。代理人是本節的第三方受益人。
六。本節將在不遲於與限制性股票單位的歸屬或結算有關的所有預扣税義務得到履行之日終止。
七。聲明並保證，截至本協議發佈之日，獲獎者 (a) 不知道有關公司或公司任何證券的任何重要非公開信息，(b) 不受任何可能阻止代理人進行銷售的法律、監管或合同限制，沒有也不會試圖行使對代理人根據本協議進行的任何普通股銷售的權限、影響或控制權，以及 (c) 本着誠意訂立本協議和本次選擇 “以掩護方式出售”，而不是逃避《交易法》第10b5-1條（關於基於重要非公開信息進行公司證券交易）禁令的計劃或計劃的一部分。獲獎者的意圖是，這次 “以掩護方式出售” 的選擇符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）條的要求，並被解釋為符合《交易法》第10b5-1（c）條的要求。]
7。投資目的。獲獎者根據本協議收購的任何和所有普通股將用於獲獎者自己的賬户進行投資，而不是為了直接參與或意圖參與或意圖進行轉售
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間接地指經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的此類普通股的任何分配。獲獎者不得出售、轉讓或以其他方式處置此類股票，除非 (1) 根據《證券法》和所有適用的州證券法註冊，或 (2) 根據公司法律顧問的意見免於此類註冊。
8。證券法限制。無論根據本協議和本計劃向受益人發行的普通股的發行和出售是否已根據《證券法》註冊，或者是否已根據任何州的證券法註冊或符合資格，公司均可自行決定對此類普通股的出售、質押或其他轉讓（包括在股票證書上貼上適當的圖例或施加停止轉讓指令）施加限制，前提是公司判斷，這樣的限制是必要的以遵守《證券法》或任何州的證券法或任何其他法律。
9。封鎖協議。如果在公司任何董事或高級管理人員與一家或多家承銷商同意不出售公司證券的同時，任何普通股可以按限制性單位交付給獲獎者，則獲獎者應簽訂一項形式和實質內容令公司滿意的協議，根據該協議，獲獎者應同意限制此類普通股的可轉讓性，與商定的限制相當本公司的此類董事或高級職員。
10。獲獎者的義務。獲獎者應與自己的税務顧問一起審查本協議，以瞭解本協議所考慮交易的聯邦、州、地方和國外税收後果。獲獎者將完全依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人向獲獎者作出的任何聲明或陳述（如果有）。獲獎者（而非公司）應對因本協議所設想的交易而產生的獲獎者自身的納税義務負責。
11。不保證持續服務。獲獎者承認並同意 (i) 本協議或本計劃中的任何內容均未賦予受獎者繼續與公司保持僱用、服務或諮詢關係的任何權利，也不得以任何方式影響獲獎者或公司在任何時候，無論有無理由終止受獎者的僱傭、服務或諮詢關係的權利，但須遵守公司可能簽訂的任何僱傭或服務協議獲獎者；以及 (ii) 如果不是因為，公司本不會將此獎項授予獲獎者這些確認和協議。
12。通知。根據本協議發出的通知或通信應以書面形式發出，並應通過掛號郵件、經確認的傳真或信譽良好的隔夜快遞服務送達公司總部或公司記錄中包含的獲獎者的地址。或者，可以以公司可能允許的電子方式的形式和方式提供通知和其他通信。
13。完整協議；適用法律。該計劃以引用方式納入此處。本計劃和本獎勵協議構成有關該主題的完整協議
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除本計劃或本協議另有規定外，除非通過公司和獲獎者簽署的書面形式，否則不得對其進行不利的修改，並完全取代公司和獲獎者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。如果本獎勵協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。本獎勵協議應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
14。審查機會。獲獎者和公司同意，本獎勵根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予並受其約束。獲獎者已經全面審查了本計劃和本獎勵協議，在接受本獎勵協議之前有機會徵求了律師的建議，並且完全理解了該計劃和本獎勵協議的所有條款。獲獎者特此同意接受委員會就與本計劃和本獎勵協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。獲獎者還同意在獲獎者的居住地址發生任何變更時通知公司。
15。綁定效果。本協議對公司和獲獎者及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和代表具有約束力，並有利於他們的利益。
16。第 409A 節合規性。如果本協議及根據本協議授予的限制性股票單位受或將受《守則》第409A條的約束，公司和獲獎者同意，公司可以自行決定在未經獲獎者同意的情況下酌情對本協議進行修改或修改，以保持對《守則》第409A條規定的遵守。
17。補償。儘管本協議中有任何相反規定，但根據本協議發行的普通股（“股份”）以及您因處置任何此類股份而可能獲得的所有款項均應受法律規定的適用的補償、“回扣” 和類似條款的約束，以及本公司可能隨時不時按順序採取的任何補償、“回扣” 和類似政策遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律。
[簽名頁面如下]
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本協議各方自附錄 A 規定的日期起執行本協議，以昭信守。
CORBUS 製藥控股有限公司
作者：______________________________
姓名：
標題：
獲獎者
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姓名：
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附錄 A
CORBUS 製藥控股有限公司
限制性股票單位獎勵協議
(a)。獲獎者姓名：
(b)。獲獎日期：_____________________
(c)。授予的限制性股票單位數量：
(d)。歸屬時間表：
_______（首字母縮寫）
得獎者
_______（首字母縮寫）
公司簽字人
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