附錄 10.1

CORBUS 製藥控股有限公司

2024 年股權薪酬計劃

1。成立和目的

1.1 Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 2024年股權薪酬計劃（“計劃”）的目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商形成所有權意識和個人參與公司的發展和財務成功（定義見此處），並鼓勵他們為公司業務盡最大努力，從而促進公司及其股東的利益。通過該計劃，公司力求保留這些符合條件的人員的服務，併為這些人員提供激勵措施，使他們為公司及其子公司的成功盡最大努力。

1.2 本計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。本計劃自本計劃第 17.1 節規定的日期起生效。

2。定義

無論本計劃中使用以下大寫術語，其含義均應如下所示：

2.1 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受該人控制或受其共同控制的人。

2.2 “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及任何外國或司法管轄區適用於獎勵的適用法律與管理股票獎勵或股權薪酬計劃相關的要求。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位、激勵獎勵獎勵、其他基於現金的獎勵和/或其他股票獎勵的獎勵。

2.4 “獎勵協議” 指（i）公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，包括其任何修正或修改，或（ii）公司向參與者簽發的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並根據協議採取行動。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束，不必相同。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “原因” 是指參與者（i）對導致公司或其關聯公司的恥辱或聲譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績造成重大不利影響的重罪或任何其他罪行被定罪，或認罪或不提出異議，（ii）對公司或其任何關聯公司的重大過失或故意不當行為，包括但不限於欺詐，在獲獎者工作或其他服務過程中盜用、盜竊或經證實存在不誠實行為；(iii) 使用受管制藥物除非按照醫生的處方；(iv) 拒絕履行對公司或其關聯公司的任何合法的實質性義務或履行任何職責（下文第 (vi) 條所述的任何職責或義務除外），這種拒絕如果可以治癒，則無法在書面通知發出後（十五）15天內得到糾正；(v) 嚴重違反與公司簽訂的任何協議或應承擔的責任公司或其任何關聯公司的違規行為如果可以治癒，則無法在交付後十五 (15) 天內得到糾正書面通知；(vi) 任何違反任何規定的行為

對公司或其任何關聯公司承擔的與保密、不競爭、禁止招攬或所有權有關的義務或責任（無論是由法規、普通法還是協議引起）；或（vii）任何對公司或其關聯公司任何政策的重大違反，或董事會自行決定合理地認為可能導致公司或其關聯公司名譽受損的任何行動。儘管如此，如果參與者與公司（或其任何關聯公司）簽訂了明確定義 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，那麼對於該參與者，“原因” 應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中規定的含義。

2.7 如果發生以下任何一種事件，則應視為 “控制權變更” 已發生：

(i) 任何人成為普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13（d）-3條），佔公司董事選舉總票數的25％以上；或

(ii) 完成任何 (a) 公司的合併或其他業務合併，(b) 出售公司的全部或基本全部資產，或 (c) 上述交易的組合（“交易”），但僅涉及公司及其一家或多家子公司的交易，或緊接着交易前夕的公司股東繼續在交易結果中擁有多數投票權的交易除外實體或母實體；或

(iii) 在自生效之日起的任何十二 (12) 個月期限內，在該期限開始前擔任公司董事的人（“現任董事”）應停止（出於死亡以外的任何原因）構成董事會（或公司任何繼任者的董事會）的至少多數；前提是截至本文發佈之日尚未擔任董事的任何董事如果該董事由董事會、經其推薦或批准當選為董事會成員，則該董事應被視為現任董事在當時有資格成為現任董事的董事中，至少有三分之二的董事實際或先前通過上述規定獲得現任董事資格，除非此類選舉、推薦或批准是根據《交易法》頒佈的第14a-11條或任何繼任條款所設想的實際或威脅性競選的結果；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。

儘管如此，(1) 任何事件或條件均不得構成控制權變更，如果是，則根據《守則》第409A條徵收罰款税；前提是在這種情況下，該事件或條件應在不導致徵收此類罰款税的情況下最大限度地繼續構成控制權變更（例如，在不加速分配的情況下進行歸屬），以及 (2)) 不得將控制權變更視為已經發生，控制權變更不會產生任何權利本計劃或任何獎勵協議中規定的應存在，前提是董事會在控制權變更之前通過但未撤銷的決議作出決定；但是，如果董事會根據《守則》第409A條向參與者繳納罰款税，則董事會的任何此類決定均無效。

2.8 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括對本計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。

2.9 “委員會” 指本計劃第 3 節中規定的受權管理本計劃的董事會委員會或董事會全體成員。對於與申報人有關的任何決定，委員會應僅由根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條或任何後續條款所指的兩名或更多不感興趣的董事組成。如果獎勵是根據本計劃有效發放的，則委員會成員不符合任何這些要求的資格這一事實不應使獎勵失效。董事會可隨時任命委員會其他成員，有無理由地罷免和替換委員會成員，並以任何方式填補委員會空缺。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

2.11 “公司” 指特拉華州的一家公司Corbus Pharmicals Holdings, Inc.及其第 15.8 節規定的任何繼任者。

2.12 “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事、顧問還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事、顧問或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，由委員會全權酌情決定，參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 公司或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司（或關聯公司）的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或者適用法律要求或委員會允許的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。除非委員會另有規定，否則應自行決定或適用法律另有要求，否則獎勵的歸屬應在參與者的任何無薪休假期間支付。

2.13 對任何人而言，“控制權” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，指指導或促使該人管理層和政策指導的權力，或任命公司董事的權力（“受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語應具有相關含義）。

2.14 “補助日期” 是指委員會根據本計劃授予獎勵的日期，或委員會可能指定為獎勵生效日期的較晚日期。

2.15 “殘疾” 是指《守則》和財政部第1.409A-3 (i) (4) 條第409A節以及任何後續法規或解釋所指被視為 “殘疾” 的參與者。

2.16 “生效日期” 是指本協議第 17.1 節中規定的日期。

2.17 “合格人士” 是指本公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者，或委員會認定為本公司或任何子公司的潛在員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人。

2.18 “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

2.19 普通股的 “公允市場價值” 適用於特定日期，應為 (i) 普通股截至該日交易的主要成熟證券交易所或國家市場體系中普通股的收盤價（或者，如果截至該日普通股沒有交易，則為普通股交易日期之前的最近日期普通股的收盤價）普通股已記錄在案），或者（ii）如果普通股當時未在成熟的證券交易所上市，或全國市場體系，但隨後在場外交易市場進行交易，即截至該日該場外市場普通股的收盤買入價和賣出價的平均值（或者，如果截至該日普通股沒有收盤買入價和賣出價，則是該收盤買入價和要價在該日期之前的最近日期普通股的收盤買入價和要價的平均值）在此類場外交易市場上可用），或（iii）如果普通股不是在國家證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場上交易的價格

委員會按照《守則》第409A條和《財政部條例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條以及任何後續法規或解釋自行決定的普通股份額。

2.20 “全額獎勵” 是指除股票期權、股票增值權或其他獎勵以外的任何獎勵，參與者支付獎勵的內在價值（無論是直接支付還是通過放棄從公司獲得現金付款的權利）。

2.21 “激勵性獎勵” 是指根據本計劃第12節授予的獎勵。

2.22 “激勵性股票期權” 是指根據本協議第6節授予的股票期權，旨在滿足《守則》第422條及其頒佈的法規的要求。

2.23 “非合格股票期權” 是指根據本協議第6節授予的不是激勵性股票期權的股票期權。

2.24 “其他基於現金的獎勵” 是指根據本協議第13條授予合格人員的合同權利，該合格人員有權在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下獲得現金補助。

2.25 “其他股票獎勵” 是指根據第13條授予符合條件的人的合同權利，該權利代表名義單位權益的價值等於普通股，將在該時間支付和分配，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

2.26 “外部董事” 是指非公司或子公司僱員的董事會董事。

2.27 “參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的任何合格人士。

2.28 “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、信託、公司、有限責任公司或其他類似實體。當兩個或更多人以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體收購、持有或處置普通股為目的時，此類合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團應被視為 “個人”。

2.29 “績效股份” 是指根據本協議第10條授予符合條件的人的合同權利，其名義單位權益等於普通股的價值，應在計劃和適用的獎勵協議中規定的條件下在相應時間和條件下支付和分配。

2.30 “績效單位” 是指根據本協議第11條授予符合條件的人的合同權利，即委員會確定的名義美元利息，應在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.31 “計劃” 是指本Corbus Pharmicals, Inc.2024年股權薪酬計劃，可能會不時修改。

2.32 “申報人” 是指《交易法》第16a-2條所指的公司高管、董事或超過百分之十的股東，根據《交易法》第16a-3條，他必須根據《交易法》第16a-3條提交報告。

2.33 “限制性股票獎勵” 是指根據本協議第8條向符合條件的人授予的普通股，這些普通股的發行須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的歸屬和轉讓限制以及其他條件。

2.34 “限制性股票單位獎勵” 是指根據本協議第9條授予符合條件的個人的合同權利，其名義單位權益的價值等於普通股，應在計劃和適用的獎勵協議規定的時間和條件下支付和分配。

2.35 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.36 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第 7 條授予符合條件的人的合同權利，該合格人員有權在行使該權利時獲得本計劃和適用獎勵協議中規定的金額、時間和條件的付款。

2.37 “股票期權” 是指根據本協議第6條授予符合條件的個人以本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和價格購買普通股的合同權利。

2.38 “子公司” 是指由公司直接或間接擁有全部或多數股權或控制的實體（無論是否為公司）；但是，就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞應僅包括符合《守則》第424（f）條規定的公司 “子公司” 資格的實體。

3.行政

3.1 委員會成員。本計劃應由委員會管理；前提是整個董事會可以在任何事項上代替委員會行事，但須遵守本計劃第2.9節中提及的第16b-3條的獎勵要求。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權一名或多名申報人（或其他官員）向非申報人的合格人員（或委員會特別授權發放獎勵的其他官員）發放獎勵。在遵守適用法律和本計劃中規定的限制的前提下，委員會可以將管理職能委託給作為公司或其子公司的申報人、高級職員或僱員的個人。

3.2 委員會權限。委員會應擁有必要或適當的權力和權力，使委員會能夠履行計劃中規定的職能。在遵守本計劃的明確限制的前提下，委員會有權自行決定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間、每項獎勵的股份、單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基準或購買價格（如果有）、獎勵歸屬、可行使或支付的時間以及績效標準、績效目標和其他條件獎勵、獎勵期限以及獎勵的所有其他條款。在遵守本計劃條款的前提下，委員會有權以與本計劃不矛盾的任何方式修改獎勵條款（包括但不限於確定、添加、取消、放棄、修改或以其他方式更改任何獎勵的任何限制、條款或條件，或延長任何股票期權和/或股票增值權的終止後行使期）；前提是未經股東批准，董事會和委員會均不得降低或重新定價任何股票期權和/或股票增值的行使價糾正或取消任何股票期權和/或股票增值權以換取現金或其他獎勵；並進一步規定，未經參與者同意，此類行動不得對參與者在未償獎勵方面的權利產生不利影響。委員會還應有自由裁量權解釋本計劃，根據本計劃做出所有事實決定，並作出計劃管理所需或可取的所有其他決定，包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會可以制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者和合格人員之間有選擇地做出，無論這些人是否處境相似。委員會應自行決定在根據本計劃作出解釋、決定和採取行動時考慮其認為相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動均為最終的、決定性的，對所有當事方均具有約束力。

3.3 不承擔責任；賠償。董事會、任何委員會成員，或任何按董事會或委員會指示行事的人員，均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何作為、不作為、解釋、解釋或認定承擔責任。公司及其子公司應向委員會任何成員以及代表本計劃採取行動的任何其他人員支付或報銷與本計劃有關的所有合理費用，並在適用法律允許的最大範圍內，賠償他們每個人的任何索賠、責任和成本（包括合理的費用）

律師費）源於他們真誠地代表公司履行與本計劃有關的職責。公司及其子公司可以但不應被要求為此目的購買責任保險。

3.4 獎勵的最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的股票獎勵不得早於獎勵授予之日起一週年之內（為此目的不包括任何 (i) 替代獎勵（如本計劃第15.13節所規定）、(ii) 代替全額現金獎勵而交付的普通股以及 (iii) 向在一週年之內較早者歸屬的董事的獎勵授予日期或下次年度股東大會）；前提是，委員會可以基於股權授予不考慮上述最低歸屬要求的獎勵，即根據本計劃根據第4.1節授權發行的可用股票儲備金的最高百分之五（5％）（可根據第4.3節進行調整）；此外，為避免疑問，上述限制不適用於委員會自由決定加快行使或歸屬任何獎勵，包括退休、死亡、殘疾或變更的情況根據獎勵或其他條款，控制權。

4。受計劃約束的股票

4.1 共享限制。

(a) 根據本計劃向參與者授予的所有獎勵可發行的最大普通股總數為200萬股（2,000,000）股；所有這些股票均可以（但不必以激勵性股票期權的形式發行），但不必根據第4.3節和本協議任何其他適用條款進行調整。根據本計劃作為全額獎勵發行的普通股的最大數量為一百萬（1,000,000）股。

(b) 根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股份，也可以是公司國庫中持有的股份。如果任何以普通股支付的獎勵因未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被沒收、取消、退還給公司，或者在沒有根據該條款付款（行使除外）的情況下以其他方式終止，則由此涵蓋的普通股將不再計入上述最高股份限制，並且可以根據此類限制再次獲得本計劃規定的獎勵（包括如果是此類股票，則適用於全額獎勵的限制普通股與全額獎勵有關）。普通股（i）為支付股票期權而投標或預扣的普通股，（ii）為履行任何預扣税義務而投標或扣留的普通股，或（iii）公司用股票期權收益回購的普通股，不得恢復本計劃或重新添加到股票儲備中。此外，股票增值權所涵蓋的普通股，只要其行使和結算為普通股，以及普通股在行使股票增值權時是否實際向受贈方發行，均應被視為根據本計劃發行或轉讓。

4.2 外部董事限制。在任何日曆年內，根據本計劃向任何外部董事授予的獎勵的授予日（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者確定）的公允價值不得超過1,000,000美元（包括該年度向外部董事發放的任何非根據本計劃發放的現金獎勵）；前提是，對於新的外部董事，該金額應在外部董事任期的第一年增加到120萬美元。

4.3 調整。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、特別股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變動，或任何其他影響普通股的變動，或任何其他影響普通股的變動，委員會應以其認為的方式和範圍內對參與者來説是適當和公平的，並符合本計劃條款，促使調整以下內容：(i) 本協議第4.1節中規定的最大股份數量和種類，(ii) 受當時未償還獎勵約束的普通股、單位或其他權利的數量和種類，(iii) 每股或單位或其他權利的價格，(iv) 與授予獎勵相關的績效指標或目標，以及 (v) 任何其他條款受事件影響的獎勵，以防止參與者在獎勵下的權利被削弱或擴大。

儘管有上述規定，但就激勵性股票期權而言，任何此類調整均應在可行範圍內以符合《守則》第424（a）條要求的方式進行。

5。參與和獎勵

5.1 指定參與者。所有符合條件的人都有資格被委員會指定以獲得獎勵併成為本計劃的參與者。委員會有權自行決定不時決定和指定將獲得獎勵的合格人員、授予的獎勵類型以及根據本計劃授予的獎勵的普通股或單位的數量。在選擇符合條件的人員作為參與者以及確定根據本計劃發放的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2 獎項的確定。委員會應根據其在本協議第3.2節下的權力，確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。獎勵可以包含本協議下的一種權利或利益，也可以包括同時或以其他方式授予的兩項或多項此類權利或福利。在委員會認為適當的範圍內，獎勵應以本協議第 15.1 節所述的獎勵協議為證。

6。股票期權

6.1 授予股票期權。股票期權可以授予委員會選定的任何合格人士。在遵守本協議第6.6節和《守則》第422條規定的前提下，委員會應自行決定將每種股票期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。

6.2 行使價。股票期權的每股行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但須根據第4.3節的規定進行調整。

6.3 股票期權的歸屬。在遵守第 3.4 節的前提下，委員會應自行決定股票期權或其部分歸屬和/或行使的時間或條件。股票期權的歸屬和行使要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務以及/或委員會自行設定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快任何股票期權的歸屬或行使。委員會可自行決定允許參與者行使未歸屬的非合格股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的非合格股票期權類似。

6.4 股票期權的期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得股票期權的期限，前提是股票期權的最長期限為自授予之日起十（10）年。在參與者的持續服務終止時或之後，可以根據委員會的規定和獎勵協議的規定提前終止股票期權，出於任何原因，包括自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因。除非本第 6 節或獎勵協議中另有規定，否則經委員會授權，此類協議可不時修訂，否則除非參與者當時處於持續任職狀態，否則不得在其任期內的任何時候行使股票期權。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定：

(a) 如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何股票期權可在當時可行使的範圍內，由該參與者的遺產或任何根據其條款通過遺贈或繼承獲得行使該股票期權權利的人行使，行使期限最長為一年（但無論如何均不得在期限到期日以較早者為準）根據以下規定，股票期權或股票期權以其他方式取消或終止的時間及其條款）。在這一年期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(b) 如果參與者的持續服務因其殘疾而終止，則在該參與者終止持續服務之日起一年內（但無論如何都不得在該股票期權期限到期日或股票期權等時間內，以較早者為準），參與者或其個人代表可隨時根據其條款行使該參與者持有的任何股票期權根據其條款以其他方式取消或終止）。在這一年期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(c) 如果參與者的持續服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則在可行使的範圍內，參與者可以在持續服務終止後的九十 (90) 天內行使該參與者持有的任何股票期權（但在任何情況下都不得在該股票期權期限到期之前或根據其條款以其他方式取消或終止股票期權之後）。該90天期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(d) 如果持續服務終止的參與者的股票期權不可行使，則該股票期權應在持續服務終止後的第九十（90）天或委員會可能確定的更早時間被視為沒收和取消。

6.5 股票期權行使。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，股票期權可以在期限內隨時全部或部分行使，方法是以公司要求的形式發出通知，以現金、認證或銀行支票支付總行使價，或者通過委員會實施的與本計劃相關的經紀人協助行使計劃。在遵守任何管理規則或法規的前提下，在收到行使價和全額支付行使價的書面通知以及根據第16.5條支付任何適用的預扣税款後，公司應在切實可行的情況下儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求，根據期權購買的普通股數量提供適當金額的普通股證書。除非委員會另有決定，以上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

6.6 激勵性股票期權的附加規則。

(a) 資格。激勵性股票期權只能授予根據公司或任何子公司的《財政條例》第1.421-1（h）條被視為僱員的合格人員。

(b) 年度限額。根據《守則》第422（d）條確定，根據本計劃以及公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃，在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予之日確定）不得向符合條件的人授予任何激勵性股票期權。在適用此限制時，應按照授予的順序考慮激勵性股票期權。

(c) 百分之十的股東。如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵性股票期權，並且如果參與者在授予時擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別普通股總投票權的百分之十（10％），那麼（A）每股股票期權的行使價在任何情況下都不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，以及（B) 該股票期權在該股票期權到期之日起五 (5) 年後不得行使授予了。

(d) 終止僱用。激勵性股票期權的獎勵應規定，該股票期權可以在參與者在公司和所有子公司終止僱傭關係後的三（3）個月內行使，或者在《守則》第22（e）（3）條所指的永久和完全殘疾後一（1）年內行使，但不得遲於委員會確定的遵守《守則》第422條要求所必需的範圍。

(e) 取消處置資格。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日後的兩（2）年內或轉讓後的一（1）年內處置

向參與者行使股份後，參與者應立即以書面形式將處置的日期和條款通知公司，並提供公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7。股票增值權

7.1 授予股票增值權。可以向委員會選定的任何合格人員授予股票增值權。授予股票增值權的基礎可以在允許參與者行使權利或規定在指定日期或事件上自動支付權利的基礎上授予。

7.2 基本價格。股票增值權的基本價格應由委員會自行決定；但是，任何授予股票增值權的基準價格均不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但須根據第4.2節的規定進行調整。

7.3 授予股票增值權。在遵守第 3.4 節的前提下，委員會應自行決定股票增值權或其中一部分的既得和/或行使的時間或條件。股票增值權的歸屬和行使要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行確定的特定績效目標（或目標）的實現。委員會可隨時自行決定加快任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4 股票增值權的期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得股票增值權的期限，前提是股票增值權的最長期限為自授予之日起十（10）年。在參與者的持續服務終止時或之後，可以根據委員會的規定和獎勵協議的規定提前終止股票增值權，出於任何原因，包括自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因。除非本第7節或獎勵協議中另有規定，否則經委員會授權，此類協議可以不時修改，否則除非參與者當時處於持續任職狀態，否則不得在其任期內的任何時候行使任何股票增值權。

7.5 股票增值權的支付。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，通過以公司要求的形式發出通知並支付任何行使價，可以在協議期限內隨時全部或部分行使既得股票增值權。行使股票增值權並支付任何適用的行使價後，參與者有權獲得一筆金額，其計算方法是：(i) 行使股票增值權之日普通股的公允市場價值超過該股票增值權的基準價格，乘以 (ii) 行使該股票增值權的股票數量。經委員會批准並在獎勵協議中規定，根據前一句確定的金額可以以行使之日公允市場價值的普通股、現金或普通股和現金的組合支付，但須遵守第16.5節規定的適用的預扣税要求。如果股票增值權以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

8。限制性股票獎勵

8.1 授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合格人員均可獲得限制性股票獎勵。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價格。委員會可以在獎勵協議中規定在歸屬或以其他方式支付限制性股票獎勵時向參與者支付股息和分配。如果在限制性股票獎勵受本計劃第8.3節限制的情況下支付了任何股息或分配，則股息或其他分配應受到與其相關的普通股相同的可轉讓性限制，並且僅在限制隨後取消且歸屬條件得到滿足的情況下才支付給參與者。委員會還可提出

授予任何限制性股票獎勵，以執行與公司或公司任何關聯公司的投票協議。

8.2 歸屬要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求（並受第3.4節的約束），對根據限制性股票獎勵授予的普通股施加的限制將失效。限制性股票獎勵的歸屬後，此類獎勵應遵守第 16.5 節規定的預扣税要求。限制性股票獎勵的歸屬要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行確定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快限制性股票獎勵的歸屬。如果限制性股票獎勵的歸屬要求得不到滿足，則該獎勵將被沒收，受該獎勵約束的普通股應退還給公司。如果參與者支付了此類沒收股份的任何收購價格，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則公司將向參與者退還 (i) 該收購價格和 (ii) 沒收之日此類股票的公允市場價值中較低者。

8.3 限制。除非委員會另行允許，否則在取消所有適用限制或到期之前，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或繳納任何抵押金、質押或收費。委員會可以在獎勵協議中要求，代表根據限制性股票獎勵授予的股票的證書應附上適當提及所施加的限制的説明，並且代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股票的證書將由託管持有人實際保管，直到所有限制被取消或到期。

8.4 作為股東的權利。在遵守本第8節和適用的獎勵協議的前提下，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東對根據限制性股票獎勵授予參與者的股份的所有權利，包括對股票的投票權。任何獲得已支付或支付的所有股息和其他分配的權利均應遵守第 15.14 節的要求。

8.5 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則參與者應根據《守則》第83條的規定，在授予之日起三十（30）天內向公司（直接提交給公司祕書）和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83（b）條就獎勵做出或不做出選擇。

9。限制性股票單位獎勵

9.1 授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可以授予委員會選定的任何合格人士。根據委員會的規定，限制性股票單位獎勵下每個股票單位的價值等於在適用確定日期或時間段內普通股的公允市場價值。限制性股票單位獎勵應受委員會決定的限制和條件的約束。限制性股票單位獎勵可與受獎普通股的股息等值權一起授予，如果授予，則應累積並可視為再投資於其他限制性股票單位，由委員會自行決定。如果要賺取任何股息等價物，而限制性股票單位獎勵受本計劃第9條規定的限制，則委員會應在獎勵協議中規定，此類股息等價物必須受到與其相關的限制性股票單位相同的可轉讓性限制。

9.2 限制性股票單位獎勵的歸屬。在授予之日，委員會應自行決定（並根據第3.4節）確定與限制性股票單位獎勵相關的任何歸屬要求，限制性股票單位獎勵應在獎勵協議中規定。限制性股票單位獎勵的歸屬要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行設定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快限制性股票單位獎勵的歸屬。限制性股票

單位獎勵也可以在全額歸屬的基礎上發放，延期付款日期可能由委員會決定，也可以由參與者根據委員會制定的規則和適用法律（包括《守則》第409A條）選出。

9.3 限制性股票單位獎勵的支付。限制性股票單位獎勵應在委員會決定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可以在獎勵歸屬時或之後。委員會可以酌情以現金或普通股的形式支付限制性股票單位獎勵，也可以按照獎勵協議的規定組合支付，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。限制性股票單位獎勵的任何現金支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該價格在委員會確定的日期或時間段內確定。儘管如此，除非獎勵協議中另有規定，否則任何限制性股票單位，無論是以普通股還是現金結算，均應在限制性股票單位所屬日曆年或財政年度後兩個半月內支付。如果限制性股票單位獎勵以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

10。績效股票

10.1 績效股份的授予。績效股份可以授予委員會選定的外部董事以外的任何合格人士。績效份額獎勵應受委員會規定的限制和條件的約束。績效股票獎勵可以授予與受該獎勵約束的普通股相關的等值股息權利，這些股息可以累積並被視為再投資於其他績效股票，具體由委員會自行決定，並須遵守第 15.14 節的要求。

10.2 績效股票的價值。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，根據在特定時間段內實現績效目標的程度，決定應支付給參與者的績效份額的數量。

10.3 績效股份的收益。在適用的時間段結束後，參與者在該時間段內獲得的績效份額數量應根據適用的相應績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效份額獎勵相關的任何績效或歸屬條件。

10.4 績效股份的支付形式和時間。根據參與者獎勵協議的規定，委員會應在適用的業績期結束時或此後儘快以現金或普通股的形式支付任何已賺取的績效股份，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。儘管如此，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效股份的支付應不遲於此類績效股份歸屬的日曆年或財政年度（以較晚者為準）之後的兩個半月。根據本第10.4節向參與者支付的任何普通股均可能受到委員會認為適當的任何限制。如果績效股以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

11。性能單位

11.1 績效單位的授予。績效單位可以授予除委員會選定的外部董事以外的任何合格人士。績效單位獎勵應受委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件的約束。

11.2 性能單位的價值。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元金額。委員會應在其中設定績效目標

根據在指定時間段內達到的程度，酌情決定應結算並支付給參與者的績效單位的數量。

11.3 績效單位的收益。適用期限結束後，參與者獲得的績效單位數量以及在此期間以現金、股票或二者組合形式支付的金額應根據適用的相應績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效單位獎勵相關的任何績效或歸屬條件。

11.4 績效單位的付款形式和時間。根據參與者獎勵協議的規定，委員會應在適用的績效期結束時或此後儘快以現金或普通股或兩者的組合形式支付任何已賺取的績效單位，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。儘管如此，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效單位的支付應不遲於此類績效單位所屬日曆年或財政年度（以較晚者為準）之後的兩個半月。根據本第11.4節向參與者支付的任何普通股均可能受到委員會認為適當的任何限制。如果績效單位以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12。激勵獎金獎勵

12.1 激勵獎金獎勵。委員會可酌情向其不時指定的參與者發放激勵性獎勵。參與者激勵獎勵的條款應在參與者獎勵協議中規定。每份獎勵協議均應具體規定委員會確定的一般條款和條件。

12.2 激勵獎金獎勵績效標準。給定年份或多年的激勵性獎勵的確定可以基於公司或子公司的特定績效水平的實現情況，該績效是根據委員會酌情確定的預先制定的客觀績效標準來衡量的。委員會應（i）選擇有資格獲得激勵獎勵的參與者，（ii）確定績效期限，（iii）確定目標績效水平，（iv）確定達到每個績效水平後向每位選定參與者支付的激勵獎勵獎勵水平。在適用的範圍內，委員會通常應在與激勵性獎勵相關的服務開始之前做出上述決定，而績效目標和目標的結果尚不確定。

12.3 激勵獎勵的支付。

(a) 根據參與者獎勵協議的規定，激勵性獎勵應以現金或普通股支付。款項應在委員會確定業績目標已實現後支付，並應在激勵獎勵不再面臨重大沒收風險的財政年度或日曆年度結束後的兩個半月內支付。

(b) 達到每個目標績效水平後應支付的激勵性獎勵金額應等於參與者本財年基本工資、固定美元金額或委員會確定的其他公式的百分比。

13。其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵

13.1 其他基於現金和股票的獎勵。委員會可以授予本計劃條款中未另行規定的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵（包括非限制性股票的授予或要約出售），其金額和條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓普通股的實際股份，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額。此外，委員會可隨時不時地根據委員會自行決定的金額和條款向參與者發放其他基於現金的獎勵。

13.2 現金獎勵和其他股票獎勵的價值。其他股票獎勵應以普通股或基於普通股的單位表示，由委員會自行決定。其他每項基於現金的獎勵應規定委員會自行決定的付款金額或付款範圍。如果委員會行使自由裁量權來制定績效目標，則應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於此類績效目標的實現程度。

13.3 現金獎勵和其他股票獎勵的支付。其他現金獎勵和其他股票獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款以現金或普通股的形式支付，由委員會決定。

14。控制權的變化

14.1 控制權變更的影響。

(a) 委員會可在授予獎勵時按照獎勵協議的規定，規定 “控制權變更” 對裁決的影響。此類條款可能包括以下任何一項或多項：(i) 加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的期限；(ii) 取消或修改與獎勵項下的付款或其他權利相關的績效或其他條件；(iii) 規定按委員會確定的等值現金價值對獎勵進行現金結算；或 (iv) 對獎勵的其他修改或調整委員會認為適當的獎勵以維護和保護權利和利益控制權變更時或之後的參與者。在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，獎勵協議應規定，受第 409A 條要求約束的本應在控制權變更時支付的獎勵只有在滿足第 409A 條所指的 “控制權變更” 要求得到滿足的情況下才能支付。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非獎勵協議另有規定，否則在控制權發生任何變更時或在預期發生任何控制權變更的情況下，委員會可根據控制權變更的發生自行決定採取以下一項或多項行動：(i) 促使受控制權變更影響的參與者持有的任何或全部未償還的股票期權和股票增值權，無需徵得任何參與者的同意：(i) 導致參與者持有的任何或全部未償還的股票期權和股票增值權全部歸屬並可立即行使，或部分；（ii）導致受控制權變更影響的參與者持有的全部或全部已發行的限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵和任何其他獎勵全部或部分不可沒收；（iii）以符合美國財政部監管要求的方式取消任何股票期權或股票增值權以換取替代期權。§1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 1 (b) (5) (v) (D)，視情況而定（儘管最初的股票期權可能從來就不是預期的）滿足被視為激勵性股票期權的要求）；（iv）取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位，或任何繼任公司股本的股票或績效單位；（v）將受控制權變更影響的參與者持有的任何限制性股票兑換現金和/或其他替代對價，其價值等於非限制性股票的公允市場價值普通股的份額控制權變更日期；(vi) 終止任何獎勵以換取相當於截至控制權變更發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（如果有）的現金和/或財產（“控制權變更對價”）；但是，前提是任何期權或股票增值權的控制權變更對價不超過行使價格對於此類期權或股票增值權，委員會可以取消該期權或股票增值權，無需支付任何對價；和/或（vii）採取任何其他必要或適當的行動來執行控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。任何此類控制權變更對價均可能受與控制權變更相關的任何託管、賠償和適用於普通股持有人的類似債務、意外開支和負擔的約束。在不限制上述規定的前提下，如果截至控制權變更發生之日，委員會確定參與者的權利實現後不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵。委員會可能會使控制權變更對價受歸屬條件的約束（無論是否與控制權變更前適用於該獎勵的歸屬條件相同）

和/或對未償獎勵或本計劃進行委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改。

(c) 委員會可要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未設押所有權作出陳述和保證，(ii) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的比例份額，並受與其他普通股持有人相同或相似的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件的約束，以及 (iii) 執行和交付此類文件和文書委員會可能合理地要求參與者受此類義務的約束。委員會將努力以不導致違反《守則》關於裁決的第 409A 條的方式根據本第 14 條採取行動。

15。一般規定

15.1 獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議來證明，該協議規定了受該獎勵約束的普通股或單位的數量、該獎勵的行使價、基本價格或購買價格、獎勵歸屬、可行使或支付的時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些情況下終止持續服務對獎勵的影響。獎勵協議應受本計劃所有適用的條款和條件的約束並以引用或其他方式納入其中，還可以規定委員會根據本計劃的限制確定的適用於該獎勵的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的參與者任何權利，但須遵守本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或獎勵協議中明確規定的條件除外。

15.2 沒收事件/陳述。委員會可以在頒獎時的獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件應包括但不限於因故終止持續服務、違反公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者有損公司業務或聲譽的其他行為。委員會還可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應以參與者遵守不競爭、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約為前提，並規定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應因違反此類陳述而減少、取消、沒收或補償。儘管如此，獎勵協議中規定的保密限制不應也不得解釋為妨礙參與者行使任何受法律保護的舉報人權利（包括《交易法》第21條）。此外，不限於上述條款，根據本協議支付的任何款項均應根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何 “回扣” 政策或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求進行補償。

15.3 不得轉讓或轉讓；受益人。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，並且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或收費。儘管如此，委員會仍可在獎勵協議中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後獲得獎勵中規定的任何權利、付款或其他福利。在參與者的一生中，獎勵只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。如果參與者死亡，在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可以由參與者指定的參與者按委員會規定的方式行使，或者在沒有指定授權受益人的情況下，根據參與者的遺囑或參與者的遺產根據參與者的遺囑或血統和分配法，由該獎勵的遺贈人根據參與者的遺囑或血統和分配法律行使獎勵

與參與者死亡之日參與者行使該獎勵的方式和範圍相同。

(b) 有限轉讓權。儘管本第 16.3 節中有任何其他相反的規定，委員會仍可自行決定在獎勵協議中規定，以不合格股票期權、股份結算的股票增值權、限制性股票、績效股票或股票結算的其他股票獎勵等形式的獎勵可以按照委員會認為適當的條款和條件，以 (i) 通過文書轉讓給參與者的 “直系親屬”（定義見下文），(ii)) 通過向生前信託或遺囑信託（或其他實體）簽發文書，其中獎勵將傳遞給參與者的指定受益人，或（iii）通過捐贈給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應繼任並受適用獎勵協議和本計劃的所有條款的約束。“直系親屬” 指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，應包括收養關係。

15.4 作為股東的權利。在參與者成為此類證券的記錄持有人之日之前，參與者作為普通股持有人對獎勵所涵蓋的任何未發行普通股無權。除非本協議第4.3節另有規定，否則不得對股息或其他股東權利進行調整或其他規定，除非獎勵協議規定了股息支付或股息等值權利。

15.5 就業或持續服務。本計劃、任何獎勵的授予或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何符合條件的個人或參與者繼續提供持續服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司隨時以任何理由終止合格人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6 部分股票。對於因授予、歸屬、支付或計入獎勵下的股息或股息等價物而產生的任何部分股份或單位，委員會應有自由裁量權：(i) 忽略該部分股份或單位，(ii) 將該部分股份或單位四捨五入至最接近的較低或更高的總股或單位，或 (iii) 將該部分股份或單位轉換為獲得現金支付的權利。

15.7 其他薪酬和福利計劃。除非任何此類計劃的條款另有規定，否則在確定參與者根據公司或任何子公司的任何其他薪酬或福利計劃或計劃（包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險、工資延續或遣散費計劃）下有權獲得的福利金額而言，參與者根據獎勵被視為獲得的任何補償金額均不構成可包括的薪酬。

15.8 計劃對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其受讓人和受讓人以及參與者、參與者的執行人、管理人和允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的，均對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產具有約束力。

15.9 外國司法管轄區。委員會可以採取、修改和終止此類安排，並授予其認為必要或可取的與本計劃意圖不相符的獎勵，以遵守其他司法管轄區與可能受此類法律約束的獎勵有關的任何税收、證券、監管或其他法律。此類獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款和條件有所不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍內。此外，董事會可以批准與本計劃意圖不相牴觸的本計劃的補充或修正、重述或替代版本，但不得因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款。

15.10 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

15.11 構成獎勵授予的公司行動。除非委員會或董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會或委員會的同意、決議或會議記錄）中由於獎勵協議紙張中的文書錯誤而包含與獎勵協議中不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量），則將以公司記錄為準，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

15.12 更改時間承諾。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則委員會有權自行決定（i）相應減少股份數量受計劃授予的此類獎勵的任何部分的約束，或在時間承諾變更之日後開始支付，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中任何減少或延期的部分無權。

15.13 公司交易中的替代獎勵。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制委員會根據本計劃發放與收購、合併、合併或其他公司交易收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利。在不限制上述規定的前提下，委員會可以根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人員的另一家公司的員工或董事發放獎勵，以取代該公司或實體先前向該人員發放的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款和條件有所不同，僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍內。任何受這些替代獎勵約束的普通股均不得計入本計劃中規定的任何最高股份限制。

15.14 股息和股息等價物。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不得為任何未歸屬獎勵（包括但不限於限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵或其他股票獎勵）支付等值的股息，也不得為激勵性股票期權、非合格股票期權或股票增值權（無論是既得還是未歸屬）支付等值的股息。限制性股票獎勵可以規定，本應在限制性股票上支付的任何股息應計入此類限制性股票，並且只有在受限制性股票獎勵約束的股份歸屬時支付。

16。法律合規

16.1 證券法。除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及任何可能上市普通股的交易所規定的所有適用要求均已完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓普通股。作為根據授予或行使獎勵發行股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。委員會可以對根據本計劃發行的任何普通股施加其認為可取的條件，包括但不限於經修訂的《證券法》、當時上市同類股票的任何交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時聲明並保證收購普通股僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分發此類股票的意圖。根據本計劃條款發行的所有普通股均構成 “限制性證券”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第144條，除非遵守本計劃以及《證券法》的註冊要求或該法的豁免，否則不得轉讓。代表根據獎勵收購的普通股的證書可能帶有公司在某些情況下可能認為適當的圖例。

16.2 激勵安排。該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，使他們盡最大努力提高公司的價值。本計劃無意提供退休收入，也無意將根據本計劃收到的款項推遲到參與者終止僱用或以後。因此，該計劃不打算成為受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金或福利福利計劃，應據此解釋。本協議下的所有解釋和決定均應在與該計劃作為非受ERISA約束的員工福利計劃的地位相一致的基礎上作出。

16.3 無資金的計劃。本計劃的通過以及公司為履行本協議規定的義務而保留的普通股或現金金額不應被視為建立信託或其他融資安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利均為公司普通無擔保債權人的權利，參與者或參與者允許的受讓人或遺產均不得根據本計劃在公司的任何資產中擁有任何其他權益。儘管如此，公司仍有權在設保人信託中實施或預留資金，以履行本計劃規定的義務，但須視公司債權人的索賠或其他要求而定。

16.4 第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃及其下的所有獎勵旨在符合《守則》第409A條的要求或其豁免，委員會應以符合本意圖的方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款。無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果委員會自行決定本計劃或獎勵協議的任何條款不符合《守則》第409A條的要求或其豁免，則委員會應有權自行決定採取委員會認為必要的行動並對計劃或獎勵協議做出解釋或修改，此類行動、解釋或更改是否會產生不利影響參與者，受適用法律的限制（如果有）約束。如果獎勵受《守則》第409A條的約束，則在避免《守則》第409A條的不利後果所需的範圍內，向作為公司或任何子公司的 “特定員工” 的參與者支付的任何款項均不得在參與者 “離職” 後的六個月之內支付。就本第 16.4 節而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語的含義應符合《守則》第 409A 節規定的含義。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對任何參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守該守則第409A條而造成的任何損害賠償。

16.5 預扣税。

(a) 公司有權和有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款法定金額，以滿足法律或法規要求在本計劃引起的任何應納税事件中預扣的國內或國外聯邦、州和地方税，但在任何情況下，此類扣除額、預扣額或匯款都不得超過法定預扣税的最高要求，除非本計劃允許公司和此類額外預扣金額不會造成不利的會計後果，並且是適用法律允許。

(b) 在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，為了履行預扣義務，參與者可以使用第6.5節中描述的經紀人協助行使程序來滿足與行使股票期權相關的預扣要求。

16.6 不保證税收後果。公司、董事會、委員會或任何其他人士均未承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於本協議下的任何參與者或任何其他個人。

16.7 可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。

16.8 股票證書；賬面登記表。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則本計劃中規定的與交付或發行證明普通股的股票證書有關的任何義務都可以

將此類股票的發行和/或所有權記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿和記錄中即感到滿意。

16.9 適用法律。本計劃及其下的所有權利應受特拉華州法律的約束和解釋，不考慮法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17。生效日期、修訂和終止

17.1 生效日期。本計劃的生效日期應為本計劃獲得公司普通股持有人必要百分比批准的日期；但是，如果股東在董事會批准計劃後的一年內獲得董事會批准，則在董事會批准計劃後根據本計劃發放的獎勵將有效。

17.2 修改；終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可隨時不時在董事會認為可取或符合公司或任何子公司最大利益的方面修改本計劃；但是，(a) 未經任何參與者的同意，此類修訂、暫停或終止不得對任何參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，(b) 遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則是必要和可取的，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，並且（c）本計劃的任何修正均需獲得股東的批准，即（i）增加本計劃下可供發行的普通股數量，（ii）更改有資格獲得獎勵的人員或類別，或（iii）降低或重新定價任何股票期權和/或股票增值權的行使價或取消任何股票期權和/或股票增值權的行使價股票期權和/或股票增值權以換取現金或其他獎勵。出於上述目的，董事會或委員會改變或影響任何獎勵税收待遇的任何行動均不應被視為對任何參與者的任何權利造成重大損害。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但委員會可以在未經任何參與者同意的情況下，自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，(i) 在其認為必要或可取的情況下追溯或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第40條《守則》第 9A 條，或 (ii) 以導致激勵性股票期權出現的方式被視為非合格股票期權。本計劃將持續有效，直至根據本第 17.2 節終止；但是，在董事會首次通過本計劃之日（“到期日”）十週年之日或之後，本計劃不會根據本計劃發放任何獎勵；但還規定，在該到期日之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

董事會初步批准：2024 年 3 月 14 日

初始股東批准：2024 年 5 月 16 日