附件10.27
控制權變更僱傭協議
特拉華州的一家公司PHINIA Inc.(“公司”)與_[___]的[_______] 2023.
鑑於，本公司董事會(下稱“董事會”)已決定，即使本公司可能、威脅或發生控制權變更(定義見下文)，確保本公司將繼續得到執行人員的敬業精神符合本公司及其股東的最佳利益。董事會認為，當務之急是減少管理層因即將發生或可能發生的控制權變更而產生的個人不確定因素和風險，鼓勵管理層對公司的充分關注和奉獻，並在控制權變更時向高管提供令人滿意和具有競爭力的薪酬和福利安排。
鑑於行政人員將獲得有關本公司的私密及寶貴的知識及經驗，以及技術、財務、客户及其他機密資料，作為本公司願意訂立本協議的條件，本公司已要求及行政人員已交付一份由本公司決定的競業禁止協議(“僱員協議”)，根據該協議，行政人員已同意在行政人員受僱於本公司期間及在行政人員終止與本公司的僱傭關係後的一段指定期間內，不與本公司競爭或招攬本公司的僱員及客户。
鑑於，若非行政人員執行《僱員協議》，本公司不會訂立本協議，因此行政人員與本公司已訂立《僱員協議》。
因此，現就此達成如下協議：
1.某些定義。(A)“生效日期”應指控制權變更期間(如第1(B)節所界定)發生控制權變更(如第2節所界定)的第一個日期。儘管本協議中有任何相反規定，但如果(I)本公司終止了高管對本公司的僱用，(Ii)終止日期早於控制權變更發生的日期，以及(Iii)高管合理地證明(A)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(B)因與控制權變更相關或預期發生控制權變更而產生的，則就本協議而言，“生效日期”應指緊接該終止日期之前的日期。
(A)“控制權更改期”指自本協議生效日期起至本協議生效日期三週年止的期間；惟自本協議日期後一年起至該日期每年週年日(該日期及其每一週年週年日均稱為“續期日”)起計，除非先前終止，否則本公司須於續期日期前至少60天通知行政人員，控制權變更期限將自動延長至自該續期日起計三年。
2.控制權的變更。根據本協議，“控制權變更”是指在PHINIA Inc.和本公司之間的分離和分配協議預期的交易完成後發生的下列事件：
(A)任何個人、實體或團體(指1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)(“個人”)取得根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的實益所有權的20%或以上
(I)本公司當時的已發行普通股(“未發行公司普通股”)或
(Ii)當時有權在董事選舉中投票的本公司當時尚未發行的有表決權證券(“未償還公司有表決權證券”)的合併投票權；
但就本款(A)而言，下列收購併不構成控制權變更：
W.任何直接來自公司的收購，
X.公司的任何收購，
Y.由本公司或本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購，或
Z.根據符合第(2)款第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購；
(B)在本協議日期構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的其他人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託或同意徵求或同意；
(C)本公司完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、法定換股、合併或合併或類似的交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(上述各項均為“業務合併”)，除非在該等業務合併後，
(I)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，分別直接或間接實益擁有該業務合併所產生的實體(包括但不限於，包括但不限於，因上述交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體，在緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，按與其所有權基本相同的比例擁有，
(Ii)任何人士(不包括因該業務合併而產生的任何法團或本公司的任何僱員福利計劃(或有關信託)或由該業務合併產生的該等法團)，不得直接或間接分別實益擁有該企業合併所產生的該實體當時已發行的普通股(或如屬非法人實體，則為等值證券)的20%或以上的已發行普通股或該實體當時已發行的有投票權證券的合併投票權，但如該等擁有權在該企業合併前已存在，則屬例外；及
(Iii)該企業合併所產生的實體的董事會成員(或對非法人實體而言，則為同等的管治機構)中，至少有過半數成員在籤立有關該企業合併的初步協議或董事會行動時是現任董事會成員；或
(D)公司股東批准公司全面清盤或解散。
3.控制權變更對傑出獎的影響。如果高管持有公司2023年股票激勵計劃或任何後續激勵計劃下的任何未償還獎勵(“獎勵”)
計劃(任何“計劃”)，則除非適用的授標協議為執行人提供更有利的結果，否則將適用下列規定：
(A)控制權變更交易中的繼承人或買方可承擔此類裁決或提供替代裁決，其條款和條件至少與控制權變更前生效的條款和條件相同，但任何此類假定裁決或替代裁決應：
(I)與賠償金具有實質相同的經濟價值(由緊接控制權變更前組成的管理局薪酬委員會(“委員會”)釐定)；
(Ii)與在(或將在控制權變更後五(5)個營業日內)在認可證券市場上市交易的一類股權有關；
(Iii)向行政人員提供實質上等於或優於根據此種獎勵適用的權利和權利，包括但不限於，相同或更好的行使或歸屬時間表，以及相同或更好的付款時間和方法(在符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的範圍內)，包括適用於此種獎勵的所有規定，規定加速歸屬；
(4)對於在實現一個或多個業績目標後授予的獎勵，如果控制權的變更發生在適用於獎勵的業績期間內，則(A)業績目標應被視為已達到執行人員獎勵協議中規定的目標水平，如果高於，則視為已達到委員會在授予時或之後另行規定的目標水平；(B)除非委員會另有決定，否則任何假定的或替代的獎勵不應包括業績目標；和
(V)有條款和條件規定，如果在控制權變更後兩(2)年內，(X)控制權變更交易中的繼承人或買方(或其任何關聯方)無故終止高管的僱用或服務，或(Y)高管有充分理由終止高管的僱用，則下列條款適用於本文所述的任何假定獎勵或替代獎勵：
(A)在執行人終止僱用或服務之日起生效，執行人的所有懸而未決的獎賞或替代獎賞應自動授予(假設授予的任何獎賞受截至終止之日業績期間尚未結束的業績目標制約，這些目標已在目標水平上實現)；和
(B)如果假定獎勵或替換獎勵涉及的是當時未在認可證券市場上市交易的一類股權，則在執行機構選擇時，在行使或結算該等獎勵或替換獎勵時，執行機構可選擇收取相當於根據該等獎勵或替換獎勵可發行的股權的公平市價的現金付款，以代替發行該等股權(該等付款是根據適用於根據假設獎勵或替換獎勵可發行的股權的“計劃”下的“公平市價”(或類似定義)的定義計算的)。
(B)如果控制權變更中的繼承人或購買人沒有按照第3(A)條的規定承擔裁決或頒發替代裁決，則在緊接控制權變更日期之前：
(I)於該控制權變更被確定發生之日尚未行使的任何購股權及股票增值權，而當時尚未行使及歸屬的任何購股權及股票增值權，應變為完全可行使及完全歸屬於原有授予的範圍。
(Ii)適用於任何尚未發行的受限制股票的限制，將自該控制權變更確定發生之日起失效，而該等受限制股票將不受所有限制，並完全歸屬及可轉讓至原授權書的全部範圍。
(Iii)適用於任何未清償股票單位的限制，應自確定發生控制權變更之日起失效，該等股票單位應不受所有限制，並完全歸屬。因本條第3(B)(3)款而歸屬的股票單位的付款應在適用授予協議中另有規定的時間(S)或事件(S)進行。
(Iv)適用於任何已發行業績單位及業績股份的限制將於控制權變更確定發生之日失效，所有該等已發行業績單位及業績股份的業績目標應被視為已達到目標水平，相關履約期應被視為已於控制權變更生效日期結束，而所有其他條款及條件應被視為已獲滿足。如果由於控制的變更而縮短了業績期間，則最初為該業績期間設立的目標業績獎勵應按比例分配，方法是將初始目標業績獎勵乘以一個分數，分數的分子是縮短的業績期間的實際整月數，分母是原業績期間的整月數。由於控制權變更而歸屬的該等業績單位和業績股份的支付應在實際可行的情況下儘快以現金或公司普通股(由委員會決定)的形式支付，但在任何情況下不得遲於業績單位和業績股份根據本條款第3(B)(Iv)條歸屬的下一年的3月15日。對因委員會在控制權變更之日之前放棄支付限制而在控制權變更前歸屬的業績單位和業績股份的付款應以現金或公司普通股(由委員會確定)的形式支付：
(A)如無控制權變更，履約期本應結束的下一年，或
(B)如果較早，應在行政人員離職的當年在切實可行的範圍內儘快支付；但如果行政人員在離職時是“特定僱員”(《守則》第409a條所指的僱員)，而行政人員因離職而有權根據第3(B)(4)條獲得業績單位或業績份額，則應在離職月份的下一個月的第七個月的第一天支付，或如較早，則在行政人員去世的日期後的第七個月的第一天支付。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果根據守則第409a節的規定，獎勵被視為遞延補償，並且如果該獎勵下的付款本來會在控制權變更時觸發，則控制權變更的定義應被視為在遵守守則第409a節所必需的程度上進行了修改。
4.聘用期。本公司同意繼續聘用行政人員，而行政人員同意在本協議條款及條件的規限下，自生效日期起至該日期兩週年(“聘用期”)止，繼續受僱於本公司。聘用期應在高管因任何原因終止聘用時終止。
5.僱傭條款。(A)職位和職責。(I)在聘用期內，(A)行政人員的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責和責任應至少在所有實質性方面與在緊接生效日期之前120天期間的任何時間擔任、行使和分配給行政人員的最重要的內容相稱；(B)行政人員的服務應在緊接生效日期之前受僱的地點或距離該地點少於35英里的任何辦公室或地點進行。
(Ii)在聘用期內，除行政人員有權享有的任何假期和病假外，行政人員同意在正常營業時間內為公司的業務和事務投入合理的關注和時間，並在履行本協議賦予行政人員的職責所必需的範圍內，盡行政人員合理的最大努力忠實而有效地履行該等職責。在聘用期內，行政人員(A)在公司、公民或慈善機構的董事會或委員會任職，(B)發表演講，履行演講義務，或在教育機構任教，以及(C)管理個人投資，不違反本協議，只要這些活動不會對
根據本協議履行高管作為公司員工的責任。雙方明確理解並同意，若任何此等活動由行政人員於生效日期前進行，則在生效日期後繼續進行該等活動(或在性質及範圍上與該等活動類似的活動)不得被視為幹擾行政人員履行對本公司的責任。
(B)補償。(一)基本工資。在聘用期內，高管應獲得年度基本工資(“年度基本工資”)，按年率支付，至少相當於已支付或應支付的最高月基本工資的12倍，包括本公司及其關聯公司就生效日期之前12個月期間已賺取但遞延支付給高管的任何基本工資。年度基本工資應按公司支付高管薪酬的一般時間間隔支付。在聘用期內，每年基本工資的審查應不超過在生效日期之前授予行政人員的最後一次加薪後12個月，此後至少每年審查一次。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對執行人員的任何其他義務。在聘用期內，年度基本工資不應在任何此類增加後減少，本協議中使用的術語年度基本工資應指如此增加的年度基本工資。在本協議中，“關聯公司”一詞應包括由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。
(Ii)年終花紅。在生效日期之前的最後三個完整會計年度(或如果高管是在該三個會計年度中最早的一個會計年度開始後)，高管將獲得至少等於根據公司的管理激勵獎金計劃支付或應支付給高管的獎金的平均值，或根據任何前任或繼任計劃支付給高管的任何可比的年度獎金的現金年度獎金(“年度獎金”)。根據該計劃(S)就截至該高管受僱於本公司生效日期之前的財政年度已支付或應付的花紅的平均數(“近期平均花紅”)。就本節而言，如果高管在本公司完成與PHINIA Inc.的分離之前受僱於PHINIA Inc.或其附屬公司，則任何前身計劃下的任何可比年度獎金應包括高管在適用的前三年期間如此受僱時賺取的任何年度獎金。如果執行人員在生效日期之前的任何期間都沒有資格獲得此類獎金，則“近期平均獎金”指的是執行人員在生效日期所在年度的目標年度獎金。每項該等年度獎金須於獲發年度獎金的財政年度結束後兩個半月內支付，除非行政人員根據符合守則第409A節規定的安排而選擇延遲收取該年度獎金。
(Iii)獎勵、儲蓄和退休計劃。在受僱期間，行政人員應有權參與本公司及其關聯公司的其他同行行政人員普遍適用的所有激勵、儲蓄和退休計劃、做法、政策和計劃，但在任何情況下，該等計劃、做法、政策和計劃均不得向行政人員提供激勵機會(以常規和特別激勵機會衡量，只要這種區別適用，並且對於常規激勵機會，考慮到第5(B)(Ii)條規定的年度獎金)、儲蓄機會和退休福利機會，在每種情況下，總體上都不太有利。本公司及其聯營公司根據在緊接生效日期前120天期間內任何時間有效的計劃、慣例、政策及計劃向本公司及其聯營公司的其他高級行政人員提供的計劃、慣例、政策及計劃，或如對行政人員更有利，則一般於生效日期後的任何時間向本公司及其聯屬公司的其他同級行政人員提供的計劃、慣例、政策及計劃。
(四)福利計劃。在受僱期間，高管和/或高管家屬(視情況而定)應有資格參加公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、薪資延續、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)(“公司福利計劃”)，但如果公司福利計劃向高管提供總體上不太有利的福利，在緊接生效日期前120天內的任何時間，公司應向高管提供補充安排(如公司為高管購買的個人保險)，使公司福利計劃與此類補充安排一起，為高管提供最有利的此類計劃、做法、政策和方案(“原公司福利計劃”)。
安排為高管提供的福利總體上至少與以前的公司福利計劃提供的福利一樣有利。
(V)費用。在聘用期內，行政人員應有權在緊接生效日期前120天期間的任何時間，根據本公司及其關聯公司對行政人員有效的最優惠政策、做法及程序，就行政人員所發生的所有合理開支即時獲得補償，或如對行政人員更有利，則在生效日期後的任何時間，對本公司及其關聯公司的其他同行行政人員有效。
(Vi)附帶福利。在聘用期內，高管有權在緊接生效日期之前120天期間的任何時間，根據公司及其關聯公司對高管有效的最有利的計劃、做法、方案和政策，有權獲得附帶福利，包括但不限於税務和財務規劃服務、支付俱樂部會費、以及(如果適用)使用汽車和支付相關費用；或者，如果對高管更有利，則在生效日期之前的任何時間，通常在對公司及其關聯公司的其他同行高管生效的任何時間，享受附加福利；條件是，該等附帶福利可以現金或實物形式提供，只要該等附帶福利給予行政人員的税後福利總額不會減少。
(7)辦公室和支助人員。於聘用期內，行政人員應有權享有一間或多間辦公室，其規模及傢俱及其他委任，以及個人祕書及其他協助，至少相等於本公司及其關聯公司於緊接生效日期前120天期間內任何時間向行政人員提供的上述最有利條件，或如對行政人員較有利，則於其後任何時間向本公司及其關聯公司的其他同行行政人員提供一般情況下的最有利條件。
(Viii)休假。在僱傭期間，高管應有權享受聖誕節至1月1日期間的帶薪假期和帶薪假期，每種情況都符合本公司及其關聯公司在緊接生效日期之前365天期間的任何時間對高管生效的最有利計劃、政策、方案和做法，或者如果對高管更有利，則與公司及其關聯公司的其他同行高管在之後的任何時間生效。
6.終止僱用。(A)死亡或傷殘。行政人員死亡後，行政人員的僱用即自動終止。如果公司真誠地確定高管的殘疾發生在受僱期間(根據下文所述的殘疾定義)，則公司可根據第13(B)條的規定向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。在此情況下，行政人員在本公司的僱用應於行政人員收到該通知後的第30天(“殘疾生效日期”)終止，但在收到通知後30天內，行政人員不得恢復全職執行行政人員的職責。根據本協議，“傷殘”指行政人員連續180個營業日(或任何連續365天內有180個營業日)因精神或身體疾病而喪失工作能力，並由本公司或其保險公司選定並獲行政人員或行政人員的法定代表人接受的完全及永久性的行政人員缺勤。
(B)因由。公司可在聘期內無故或無故終止對高管的聘用。根據本協議，“原因”應指：
(I)在董事會或公司行政總裁向行政人員遞交書面要求後，行政人員故意及持續不履行行政人員對公司或其附屬公司實質履行行政人員的職責(但因身體或精神疾病或行政人員有充分理由而喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)，而該書面要求明確指出董事會或公司行政總裁認為行政人員沒有實質履行行政人員職責的方式，或
(Ii)行政人員故意從事對本公司造成重大及明顯損害的違法行為或嚴重不當行為。
就本條文而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議所賦予的授權，或如本公司並非最終母公司且並非上市公司，則本公司最終母公司(“適用董事會”)的董事會(或非公司實體，相當於管治機構)或根據本公司行政總裁或本公司高級管理人員的指示或根據本公司法律顧問的意見而作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的作為。除非在為終止僱用而召開的適用董事會會議上(在向執行董事會發出合理通知，並給予執行董事會機會，連同執行律師在適用董事會的真誠意見下)以不少於適用董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過決議的副本(如果執行董事會是適用董事會的成員，則不包括執行董事會)，否則不得將停止僱用執行董事視為有理由終止僱用執行董事，直至該決議的副本已送交執行董事會。該行政人員即犯了第(I)或(Ii)款所述的行為，並詳細指明該行為的詳情。
(C)好的理由。行政人員可以在有充分理由的情況下被解僱，也可以在沒有充分理由的情況下由行政人員自願終止僱用。就本協議而言，“充分理由”應指：
(I)將在任何方面與第5(A)條規定的高管的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任相牴觸的任何職責分配給高管，或該等職位、權限、職責或責任的任何其他減損(無論是否完全由於公司不再是上市實體而發生)，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到高管發出的有關通知後，公司將立即予以補救；
(Ii)公司未能遵守第5(B)節的任何規定，但並非出於惡意而發生的孤立的、無實質性的和無意的故障除外，公司在收到高管發出的有關通知後立即予以補救；
(Iii)本公司要求行政人員在第5(A)(I)(B)條規定以外的任何辦公室或地點辦公，或本公司要求行政人員在緊接生效日期前因公司事務而出差的程度大大超過要求；
(Iv)除本協議明確允許外，公司聲稱終止對高管的僱用；或
(V)公司未能遵守和滿足第12(C)條的任何規定。
就本節第6(C)款而言，執行機構對“充分理由”的任何善意判定應為最終決定。
(D)喪失工作能力。行政人員在第6(C)條第(I)至(V)款所述事件發生後精神上或身體上的喪失能力，不應影響行政人員有充分理由終止僱用的能力，行政人員在有充分理由發出終止通知後死亡，不應影響行政人員遺產在有充分理由終止僱用時獲得本條例規定的遣散費或福利的權利。
(E)終止通知。公司或行政人員因正當理由終止僱傭關係時，應按照第13(B)條的規定向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指明終止日期(該日期不得超過30天后
發出上述通知)。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。
(F)終止日期。“終止日期”係指(1)如果公司因正當理由或有充分理由終止對高管的僱用，則為收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期(視屬何情況而定)；(2)如果公司終止對高管的僱用，則為公司通知高管終止的日期；(3)如果高管在無充分理由的情況下辭職，則為高管通知公司終止僱用的日期；以及(4)如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，行政人員死亡日期或傷殘生效日期(視屬何情況而定)。儘管有上述規定，在任何情況下，除非執行人員經歷了守則第409A條所指的“離職”，否則不應發生離職之日，且即使本合同中有任何相反規定，離職之日應為“離職之日”。
7.公司終止時的責任。(A)好的理由；但因由、死亡或傷殘除外。如果在聘用期內，公司除因其他原因、死亡或殘疾外，應終止對高管的僱用，或高管應有充分理由終止僱用：
(I)公司應在終止合同之日起30天內向高管一次性支付下列金額的總和：
(A)(1)截至終止日為止尚未支付的高管年度基本工資；(2)根據第5(B)(V)條應予報銷但截至終止日公司尚未報銷的高管的業務費用；(3)高管在終止日所在會計年度之前的一個會計年度的年度獎金，如果該獎金已確定但截至終止日仍未支付；(4)迄今尚未支付的任何累積假期工資(第(1)、(2)、(3)和(4)款所述數額的總和，“應計債務”)和(5)相當於(X)最近平均獎金和(Y)分數的乘積的數額，其分子是截至終止日期的本財政年度的天數，其分母為365(“按比例計算的獎金”)；但儘管有上述規定，如行政人員已根據《守則》第409A條所述的任何遞延補償安排作出不可撤銷的選擇，延遲支付第(1)或(3)款所述的年度基本工資或年度花紅的任何部分，則就本條第7條(包括但不限於第7(B)至7(E)條)而言，該項延遲選擇及適用安排的條款適用於第(1)款或第(3)款所述款額的相同部分。該部分不應視為“應計債務”的一部分，而應為“其他福利”(定義如下)；和
(B)相當於(1)2與(2)(X)行政人員年度基本薪金與(Y)近期平均獎金之和的數額；及
(C)相等於(1)2與(2)的乘積：(A)公司退休供款(定義見PHINIA Inc.退休儲蓄計劃(“RSP”))在終止日期後結束的首個計劃年度(定義見RSP)下本應根據RSP作出的供款，若該等公司退休供款沒有限制(定義見下文)，及(B)在下一計劃年度根據RSP應會作出的公司匹配供款(定義見RSP)的款額終止日期(如果該公司的等額出資沒有限制)，並假設為此等目的，行政人員已選擇延遲支付RSP所允許的最高補償金額(如RSP所界定)(不考慮對該延遲的任何限制)，並假設為計算(A)及(B)條所述的數額，該行政人員一直受僱於本公司直至該計劃年度結束，而其補償相等於第5(B)(I)條及
第5(B)(2)條(“限制”指的是RSP、《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或《守則》中所載的限制)；
(Ii)在終止日期(“福利期”)後的18個月內，本公司應向行政人員及其合資格受撫養人提供醫療及牙科保險(“健康護理福利”)及人壽保險福利，但不低於行政人員及其配偶及合資格受撫養人在緊接終止日期前所領取的福利，或如對該等人士較有利，則於其後任何時間對本公司及聯屬公司的其他高級行政人員生效；但是，在福利期間提供醫療福利的方式應使此類福利不包括在高管的收入中，以繳納聯邦所得税；然而，如果高管重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療福利，則在該適用資格期限內，本協議項下提供的醫療福利應次於根據該其他計劃提供的福利。獲得醫療福利的條件是行政人員繼續就行政人員及其配偶和合格受撫養人(如單身、一加一或家庭)選擇的保險水平支付適用的眼鏡蛇保費。在福利期間高管及其符合資格的家屬繼續獲得公司醫療福利計劃下的保險的部分期間，公司應每月向高管支付相當於適用的COBRA保險費的金額，該金額相當於如果高管在福利期間(例如，單身、一加一或家庭)仍是公司員工的情況下，高管及其配偶和合格受撫養人可以選擇獲得的最高保險水平，無論實際選擇了什麼保險水平，這筆款項應在每月的第一個工資單日預付。從緊接執行人員終止日期的下一個月開始。本公司應盡其合理的最大努力確保，在福利期限結束後，高管及其配偶和合格受撫養人有資格根據守則第4980B條或其他適用法律(“眼鏡蛇保險”)選擇繼續健康保險，猶如高管在本公司的僱傭關係在該期限結束時已終止一樣。就根據本公司退休福利計劃(如有)釐定行政人員享有退休福利的資格(但不是福利開始的時間)而言，行政人員應被視為一直受僱至福利期結束，並於該期間的最後一天退休。就本條款而言，“適用的眼鏡蛇保費”是指根據守則第4980B條及其規定向前僱員提供的針對特定承保水平(例如，單一、一加一或家庭)的保險所不時生效的每月保費。
(3)公司應自費向行政人員提供再安置服務，其範圍和提供者由行政人員自行決定，但費用不得超過40,000美元；此外，此種重新安置福利不得遲於終止之日後開始的第二個歷年的最後一天結束；及
(Iv)除第8節最後一句另有規定外，在迄今尚未支付或提供的範圍內，本公司應根據相關計劃或協議的條款，及時向高管支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議而需要支付或提供的或高管有資格獲得的任何其他金額或福利(該等其他金額和福利以下稱為“其他福利”)。
儘管有前述第7(A)(I)節和第7(A)(Ii)節的規定，如果高管是守則第409a節所指的“指定員工”(按照公司在終止之日有效的方法確定的)(“指定員工”)，在緊接終止之日之後的六個月期間內，構成守則第409A條所指的“非限定遞延補償”的數額應予以支付，否則應根據第7(A)(I)條或第7(A)(Ii)條提供的福利(應計債務除外)，並按守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付任何延遲付款的利息(“利息”)，或在執行人終止之日後六個月後的第一個工作日(“延遲付款日”)提供；
(B)死亡。如果高管在受僱期間因死亡而終止聘用，公司應向高管的遺產或受益人提供應計債務和按比例計算的獎金以及其他福利的及時支付或交付，並且不承擔本協議下的其他遣散費義務。應計債務(在適用的範圍內受第7(A)(1)(A)節所列但書的限制)和按比例獎金應在終止之日起30天內一次性支付給行政主管的財產或受益人。就提供其他利益而言，本第7(B)條所使用的“其他利益”一詞應包括但不限於，行政人員的遺產和/或受益人應有權獲得利益(根據計劃、方案、實踐或政策或個人安排)，至少等於本公司及其關聯公司根據與死亡撫卹金有關的該等計劃、方案、實踐和政策向本公司和該等關聯公司的同行高管的遺產和受益人提供的最有利的利益，於緊接生效日期前120天期間的任何時間對其他同級行政人員及其受益人有效，或如對行政人員的遺產及/或行政人員的受益人更為有利，則於行政人員去世當日對本公司及其關聯公司的其他同級行政人員及其受益人有效。
(C)殘疾。如果高管在受僱期間因高管殘疾而被終止聘用，公司應根據相關計劃或協議的條款，向高管提供應計債務和按比例發放的獎金以及其他福利的及時支付或交付，並且不承擔本協議項下的其他遣散費義務。應計債務(在適用的範圍內受第7(A)(1)(A)條但書的限制)和按比例獎金應在終止之日起30天內一次性現金支付給執行人員，但如果執行人員是指定的僱員，則應在延遲付款日期按比例向執行人員支付按比例計算的獎金和利息。就提供其他福利而言，本第7(C)條所使用的“其他福利”一詞應包括，在殘疾生效日期後，行政人員應有權獲得殘疾和其他福利(根據計劃、方案、慣例或政策或個人安排)，至少等於本公司及其關聯公司按照與殘疾有關的計劃、方案、慣例和政策向殘疾行政人員和/或其家人提供的最優惠的福利。於緊接生效日期前120天期間的任何時間對其他同級行政人員及其家人有效，或如對行政人員及/或行政人員家屬更為有利，則於其後任何時間對本公司其他同級行政人員及其家人有效。
(D)因由。如果高管在聘用期內因原因被解僱，公司應向高管提供直至終止之日為止的高管年度基本工資(在符合第7(A)(1)(A)條規定的條件下)，並及時支付或交付其他福利，且不承擔本協議下的其他遣散費義務。
(E)除有好的理由外。如果高管在僱傭期間自願終止僱傭關係(有充分理由的解僱除外)，公司應向高管提供應計債務和按比例計算的獎金以及其他福利的及時支付或交付，並且不應承擔本協議項下的其他遣散費義務。在這種情況下，所有應計債務(受第7(A)(1)(A)節所列但書的限制)和按比例獎金應在終止之日起30天內一次性現金支付給執行人員，但如果執行人員是指定僱員，則應在延遲付款日期向執行人員支付按比例計算的獎金和利息。
8.權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其任何關聯公司提供的、且高管有資格參與的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響高管根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他合同或協議可能享有的權利。在終止之日或之後，根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或與公司或其任何關聯公司的任何合同或協議，高管有權獲得的既得利益或以其他方式有權獲得的金額，應按照該計劃、政策、實踐、計劃或合同或協議支付，但本協議明確修改的除外。在不限制前述一般性的原則下，不論是否有充分理由，行政人員根據本協議辭職，不得影響行政人員因行政人員根據關聯公司的任何薪酬及福利計劃、計劃或安排而“退休”而終止僱用的能力，包括但不限於任何退休或退休金計劃或安排，或有資格根據本公司的任何薪酬或福利計劃、計劃或安排領取福利。
任何其關聯公司，包括但不限於本公司或其任何關聯公司的任何退休或退休金計劃或安排，或本公司或其繼承人採用的替代計劃，以及任何以其他方式符合充分理由的終止，均應視為終止，即使就任何該等計劃而言，該終止亦屬“退休”。儘管有上述規定，如果高管根據第7(A)條收到付款和福利，高管無權獲得本公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、計劃或政策下的任何遣散費或福利，除非其中特別提及本協議。
9.完全和解；律師費。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何條款應支付給執行人員的金額，除非第7(A)(Ii)條特別規定，無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。本公司同意在法律允許的範圍內，在本公司、本公司高管或其他人因本公司、本公司高管或其他人就本公司、本公司高管或其他人就本公司、本公司高管或其他人對本公司、本公司高管或其他人的有效性或可執行性或其項下的責任提出任何抗辯(不論結果如何)而可能合理地招致的所有法律費用和開支，在法律允許的範圍內，在生效日期起至高管剩餘任期內的任何時間(在收到高管發票後10天內)，支付高管可能合理招致的所有法律費用和開支，本協議的任何條款或履行本協議的任何保證，無論是本公司與高管之間的競爭，還是他們中的任何一方與任何第三方之間的競爭，以及(包括高管就根據本協議支付的任何金額的競爭的結果)，在每種情況下，外加自產生該等法律費用和支出之日起確定的利息。為遵守守則第409A條，在任何情況下，本公司根據本第9條支付的款項不得遲於產生該等費用和開支的日曆年度的下一個日曆年度年底支付，但行政人員或其遺產須在產生該等費用和開支的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少10天提交有關該等費用和開支的發票。公司在任何給定日曆年有義務支付的法律費用和支出的金額不影響公司在任何其他日曆年有義務支付的法律費用和支出，高管讓公司支付該等法律費用和支出的權利不得被清算或交換任何其他利益。
10.公司對付款的若干減幅。
(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本公司當時使用的獨立會計師事務所或高管指定的其他國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)應確定，本公司或其關聯公司向高管提供或為高管利益提供的所有補償性質的所有付款、分配或利益的收受，無論是根據本協議或以其他方式支付或應付的(“支付”)，將使高管根據守則第499條繳納消費税。會計師事務所應決定是否將根據本協議支付或應付的任何付款(“協議付款”)減至減少的金額(定義如下)。只有在會計師事務所確定，如果執行人的協議付款減少到減少的金額，執行人的總付款的税後淨收入(定義如下)會增加時，協議付款才應減少到減少的金額。如果會計師事務所確定，如果高管協議付款如此減少，高管總付款的税後淨收入不會增加，則高管應收到根據本協議高管有權獲得的所有協議付款。
(B)如果會計師事務所確定協議付款總額應減少到減少的數額，公司應立即向執行人員發出表明此意的通知，並提供一份詳細計算的副本。會計師事務所根據本第10條作出的所有決定應對公司和高管具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，且在任何情況下不得晚於終止日期後十五(15)天。為了將協議付款減少到減少的金額，僅應減少本協議項下的應付金額(不得減少其他付款)。本合同項下應付金額的減少，如適用，應按下列順序減少付款：(1)降落傘付款價值(根據《守則》第280G節確定)與現值經濟價值(使用合理的精算假設確定)的比率較高的付款應在以較低比率付款之前減少或取消；(2)付款日期可能較晚的付款應在付款日期較早的付款之前減少或取消；和(3)現金支付應先於非現金福利減少；但如果上述減少或取消的順序違反第
409a，則應根據付款的相對現值按比例在付款之間進行扣減。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。
(C)在會計師事務所根據本協議作出初步釐定時，由於守則第499條的應用存在不確定性，本公司可能已根據本協議向行政人員或為行政人員的利益支付或分配不應如此支付或分配的款項(“超額支付”)，或本公司根據本協議將不會支付或分配給行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的額外款項可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，均與本協議項下減少的金額的計算一致。如果會計師事務所基於國税局對本公司或高管的欠款認定(會計師事務所認為成功的可能性很高)，確定多付了一筆款項，高管應向本公司支付任何該等多付的款項連同利息；然而，如果支付的款項既不會減少高管根據守則第1節和第499節應繳納的税款，也不會產生該等税款的退還，則高管不應向公司支付任何款項。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即(在任何情況下不遲於少付款項確定之日起60天內)將任何此類少付款項連同利息一起支付給高管或為高管的利益而支付。
(D)為本協議的目的，下列術語的含義如下：
(I)“減額”是指在會計師事務所根據第10(A)節決定減少協議付款的情況下，可支付的不會導致根據守則第499條徵收消費税的協議付款的最大金額。
(2)“税後收入淨額”是指(按照守則第280G(B)(2)(A)(II)條和第280G(D)(4)條確定的)扣除根據守則第1條和第499條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項後的現值，這些税項是根據守則第1節以及適用於高管上一納税年度應納税所得額的州和地方法律確定的。或會計師事務所認為可能在相關課税年度向高管適用的其他税率(S)(S)。
(E)在執行人要求的範圍內，公司應真誠地與執行人合作，對公司所有權或控制權變更之日(按《守則》第280G條Q&A-2(B)的含義)之前、當日或之後由執行人提供或將提供的服務(包括但不限於執行人根據不競爭公約或類似公約同意不提供服務)的價值予以考慮，因此，與此類服務有關的付款(或不提供此類服務)可被視為《守則》第280G節問答-9和問答-40至問答-44所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G節問答-5(A)節的問答-5(A)，豁免《守則》第280G節問答-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義。
11.機密資料。高管應為公司的利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在本公司或其任何關聯公司任職期間獲得，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)。在高管終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序可能另有要求，高管不得向除本公司及其指定的人員以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。在任何情況下，違反本第11條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付給高管的任何款項的依據，但公司在其他情況下應有權獲得法律或衡平法上對其可用的所有其他補救措施。
12.繼承人。(A)本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非通過遺囑或
世襲和分配法則。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。
(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除第12(C)條另有規定外，未經主管事先書面同意，公司不得轉讓本協議。
(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。
13.雜項。(A)本協議應受密歇根州法律管轄並按照密歇根州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除第13(G)條最後一句的規定外，本協議不得修改或修改，除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議。
（b）本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並以專人交付給另一方，或以掛號或掛號信、要求回執、郵資預付的方式發送，地址如下：
如致行政人員：
[行政人員名稱]
[行政長官致辭]
如果是對公司：
PHINIA Inc.
大學路3000號
密歇根州奧本山，郵編：48326
或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。
(C)本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
(D)公司可根據任何適用的法律或法規，從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。
(E)行政人員或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定或本協議的任何其他規定，或未能維護行政人員或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於行政人員根據第(6)(C)(I)-(V)節有充分理由終止僱用的權利，不得被視為放棄該等規定或權利或本協議的任何其他規定或權利。
(F)行政人員與本公司確認，除非行政人員與本公司之間的任何其他書面協議另有規定，本公司對行政人員的聘用是“隨意”的，並在符合第1(A)條的情況下，在生效日期前，行政人員或本公司可於生效日期前的任何時間終止行政人員的聘用，在此情況下，行政人員將不再享有本協議下的進一步權利。自生效之日起及以後，本協議將取代雙方就本協議標的達成的任何其他協議。
(G)本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或排除，對於受《守則》第409a節約束的金額，在所有方面均應按照《守則》第409a節進行管理。就本協議第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款
密碼。在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定根據本協定支付的任何款項的日曆年。如果執行人在終止之日之後死亡，但在支付因《守則》第409A條而延遲的任何金額之前，應在執行人死亡之日後30天內將這筆金額支付給執行人遺產的遺產代理人。根據本協議提供的構成守則第409a節含義的遞延補償的所有補償和實物福利，應按照守則第409a節的要求進行或提供，包括但不限於：(I)在任何情況下，公司根據本協議進行的補償不得晚於產生適用費用和開支的日曆年度的下一個日曆年度結束，但條件是，執行人員應在產生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少10天提交此類費用和支出的發票；(Ii)本公司於任何給定歷年有義務支付或提供的實物福利金額不得影響本公司於任何其他歷年有義務支付或提供的實物福利；(Iii)行政人員要求本公司支付或提供有關補償及實物福利的權利不得清盤或交換任何其他福利；及(Iv)在任何情況下，本公司支付該等補償或提供該等實物福利的責任不得遲於行政人員的餘生(或如較長，則至生效日期的20週年為止)。在生效日期前但在適用的財務條例所允許的時間內，本公司可在與行政人員磋商後，以必要的最少限制性方式及在不減少向行政人員支付款項的價值的情況下，修改協議，以使協議的規定符合守則第409A節的要求，從而避免根據守則第409A條對行政人員施加税項及罰款。
14.生存權。在本協議期滿或以其他方式終止或高管受僱後，本協議雙方各自的權利和義務在必要的範圍內繼續有效，以實現雙方在本協議項下的意圖。
特此證明，高管已簽署該協議，並根據董事會的授權，公司已於上文第一年以其名義代表其簽署本協議。
執行
[名字]
PHINIA Inc.
由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：蘋果，蘋果
標題：中國之星、中國之星。