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以下描述陳述了PHINIA Inc.(“本公司”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條款。這一描述並不聲稱是完整的。本細則須受DGCL、本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)的適用條文所規限，並受其整體規限，而上述各項均以引用方式併入本附件4.1所載的10-K表格年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

**我們獲授權發行合共201,000,000股股本，包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

我們普通股的股東有權從公司董事會(“董事會”)可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。未來派息的時間、宣佈、金額和支付取決於公司的財務狀況、收益、資本要求、任何優先股的優先股偏好和償債義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。董事會根據適用法律不時作出有關派息的所有決定。

*除公司註冊證書或適用法律另有規定外，本公司普通股的每位持有人每股有權投一票，並有權就提交股東表決的所有事項投票，包括董事選舉。我們普通股的持有者沒有累計投票權。

根據任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉董事的任何投票權的規限，如果董事的被提名人所投的贊成票超過了該被提名人當選的反對票，則該被提名人將當選為董事會成員；然而，於任何股東大會上，如(I)祕書接獲通知某名股東已按照細則所載有關董事股東提名人的預先通知規定提名一名人士參選董事會，且(Ii)該股東並未於本公司首次向股東寄發召開該大會的通知日期前10日或之前撤回該項提名，則董事將由該股東大會以多數票選出。

細則可於任何股東大會上以本公司當時已發行有表決權股份的過半數投票權持有人的贊成票修訂(如該等行動載於該等會議的通知內)，或於章程所述的任何董事會會議上以全體董事會過半數(定義見下文)的贊成票修訂。

*除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項，將以就此投下的贊成票或反對票的過半數決定。

*如果發生任何自動或非自願的清算、解散或公司事務的結束，在向我們優先股的持有人支付了他們有權獲得的全額款項後，我們普通股的持有人將有權根據他們持有的我們普通股的股份數量，按比例分享公司所有剩餘資產中可供分配給股東的股份。

*我們普通股的持有者沒有購買或認購任何股票或其他證券的優先購買權。此外，沒有適用於我們普通股的轉換、贖回或償債基金條款。除法律另有規定外，本公司不承擔進一步催繳或評估本公司普通股的責任，也不受任何轉讓限制。

因此，我們普通股持有人的權利可能會受到我們未來可能發行的優先股持有人權利的實質性限制或限制。

根據公司註冊證書的條款，董事會有權以決議案方式不時按其釐定的條款發行最多1,000,000股優先股。董事會有權將優先股分為一個或多個系列，並就設立任何該等系列而釐定及釐定每個該等系列優先股的區別指定、股息權、贖回條款及價格、退休或償債基金撥備、轉換權、清盤權、相對優先股、投票權及其他權利。

根據以下概述的DGCL和我們的公司註冊證書及附例的某些條款，可能會延遲、推遲、阻止或阻止公司控制權的變更、我們管理層或董事的撤職，或潛在收購人向我們股東的要約。這些規定包括：

·授權但未發行的股票的某些影響。根據紐約證券交易所和DGCL的適用規則，公司可以在不經股東批准的情況下增發普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購以及員工福利計劃和股權授予，所有這些都可能導致現有股東的額外稀釋。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使本公司能夠發行股票，從而阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。

·未指定優先股。本公司註冊證書授權董事會發行優先股，並設定與該優先股相關的投票權、指定、優先及其他權利，而無需股東批准。

·職位空缺。本公司的公司註冊證書及附例規定，根據任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉董事的權利，因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，必須由當時在任的其餘董事中的過半數投贊成票才可填補，即使出席的董事人數不足法定人數。任何當選填補空缺的董事將任職至下一屆年度股東大會，並將繼續任職，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止。

·移除。我們的公司註冊證書和公司章程規定，在符合任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，任何董事可以在任何時候被免職，無論是否有理由，但只有在當時已發行的有表決權股票的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能作為一個類別投票。

·股東特別會議。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，我們的附例規定，股東特別會議只能由董事會以不少於本公司在沒有空缺時所擁有的董事總數的多數票通過的決議(“全體董事會”)或由董事會以不少於全體董事會多數票通過的決議明確授權的任何人士或委員會召開。

·股東不得在書面同意下采取行動。我們的公司註冊證書規定，公司股東在股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得在股東同意的情況下進行，以代替會議。

·股東提前通知程序。我們的章程規定了關於股東提議和股東提名董事候選人的提前通知程序。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。

**我們須遵守DGCL第203條的規定，該條文一般可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致我們的普通股溢價的嘗試。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

·導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易在有利害關係的股東獲得這種地位之前由公司董事會批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但兼任高級管理人員的董事或特定僱員股票計劃持有的股票除外；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不為感興趣的股東所有。

就第203條而言，“企業合併”被廣泛定義為包括合併、合併、出售和其他總市值等於公司合併資產10%或以上的資產處置，以及其他為相關股東帶來財務利益的特定交易。一般來説，“有興趣的股東”是指擁有（或是公司的附屬公司或關聯公司，並且在過去三年內確實擁有）公司15%或更多投票權股票的人。