美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡期內
委員會文件編號 1-37649
MINIM, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(833)
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記 註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記 註明註冊人在過去 12 個月（或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 | |
||
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用複選標記 表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月20日，註冊人普通股的已發行股票數量為2,809,689股，面值為0.01美元。
MINIM， INC.和子公司
索引
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 濃縮 合併資產負債表（未經審計） | 1 | ||
| 濃縮 合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 濃縮 合併股東權益表（未經審計） | 3 | ||
| 濃縮 合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | |
| 簽名 | 26 | ||
i
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
MINIM, INC.和子公司
簡明合併資產負債表
3月31日 （未經審計） | 十二月三十一日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，授權： 股票價格為 $面值； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，授權： 股票價格為 $面值；已發行和未償還： 2024 年 3 月 31 日的股票以及 分別在 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
MINIM, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 扣除資產轉讓後的供應商責任豁免（附註7） | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均普通股和普通等價股：基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
MINIM, INC.和子公司
股東 權益簡明合併報表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
| 優先股 | 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性單位發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
MINIM, INC.和子公司
簡明合併現金 流量表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款備抵準備金 | ( | ) | ||||||
| 扣除資產轉讓後的供應商責任豁免 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 認證成本已資本化 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 銀行信貸額度的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 優先股發行的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-結尾 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 現金在簡明合併現金流量報表中列報如下： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
MINIM, INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 業務性質和列報依據
Minim, Inc. 及其全資 子公司MME Sub 1 LLC、Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此統稱為 “Minim” 或 “公司”。該公司提供可靠、安全地連接世界各地的家庭和辦公室的智能網絡產品。2023 年之前，我們一直是摩托羅拉家庭網絡硬件 品牌的全球獨家許可持有者。該公司設計和製造的產品包括有線調制解調器、有線調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線 路由器、同軸電纜多媒體（“MoCA”）適配器和網狀家庭網絡設備。我們的人工智能驅動的雲軟件平臺和 應用程序使家庭和企業用户以及為他們提供幫助的服務提供商的網絡管理和安全變得簡單—— 從而提高了客户滿意度並減輕了支持負擔。
演示基礎
隨附的公司未經審計的合併財務報表 是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認的 會計原則（“GAAP”）通常要求的某些腳註或 其他財務信息。管理層認為， 財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的 。所有公司間餘額和交易 已在合併中清除。本10-Q表季度報告 中包含的信息應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 一起閲讀。
公司的運營業績在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些中期財務報表中的結果和 趨勢可能與 全年或任何未來時期的業績和 趨勢不同。
2023 年 4 月 17 日，公司對已發行和流通的每股 普通股進行了 25:1 的反向股票拆分。所有股票和相關金額均已追溯重報 以反映股票拆分。
流動性
該公司 的業務歷來是通過發行普通股和借款來籌集資金的。自成立以來，公司 因運營而蒙受了重大損失和負現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 淨虧損332.58955億美元，使用的運營現金為250美元 百萬，這被融資活動提供的2880億美元現金所抵消。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為95.7美元 百萬美元，現金及現金等價物為10.270.57億美元。該公司將繼續監控與 銷售有關的成本，並相應地調整其成本結構。公司管理層認為，自這些財務報表發佈之日起，將沒有足夠的資源讓 繼續作為持續經營企業持續經營至少 1 年。
5
與 e2 Companies, LLC 的合併協議
2024年3月12日， “公司” 及其全資子公司佛羅裏達州有限責任公司（“Merger Sub”）（成立於2024年3月的佛羅裏達州有限責任公司（“Merger Sub”） 與佛羅裏達州 有限責任公司（“E2Companies”）E2Companies LLC（“E2Companies”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub將與E2Companies合併併入E2Companies， E2Companies仍是倖存的實體（“合併”）。根據合併協議的條款和條件， 在合併生效時（“生效時間”），E2Companies已發行普通股（“e2股份”）的持有人將獲得公司面值每股0.01美元的普通股（“公司股份”） 的此類數量（按全面攤薄計算）。
根據合併協議的條款，公司已同意在 生效時任命公司選定的兩名個人為公司董事會成員。
合併協議包含陳述和保證、截止交付以及 此類交易的慣用賠償條款。除其他外， 合併的結束 的條件是：(i) 在合併中發行的 公司股票（“合併對價”）獲準在納斯達克 資本市場（“納斯達克”）上市；（ii）登記合併對價的 表上的註冊聲明的有效性；（iii）適用於根據合併完成 的任何等待期經修訂的 1976 年 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法 將到期或終止；以及 (iv) 公司的同意或 批准（a）合併、（b）發行合併對價、 和（c）經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的股東（視情況而定），除其他外， 在合併後將公司名稱更改為E2Companies, Inc.（“股東批准”）。
如果在2024年6月15日之前尚未成交，則在某些習慣和有限的情況下， 可以終止合併協議，包括經公司和E2Companies 的雙方同意。合併協議受任何一方獲得30天延期的權利，包括但不限於尚未獲得股東批准、公司股票根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）從納斯達克 退市並註銷註冊的公司股票、未被糾正的違反陳述、 擔保和契約的行為，或者有管轄權的法院永久限制不發生合併。
(2) 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策已在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中披露。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有變化。
最近發佈的會計準則
沒有其他對公司的財務狀況、經營業績和現金流具有重要意義或 潛在意義的新會計公告。
（3）與客户簽訂的收入和其他合同
控制權移交給客户後，每項不同履約義務的收入均已確認 。與軟件即服務 （“SaaS”）產品捆綁在一起的硬件產品的收入將在產品控制權轉移給 客户時予以確認。分配給 SaaS 產品的交易價格從客户預計激活賬户時開始，在公司根據預期的硬件更換情況估算的三年 期限內，按比例計算 。
6
分配給剩餘履約義務的交易價格
剩餘履約義務是指截至報告期末 未履行或部分未履行的 履約義務分配的交易價格。未履行和部分未履行的履約義務 包括合同負債、帶有目的地條款的在途訂單和不可撤銷的 積壓。不可取消的積壓商品包括已接受買家訂單 、已計劃或正在計劃發貨的商品、 且尚未開具發票的商品。
合同成本
如果公司預計與客户簽訂合同的收益超過一年，則公司確認與客户簽訂合同的增量成本 。 公司已確定某些銷售佣金符合 資本化的要求，並且公司按照合同中 的商品和服務轉讓模式攤銷這些成本。在本報告所述期間，獲得合約的總資本化成本 並不重要，並且包含在我們簡明合併資產負債表中的其他流動和長期資產中 。
在攤還期為一年或更短時，公司對費用成本採用切實可行的權宜之計，以便 獲得合同。這些成本包括合同期為一年或更短的 SaaS 合同的 銷售佣金，因為 合同續訂的銷售佣金與初始 合同支付的銷售佣金相稱。
合約餘額
當公司擁有 對價的無條件權利時，公司記錄應收賬款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有合同負債。
收入分解
下表按分銷渠道列出了 我們的收入：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 零售商 | $ | $ | ||||||
| 分銷商 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表列出了我們按產品劃分的收入：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有線調制解調器和網關 | $ | $ | ||||||
| 其他網絡產品 | ||||||||
| SaaS的 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7
(4) 資產負債表組成部分
庫存
庫存，淨值由以下各項 組成：
3月31日 2024 | 2023 年 12 月 31 日， | |||||||
| 材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有客户持有的託運庫存或在途庫存
。該公司每個季度都會審查過時和流通緩慢的產品的庫存，
根據其對該材料不被消耗或以低於成本的價格出售的可能性的估計來做出準備。庫存儲備為美元
應計費用
應計費用包括 以下內容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 工資和相關福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 董事會費用 | ||||||||
| 銷售補貼 | ||||||||
| 銷售税和使用税 | ||||||||
| 供應商或有付款（附註7） | ||||||||
| 應計其他費用總額 | $ | $ | ||||||
(5) 銀行信貸額度和政府貸款
銀行信貸額度
2021年3月12日，公司終止了融資協議，並與硅谷銀行簽訂了貸款和
擔保協議（“SVB貸款協議”）。2021年11月1日，公司簽訂了SVB貸款協議的第一修正案（
“第一修正案”）。經修訂的SVB貸款協議規定了本金最高為2500萬美元的循環貸款
。
SVB貸款協議由公司幾乎所有的資產擔保，但不包括公司的知識產權。信貸額度下的貸款每年 的利率等於（i）在簡化期生效時，（a）比最優惠利率高出一個百分點（0.50%）的半個百分點（0.50%）或（b）百分之一（3.75%）的四分之三 和（ii）中較大者， （a））比最優惠利率高出一個百分點（1.0％），（b）四個零四分之一 百分之一（4.25%）。
8
2022年12月12日，公司簽訂了對SVB貸款協議的第二修正案（
“第二修正案”）。第二修正案 (i) 將循環信貸額度下的可用總金額
從2500萬美元減少到美元
該公司因簽署
SVB貸款協議而產生了14.3萬美元的發起成本。這些發起成本被記錄為債務折扣
，並在貸款的剩餘期限內計入支出。債務
發行成本的攤銷額為美元
2023年10月18日，公司全額支付了未清餘額，並立即終止了 SVB貸款協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據SVB貸款協議，該公司的未償還額為0美元。
盟約
SVB貸款協議 包括每月20,000美元的最低利息支出。第一修正案要求公司維持一定的調整後最低息税折舊攤銷前利潤水平， 在每個日曆季度的最後一天進行了測試，並以截至每個季度最後一天的過去 3 個月期間為基準。 第二修正案取消了最低息税折舊攤銷前利潤協議。
此外，根據SVB貸款協議，未經SVB事先書面同意，公司不能支付任何股息 。
過橋貸款
2022年11月30日（“生效日期”），公司與Slingshot Capital, LLC（“Slingshot
Capital”）根據
簽訂了過渡貸款協議（“過渡貸款協議”），根據該協議，Slingshot Capital同意提供本金
金額不超過150萬美元的過渡貸款。在簽訂過渡貸款協議的同時，
公司還簽發了過渡期票據（“過渡期票據”），以支持Slingshot
Capital。該公司已經提取了美元
從生效之日起至2023年2月28日，根據過渡貸款協議借入的本金
的年利息為8.00％。
2023 年 2 月 28 日之後的未付本金的年利息為 14.00%
，直至全額支付。如果違約，所有未償還的本金和利息的年利率應為
關於過渡貸款協議，公司、Slingshot Capital和 硅谷銀行（“高級貸款機構”）於2022年11月30日簽署了從屬協議（ “從屬協議”）。貸款協議從屬於公司優先信貸額度下的未償債務和債務 。經優先貸款人書面同意，公司應向Slingshot Capital授予公司所有抵押品中的第二優先擔保 權益，該權益應從屬於授予優先貸款人 的任何和所有擔保權益，並且在任何時候都應限於根據優先信貸額度向優先貸款人授予 的相同抵押品。
除非公司在較早的 日期以現金全額支付公司向優先貸款機構提供的優先信貸額度，否則本金和利息要到期日（2024年1月15日）才能到期和支付。
公司向Slingshot Capital償還了20,000美元，用於支付與談判、文件編制和執行 過渡貸款協議、從屬協議和過渡期票據相關的合理且有據可查的 費用和費用。
9
2023 年 12 月 6 日，公司與 Slingshot Capital 簽訂了債務轉換協議
（“轉換協議”），根據該協議，公司同意發行公司普通股 734,343 股
股（按美元計算）每股）（“股份”），以換取
取消與 Slingshot Capital 的
過橋貸款協議和過渡期票據（統稱 “貸款協議”）下未償還的總本金1,000,000美元（“本金”），外加美元
Slingshot Capital分別由該公司前董事會主席和前董事傑裏米·希區柯克 和伊麗莎白·希區柯克擁有。
(6) 租賃
該公司已簽訂 協議，根據運營租賃租賃租賃租賃租賃某些辦公空間及其以前的倉庫和配送中心。公司 在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。使用權（“ROU”）資產和租賃 負債記錄在所有租賃的資產負債表上，初始期限為12個月或更短的租賃除外。
租賃 成本的組成部分如下：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
剩餘 租賃期限和折扣率的加權平均值如下：
| 三個月已結束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
與我們的經營租賃相關的補充現金流 信息和非現金活動如下：
| 三個月已結束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營現金流信息： | ||||||||
| 租賃負債計量中包含的金額 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產 | $ | $ | ||||||
10
截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下：
| 截至 2024 年 12 月 31 日的年度（剩餘年份） | $ | |||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 經營租賃負債，當前 | $ | |||
| 經營租賃負債，非流動 | $ |
(7) 承付款和意外開支
(a) 承諾
根據 ，公司是與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，公司擁有獨家許可，可使用摩托羅拉 商標控股有限責任公司擁有的某些商標，通過廣泛的授權銷售渠道製造、銷售和營銷消費類電纜 調制解調器產品、消費類路由器、WiFi範圍擴展器、MoCA適配器、蜂窩傳感器、 家用電力線網絡適配器和全球接入點。該許可協議的期限於2025年12月31日結束，然後於2023年取消。
在許可協議方面，公司已承諾保留一定百分比的批發價格，用於相關產品的廣告、銷售和促銷 。此外，公司必須每季度支付 特許權使用費，金額等於上一季度淨銷售額的特定百分比，同時最低年度特許權使用費支付。繼公司於2024年1月22日與摩托羅拉移動有限責任公司達成協議後，公司的季度特許權使用費以及當前和未來的債務均已支付，以換取 公司的某些資產。
許可協議下的特許權使用費共計0美元和美元
2024年1月22日，公司與摩托羅拉移動有限責任公司（“摩托羅拉”）簽訂了關於產品購買的信函協議（“信函 協議”）和債務清算協議（“和解協議” 和 信函協議，“協議”）。 根據信函協議，公司（A）最初將其庫存的一部分 轉讓給摩托羅拉，並且（B）同意在收到一定資金後轉讓此類庫存提醒 ，以償還拖欠摩托羅拉的債務， 同時同意繼續提供某些客户和技術支持。根據和解協議 ，公司同意 (i) 向摩托羅拉支付1,167,071美元的和解金額 ，以及 (ii) 轉移從公司客户那裏收取的額外資金，金額不超過263,752美元。該公司認為，這些協議， 及其與其他主要供應商達成的安排，將使 公司能夠簡化運營，同時減少其流動負債。
(b) 供應商債務免除
為了管理其
流動性和現金流狀況，公司於2023年第四季度與某些供應商談判並執行了負債免除協議，這些供應商包括截至2023年12月31日的500萬美元未付應付賬款。總體而言，執行的釋放協議使未清應付賬款債務減少了360萬美元，從500萬美元減少到140萬美元。已執行的釋放
協議生效，視支付美元而定
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(c) 意外開支
公司是 正常業務過程中產生的各種訴訟和行政訴訟的當事方。公司根據具體情況評估此類訴訟和訴訟 ，其政策是對任何其認為毫無根據的此類索賠提出激烈的異議。
公司審查其法律訴訟的狀態，並在認為可能同時產生了負債 且可以合理估計損失金額時，記錄了 負債準備金。隨着更多信息的出現，此評論會定期更新 。如果兩個標準都不滿足， 公司將重新評估是否存在至少發生損失、 或額外損失的合理可能性。如果可能發生 損失的合理可能性，則公司會披露損失金額的估算值或損失範圍，即金額不是實質性的，或者無法估算損失 。截至2023年3月31日，公司目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，如果裁定 對公司不利，目前預計將對公司的業務、經營業績或整體財務狀況產生重大 不利影響。公司 將其律師費按實際支出支出。
在正常業務過程中，公司面臨與其業務相關的訴訟、仲裁、 索賠和其他法律訴訟。一些 法律訴訟包括對重大或未指明的補償性和/或懲罰性 損害的索賠。對這些問題的重大不利判斷或其他不利的解決方案 可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層認為 公司對其作為被告或被告的法律訴訟 有足夠的法律辯護，並且這些未決訴訟的結果 不太可能對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。但是，公司無法預測 這些問題的結果。
(8) 大量客户和對主要供應商的依賴
佔公司收入很大一部分的公司相對較少。在截至2024年3月31日的三個月中，包括市場促進者在內的兩家公司分別佔10％或以上
，佔公司總淨銷售額的100％。截至2024年3月31日，一家應收賬款餘額在10％或以上的公司單獨核算
公司的客户通常不會簽訂長期協議，要求他們購買 產品。公司不得繼續從這些 客户或其他大客户那裏獲得可觀的收入。 公司任何重要客户的訂單減少或延遲，或任何重要客户 延遲或違約付款，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司的客户高度集中，其淨銷售額和營業收入可能會由於政治或經濟條件的變化，或者業務損失、 減少或公司任何重要客户的優惠條件不佳，其淨銷售額和營業收入可能會大幅波動 。該公司參與個人電腦外圍設備行業， 該行業的特點是激進的定價做法、不斷變化的客户 需求模式以及快速的技術發展。如果公司無法成功 準確預測客户需求；有效地管理其產品過渡、庫存水平 和製造流程；快速分銷產品以響應 客户需求；將其產品與競爭對手的產品區分開來或在新產品市場上成功競爭 ，則公司的經營業績可能會受到不利影響。
該公司依賴許多第三方供應商提供其 產品中包含的關鍵組件。對於其中一些組件，公司只能使用單一的 來源供應商，部分原因是缺乏替代供應來源。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司的供應商並未集中。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司有一家供應商提供了公司90％的已購庫存。
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(9) 所得税
在截至2024年3月31日的三個月中，由於不確定是否無法從這些項目中獲益，我們沒有為所產生的淨營業虧損或 產生的研發税收抵免記錄任何所得税優惠。
我們已經評估了影響公司實現其遞延所得税資產能力的正面和負面證據，這些資產主要包括淨營業 虧損結轉和研發税收抵免。我們考慮了累計淨虧損的歷史、預計的未來應納税收入以及謹慎可行的 税收籌劃策略，得出的結論是， 我們很可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額約為7,910萬美元
和美元
(10) 關聯方交易
該公司租賃的辦公空間位於新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街848號。房東
是希區柯克先生擁有的附屬實體。為期兩年的設施租賃協議自2019年8月1日起生效至2021年7月31日，並延長至2022年7月31日。2022年7月18日，租賃協議修改為按月租賃安排，
任何一方均可在發出60天通知後終止。設施租賃協議規定了2,656平方英尺的面積。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月期間，租金支出為 $
2022年11月30日，公司與Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）簽訂了
過渡貸款協議（“過渡貸款協議”），根據該協議，Slingshot
Capital同意提供本金不超過150萬美元的過渡貸款。該公司已經提取了美元
2023 年 12 月 6 日，公司與 Slingshot Capital 簽訂了債務轉換協議
（“轉換協議”），根據該協議，公司同意發行公司普通股 734,343 股
股（按美元計算）每股）（“股份”），以換取
取消與 Slingshot Capital 的
過橋貸款協議和過渡期票據（統稱 “貸款協議”）下未償還的總本金1,000,000美元（“本金”），外加美元
Slingshot Capital分別由該公司前董事會主席和前董事會成員傑裏米·希區柯克 和伊麗莎白·希區柯克擁有。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的每股淨虧損分別如下：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股—基本 | ||||||||
| 攤薄普通股等價物的影響 | ||||||||
| 加權平均普通股——攤薄 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，普通股每股攤薄虧損分別不包括5,230,769和49,402股普通股等價物的影響，因為此類納入將具有反稀釋作用。 普通股等價物包括行使 已發行優先股、認股權證、限制性股票單位和股票期權時可發行的普通股。
(12) 公平
優先股和認股權證
2024 年 1 月 23 日，公司與董事會成員 David Lazar（“Lazar”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）
，根據該協議，在收購協議（“收盤”）的交易結束
時，公司向拉扎爾（或向收購證券購買權的任何受讓人）出售和拉扎爾（或定義為收購證券購買權的任何受讓人）下面，以下是 “Lazar
受讓人”）購買了公司200萬股2,000,000股優先股，美元每股面值（“優先股”），每股
股價格為1.40美元，總收購價為美元
公司根據 ASC 480 “區分負債和權益” 的規定對A系列優先股和認股權證進行了負債或權益分類評估，並確定股權待遇是適當的，因為 A系列優先股和認股權證均不符合負債工具的定義。
認股權證之所以被歸類為永久股權的組成部分，是因為它們是獨立的金融工具，可合法分離 ，可與發行普通股分開行使，可立即行使，不體現公司回購股票的 義務，並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。 此外，認股權證不提供任何價值或回報保證。該公司在發行時使用Black-Scholes 期權定價模型對認股權證進行了估值，並確定了認股權證的公允價值，以 470萬美元的價格購買公司普通股的2800,000股普通股。估值模型的關鍵輸入包括162.0％的加權平均波動率和3.0年的預期期限。
14
向公司發行A系列優先股的 收益是根據認股權證 的相對公允價值與A系列優先股的公允價值進行分配的。認股權證的公允價值包含有關我們普通股價、股息收益率、股價波動的假設以及有關無風險利率的假設。使用這種模型，截至2024年1月23日， 認股權證的價值為140萬美元，幷包含在我們簡明合併資產負債表 表上的額外實收資本中。
A系列優先股的公允價值是根據包括
我們的普通股價格和股息率的假設確定的。該公司對A系列優先股的估值為450萬美元。根據分配A系列優先股收益的公允價值模型
，A系列優先股的估值為美元
2024 年 2 月 26 日，公司舉行了一次股東特別會議，他們投票並批准了 (i) 在轉換A系列優先股或行使認股權證 時發行面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”），這種轉換或行使將導致 公司 “控制權變更” 根據納斯達克的適用規則，以及（ii）對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修訂，以實現公司註冊人數的增加優先股的授權份額定為10,000,000
(13) 後續事件
公司已經評估了自2024年3月31日至本申報之日的後續事件，並確定除上述事件外，沒有其他需要在財務 報表中確認或披露的事件。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本 表10-Q季度報告第二部分第1A項的 “風險因素” 中包含的信息，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們打算將這些前瞻性 陳述置於這些條款所創造的安全港之下。前瞻性 陳述通常以將來時態書寫和/或前面有諸如 “將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“期望”、“建議”、“相信”、 “預測”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“繼續”、 “if” 或其他類似的詞語。前瞻性陳述包括有關 我們戰略的陳述，以及 (1) 我們預測收入和降低與我們的產品或服務相關的 成本的能力，(2) 我們有效管理銷售 渠道庫存和產品組合以減少多餘庫存和銷售損失的能力，(3) 我們 預測產品銷量並相應制造和管理庫存的能力， (4) 我們創造品牌銷售的能力產品足以使我們業務的這部分 盈利，並保持我們生產的 摩托羅拉品牌產品的摩托羅拉品牌許可，（5）庫存水平或質量的波動， （6）我們資本資源的充足性以及債務和股權融資的可得性，（7）不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響，（8）我們維護和擴展足夠和安全的 軟件平臺基礎設施的能力，（9）競爭對我們 產品和服務的需求以及 (10) 我們的競爭地位的影響。
以下討論應與所附未經審計的 簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2023年12月31日的財年經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表載於我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告。儘管我們認為本季度報告中包含的前瞻性陳述 所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述是準確的。 上述可能導致我們的業績 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於本協議第二部分第 1A 項中 “風險 因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在其他公開文件和公開公告中不時討論的風險、不確定性和假設 。本文檔中包含的所有前瞻性 陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息。鑑於此處包含的前瞻性 陳述中固有的重大不確定性， 不應將包含此類信息視為我們或任何其他人對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。此外，過去 的運營表現和股價不一定代表未來 的表現。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性 陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件，還是 在本表10-Q季度報告發布之日之後可能出現的其他原因。
概述
我們歷來提供全面的WiFi即服務平臺，旨在確保每個人的聯網家庭安全，為生活和工作提供支持。
通常，我們給定產品的毛利率取決於多種因素，包括 我們向其銷售商品的客户類型。出售給 零售商的產品的毛利率往往高於我們的其他一些客户；但是與出售給零售商的產品相關的銷售、 支持、退貨和管理費用也往往更高。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額為100萬美元，而2023年12月31日為70萬美元。2024年3月31日，我們沒有未償借款，營運資金為負30萬美元。
公司維持足夠流動性的能力在一定程度上取決於我們 出售手頭庫存和收取相關應收賬款的能力。該公司正在評估與其流動性有關的 期權。該公司將繼續監控與銷售有關的 成本，並相應調整成本結構。
該公司繼續遭受虧損，部分原因是收入下降。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨銷售額分別為60萬美元和1,080萬美元。
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我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，提供了有關我們業務和運營的更多信息。
最新會計準則
有關近期會計準則的完整描述 ，包括預計採用日期以及對財務狀況和經營業績的估計 影響，請參閲本報告第10季度第1部分未經審計的合併 財務報表附註中的附註2 重要會計政策摘要，特此以引用方式納入 。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些 會計原則要求我們做出某些估計和判斷，這些 可能影響截至財務 報表之日的資產和負債報告的金額，以及 列報期間報告的收入和支出金額。管理層的估計、假設和判斷基於歷史 經驗以及在 情況下被認為合理的其他各種因素。如果這些估計 與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務報表可能會受到影響。我們的管理層持續評估 其估計、假設和判斷。
我們的關鍵會計政策和估計，包括收入確認、產品 回報、庫存估值和銷售成本、認股權證、遞延税 資產估值，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中的 “關鍵會計政策和估計” 中進行了描述，其中包括 ，包含在截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
運營結果
下表列出了某些財務數據，這些數據取自我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併 運營報表，以絕對美元和佔淨銷售額的百分比列報，包括美元和 同期變動百分比：
| 截至3月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 640 | 100.0 | % | $ | 10,752 | 100 | % | $ | (10,112 | ) | (94.0 | )% | |||||||||||
| 銷售商品的成本 | 433 | 67.6 | 8,143 | 75.7 | (7,710 | ) | (94.7 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 207 | 32.4 | 2,609 | 24.3 | (2,402 | ) | (92.1 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 21 | 3.3 | 3,724 | 34.6 | (3,703 | ) | (99.4 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,019 | 159.2 | 1,326 | 12.3 | (307 | ) | (23.2 | ) | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 72 | 11.3 | 1,484 | 13.8 | (1,412 | ) | (95.1 | ) | ||||||||||||||||
| 扣除資產轉讓後的供應商責任豁免 | 2,365 | 369.6 | - | - | 2,365 | 100 | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,477 | 543.4 | 6,534 | 60.8 | (3,057 | ) | (46.8 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (3,270 | ) | (511.0 | ) | (3,925 | ) | (36.5 | ) | 655 | (16.7 | ) | |||||||||||||
| 其他支出總額 | - | - | (145 | ) | (1.3 | ) | (145 | ) | (100 | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (3,270 | ) | (511.0 | ) | (4,070 | ) | (37.9 | ) | (800 | ) | (19.7 | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠 | (11 | ) | - | - | - | (11 | ) | (100.0 | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,259 | ) | (509.3 | )% | $ | (4,070 | ) | (37.9 | )% | $ | (811 | ) | (19.9 | )% | |||||||||
17
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，我們按產品劃分的收入以及收入 的變化：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||
| 有線調制解調器和網關 | $ | 639 | $ | 10,574 | $ | (9,935 | ) | (94.0 | )% | |||||||
| 其他網絡產品 | 1 | 92 | (91 | ) | (98.9 | ) | ||||||||||
| SaaS的 | - | 86 | (86 | ) | (100 | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 640 | $ | 10,752 | $ | (10,112 | ) | (94.0 | )% | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司按地理區域劃分的大部分收入來自北美。
淨銷售額
我們的總淨銷售額同比下降了1,010萬美元，下降了94％。淨銷售額的下降直接歸因於摩托羅拉 品牌的有線調制解調器和網關的銷售下降。在 2024 年和 2023 年，我們的銷售額主要來自銷售有線調制解調器和網關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與SaaS產品相關的銷售額分別為0美元和86美元。與2023年相比，2024年其他類別的收入下降了91,000美元，這主要是由於重新關注新的 產品的推出，DSL和MoCA產品的減少。總的來説，我們在北美以外的銷售額下降反映了 這樣一個事實，即有線調制解調器是通過美國的零售商成功銷售的，但是在美國以外的大多數國家卻沒有 ，這主要是由於政府法規的變化。
商品銷售成本和毛利率
銷售商品的成本主要包括以下內容：來自第三方製造商的成品 的成本；管理費用，包括採購、產品 規劃、庫存控制、倉儲和配送物流；第三方軟件 許可費；入境運費；進口關税/關税；與退回貨物相關的保修成本；過剩和過時庫存的減記； 某些收購的無形資產的攤銷和軟件開發成本；以及 歸因於提供服務的成本。
毛利潤下降歸因於銷售減少，這主要是由於摩托羅拉許可證的終止。我們的毛利率可能受到多種因素的影響，包括 外匯匯率的波動、銷售回報、平均銷售價格的變化、最終用户 客户返利和其他渠道銷售激勵措施、由於組件價格波動和上漲而導致的商品銷售成本變化、管理費用、 入境運費和關税/關税、轉換成本以及多餘或過期 庫存的費用。
下表顯示了所示期間的淨銷售額和毛利率：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 640 | $ | 10,752 | $ | (10,112 | ) | (94.0 | )% | |||||||
| 毛利率 | 32.4 | % | 24.3 | % | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，毛利與上一財年度的三個月相比有所下降，這主要是由於 的銷售水平不足以支付固定成本和某些可變成本。
18
在2024財年的剩餘時間裏，我們預計毛利率將受到2024年第一季度的 類似變異的影響。預測毛利率百分比很困難，而且存在一些與我們維持或提高當前毛利率水平的能力相關的風險。我們銷售的 商品的成本佔淨銷售額的百分比可能會因以下因素而有很大差異：收入量的不確定性，包括經濟、競爭、銷售時機、 和相關的生產水平差異導致的未來定價和/或 潛在折扣；進口關税和徵收的關税； 技術變化；產品組合的變化；與過量或註銷 相關的費用過時的庫存；運費的波動；製造和 購買價格的差異；以及大宗商品成分價格的變化。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告、貿易展覽、公司 傳播和其他營銷費用、產品營銷費用、出境 運費成本、某些無形資產的攤銷、銷售和 營銷人員的人員費用、技術支持費用和設施分配。以下 表列出了所示期間的銷售和營銷費用：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 21 | $ | 3,724 | $ | (3,703 | ) | (99.4 | )% | |||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用有所下降，這主要是由於人員支出減少了60萬美元，營銷活動減少了140萬美元，摩托羅拉特許權使用費減少了170萬美元，其他銷售支持成本減少了30萬美元。
在 財年的剩餘時間裏，我們預計我們的銷售和營銷費用將與2024財年第一季度相當。支出可能會根據 達到的銷售水平而波動，例如佣金，並根據實現的淨銷售額確定。預測 銷售和營銷費用在很大程度上取決於預期的淨銷售水平，並且可能會有很大差異，具體取決於 在任何給定季度實現的實際淨銷售額。營銷費用也可能根據營銷計劃的時間、範圍和性質而波動。
一般和行政
一般和管理費用包括高管的工資和相關費用、 財務和會計、人力資源、信息技術、專業費用， 包括與對我們的索賠進行辯護相關的法律費用、可疑 賬户備抵金、設施分配和其他一般公司費用。以下 表列出了所示期間的一般和管理費用：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,019 | $ | 1,326 | $ | (307 | ) | (23.2 | )% | |||||||
一般和管理 支出減少了30萬美元，這主要是由於人事支出減少了50萬美元，軟件訂閲減少了10萬美元， 專業費用減少了10萬美元，其他管理費用減少了10萬美元，但被董事會費用增加的50萬美元所抵消。
由於某些成本（包括 與針對我們的索賠進行辯護相關的法律費用以及其他因素）缺乏可見性，因此很難預測未來的一般和管理開支的絕對美元 的增加或減少。
19
研究和開發
研發費用主要包括人員開支、支付給供應商的設計服務、安全和監管測試、產品認證 支出，使我們的產品有資格銷售到特定市場、原型、IT、 和其他諮詢費用。研發費用在發生時予以確認 。我們的研發組織專注於增強我們 推出創新且易於使用的產品和服務的能力。以下 表列出了所示期間的研發費用：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 72 | $ | 1,484 | $ | (1,412 | ) | (95.1 | )% | |||||||
140萬美元 的減少主要是由於人事支出減少了100萬美元，合同勞動減少了10萬美元，軟件訂閲減少了10萬美元，認證和其他成本減少了20萬美元。部分被認證成本增加的9.5萬美元所抵消。
在 財年的剩餘時間裏，我們預計研發費用將與2024財年第一季度相當。研發費用 可能會根據開發活動的時間和數量而波動，並且佔淨 銷售額的百分比可能會有很大差異，具體取決於任何給定年份實現的實際淨銷售額。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為100萬美元，而2023年12月31日為70萬美元。2024年3月31日，我們沒有未償借款，營運資金為負30萬美元。我們主要通過出售優先股為我們的運營和融資活動提供資金。
我們的歷史現金流出主要與：(1) 用於 經營活動的現金，例如購買和增加庫存、擴大 銷售和營銷以及研發基礎設施以及其他工作的 資本需求；(2) 與提高我們的製造能力和 提高我們的製造效率相關的支出；(3) 與收購 設備相關的資本支出；(4) 用於再利用的現金支付我們的債務和相關利息支出； 和 (5) 現金用於收購。由於現金收入和現金支出的時機 差異導致的營運資金波動也會影響我們的現金流入 和流出。
截至2024年3月31日，我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。 持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。但是， 我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們將需要額外的流動性 才能在未來 12 個月之後繼續運營。
截至2024年3月31日，我們的合併財務報表不包括對賬面金額和資產分類、 負債以及報告開支的任何調整，這些調整在我們無法將 作為持續經營企業時可能需要做出的調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能必須 清算資產，並且獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的價值 ，而且投資者很可能會損失所有 或部分投資。
20
現金流
下表顯示了我們在所列期間的現金流量：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的現金 | $ | (2,482 | ) | $ | 1,346 | |||
| 用於投資活動的現金 | - | (129 | ) | |||||
| 由（用於）融資活動提供的現金 | 2,800 | (945 | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 318 | $ | 272 | ||||
來自 經營活動的現金流。 在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為250萬美元，反映了經非現金支出調整後的淨虧損330萬美元，主要包括42.6萬美元的股票薪酬支出、10.4萬美元的折舊和攤銷費用以及扣除資產 轉讓後的240萬美元的供應商豁免。現金的使用包括減少320萬美元的應付賬款和66,000美元的應計費用。 現金的來源主要包括減少的709,000美元的應收賬款和40.4萬美元的庫存。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的130萬美元現金反映了經非現金支出調整後的400萬美元淨虧損，包括 主要包括12.4萬美元的股票薪酬支出、229,000美元的折舊 和攤銷費用以及72,000美元的應收賬款準備金補貼。 現金的用途包括增加50萬美元的應收賬款和81,000美元的預付 支出。現金來源主要包括庫存減少260萬美元，應付賬款增加250萬美元，應計支出增加30萬美元，遞延收入增加10萬美元。
來自投資活動的現金流。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有產生或用於投資活動的現金流。
在截至2023年3月31日的三個月中，6,000美元用於購買設備，12.2萬美元用於支付認證費用。
來自融資活動的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金包括280萬美元優先股發行的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金包括償還我們的SVB信貸額度下的94.5萬美元借款。
未來的流動性需求
我們對資本的主要短期需求可能會發生變化，包括與以下方面相關的支出 ：
| ● | 購置設備和其他固定資產，用於我們當前和未來的 製造和研發設施； | |
| ● | 升級我們的信息技術基礎設施以增強我們的能力 並提高整體生產力； |
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| ● | 支持我們與當前和未來產品相關的商業化工作， 包括擴大我們的直銷隊伍和現場支持資源； | |
| ● | 研究與開發活動的持續進展。 |
我們的資本支出在很大程度上是自由支配的，在我們的控制範圍內。我們預計 我們的產品銷售和由此產生的營業虧損以及我們每個 產品開發計劃的狀況將對我們的現金管理 決策產生重大影響。
截至2024年3月31日，我們認為我們目前的現金和現金等價物可能不足以為未來十二個月的 營運資本需求、資本支出和運營提供資金。我們能否繼續經營將取決於我們 獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、 減少或控制支出以及增加收入的能力。基於這些因素，管理層 確定，我們繼續作為 持續經營的能力存在重大疑問。該公司將繼續監控與銷售相關的成本 ，並進行相應的調整。
我們未來的流動性和資本需求將受到多種因素的影響， 包括任何未來營業虧損的範圍和持續時間、未來銷售和支出的水平和時間 、正在進行的研究和產品 開發計劃的結果和範圍、支持銷售增長所需的營運資金、償還債務所需的資金 、獲得監管 許可和批准所需的收入和時間、我們的銷售和營銷計劃，我們需要基礎設施 來支持我們的銷售增長，我們的產品在市場上的持續接受、 的競爭技術以及市場和監管環境的變化。
我們為長期現金需求提供資金的能力受到各種風險的影響，其中許多 是我們無法控制的——見 “風險因素——我們可能需要大量的額外 資本來推行我們的增長戰略，而我們未能在需要時籌集資金 可能會阻止我們執行增長戰略。”如果我們需要額外的 資金，例如額外的資本投資，我們可能需要通過銀行借款或公開或私下出售債務或股權 證券籌集所需的 額外資金。我們無法保證此類資金能夠按所需數量 或以對我們有利的條件（如果有的話）提供。
截至2024年3月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為7,910萬美元和4,790萬美元，可用於減少未來的應納税所得額。已經為全部遞延所得税資產設立了估值補貼 ，因為管理層 得出結論，此類資產的收益很可能無法實現我們的遞延所得税資產的收益。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
承諾和合同義務
在截至2024年3月31日的三個月中，除非本10-Q表中另有披露，否則與截至2023年12月31日止年度的 10-K表中披露的資本承諾和合同義務相比，沒有重大變化 。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何重大的資產負債表外安排。有關其他 披露的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6。
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本 項下的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
我們維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則 和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》要求在報告中披露的信息 ，並確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和公司首席財務官，以便及時做出決定需要披露。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保障， 正如我們的 設計的那樣，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
在編制本10-Q表季度報告時，我們 在包括公司首席執行官兼首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，對截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估以及此處披露的其他內容，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 自本報告所涉期末起生效。
在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何影響或合理可能影響我們對 財務報告的內部控制的變化。
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第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
我們在2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表2023年年度報告中列出的風險因素沒有重大變化，其中包括在第一部分 “第1A項” 中對我們的風險因素的詳細討論。風險 因素”，特此以引用方式將其納入本第二部分 第 1A 項。我們的風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、 或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | O其他信息 |
沒有。
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| 第 6 項。 | 展品 |
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席執行官認證。† | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-32條，提及 先前向美國證券交易委員會提交的文件， 文件特此以引用方式納入。 |
| ** | 薪酬計劃或安排。 |
| † | 根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項，本附錄32.1和附錄32.2中提供的 認證被視為本10-Q表格附件， 就交易法第18條而言， 不被視為 “已提交”。除非 註冊人特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為通過 引用方式納入其中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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MINIM, INC. （註冊人） |
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| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 大衞·拉扎爾 |
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大衞拉扎爾 公司首席執行官兼首席財務官 |
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