Wetrade 集團有限公司
高碑南海岸一號
朝陽區義安門111號37號樓
中華人民共和國北京市 100020
2022年6月3日
通過電子郵件
傑夫·考頓
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
| 回覆： | Wetrade 集團有限公司（“公司”） |
親愛的考滕先生：
這封信是對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“員工”）於2022年5月10日致Wetrade集團有限公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為了便於參考，我們在本回復中引用了美國證券交易委員會的評論並進行了相應的編號。
表格 S-1 註冊聲明第 9 號修正案
封面
|
| 1. | 在整份文件中明確披露您在提供披露信息時將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體，哪些子公司或實體正在開展業務運營。明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了封面，以澄清我們如何提及控股公司及其子公司，並明確披露了投資者購買權益的實體。
|
| 2. | 請披露您是否有規定資金轉移方式的現金管理政策和程序，如果有，請描述這些政策和程序。請在招股説明書摘要中包括相應的披露。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們沒有規定資金轉移方式的現金管理政策和程序，並且已在封面和招股説明書摘要中進行了相應披露。
招股説明書摘要
風險因素摘要，第 7 頁
|
| 3. | 對於適用於中國公司的每種風險，請提供與成為中國發行人相關的風險因素部分的交叉引用。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修訂了風險因素摘要部分，以提供對註冊聲明第10頁中與中國發行人相關的風險因素部分的交叉引用。
|
| 4. | 我們注意到您的聲明，即您已獲得所有必要的許可，向外國投資者提供註冊證券無需獲得中國當局的許可。請披露您或您的子公司從中國當局獲得的每項許可或批准才能經營您的業務。對於你關於無需獲得中國當局許可即可向外國投資者提供註冊證券的聲明，請披露這種信念的依據。如果您依賴律師的意見，則應指定律師並提出同意。如果你不依賴律師，請解釋為什麼你沒有諮詢律師，以及為什麼你認為自己不需要任何許可或批准。另請描述如果您或您的子公司出現以下情況會對您和您的投資者產生什麼後果：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或批准。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們在招股説明書第12頁擴大了對向外國投資者發行證券所需的中國當局許可的披露範圍。我們還在第11頁披露了我們或我們的子公司從中國當局獲得的每項許可或批准才能經營我們的業務。此外，我們還描述瞭如果我們或我們的子公司不獲得或維持此類許可或批准，如果將來需要中國政府的批准，則我們和我們的投資者將面臨的後果；（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論；或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，我們將來必須獲得此類許可或批准。最後，我們已經確定了中國法律顧問，並先前將中國的意見和同意作為招股説明書的附錄99.1提交。
風險因素
我們可能會受到各種法律的約束...，第 23 頁
|
| 5. | 請披露，2021年7月提出的CAC措施草案已於2022年2月生效。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經在招股説明書第25頁上披露，2021年7月提出的CAC措施草案已於2022年2月生效。
普通的
|
| 6. | 我們注意到，您的一名或多名高級管理人員或董事位於中國。請進行修改，加入單獨的 “可執行性” 部分，以解決對這些人提起訴訟和對他們執行判決的困難。請在第 30 頁標題為 “您可能難以執行服務或法律程序...” 的風險因素中添加對該部分的交叉引用。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們在招股説明書第6頁的招股説明書摘要部分增加了名為 “對我們在中國的高級管理人員和董事的判決的可執行性” 的章節。我們還在風險因素中添加了對本節的交叉引用，標題為 “您可能難以執行法律程序、執行判決或對我們和我們的管理層提起訴訟”。
我們希望這一回應能夠解決工作人員對評論信的所有擔憂。如果您對本文所含信息還有其他疑問，請致電 wsr@orllp.legal、jye@orllp.legal 或 yly@orllp.legal 聯繫我們的證券法律顧問威廉·羅森斯塔特先生、葉傑森律師或奧託利·羅森斯塔特律師事務所的亞羅娜·葉先生。
| Wetrade 集團有限公司 | |||
| /s/ Pijun Liu | |||
|
|
| 姓名：劉丕軍 | |
| 職務：首席執行官 |
| 2 |