bhil-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________

表單10-K/A

__________________________

（第1號修正案）

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號001-39835

__________________________

Benson Hill, Inc.

__________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			85-3374823
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

北沃森路 1001 號，Ste 300	聖路易斯，	密蘇裏	63132
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(314) 222-8218

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	BHIL	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：認股權證，可行使一股普通股，每股面值0.0001美元。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的o 沒有 x

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。

是的o 沒有 x

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 x沒有o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：


大型加速過濾器	o	加速過濾器	x

非加速過濾器	o	規模較小的申報公司	o

		新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的o沒有x

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元247百萬美元，按紐約證券交易所公佈的註冊人普通股每股1.30美元的收盤價計算。在本計算中，每位執行官、董事和註冊人10％以上普通股的受益所有人實益擁有的普通股被排除在外，以反映這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年4月15日， 211,998,120註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Benson Hill, Inc.（“公司”、“Benson Hill”、“我們” 或 “我們的”）將在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們最初於2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始10-K”），以包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在最初的10-K表中省略了第三部分的信息，該指令允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們財年末後的120天內提交的。我們提交本修正案是為了在10-K表格中納入第三部分信息，因為本森·希爾可能無法在原始10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始10-K的第10至14項進行全面修訂和重述。此外，根據《交易法》第12b-15條和第13a-14條，我們對第四部分第15項進行了修訂，納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的目前註明日期的認證。由於本修正案中沒有新的財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除了對第三部分的修改以及提交第四部分證物清單中的相關認證外，本修正案對最初的10-K沒有變化。本修正案不反映提交原始10-K後發生的事件，也未修改受後續事件影響的披露。修正案中使用但未另行定義的術語的含義與原10-K中所賦予的含義相同。

BENSON HILL, INC.


			頁面
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理			1
項目 11。高管薪酬			18
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			31
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			37
項目 14。主要會計費用和服務			38
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表			39
簽名			40

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事會

下面列出了每位董事會（“董事會”）成員的傳記信息，包括截至 2024 年 4 月 15 日的姓名、年齡和職位。

艾德麗安·埃爾斯納

職業生涯亮點

首席執行官

埃爾斯納女士自2023年6月15日起擔任我們的臨時首席執行官後，被任命為我們的首席執行官，自2023年10月31日起生效。她在消費品包裝行業擁有超過25年的經驗，並有15年的上市公司高級管理人員經驗。在擔任該職位之前，埃爾斯納女士於2019年至2021年擔任大麻衍生CBD提取物產品的領導者夏洛特網絡控股公司的總裁、首席執行官兼董事，在那裏她領導了這家新興CBD領域的新上市公司，其垂直整合供應鏈依賴於Ag。從2015年到2018年，她擔任方便食品製造商和營銷商凱洛格公司美國零食總裁，她是業務轉型的設計者，旨在退出直營門店配送銷售/分銷模式，重置管理費用基礎以推動收入和利潤增長。從1992年到2015年，埃爾斯納女士在跨國食品和飲料集團卡夫食品公司擔任了多個日益增長的國內和國際高級職位，包括首席營銷官兼執行副總裁，她領導了一個技術平臺的開發，旨在圍繞專有第一方數據建立新的營銷能力。埃爾斯納女士是歐文斯·康寧的董事會成員，歐文斯·康寧是一家在美國、加拿大、歐洲、亞太和拉丁美洲生產隔熱材料、屋面和玻璃纖維複合材料的製造商，也是該公司的審計和財務委員會成員。她還曾在廣告委員會董事會任職。她獲得了亞利桑那大學的商業理學學士學位和芝加哥大學的金融與市場營銷工商管理碩士學位。

& 董事

年齡：61

自擔任董事以來：2019

委員會成員：

● 沒有

其他公共委員會：

● 歐文斯·康寧
（紐約證券交易所代碼：OC）


						為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						埃爾斯納女士是一位久經考驗的商業領袖，在北美和國際地區實現轉型變革方面有着良好的記錄。通過在凱洛格公司和卡夫食品擔任的各種損益領導職位，她帶領團隊取得了良好的收入和利潤業績。作為首席營銷官，埃爾斯納女士通過領導數字/技術平臺的開發以及在廣告、產品創新和收入增長管理方面建立新的營銷能力，積累了豐富的知識和經驗。此外，她的高管領導職位和擔任其他上市公司董事的經歷使埃爾斯納女士能夠在企業管理、業務轉型和戰略領域為公司和董事會做出獨特而寶貴的貢獻。埃爾斯納女士在高增長企業的高管團隊發展方面也擁有豐富的經驗，她對客户、股東和員工利益的讚賞與我們的ESG重點一致。我們相信，埃爾斯納女士豐富的行政領導和管理經驗使她有資格擔任我們的首席執行官和董事。


DEANN BRUNTS						職業生涯亮點

導演						Brunts女士在公共和私募股權支持的企業中擁有超過20年的高級管理人員（主要是首席財務官）經驗。她在2021年1月至2022年3月期間擔任我們的首席財務官。從 2020 年 10 月開始，她擔任我們公司的董事兼審計委員會主席，直到作為員工加入我們公司。2020年，布倫茨女士為私募股權支持的公司提供了財務、會計、資本結構和領導力諮詢服務。從1999年到2020年，布倫茨女士擔任過各種執行和首席財務官職務，包括在2017年1月至2019年12月期間擔任Solaray, LLC的首席財務官。Solaray, LLC是一傢俬人控股的全方位服務品類管理和銷售服務提供商，為包括40,000多家便利店在內的各種零售商提供日用商品的全方位服務類別管理和銷售服務提供商。以前，布倫茨女士曾在多傢俬人控股公司擔任首席財務官，曾在技術、專業服務和金融服務領域擔任過額外的執行副總裁兼首席財務職務。1985年至1999年，布倫茨女士在普華永道會計師事務所擔任過各種職務，包括交易服務和審計合夥人，並在1987年至1999年期間擔任註冊會計師。她目前在董事會任職、審計委員會成員和主席以及B&G Foods, Inc.薪酬和風險委員會成員；在董事會任職，擔任克萊爾審計委員會成員和主席；在董事會任職，擔任Heritage Grocer集團審計委員會成員和主席。布倫茨女士曾擔任科羅拉多婦女基金會審計委員會主席、Springboard to Learning的董事、成員和審計委員會主席以及加拿大SRP公司的董事。她在聖路易斯密蘇裏大學獲得會計學工商管理理學學士學位，在沃頓商學院獲得金融與運營管理工商管理碩士學位。

年齡：62

自擔任董事以來：2020

委員會成員：
● 沒有

其他公共委員會：
● B&G Foods, Inc. （紐約證券交易所代碼：BGS）


						為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						布倫茨女士為我們的董事會帶來了豐富的財務和會計經驗，這使她能夠就財務戰略、風險管理和資本部署提供重要的見解。布倫茨女士以前在上市和私營公司擔任過多個高管級財務和管理職務，包括曾任本森·希爾首席財務官，以及她的公共會計經驗，對公司會計、財務規劃和報告、內部控制、業務運營、人才管理、高管團隊發展以及高增長和資本密集型企業的薪酬經驗積累了深厚的知識和理解。作為我們的前首席財務官，布倫茨女士對我們的業務有着深刻的瞭解。此外，布倫茨女士表現出談判和管理一系列戰略商業交易的能力，包括併購、戰略夥伴關係、籌集資金和多層融資。此外，布倫茨女士擔任多個審計委員會的董事、成員和主席，包括在B&G Foods, Inc. 擔任 “審計委員會財務專家” 的經歷，豐富了我們董事會的風險管理和財務報告知識。布倫茨女士還擔任財務會計準則委員會諮詢委員會成員。我們認為，布倫茨女士的相關經驗和教育背景，包括金融學高級學位，使她有資格擔任董事。

J. STEPHAN DOLEZALEK

職業生涯亮點

導演

多爾扎萊克先生自2019年1月起擔任格羅夫納家族辦公室格羅夫納房地產的私人投資部門格羅夫納食品與農業科技的管理合夥人；此前曾於2018年至2019年擔任該公司的董事會成員。格羅夫納食品與農業科技（前身為Wheatsheaf集團有限責任公司）經營、投資並幫助發展食品和農業領域的業務。從2016年到2018年，多爾扎萊克先生擔任成立突破能源風險投資公司的高級顧問，該實體由比爾·蓋茨的家族投資辦公室組建。在此之前，從1999年到2017年，多爾扎萊克先生曾擔任管理一系列私募股權基金的私募股權公司VantagePoint Capital Partners的董事總經理。多爾扎萊克先生經常擔任格羅夫納食品與農業科技投資公司的董事會成員，目前包括領先的垂直農業公司New Aerofarms和開發新型食品肽的生物技術公司Nuritas。他與他人共同創立了三家公司，並且是眾多風險投資支持和上市公司的董事會成員。在從事風險投資之前，多爾扎萊克先生於1984年至1999年在布羅貝克、費勒格和哈里森律師事務所擔任公司和證券合夥人。他在弗吉尼亞大學建築學院獲得城市規劃理學學士學位，在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位。

年齡：67

自擔任董事以來：2020

委員會成員：

● 補償

● 可持續發展與治理

其他公共委員會：

● 沒有

為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識

多爾扎萊克先生在受技術創新顛覆的一系列行業（包括最近的食品和農業領域）創建、諮詢和發展多家商業企業的經驗，在應對和克服本森希爾等高增長公司所面臨的挑戰方面積累了豐富的經驗。Dolezalek先生擁有律師和主要投資者/董事會成員的經驗，負責管理籌資交易、財務管理解決方案、戰略財務規劃、結構性融資交易、戰略合作伙伴關係和併購。Dolezalek先生在眾多風險投資支持和上市公司擔任董事和董事會成員的經驗，以及他的法律教育和相關經驗，使他能夠就公司治理、業務戰略和商業可持續發展問題與董事會分享寶貴的見解。我們認為，Dolezalek先生作為投資者、企業家、董事會成員的經驗，以及他在農業和生物技術領域的眾多上市和私營公司的大量參與，使他有資格擔任薪酬委員會和可持續發展與治理委員會的董事和成員。

丹尼爾·雅各比

職業生涯亮點

董事兼主席

Jacobi 先生自 2016 年 3 月起在董事會擔任獨立董事，目前擔任董事會主席。雅各比先生是一位律師，也是經驗豐富的國際農業商業領袖，他曾與世界各地的農民、政府官員、非政府組織和敬業的同事合作，力求到2050年為全球90億人口提供安全、可靠和負擔得起的食品供應。從1998年到2014年，雅各比先生在杜邦先鋒工作，其職位包括先鋒Hi-Bred的總法律顧問、杜邦農業與營養公司的副總法律顧問，最後擔任高級副總裁，負責先鋒在亞洲、歐洲和非洲的業務。在杜邦先鋒的職業生涯中，雅各比先生專注於大型和小型種子公司和生物技術公司之間的複雜技術許可安排以及發展中國家的農業生產率。在加入先鋒之前，雅各比先生曾在愛荷華州克萊夫擔任威特恩集團總法律顧問七年。自從從杜邦先鋒退休以來，雅各比先生一直代表部分農業相關企業，目前在聯邦能源公司和斯泰特勒公司的董事會任職。雅各比先生在德雷克大學獲得心理學文學學士學位和法學博士學位，自2006年以來，他作為德雷克董事會成員在母校任職。

年齡：69

自擔任董事以來：2016

委員會成員：

● 可持續發展與治理

其他公共委員會：

● 沒有

為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識

在他的整個職業生涯中，雅各比先生曾與農業和生物技術領域的公司合作，幫助創造安全、可靠和負擔得起的食品供應。這項工作使雅各比先生對國內和國際生物技術和農業企業、營銷策略和產品創新活動有了深入的瞭解。此外，他與農民、政府官員和非政府組織的合作使他對推動公司增長的收入市場有了深入的瞭解，為我們的董事會帶來了獨特而有價值的視角。同時，雅各比先生的高管領導經驗幫助他發展了對全球業務運營的深刻了解，併為他提供了強大而實用的財務背景，這為我們董事會的戰略和財務專業知識做出了貢獻。此外，由於其公司律師背景，雅各比先生有能力監督和管理一系列公司和交易事務的內部和外部法律顧問，包括知識產權保護、農業技術和農業生物技術許可、監管合規以及兼併和收購。我們認為，雅各比先生有資格擔任董事會主席、可持續發展與治理委員會董事和成員，因為他在為一家全球種子公司提供法律支持方面擁有豐富的經驗，包括知識產權保護戰略、生物技術和種質許可進出許可、國內和國際監管事務以及商業運營的各個方面。


大衞 J. 李						職業生涯亮點

導演						李先生自2023年12月起擔任韓國上市公司的私人子公司Webtoon的首席財務官兼首席運營官。從 2023 年 5 月到 2024 年 2 月，他擔任 Iron Ox, Inc. 的董事長兼首席執行官。Iron Ox, Inc. 是一家開創技術和植物科學的私營公司，為受控環境農業行業提供服務。2021 年 2 月至 2022 年 11 月，李先生擔任領先的農業科技和可持續食品公司 AppHarvest, Inc. 的總裁；2015 年 12 月至 2021 年 1 月，李先生擔任首席財務官，2015 年 12 月至 2019 年 3 月擔任不可能食品公司的首席運營官；2014 年 4 月至 2015 年 12 月，李先生擔任 Zynga Inc. 的首席財務官。李先生目前在董事會任職，擔任特拉華州公益公司Zevia PBC的審計委員會成員兼主席，並被指定經認證的 B 公司，提供廣泛的零糖、零卡路里和天然加糖飲料產品組合。2020 年 8 月至 2023 年 11 月，李先生在 AppHarvest, Inc. 的董事會任職。李先生擁有哈佛大學政府學文學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

年齡：52

自擔任董事以來：2021

委員會成員：
● 審計與風險（主席）

其他公共委員會：
● Zevia PBC （紐約證券交易所代碼：ZVIA）


						為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						通過在創新型生物技術和農業公司擔任的多個高管領導職務，李先生在管理高增長企業的業務和財務運營方面積累了豐富的知識和專業知識，他為我們的董事會帶來了豐富的財務專業知識。他在管理收購融資、監督併購以及為上市和私營公司談判戰略合作伙伴關係方面也擁有豐富的經驗。通過在Webtoon和Impossible Foods擔任首席財務官以及在Zevia擔任審計委員會主席和成員的經歷，李先生在審計和會計事務監督、財務報告內部控制、網絡安全舉措和企業風險管理解決方案方面積累了豐富的經驗。此外，通過其過去和現在的行政領導職位，李先生在監督營銷和銷售計劃、產品創新、人才管理戰略和其他日常業務運營方面擁有直接經驗，尤其是在農業科技和零售食品領域。因此，李先生為我們的董事會帶來了寶貴的見解，併為我們的管理層提供了周到的指導。我們相信，李先生豐富的行政、財務和運營專業知識使他有資格擔任董事以及審計和風險委員會的成員和主席。李先生的財務管理經驗和豐富的會計知識使他被任命為 “審計委員會財務專家”。


理查德·麥克						職業生涯亮點

導演						麥克先生於2023年6月15日被任命為董事會成員，以填補因馬修·克里斯普辭去董事職務而產生的董事空缺。從 2014 年 6 月到 2018 年 1 月退休，Mack 先生擔任美國美盛公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司是國際領先的磷酸鹽和鉀肥作物營養素生產商和銷售商。在此之前，麥克先生在2009年10月至2014年5月期間擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，並於2004年1月至2009年10月擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在美國美盛成立之前的十年中，他曾在嘉吉公司擔任過各種法律職務，並且是馬賽克和嘉吉風險投資公司的創始高管。麥克先生還是Streamsong度假村的創始人。麥克先生目前在農業和建築設備領域的上市公司泰坦機械公司董事會任職，並擔任審計委員會成員和主席。2018 年至 2022 年，麥克先生在私營作物營養素公司Anuvia Plant Nutrient Holdings, Inc. 的董事會、審計委員會成員和主席；以及私營硫磺和動物營養行業公司 H.J. Baker & Bro., LLC 的董事會成員兼財務委員會主席。Mack 先生擁有穆爾黑德州立大學會計學理學學士學位、西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和哈姆林大學法學院以最高榮譽獲得法學博士學位。

年齡：56

自擔任董事以來:2023

委員會成員：
● 審計與風險
● 補償

其他公共委員會：
● 泰坦機械有限公司（納斯達克股票代碼：TITN）

						為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						麥克先生為我們的董事會帶來了作為上市公司高管的豐富經驗，以及在上市公司財務和財務報表、資本市場、公司治理、農業企業市場、併購、運營戰略和國際業務方面的廣泛知識。我們認為，麥克先生的專業背景和相關經驗使他有資格擔任審計和風險委員會及薪酬委員會的董事和成員。麥克先生的財務管理經驗以及上市和私營公司審計委員會的經驗使他被任命為 “審計委員會財務專家”。


莫莉·蒙哥馬利						職業生涯亮點

導演						蒙哥馬利女士自2023年9月起擔任新AeroFarms的代理首席執行官兼執行董事長。新AeroFarms是一家B級認證公司和領先的垂直農業公司。自2023年8月起，她還擔任格羅夫納食品與農業科技公司的風險合夥人（獨立承包商）。從2022年5月到2023年2月，蒙哥馬利女士還擔任Custom Made Meals的總裁兼首席執行官。Custom Made Meals是一家領先的新鮮、增值蛋白質開胃菜和主菜製造商，通過全國俱樂部商店和零售雜貨店出售。從2009年到2019年，蒙哥馬利女士擔任蘭德克公司的執行官，並在2015年至2019年期間擔任首席執行官、總裁兼董事，領導其兩家獨立運營業務：Curation Foods和Lifecore Biomedical。蒙哥馬利女士曾於 2018 年至 2019 年在 Windset Farms 的董事會任職，並於 2020 年 1 月至 2020 年 12 月在 Flower One Holdings 的董事會任職。在加入Landec之前，蒙哥馬利女士曾在亞什蘭化學擔任全球營銷和業務發展副總裁。蒙哥馬利女士還曾在兩家企業軟件公司擔任高管。此外，她目前在 Wilbur-Ellis Company（自 2020 年 1 月起）、The Wine Group（自 2020 年 10 月起）、Custom Made Meals（自 2021 年 5 月起）和 NatureSweet（自 2024 年 4 月起）的董事會任職。2020 年 5 月至 2023 年 5 月，蒙哥馬利女士在 Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition II Co. 和 Roth CH Acquisition IV Co. 的董事會任職。蒙哥馬利女士擁有路易斯維爾大學化學工程理學學士學位和化學工程工程碩士學位以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

年齡：57

自擔任董事以來：2021

委員會成員：
● 可持續發展與治理（主席）

其他公共委員會：
● 沒有


						為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識

						蒙哥馬利女士在農業、生物技術和零售食品領域的國內和國際領先上市和私營公司擁有豐富的管理經驗，為我們的董事會提供了有關業務戰略和公司治理問題的重要見解。蒙哥馬利女士曾擔任新AeroFarms代理首席執行官、Custom Made Meals總裁兼首席執行官以及Landec Corporation首席執行官兼總裁，為董事會帶來了豐富的執行管理和領導經驗，並在公司執行其戰略和增長計劃時提供了寶貴的戰略指導。此外，通過擔任上市和私營公司董事的職務，蒙哥馬利女士在戰略交易和合夥企業、公司治理和可持續發展舉措以及利益相關者參與活動的監督和管理方面積累了豐富的經驗。此外，蒙哥馬利女士的教育背景，包括化學工程和商業的高級學位，使她具有獨特的資格，能夠理解和駕馭本森希爾等高增長企業科學與商業的相互作用。我們認為，蒙哥馬利女士的專業背景和相關經驗使她有資格擔任董事以及可持續發展與治理委員會的成員和主席。蒙哥馬利女士的執行管理經驗、她在其他公司董事會的任職以及她的教育背景使她被任命為 “審計委員會財務專家”。


克雷格·羅爾						職業生涯亮點

導演						羅爾先生自2024年起擔任埃爾達河資本管理公司的合夥人。在加入Elda River之前，Rohr先生曾在Magnetar Capital的能源和基礎設施部門擔任高級董事總經理。羅爾先生從2021年1月起擔任Star Peak Corp II的總裁，直到我們的業務合併於2021年9月29日結束。在2009年10月加入Magnetar Capital之前，羅爾先生曾在全球控股私募股權和基礎設施投資公司第一儲備公司工作。在加入第一儲備銀行之前，羅爾先生曾在花旗集團位於紐約的全球能源投資銀行集團工作。羅爾先生目前在Vesper Energy Development LLC和PosiGen PBC（在公用事業規模的太陽能和住宅太陽能領域運營的埃爾達河投資組合公司）的董事會任職。Rohr 先生畢業於聖母大學，獲得金融與商業經濟學理學學士學位以優異的成績獲得好評.

年齡：41

自擔任董事以來：2021

委員會成員：
● 審計與風險

其他公共委員會：
● 沒有


						為董事會貢獻的關鍵資格、經驗、技能和專業知識


						羅爾先生為我們的董事會帶來了強大的財務背景，這是他之前在Magnetar Capital、First Reserve和花旗集團的投資銀行和私募股權領域的工作以及他在管理複雜金融交易的豐富經驗基礎上發展起來的。羅爾先生對資本市場和投資者參與活動的深刻理解為我們的董事會提供了富有洞察力的戰略指導，使他能夠駕馭和管理各行各業高增長、資本密集型企業的眾多成功的籌資交易。此外，羅爾先生的財務專業知識以及對公司會計和財務規劃的熟悉程度增強了我們董事會的集體財務知識。羅爾先生在公司治理和戰略規劃方面擁有豐富的經驗，以及創業思維和商業頭腦。我們認為，羅爾先生的財務專長及其在可持續發展和環境友好型企業投資方面的豐富經驗使他有資格擔任審計和風險委員會的董事和成員。


琳達·惠特利-泰勒						職業生涯亮點

導演						自2022年10月以來，惠特利-泰勒女士一直協助UnitedHealth Group整合Change Healthcare Inc.惠特利-泰勒女士於2013年加入Change Healthcare，並在2013年至2022年10月期間擔任執行副總裁兼首席人事官。從2008年到2012年，惠特利-泰勒女士擔任AMERIGROUP公司的執行副總裁兼首席人力資源官。惠特利-泰勒女士目前在上游康復物理療法董事會和漢普登-悉尼學院董事會任職。惠特利-泰勒女士在拉德福德大學獲得心理學文學學士學位。

年齡：60

自擔任董事以來：2021

委員會成員：
● 薪酬（主席）

其他公共委員會：
● 沒有


						關鍵資格、經驗、技能和專業知識為我們做出了貢獻
						板

						Whitley-Taylor女士在多家上市公司的執行管理和領導經驗使她能夠向我們的董事會提供有關國際業務戰略和人才管理的重要見解。惠特利-泰勒女士在管理和監督複雜商業交易方面擁有直接而豐富的經驗，包括擔任UnitedHealth Group整合Change Healthcare Inc的戰略顧問，這為我們的董事會提供了有關商業協同效應和戰略增長問題的寶貴見解。此外，惠特利-泰勒女士以前在兩家上市公司領導人力資源職能的經歷幫助她培養了對人力資源管理戰略的深刻理解，這使她能夠就關鍵的公司決策舉措向董事會提供合理的指導。Whitley-Taylor女士在人才管理、高管薪酬和高管團隊發展領域也擁有豐富的經驗，旨在加強整個工作場所的溝通與協作。我們相信，惠特利-泰勒女士在人才管理戰略和企業文化方面的豐富經驗以及豐富的薪酬經驗使她有資格擔任董事以及薪酬委員會的成員和主席。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理準則》可在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，該部分位於 https://investors.bensonhill.com點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。根據可持續發展與治理委員會的建議，我們的董事會可能會不時修改我們的公司治理準則。

董事會領導結構；主席兼首席董事

我們的獨立董事之一丹尼爾·雅各比是我們的董事會主席。我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以以其認為符合公司最大利益的任何方式自由選擇主席。此外，我們的《公司治理準則》規定，當董事會主席是公司管理層成員或沒有其他獨立資格時，我們的獨立董事每年還將選舉一名獨立董事作為董事會的首席董事。董事會的獨立成員也可以在沒有管理層的情況下舉行執行會議，這使我們的董事會受益於聽取獨立董事的觀點。

我們的董事會認為，目前的董事會組成是我們目前最好的領導結構，符合我們公司和股東的最大利益。

我們董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。它直接通過我們的整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、技術、科學、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險。董事會及其委員會的風險監督責任得到我們的管理報告流程的支持，該流程旨在為我們的董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。

我們的審計和風險委員會協助董事會監督企業風險，包括技術和科學風險，並協助董事會履行風險管理方面的監督職責。審計和風險委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策，例如與税務問題、訴訟、金融工具和信息安全（包括網絡安全）、技術和科學風險相關的重大風險敞口。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的可持續發展與治理委員會評估與我們的公司治理實踐、董事會獨立性相關的風險，並監督我們的公司治理準則的有效性。

我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

我們董事會的委員會

我們的董事會成立了審計和風險委員會、薪酬委員會和可持續發展與治理委員會。除了這些常設委員會外，我們的董事會還可能不時成立特設委員會來處理各種問題。我們每個常設委員會的組成和職責如下所述。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個常設委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，該部分位於 https://investors.bensonhill.com點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。成員在這些委員會任職直到 (i) 辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 董事會另行決定。

審計和風險委員會

我們的審計和風險委員會由擔任主席的大衞·李、理查德·麥克和克雷格·羅爾組成。我們的董事會已確定，委員會的每位成員都符合現行紐約證券交易所（NYSE）上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性和金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）項的定義，李先生和麥克先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，埃爾斯納女士和蒙哥馬利女士也一樣，儘管他們不在我們的審計和風險委員會任職。這一指定並未強加給我們的審計和風險委員會及董事會成員通常承擔的任何責任、義務或責任。除其他外，我們的審計和風險委員會負責協助董事會監督：


●			我們財務報表的質量和完整性；
●			我們對監管要求的遵守情況；
●			我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
●			我們內部審計職能的表現；以及
●			我們獨立註冊會計師事務所的業績。

我們的審計和風險委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的琳達·惠特利-泰勒、理查德·麥克和斯蒂芬·多爾扎萊克組成。我們的董事會已確定薪酬委員會的組成符合當前紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。每個

根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，委員會成員是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：


●			審查、批准和確定我們執行官的薪酬計劃和薪酬；
●			監控我們的激勵和股權薪酬計劃；
●			審查和批准任何回扣政策的制定或修訂，使我們能夠收回支付給現任和前任員工的薪酬；
●			審查我們的薪酬政策中是否存在風險因素；以及
●			準備任何必要的薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們公司的前任或現任執行官或員工。2023 年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會有關披露關聯方交易的規定來描述。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）任職，或在上一個已結束的財政年度中任職。

可持續發展與治理委員會

我們的可持續發展與治理委員會由擔任主席的莫莉·蒙哥馬利、丹尼爾·雅各比和斯蒂芬·多爾扎萊克組成。除其他外，我們的可持續發展與治理委員會負責：


●			根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；
●			審查現任董事的資格，以決定是否建議他們連任，選擇或建議董事會為下一次年度股東大會選出董事候選人；
●			確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議我們的董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會；
●			審查並向董事會推薦適用於我們公司的公司治理原則；監督我們公司的環境和社會資本政策及舉措；
●			處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜；以及
●			監督我們的環境、社會和治理（“ESG”）事務，包括環境可持續性（氣候、水和生物多樣性）和社會資本（供應鏈多樣性、人權、社區關係和慈善事業）事務，並定期審查我們公司的ESG戰略、目標、政策和程序。

我們的可持續發展與治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

公司治理要點

我們的董事會及其常設委員會已採取各種措施來促進良好的公司治理，包括但不限於以下措施：


●			內幕交易政策—我們採取了內幕交易政策，除其他外，該政策管理我們的董事、高級管理人員和員工以及公司的代理人、顧問和承包商對我們證券的收購和處置。
●			反套期保值政策—我們的內幕交易政策包括禁止受政策約束的人對衝我們的股票。
●			反質押和保證金賬户政策—我們的內幕交易政策包括禁止在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為受保人貸款的抵押品。
●			股票期權不重新定價—我們的綜合計劃禁止在未經股東同意的情況下對股票期權或其他股票獎勵進行重新定價。
●			回扣政策— 我們通過了一項回扣政策，除其他外，該政策規定了根據《交易法》第10D-1條收回錯誤發放的高管薪酬的程序。
●			獨立薪酬委員會—我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。
●			獨立顧問—為我們的指定執行官提供基準數據的獨立顧問除了在薪酬委員會的指導下提供服務外，不向我們提供服務。
●			行為與道德準則—我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，該準則可在我們的網站上查閲 www.bensonhill.com.

執行官員

我們的董事會任命我們的執行官，然後他們由董事會自行決定任職。下面列出了我們每位執行官的傳記信息，包括截至2024年4月15日的姓名、年齡和在本森希爾的職位。


艾德麗安·埃爾斯納						有關埃爾斯納女士的簡短傳記，請參閲標題為的部分 “董事會。”


傑森·布爾，博士						職業生涯亮點

首席技術官						布爾先生自 2020 年 6 月起擔任我們的首席技術官。在加入本森·希爾之前，他在對象計算公司（OCI）創立了一家機器學習公司，並於2018年11月至2020年5月擔任該公司的戰略和機器學習副總裁。機器學習業務對跨越不同行業的多家財富500強公司產生了戰略業務影響。在加入OCI之前，布爾先生於2016年6月至2018年8月在氣候公司擔任數字副總裁，並在拜耳（孟山都）工作了二十年，最近擔任拜耳（孟山都）研發副總裁（全球數字種子科學），在那裏他提供了一個數字諮詢平臺。布爾先生還曾擔任研發副總裁（全球特徵和領域解決方案），領導特徵進入全球產品陣容和全球研發知識產權，帶頭開創性地引入預測技術及其在研發管道中的應用。布爾先生在數字農業、分子育種和機器人種子切片方面獲得了30項專利。他還撰寫了15篇關於優化育種和生產系統的出版物。他在澳大利亞昆士蘭大學獲得定量遺傳學和分析農業科學（榮譽）學士學位和定量遺傳學和生物識別博士學位。

年齡：57

加入 Benson Hill: 2020


						主要資格、經驗、技能和專業知識

						Bull 先生擁有 20 多年的行業經驗，可以發揮生物學和數據科學之間的協同效應。作為首席技術官，布爾先生領導公司的綜合研發和數據科學能力，涵蓋預測育種、基因組學、產品發現、大數據工程和科學開發。布爾先生在領導跨職能團隊和在許多農業和技術領域開創性創新方面有着良好的記錄，這使他能夠有效地領導我們在科學和商業交匯處的技術計劃。


蘇珊·基夫						職業生涯亮點

首席財務官						基夫女士自2024年3月起擔任我們的首席財務官。從2023年9月到2024年3月，基夫女士為包括本森希爾在內的多家上市和私營公司提供了諮詢服務。2019年5月至2023年9月，基夫女士擔任GreenLight Biosciences Holdings, PBC的首席財務官。GreenLight Biosciences Holdings是一家生物性能農業技術公司，專門為農業和製藥應用提供基於RNA的解決方案。在加入GreenLight Biosciences之前，她於2018年8月至2019年5月擔任丹佛斯顧問公司的首席財務官兼財務副總裁，此前曾於2013年7月至2018年6月擔任奧森生物系統公司的財務和行政副總裁兼企業財務主管。Keefe 女士擁有愛荷華大學工商管理文學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

年齡：51

加入本森·希爾：2024


						主要資格、經驗、技能和專業知識

						Keefe女士是一位經驗豐富的企業領導者，在生物技術、包裝消費品和諮詢行業的財務、會計、人力資源、行政、企業發展和商業運營方面擁有超過25年的經驗。


葉夫根尼資助者						職業生涯亮點

首席法務官兼公司祕書						自2021年5月起，芬德勒先生一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。從2014年3月到2021年1月，他擔任AITX（前身為美國軌道車輛工業公司）的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。AITX是一家從事軌道車輛租賃和維修服務業務的公司，管理着美國各地的油罐和有蓋漏斗軌道車隊。從2010年3月到2014年2月，芬德勒先生擔任WestPoint Home LLC的副總裁兼總法律顧問。WestPoint Home LLC是一家生產、許可和分銷各種家用紡織品產品和品牌的公司，在巴林設有國際製造基地和跨國採購業務。從2006年9月到2010年2月，芬德勒先生擔任伊坎企業有限責任公司的助理總法律顧問。Icahn Enterprises L.P. 是一家從事投資、能源、汽車、食品包裝、金屬、房地產和家居時尚的多元化控股公司。從 2000 年 3 月到 2006 年 9 月，Fundler 先生在 Icahn Associates 及其附屬公司擔任法律顧問。在加入Icahn Associates之前，Fundler先生曾在Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein工作，這是一家代表各種公司和機構客户在公司、併購和其他商業交易中的利益的律師事務所。在加入Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein的企業集團之前，Fundler先生在硅谷和舊金山擁有自己的律師事務所，重點是代表初創企業家。Fundler 先生擁有聖地亞哥州立大學國際商務文學學士學位和加州大學黑斯廷斯法學院法學博士學位。

年齡：54

加入 Benson Hill: 2021


						主要資格、經驗、技能和專業知識

						Fundler 先生是一位戰略領導者和值得信賴的顧問，在提供以業務為中心的解決方案方面擁有超過 25 年的經驗。Fundler先生在公司治理、兼併和收購、金融和資本市場交易、複雜的商業交易、知識產權和訴訟管理以及合規領域是一位出色的法律顧問。此外，通過其高管層領導經驗，Fundler先生獲得了豐富的經驗，為高管團隊提供有關公司戰略和治理以及日常運營的戰略領導和戰術建議。

項目 11。高管薪酬

導言

本節概述了我們公司的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。

我們在2023財年的指定執行官（“NEO”）是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，由我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官組成：


●			我們的首席執行官艾德麗安·埃爾斯納；
●			我們的前首席執行官馬修·克里斯普；
●			我們的首席財務官迪恩·弗里曼；以及
●			傑森·布爾，我們的首席技術官。

薪酬摘要表

下表顯示了有關我們的近地天體在截至2022年12月31日和2023年12月31日期間向我們提供的服務的年度補償的信息。


姓名和職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(1)	期權獎勵 ($)(1)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(2)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
艾德麗安·埃爾斯納(3) 首席執行官	2023	277,115	—	1,034,940(4)	—	335,651	85,639(5)	1,733,346
馬修·B·克里斯普(6)	2023	312,500	—	1,013,336(7)	—	—	2,003,218(8)	3,329,054
前首席執行官	2022	613,462	—	15,381,499(9)	—	1,089,844	18,856	17,103,661
迪恩·弗里曼(10)	2023	459,446	—	328,321(11)	—	69,342	31,980(12)	889,089
首席財務官	2022	394,616	—	2,224,745(13)	—	314,047	—	2,933,408
傑森·布爾	2023	447,720	—	339,251(14)	—	190,729	1,290(15)	978,990
首席技術官	2022	422,616	—	1,284,567(16)	—	252,802	20,866	1,980,851


(1)			這些金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算的授予我們的NEO的限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票期權獎勵（如適用）的授予日公允價值。顯示的金額不反映近地物體實際獲得的補償，也不一定反映近地物體將確認的實際價值。用於計算RSU獎勵和股票期權價值的假設載於截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註19——股票薪酬。
(2)			本列中的金額代表我們的NEO根據我們的2023年年度激勵計劃（“AIP”）獲得的現金獎勵，該獎勵基於公司業績和薪酬委員會設定的個人績效指標。
(3)			埃爾斯納女士被任命為我們的臨時首席執行官，自2023年6月15日起生效，並被任命為我們的首席執行官，自2023年10月31日起生效。埃爾斯納女士在2023年首次成為近地天體，因此表中沒有顯示與她作為近地天體的薪酬相關的2022年的金額。腳註5討論了埃爾斯納女士擔任董事的薪酬，幷包含在下文 “2023財年董事薪酬表” 及其腳註中。
(4)			該金額包括兩項股權獎勵。第一個獎勵於2023年6月15日以735,244個限制性單位的形式發放，該獎勵與埃爾斯納女士出任臨時首席執行官時與我們簽訂的僱傭協議有關。限制性股票單位在授予日一週年之際完全歸屬，前提是埃爾斯納女士繼續在我們公司任職。第二個獎勵於2023年12月21日以1,000,000股限制性股票的形式頒發，與首席執行官僱傭協議有關，具有業績和時間歸屬條件。
(5)			在埃爾斯納女士被任命為臨時首席執行官之前，她曾擔任董事會的非僱員董事。顯示的金額包括埃爾斯納女士因在2023年擔任董事會非僱員董事的部分年度而獲得的27,500美元現金薪酬。自2023年6月15日起，埃爾斯納女士因繼續在董事會任職而停止領取薪酬。該金額還包括（i）21,838美元的住房補貼；（ii）我們公司為審查其僱傭協議而償還的36,301美元的律師費；（iii）公司代表埃爾斯納女士支付的團體定期人壽補助金；以及（iv）401（k）計劃配套繳款。
(6)			克里斯普先生辭去了首席執行官和董事的職務，自2023年6月15日起生效。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，克里斯普先生沒有因其董事會任職而獲得任何報酬。


(7)			該金額代表根據長期激勵計劃（“LTIP”）於2023年3月9日發放的653,765個限制性股票單位。關於我們公司與克里斯普先生之間於2023年6月16日終止的某些諮詢協議，自2024年1月30日起生效，根據截至2023年6月15日的某些分離和解除協議的條款，立即歸屬於我們公司與克里斯普先生之間的435,843份限制性股票單位。剩餘的217,923個限制性股票單位被取消。
(8)			該金額代表（i）我們公司根據Crisp先生的離職和釋放協議支付的72,343美元的保險費和報銷，（ii）我們公司償還的39,600美元用於審查協議的律師費，以及（iii）為Crisp先生在2023年作為顧問為我們公司提供服務而支付的所有報酬，包括325,520美元的工資和1,565,755美元的現金獎勵。
(9)			該金額包括兩項 RSU 獎勵。第一個 RSU 獎項於 2022 年 1 月 7 日頒發。該獎項的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間取決於我們公司的持續服務，並且將在歸屬開始日期三週年之際變為 100% 的歸屬時間。在歸屬開始日期一週年之內或之後的任何時候，在歸屬開始日期三週年或之前，如果我們的普通股在連續30個交易日內（“30天VWAP”）的每股成交量加權平均價格超過15美元，則這些限制性股票的業績歸屬將為25％；（ii）如果在第一天或之後的任何時候30天VWAP，則這些限制性股票單位的業績歸屬解鎖開始日期的週年紀念日，但在歸屬開始日期的四週年之日或之前，超過20美元，（iii）如果是30天VWAP，則為25％如果在歸屬開始日期一週年之內或之後的任何時候，在歸屬開始日期六週年之日或之前的30天VWAP超過30美元，則在歸屬開始日期一週年之內或之後的任何時候但在歸屬開始日期六週年之日或之前的30天VWAP超過30美元，前提是前述條款中的任何30天VWAP目標 (i)-(iv) 未在相應的截止日期之前實現，此類30天VWAP目標將增加10％，適用的25％RSU將增加如果在30天VWAP目標的原定截止日期之後的12個月內任何時候實現了增加的30天VWAP目標（有所增加），則將歸屬於該30天VWAP目標。第二個 RSU 獎項於 2022 年 3 月 18 日頒發。該獎勵的授予開始日期為授予日期。該獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務，25％的RSU在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，100％將在歸屬開始日期的第四週年歸屬。
(10)			弗里曼先生自2022年3月28日起成為我們的首席財務官。
(11)			根據LTIP，該金額代表2023年3月9日發放的211,820個限制性股票單位。2024 年 3 月 16 日，70,606 個 RSU 歸屬。根據截至2024年2月3日我們公司與弗里曼先生之間簽訂的某些離職協議的條款，剩餘的141,214份限制性股票單位因弗里曼先生在我們公司的終止僱傭關係而被取消。
(12)			該金額包括（i）30,000美元的住房補貼；（ii）公司代表弗里曼先生支付的團體定期人壽補助金；以及（iii）401（k）計劃配套繳款。
(13)			該金額包括兩項 RSU 獎勵。第一個 RSU 獎勵是一次性簽約股權獎勵，於2022年3月17日發放。該獎項的授予開始日期為2022年2月2日。該獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務，25％的RSU在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，100％將在歸屬開始日期的第四週年歸屬。第二個 RSU 獎項於 2022 年 3 月 18 日頒發。該獎勵的授予開始日期為授予日期。該獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務，25％的RSU在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，100％將在歸屬開始日期的第四週年歸屬。
(14)			該金額包括兩項股權獎勵。根據LTIP，第一筆獎勵於2023年3月9日以167,259個限制性股票單位的形式發放。限制性股票單位將在三年內按基本相等的年度分期付款，但須視布爾先生是否繼續在我們公司任職而定。第二個獎勵於2023年12月21日以50萬個績效RSU的形式頒發，具有績效和時間歸屬條件。


(15)			該金額包括公司代表布爾先生支付的團體定期人壽補助金和401（k）計劃的配套繳款。
(16)			該金額包括兩項 RSU 獎勵。第一個 RSU 獎項於 2022 年 1 月 7 日頒發。該獎項的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間取決於我們公司的持續服務，並且將在歸屬開始日期三週年之際變為 100% 的歸屬時間。這些 RSU 的績效歸因於：(i) 在歸屬開始日期一週年之內或之後的任何時候，但在歸屬開始日期三週年之日或之前的 30 天 VWAP 超過 15 美元，以及 (ii) 如果在歸屬開始日期一週年之日或之後的任何時候、在歸屬開始日期五週年或之前的 30 天 VWAP 達到50％，高於20美元，前提是如果在歸屬開始日期三週年之前未實現第 (i) 條中的30天VWAP目標，則該30天VWAP目標將增加10％，如果在歸屬開始日期三週年後的12個月內隨時實現增加的30天VWAP目標，則與30天VWAP目標相關的適用50％的RSU部分（已增加）將歸屬。第二個獎項於2022年3月18日頒發。該獎勵的授予開始日期為授予日期。該獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務，25％的RSU在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，100％將在歸屬開始日期的第四週年歸屬。

僱傭協議

首席執行官—埃爾斯納女士就業協議

2023年10月31日，我們任命本森·希爾董事艾德麗安·埃爾斯納為公司首席執行官。在這次任命之前，埃爾斯納女士自2023年6月15日起擔任我們的臨時首席執行官。關於她被任命為首席執行官，我們與埃爾斯納女士簽訂了新的僱傭協議，該協議自2023年12月22日起生效（“首席執行官僱傭協議”），該協議取代並取代了我們在埃爾斯納女士被任命為臨時首席執行官時與她簽訂的僱傭協議（“臨時僱傭協議”）。首席執行官僱傭協議規定了埃爾斯納女士擔任我們首席執行官的主要條款和條件，包括她對我們公司的職責和義務。首席執行官僱傭協議將一直有效，直至根據其中第4節的規定終止。

根據首席執行官僱傭協議，除其他外，埃爾斯納女士有權獲得55萬美元的年基本工資（年基本工資與臨時僱傭協議保持不變），但須經董事會調整；（ii）保留根據臨時僱傭協議授予她的RSU獎勵，該獎勵代表獲得我們公司735,244股普通股的權利，計劃於6月15日全額歸屬，2024年，視適用獎勵協議的條款和條件而定；(iii) 3美元的住房補貼，每月000美元，計入税款；以及（v）參與由我們公司維護的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括附帶福利和津貼。

根據首席執行官僱傭協議，埃爾斯納女士有資格獲得，其中包括：（i）年度現金獎勵，金額相當於其適用基本工資的約125％，前提是我們董事會或薪酬委員會可能制定的某些公司和個人績效指標的實現情況；（ii）我們的2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）和我們的LTIP下的股權獎勵；（iii）1,000,000美元的一次性股權獎勵限制性股票的股份，以歸屬時間表和滿足設定的某些績效標準為條件根據適用的獎勵協議的規定，由我們的董事會或我們的薪酬委員會支付；(iv) 為埃爾斯納女士和埃爾斯納女士的受撫養人報銷最早的18個月、COBRA最長期限或埃爾斯納女士獲得其他團體健康計劃資格的日期，以及 (vii) 有權參與所有員工福利計劃、實踐和計劃，包括附加福利和津貼，由我們公司維護。

如果本公司無故解僱埃爾斯納女士或埃爾斯納女士出於正當理由解僱埃爾斯納女士，並且她簽署了有利於我們公司的索賠書，則埃爾斯納女士將有權（i）從解僱生效之日起至解僱或辭職之日一週年之內分期支付的基本工資；（ii）一次性支付相當於解僱前獲得的年度獎金；（iii) 假設績效目標得到滿足，一次性支付金額等於剩餘的年度獎金；(iv) 報銷 COBRA埃爾斯納女士和埃爾斯納女士受撫養人的最早18個月、COBRA的最長期限或埃爾斯納女士獲得另一羣體資格之日的延續保險費

健康計劃；（v）如果埃爾斯納女士在終止18個月週年之際沒有資格獲得其他團體健康保險的保險，則一次性支付相當於六個月COBRA保費總額的金額；（vi）按時間歸屬的股權獎勵將歸屬，前提是埃爾斯納女士繼續工作的情況下授予此類獎勵。如果埃爾斯納女士因死亡或殘疾被解僱，Elsner女士有權獲得前述判決 (i) 和 (vi) 中描述的款項。

首席執行官僱傭協議包含慣常的禁止競爭、不貶低和不招攬條款。

我們向埃爾斯納女士償還了36,301.50美元的律師費，這些費用與首席執行官僱傭協議和臨時僱傭協議的審查和執行有關。

前首席執行官——克里斯普先生的分離和釋放協議和諮詢協議

2023年6月15日，馬修·克里斯普同意辭去我們首席執行官的職務，立即生效。關於克里斯普先生的辭職，我們與克里斯普先生簽訂了截止日期為2023年6月15日的離職和釋放協議（“Crisp分離協議”）。根據Crisp的離職協議，除其他外：（i）克里斯普先生於2021年9月29日與我公司簽訂的僱傭協議（“Crisp僱傭協議”）已終止；（ii）克里斯普先生全面發佈了有利於我們公司的索賠；（iii）克里斯普先生的所有未償股權獎勵將在克里斯普先生的諮詢期內繼續歸屬（定義見Crisp諮詢協議（定義見下文））；(iv) 如果 Crisp 先生的諮詢服務無故或因死亡或殘疾而終止，則在終止其諮詢公司，此類未償股權獎勵中任何需要按時歸屬的未歸屬部分均應在該日期歸屬，前提是獎勵本應在2025年6月15日歸屬期內歸屬；(v) 如果年底沒有團體保險，我們公司將一次性向克里斯普先生支付相當於18個月的COBRA個人保費的金額，另外一次性支付六個月的總收入 COBRA 期限，並將報銷受撫養 COBRA 保險的實際費用，最高限額為 COBRA期限或直到加入團體保險；(vi) 如果Crisp先生在控制權變更後的12個月內或控制權變更前的三個月內被解僱（該術語在我們的綜合計劃中定義），則此類未償還股權獎勵中任何需要時間歸屬的未歸屬部分（包括但不限於業績目標已實現但仍受時間歸屬限制的任何獎勵）均應完全歸屬時間歸屬 Crisp 先生的諮詢服務終止；以及 (vii) 如果克里斯普先生的諮詢服務終止被（a）本公司因故終止，或（b）由克里斯普先生自願終止，則所有歸屬將自Crisp先生的諮詢服務終止之日起終止，所有未歸屬的股權獎勵將被沒收。此外，根據Crisp離職協議，Crisp僱傭協議中關於Crisp先生與我們公司簽訂的忠誠度協議的某些條款以及Crisp僱傭協議中的某些禁止競爭和禁止招攬條款應在Crisp僱傭協議終止後繼續有效。克里斯普先生仍受回扣條款的約束，根據該條款，他同意沒收諮詢協議下任何未支付的第一階段或第二階段獎金，並償還已經支付的第一階段或第二階段獎金的任何部分，如果克里斯普的諮詢公司因違反Crisp分離協議中的限制性契約而被終止，前提是如果我們公司確定違規行為能夠得到糾正，則為克里斯普先生提供十五天的補救期。

關於克里斯普先生的辭職，我們與克里斯普先生簽訂了諮詢協議（“Crisp諮詢協議”），根據該協議，克里斯普先生將受聘為顧問，在2024年6月15日之前提供過渡支持。

根據Crisp諮詢協議的條款，除其他外：（i）在2023年6月16日至2023年12月15日期間（“第一階段”），克里斯普先生將提供過渡支持，以實現向臨時首席執行官的過渡，包括支持外部關係的高優先級更替、與我們公司業務有關的建議和相關服務，每週最多二十小時；以及（ii）在12月16日至2023年期間提供過渡支持 2024年6月15日（“第二階段”），克里斯普先生將提供服務，以完成以下方面的其他諮詢需求和職責每週最多十個小時。在第一階段期間，我們公司應定期向克里斯普先生支付總額為312,500美元的潛在費用，在第二階段期間，我們公司將定期分期向克里斯普先生支付總費用為156,250美元。前提是 Crisp 先生執行了

有利於我們公司的全面釋放，第一階段完成後，克里斯普先生將獲得相當於1,523,437.50美元的一次性付款，前提是克里斯普先生執行有利於我們公司的一般性釋放，第二階段完成後，克里斯普先生將獲得相當於507,812.50美元的一次性付款。如果Crisp先生或我們公司因故終止Crisp諮詢協議（定義見Crisp 諮詢協議）：（i）Crisp先生將喪失和失去除終止時到期應付的應計但未支付的費用以外的任何金額的所有權利，並應沒收截至該日尚未獲得的第一階段薪酬或第二階段薪酬任何部分的任何利息；以及（ii）所有 Crisp 先生的未償股權獎勵將從 Crisp 諮詢協議生效之日起停止歸屬終止，克里斯普先生將沒收並失去所有未歸屬股權獎勵的權利。如果克里斯普先生因違反Crisp分離協議中的限制性契約而終止Crisp諮詢協議或因故終止Crisp諮詢協議，則克里斯普先生將喪失並失去在Crisp諮詢協議終止之日之前未支付的第一階段獎金或第二階段獎金的任何部分的所有權利。

我們向克里斯普先生償還了39,600美元的律師費，這些費用與他審查和執行Crisp分離協議和Crisp諮詢協議有關。

此後，Crisp諮詢協議無故終止，付款自2024年1月30日起生效。根據Crisp諮詢協議和Crisp分離協議的條款和條件，Crisp先生除其他外，有權獲得（i）如果我們公司在2024年6月15日之前沒有終止諮詢協議，則根據Crisp諮詢協議第2節本應支付的所有款項；（ii）未償股權獎勵中任何受時間歸屬的未歸屬部分應在該日期歸屬，前提是獎勵否則本應在 2025 年 6 月 15 日的歸屬期內歸屬；以及 (iii) 如果在COBRA期結束時沒有團體保險，我們公司將一次性向Crisp先生支付相當於18個月的COBRA個人保費的金額，並額外一次性支付六個月的總保費，並將報銷受撫養COBRA保險的實際費用，直至COBRA的最長期限或直到加入團體保險。

首席財務官—弗里曼先生僱傭協議

2022年3月25日，我們公司與弗里曼先生就弗里曼先生擔任我們的首席財務官簽訂了高管僱傭協議（“弗里曼僱傭協議”）。弗里曼就業協議在我們提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後立即生效。

根據弗里曼僱傭協議，弗里曼先生（i）有權獲得45萬美元的初始年基本工資，（ii）有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為其年基本工資的50％，該獎金是根據董事會或薪酬委員會設定的某些公司和個人績效目標的實現情況確定的，並受弗里曼僱傭協議的其他條款和條件的約束，以及（iii）有資格參與我們的Omni 公交計劃和我們的LTIP，由我們的董事會或薪酬委員會決定其唯一的自由裁量權。弗里曼先生2023年年度補助金的目標股權獎勵的授予日公允價值等於弗里曼先生基本工資的75％，並將在授予日的前四個週年日分別歸屬25％，前提是弗里曼先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們公司工作。

此外，弗里曼先生還獲得了300,000個限制性股權單位的一次性簽約股權獎勵（“簽約股權獎勵”），該獎金將在獎金髮放日的前四個週年紀念日各佔25％，前提是弗里曼先生在每個週年歸屬日之前是否繼續在我們公司工作。弗里曼先生還有資格參與向我們公司處境相似的高管提供的所有福利計劃和計劃。

弗里曼僱傭協議規定：（i）在2023年7月31日之前每月為公司前往聖路易斯或弗里曼先生搬遷到聖路易斯的旅行提供高達2,500美元的住房補償；（ii）為2023年7月31日之前發生的合理搬遷費用最多報銷30,000美元（外加總額以支付高管為此類搬遷報銷支付的任何税款）。後來將其延長至2023年的剩餘時間。

根據弗里曼僱傭協議，在我們公司無故解僱或弗里曼先生有正當理由辭職（均定義見弗里曼僱傭協議，統稱為 “非自願解僱自由人”）後，弗里曼先生將有權獲得以下福利，前提是繼續遵守某些限制性契約並執行有利於我們公司的索賠：（i）工資延續一年；（ii）一次性工資金額等於非自願捐款之前的日曆年度的未付年度獎金弗里曼離職；(iii) 一次性付款，相當於弗里曼非自願離職當年應支付的任何年度獎金（基於適用的目標績效目標或實際績效的實現情況的較低者），根據弗里曼先生的當年工作部分（“弗里曼離職年度獎金”）按比例分配；以及，(iv) 如果弗里曼先生及時選擇COBRA繼續保險，則不超過他支付的 COBRA 保費可獲得 12 個月的補償。

此外，如果在控制權變更（定義見我們的綜合計劃）後的12個月內，弗里曼先生經歷了弗里曼的非自願解僱，或者最終導致弗里曼非自願解僱的情況發生在控制權變更前的三個月內，(i) 弗里曼先生將有資格獲得額外六個月的工資延續和COBRA保費，(ii) 弗里曼離職年度獎金不受限制按比例分配，以及 (iii) 未償股權獎勵中任何受時間限制的未歸屬部分——授權，包括簽約股權獎勵，應完全歸屬時間。

弗里曼先生也是我們公司2021年適用於公司員工的忠誠度協議的當事方，該協議規定，如果我們公司自行決定選擇約束員工遵守為期一年的離職後禁止競爭契約，則員工離職後可延續一年的工資。本忠誠度協議還規定了某些限制性條款，包括保密、知識產權轉讓以及在僱用期間和離職後一年內不招攬員工、顧問或客户。《僱傭協議》還規定，如果我們公司選擇延長弗里曼先生的競業禁令的限制期限，則最多可延續12個月的基本工資。

《弗里曼就業協議》還規定，如果發生觸發《守則》第280G條適用的一個或多個事件，並導致向弗里曼先生支付《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則應付給弗里曼先生的任何此類降落傘補助金將減少到《守則》第280G條規定的不觸發消費税的最大金額，除非弗里曼先生表現更好在税後基礎上收取所有此類降落傘補助金。

2024年2月13日，我們與弗里曼先生簽訂了離職協議（“分居協議”），根據該協議，雙方同意共同終止自2024年3月29日起生效的僱傭關係。弗里曼先生的離職不是由於對我們的財務報表或披露或我們的業務、政策或做法有任何分歧造成的。根據其條款和條件，《分居協議》除其他外，規定弗里曼先生將有資格在執行解除協議（“解除協議”）後獲得離職補助金和其他福利。根據其條款和條件，釋放協議除其他外規定：（i）向弗里曼先生支付462,280美元的遣散費，在十二個月內（“離職期”）等額分期支付；（ii）根據（a）2023年適用的目標績效目標的實現情況，或（b）我們公司的實際業績由以下兩項中較低者支付2023年的獎金我們的董事會或我們的薪酬委員會，（iii）根據適用的（a）成就中較低者在2024年按比例支付的獎金2024年的目標績效目標，或（b）董事會或薪酬委員會確定的我們公司的實際業績；以及（iv）弗里曼先生及其受保受撫養人根據COBRA繼續獲得的醫療、牙科和/或視力福利的報銷，以弗里曼先生選擇此類保險為限，期限最早結束於：（a）離職期到期；（b）弗里曼先生不再有資格領取的日期 COBRA 繼續保險；(c) 弗里曼先生有資格獲得基本相似保險的日期來自其他僱主或其他來源的保險；或（d）弗里曼先生未能匯出弗里曼先生在COBRA保費中所佔部分的款項。根據解除協議，弗里曼先生提供了一份有利於我們公司的索賠的一般免責聲明，其中包含適用於弗里曼先生的某些禁止競爭、不拉客、不貶低和保密條款。

首席技術官—布爾先生僱傭協議

2021年9月9日，我們公司與布爾先生就布爾先生擔任我們的首席技術官的服務簽訂了高管僱傭協議（“公牛僱傭協議”）。《牛市僱傭協議》於合併截止日期生效。

根據Bull僱傭協議，Bull先生（i）有權獲得410,000美元的年基本工資，（ii）有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為其年度基本工資的50％，該獎勵基於董事會或薪酬委員會設定的某些公司和個人績效目標的實現情況確定，並受Bull僱傭協議的其他條款和條件的約束，以及（iii）從2022年開始，有資格參與我們的Omni 公交計劃和我們的LTIP，由我們的董事會或薪酬委員會決定，由其自行決定。布爾先生2022年年度補助金的目標股權獎勵的授予日公允價值等於布爾先生基本工資的75％，並應在授予日的前四個週年紀念日分別歸屬25％，前提是布爾先生在適用的歸屬日期之前繼續在我們公司工作。

此外，考慮到布爾先生簽訂了牛市僱傭協議，布爾先生有資格獲得67,000個限制性股票單位，前提是布爾先生在2024年9月29日（合併截止日期三週年）之前繼續在我們公司工作，以及某些基於績效的歸屬條件，通常基於我們的普通股實現特定30天成交量加權平均每股里程碑價格（詳見牛市僱傭協議）。

根據Bull僱傭協議，如果我們公司無故解僱或布爾先生有正當理由辭職（均定義見Bull僱傭協議，統稱為 “非自願終止牛市”），Bull先生將有權獲得以下福利，前提是繼續遵守某些限制性契約並執行有利於我們公司的索賠：（i）工資延續一年；（ii）一次性支付相當於任何一年的工資布爾先生離職前日曆年度的未付年度獎金；(iii) a一次性支付相當於布爾先生離職當年本應支付的任何年度獎金（基於適用的目標績效目標或實際業績的實現情況的較低者），根據布爾先生受僱的當年部分（“牛市離職年度獎金”）按比例分配；（iv）如果布爾先生及時選擇COBRA延續保險，則最多12個月的牛眼鏡蛇保費補償付款。

此外，如果在控制權變更後的12個月內，Bull先生經歷了非自願解僱，或者最終導致非自願解僱的情況發生在控制權變更前的三個月內，(i) Bull先生將有資格獲得額外六個月的工資延續，COBRA保費和牛市分離年度獎金將不受比例分配，(ii) 任何未償股權獎勵的未歸部分受時間賦予的條件應完全歸屬時間。

布爾先生也是我們公司一般形式的忠誠協議的當事方，該協議規定，如果我們公司自行決定讓員工受為期一年的離職後禁止競爭契約的約束，則員工離職後可延續一年的工資。本忠誠度協議還規定了某些限制性條款，包括保密、知識產權轉讓以及在僱用期間和解僱後一年內不招攬員工、顧問或客户。《牛市僱傭協議》還規定，如果我們公司選擇延長布爾先生的競業禁令的限制期限，則最多可延續12個月的基本工資。

《公牛僱傭協議》還規定，如果發生觸發《守則》第280G條適用的一個或多個事件，並導致向布爾先生支付《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則應付給布爾先生的任何此類降落傘補助金將減少到《守則》第280G條規定的不觸發消費税的最大金額，除非布爾先生在降落傘之後過得更好收取所有此類降落傘款項的税收基礎。

基本工資調整

2023年3月，根據弗里曼就業協議的條款，弗里曼先生的基本工資從45萬美元提高到462,280美元。

根據牛市就業協議的條款，2023年3月，布爾先生的基本工資從42.6萬美元提高到454,116美元。

年度現金獎勵

本森·希爾使用年度現金激勵獎金通過將參與者的部分現金薪酬與績效掛鈎來激勵員工實現短期績效目標。在2023年第一季度，我們的薪酬委員會根據我們的2023年AIP選擇了績效目標、目標機會水平以及現金激勵獎勵的其他條款和條件。埃爾斯納女士、弗里曼先生和布爾先生參加了我們的2023年AIP。參與者的獎勵目標機會以參與者基本工資的百分比表示，但須遵守適用的僱傭協議的條款。我們的薪酬委員會根據其對個人績效因素和公司績效因素的評估自行決定最終獎勵，這些因素在2023年包括收入、收益和利潤率目標。根據2023年AIP，我們的薪酬委員會保留自行決定增加或減少公司績效係數或其下的任何獎勵的權利，前提是其自行決定此類決定將更適當地反映公司在獎勵衡量期內的表現。2024年初，根據其評估，我們的薪酬委員會運用其自由裁量權向下調整了公司的整體績效係數，根據公司績效因素和個人績效因素，最終的AIP支出為目標獎勵的30％-90％，如上面薪酬彙總表中的 “非股權激勵薪酬” 欄所示。

股票類獎勵

本森·希爾使用股票獎勵來促進我們的利益，為我們的高管和高級管理人員提供收購股權的機會，以激勵他們繼續為我們服務，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。2023年，埃爾斯納女士獲得了績效限制股票，布爾先生和其他員工獲得了績效限制股票。根據我們的綜合計劃，每筆此類補助金均受基於時間和績效的歸屬標準的約束。此外，在 2023 年，根據我們的LTIP，我們的NEO獲得了長期股權激勵獎勵。過去，根據我們的綜合計劃，我們的NEO以留住獎勵、登錄獎勵、Earn Out Awards和創始人補助金的形式獲得RSU補助，但須按時間進行授權、基於績效的歸屬或兩者兼而有之。我們之前曾對NEO的股票期權獎勵進行過基於時間的歸屬、基於績效的歸屬或兩者兼而有之，所有這些都反映在下方2023財年年末的傑出股票獎勵表中。

員工福利計劃

根據適用法律，我們的NEO通常有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利、退休和其他員工福利計劃。我們為符合條件的員工維持401（k）計劃。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇根據該守則規定的限制，將部分合格薪酬作為税前或羅斯延期繳納或税後繳納。我們將對參與者繳納的每美元100％進行匹配，最高為符合條件的401（k）薪酬的前3％，以及參與者合格401（k）薪酬的3％至5％之間的每美元50％，但須遵守該守則規定的限制。我們也可以全權支付配套繳款，最高可達參與者合格401（k）薪酬的4％。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。


		期權獎勵
							公平
							激勵	股權激勵
				公平			計劃獎勵：	計劃獎勵：
				激勵			的數量	市場或
				計劃獎勵			沒掙來的	支付價值
		的數量	的數量	的數量			股票，	的
		證券	證券	證券			單位	沒掙來的
		標的	標的	標的			或者其他	股份、單位或
		未鍛鍊	未鍛鍊	未鍛鍊	選項	選項	權利那個	其他權利
		選項	選項	沒掙來的	運動	到期	還沒有	那還沒有
姓名		可鍛鍊 (#)	不可行使 (#)(1)	選項	價格 ($)	日期	既得的 (#)	既得的 ($)
艾德麗安·埃爾斯納	(2)	172,064	—	—	1.1	4/1/2029
	(3)	172,064	—	—	1.99	2/9/2031	—
	(4)	—	—	—			172,064	176,984	(24)
	(4)	—	—	—			172,064	176,984	(24)
	(5)	—	—	—			—
	(6)	—	—	—			735,244	127,932
	(7)	—	—	—			1,000,000	136,300
馬修·B·克里斯普	(8)	80,656	—	—	0.15	4/29/2024	—	—	(25)
	(9)	215,080	—	—	0.15	4/29/2024	—	—	(25)
	(10)	322,620	—	—	0.50	4/29/2024	—	—	(25)
	(11)	537,700	—	—	1.10	4/29/2024	—	—	(25)
	(12)	201,636	67,213	—	1.35	4/29/2024	—	—	(25)
	(13)	201,636	67,213	—	1.99	4/29/2024	—	—	(25)
	(14)	403,275	134,425	—	1.99	4/29/2024	—	—	(25)
	(15)	—	—	—	—	—	193,107	3,669	(24), (26)
	(15)	—	—	—	—	—	189,030	3,024	(24), (26)
	(16)	—	—	—	—	—	2,000,000	5,516	(26)
	(17)	—	—	—	—	—	281,955	49,060	(26)
	(18)	—	—				653,765	113,755	(26)
迪恩·弗里曼	(19)	—	—	—	—	—	225,000	39,150
	(17)	—	—	—	—	—	82,748	14,398
	(18)						211,820	36,857
傑森·布爾	(20)	161,310	53,770	—	1.35	5/31/2030	—	—
	(21)	80,655	26,885	—	1.99	2/8/2031	—	—
	(22)	80,655	80,655	—	1.99	2/8/2031	—	—
	(15)	—	—	—	—	—	81,528	618,798	(24), (25)
	(23)	—	—	—	—	—	91,907	372,223
	(14)	—	—	—	—	—	90,471	15,742
	(18)	—	—	—	—	—	167,259	29,103
	(7)	—	—	—	—	—	500,000	79,950


(1)			除非下文另有説明，否則這些期權獎勵將在適用授予日的前四個週年紀念日分別以大致相等的分期付款歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。每種期權的定期期限在適用授予日的十週年之際到期。


(2)			於2019年4月1日獲得批准，而埃爾斯納女士是董事會成員而不是執行官。獎勵已於 2021 年 4 月 1 日全部發放。
(3)			於2021年2月9日獲得批准，而埃爾斯納女士是董事會成員而不是執行官。獎勵已於 2023 年 3 月 1 日全部發放。
(4)			於2021年9月29日獲得批准，而埃爾斯納女士是董事會成員而不是執行官。該RSU獎勵的歸屬取決於我們公司的持續服務，如果在歸屬開始日當天或之後的任何時候，但在歸屬開始日三週年之日或之前，我們在任何30個交易日內的普通股每股收盤價等於或超過：（i）14美元，則該獎勵的50％將歸屬；（ii）16美元，則該獎勵的50％將歸屬。
(5)			於2022年7月1日獲得批准，而埃爾斯納女士是董事會成員而不是執行官。獎勵已於 2023 年 7 月 1 日全部發放。
(6)			於2023年6月15日獲得批准，與埃爾斯納女士出任臨時首席執行官有關。該RSU獎勵將於2024年6月15日完全歸屬，但前提是她繼續在我們公司任職。
(7)			於 2023 年 12 月 21 日授予，並受基於時間和績效的歸屬標準約束。
(8)			於 2015 年 11 月 1 日獲得批准。獎勵已於 2019 年 11 月 1 日全部發放。
(9)			於 2016 年 5 月 11 日獲得批准。獎勵已於 2021 年 3 月 2 日全部發放。
(10)			於 2017 年 4 月 4 日授權。獎勵已於 2021 年 4 月 7 日全部發放。
(11)			於 2018 年 8 月 14 日授權。獎勵已於 2022 年 8 月 14 日全部發放。
(12)			於 2019 年 10 月 13 日授權。該期權獎勵將在授予開始日期的前四個週年紀念日（此處為2020年10月21日，即該獎勵實現績效里程碑的日期）的每個週年以大致相等的分期付款進行歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。
(13)			於 2021 年 1 月 25 日授權。該期權獎勵將在歸屬開始日期的前四個週年紀念日（此處為2020年10月21日）的每個週年日歸屬並以大致相等的分期付款進行行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。
(14)			於 2021 年 2 月 9 日授權。該期權獎勵將在歸屬開始日期（此處為2021年9月29日）和歸屬開始日期的前三個週年紀念日中的每個週年日大致相等的分期歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續在我們公司提供服務。
(15)			於 2021 年 9 月 29 日授權。該RSU獎勵的歸屬取決於我們公司的持續服務，如果在歸屬開始日當天或之後的任何時候，但在歸屬開始日三週年之日或之前，我們在任何30個交易日內的普通股每股收盤價等於或超過：（i）14美元，則該獎勵的50％將歸屬；（ii）16美元，則該獎勵的50％將歸屬。
(16)			於2022年1月7日授予。該RSU獎勵的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間取決於我們公司的持續服務，並且將在歸屬開始日期三週年之際變成 100% 的歸屬時間。如果在歸屬開始日期一週年之日或之後的任何時候，但在歸屬開始日期三週年之日或之前的30天VWAP超過15美元，則這些RSU的績效歸屬於25％；（ii）如果在歸屬開始日期一週年之日或之後的任何時候但在歸屬開始日期四週年之日或之前的30天VWAP超過15美元，則這些RSU的績效歸屬將為25％；（ii）25％，如果在歸屬開始日期一週年之內或之後的任何時候，但在第五天或之前的30天VWAP，則高於20美元，（iii）25％如果在歸屬開始日期一週年之內或之後的任何時候，在歸屬開始日期六週年或之前的30天VWAP超過30美元，則歸屬開始日期的週年紀念日超過25美元，(iv) 25％，前提是，如果前述條款 (i)-(iv) 中的任何30天VWAP目標未在相應的截止日期之前實現，則該30天VWAP 目標將增加10％，如果增加30天VWAP目標，則相對於該30天VWAP目標（已增加）的適用25％的RSU將歸屬VWAP目標可在原定30天VWAP目標截止日期後的12個月內隨時實現。第二個獎項於2022年3月18日頒發。該獎勵的授予開始日期為授予日期。RSU獎勵的歸屬取決於在每個適用的歸屬日期內繼續為我們公司提供服務，25％的RSU在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，100％將在歸屬開始日期的第四週年歸屬。
(17)			於2022年3月18日授予。該RSU獎勵視我們公司的持續服務而定，2023年3月18日為25％；2024年3月18日為25％；2025年3月18日為25％；2025年3月18日為25％；2026年3月18日為25％。
(18)			於 2023 年 3 月 16 日授予。該RSU獎勵視我們公司的持續服務而定，2024年3月16日為25％；2025年3月16日為25％；2026年3月16日為25％；2026年3月16日為25％；2027年3月16日為25％。
(19)			於2022年2月2日授予。該RSU簽約獎勵視我們公司的持續服務而定：2023年2月2日授予25％；2024年2月2日為25％；2025年2月2日為25％；2025年2月2日為25％；2026年2月2日為25％。


(20)			於 2020 年 6 月 1 日授權。該期權獎勵在歸屬開始日期（此處為2020年6月1日）的前四個週年紀念日（此處為2020年6月1日）分別歸屬和行使大致相等的分期付款，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。
(21)			於 2021 年 2 月 9 日授權。該期權獎勵將在歸屬開始日期（此處為2021年9月29日）和歸屬開始日期的前三個週年紀念日中的每個週年日大致相等的分期歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續在我們公司提供服務。
(22)			於 2021 年 2 月 9 日授權。該期權獎勵將在歸屬開始日期的前四個週年紀念日（此處為2021年2月9日）的每個週年日歸屬並以大致相等的分期付款行使，但須在每個此類歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。
(23)			於2022年1月7日授予。該RSU獎勵的授予開始日期為2021年9月29日。獎勵時間取決於我們公司的持續服務，並且將在歸屬開始日期三週年之際變成 100% 的歸屬時間。這些限制性股票單位的績效歸因於：(i) 在歸屬開始日期一週年之內或之後的任何時候，在歸屬開始日期三週年或之前，連續30個交易日（“30天VWAP”）內普通股的交易量加權平均每股價格超過15美元，則回報率為50％；（ii）在第一天或之後的任何時候30天VWAP，則為50％解鎖開始日期的週年紀念日，但在歸屬開始日期五週年之日或之前，金額超過20美元，前提是30天VWAP（如果有）第 (i) 條中的目標在歸屬開始日期三週年之前尚未實現，如果在歸屬開始日期三週年之後的12個月內隨時實現增加的30天VWAP目標，則該30天VWAP目標將增加10％，而與30天VWAP目標（增加後）相關的適用50％的RSU將歸屬。第二個獎項於2022年3月18日頒發。此 RSU 獎勵的歸屬開始日期為授予日期。RSU 獎勵將在每個適用的歸屬日期之前繼續有效，25% 的 RSU 將在歸屬開始日期的每個年度週年紀念日歸屬，100% 將在歸屬開始日期的第四週年歸屬。
(24)			此列中包含的金額是賺取獎勵。這些盈利獎勵由第三方估值公司根據蒙特卡羅模擬進行估值。
(25)			如果未行使，這些期權將於2024年4月29日到期，也就是他於2024年1月30日解僱顧問職務90天后。
(26)			當克里斯普先生的顧問服務於2024年1月30日終止時，這些股權獎勵被取消。

董事薪酬

每年，董事會根據薪酬委員會的建議設定非僱員董事薪酬，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵持有公司股票，使他們的利益與股東的利益進一步保持一致。綜合計劃將非僱員董事薪酬的年度上限定為70萬美元。我們針對非僱員董事的2024年薪酬計劃目前正在審查中。在 2023 年，我們的非僱員董事有資格獲得以下薪酬：

●

年度現金儲備金為50,000美元。

●

額外的董事會服務以及參與我們的審計、風險、薪酬、可持續發展和治理委員會的額外現金薪酬如下：

董事會主席：

$30,000

委員會主席：

每個椅子位置 10,000 美元

委員會成員：

每個委員會 5,000 美元

●

最初的LTIP獎勵包括在個人加入董事會之日發放的33萬美元RSU，該獎勵在撥款一週年之際發放50％，在撥款兩週年之際授予50％。

●

年度LTIP獎勵由20萬美元的RSU組成，該獎勵是在年度股東大會之後發放的，視董事會成員資格是否繼續而定，該獎勵將在撥款一週年或次年的年度股東大會上以較早者為準。

除了我們的常設委員會外，我們的董事會還可能成立特設委員會來處理各種問題不時。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會可以對任何此類特設委員會或任何其他需要大量額外時間投入或特殊技能的董事會相關服務提供現金或股權對價。

2023 財年董事薪酬表

下表提供有關2023年在董事會任職的每位非僱員董事的薪酬的信息。Crisp 先生不在下表中。由於克里斯普先生在 2023 年的部分時間裏擔任我們的首席執行官，Crisp 先生在 2023 年的董事會任職期間沒有獲得任何報酬。克里斯普先生獲得的補償如上文標題為” 的部分所示高管薪酬—薪酬彙總表。” 克里斯普先生辭去了我們首席執行官和董事的職務，自2023年6月15日起生效。


	賺取的費用
	或者已付款	期權獎勵	RSU 獎項
姓名	現金 ($)	($)(1)	($)(2)	總計 ($)
艾德麗安·埃爾斯納(3)	27,500	—	—	27,500
DeAnn Brunts(5)	100,000	—	200,000	300,000
J. Stephan Dolezalek(4)	60,000	—	200,000	260,000
丹尼爾·雅各比(5)	135,000	—	200,000	335,000
大衞·J·李	60,000	—	200,000	260,000
理查德·麥克(6)	32,333	—	530,000	562,333
莫莉·蒙哥馬利	60,000	—	200,000	260,000
克雷格·羅爾	55,000	—	200,000	255,000
琳達·惠特利-泰勒	60,000	—	200,000	260,000


(1)			2023 年，我們的董事沒有獲得任何期權獎勵。截至2023年12月31日，每位董事獲得期權獎勵的股票總數如下：埃爾斯納女士——344,128股，布倫茨女士——817,304股，雅各比先生——397,898股，李先生——150,556股，惠特利-泰勒女士——172,064股。
(2)			本列中包含的金額代表2023年8月11日授予董事的RSU獎勵的授予日期公允價值。麥克先生因於 2023 年 6 月 15 日加入董事會而獲得了額外的簽約資助。顯示的金額不反映董事實際獲得的薪酬，也不一定反映董事將確認的實際價值。相反，顯示的金額是根據ASC主題718計算的授予我們董事的RSU獎勵的授予日期公允價值。用於計算 RSU 獎勵價值的假設載於附註19——基於股票的薪酬查看截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。截至2023年12月31日，上表中列出的每位董事均持有以下未歸屬的 RSU 獎項：埃爾斯納女士 — 781,880，布倫茨女士 — 355,004，多爾扎萊克先生 — 152,334，雅各比先生 — 206,257，李先生 — 172,737，麥克先生 — 372,907，蒙哥馬利女士 — 152,334，羅爾先生 — 152,334，惠特利-泰勒女士 — 172,064。這些金額包括埃爾斯納女士、布倫茨女士、雅各比先生、李先生和惠特利-泰勒女士持有的Earn Out Awards，這些獎勵視時間和績效而定。
(3)			埃爾斯納女士於2023年6月15日被任命為我們的臨時首席執行官。她仍然是董事，但自2023年6月15日以來，她沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。該表反映了2023年為她在2023年6月15日之前擔任董事而支付的董事會費用。
(4)			根據與格羅夫納食品與農業科技公司（多爾扎雷克先生擔任管理合夥人）的僱傭協議，格羅夫納食品與農業科技公司維持多爾扎萊克因其董事會服務而獲得的任何報酬的金錢利益。因此，Dolezalek先生拒絕就其金錢利息（如果有的話）給予所有此類賠償。
(5)			Brunts 女士和 Jacobi 先生每人額外獲得了 50,000 美元的現金報酬，以表彰他們在 2023 年的額外董事會服務，這需要投入大量的額外時間。
(6)			麥克先生於 2023 年 6 月 15 日被任命為董事會成員。

非僱員董事薪酬安排

員工董事不會因其董事會服務而獲得額外報酬。我們還向董事報銷與出席董事會及其常設委員會會議有關的合理自付費用。非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

除非下方腳註中另有説明，否則下表列出了截至2024年4月15日（“所有權日期”）有關我們普通股實際受益所有權的信息：


●			我們已知的每位受益人擁有我們已發行普通股5％以上的人；
●			我們的每位執行官和董事；以及
●			我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權基於我們在所有權日已發行和流通的211,998,120股普通股，根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。受以下條件約束的普通股股票：(i) 目前可行使或自所有權之日起 60 天內可行使的期權和認股權證，以及 (ii) 應在所有權之日起 60 天內歸屬的未償股權獎勵被視為實益所有權，此類股份用於計算持有獎勵的人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股份。

為避免疑問，下表還包括合併協議結束時發行的某些限制性普通股，這些普通股目前以託管形式持有，在實現與合併協議中詳述的普通股（“Earn Out Shares”）股價相關的某些里程碑之前，這些普通股將被沒收。除非另有説明且受適用的社區財產法約束，否則我們公司認為，表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份列入該表並不構成承認這些股份的受益所有權。此外，我們依據截至所有權日向美國證券交易委員會提交的附表13D、13G和表格4來報告5％或以上的股東實益擁有的普通股數量，以及這些股東提供的其他信息。



	的數量
	的股份	百分比
	常見	的
	股票	傑出
	受益地	常見
受益所有人的姓名和地址(1)	已擁有	股票
5% 股東：
GV(2)	17,849,461	8.4	%
Argonautic Ventures(3)	16,053,474	7.6	%
貝萊德公司(4)	15,854,373	7.6	%
水星(5)	13,444,888	6.3	%
格羅夫納食品與農業科技美國公司(6)	11,679,899	5.5	%
建築商願景有限責任公司(7)	11,631,756	5.5	%
Prelude Fund，LP(8)	11,050,714	5.2	%
董事和執行官：
艾德麗安·埃爾斯納(9)	1,405,997	*
DeAnn Brunts(10)	941,042	*
克雷格·羅爾	497,078	*
傑森·布爾(11)	490,321	*
丹尼爾·雅各比(12)	459,767	*
大衞·J·李(13)	240,629	*
琳達·惠特利-泰勒(14)	233,933	*
葉夫根尼·芬德勒(15)	185,190	*
J. Stephan Dolezalek(16)	106,523	*
莫莉·蒙哥馬利	74,529	*
理查德·麥克	—	*
蘇珊·基夫	—	*
所有董事和執行官作為一個羣體（12 人）	4,554,355	2.1	%


*	小於百分之一
	(1)	除非另有説明，否則我們每位執行官和董事的營業地址均為密蘇裏州聖路易斯市北華森路1001號300套房Benson Hill, Inc.
	(2)	代表GV 2017, L.P. 持有的11,310,238股普通股、GV 2019, L.P. 持有的6,339,223股普通股，以及截至所有權之日GV 2017, L.P. 持有的同等數量的普通股可行使的20萬份認股權證。在上述證券中，GV 2017、L.P. 持有的1,443,064股普通股和GV 2019, L.P. 持有的854,126股普通股存放在託管賬户中，受收益應急基金約束，直到2021年9月29日根據我們公司發行人的業務合併實現某些股價目標。GV 2017 GP，L.P.（GV 2017 的普通合夥人，L.P.）、GV 2017 GP, L.C.（GV 2017 GP，L.P. 的普通合夥人）、Alphabet Holdings LLC（GV 2017 GP，L.L.C. 的唯一成員）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC. 的唯一成員）、Alphabet Inc.（二十六控股的控股股東）.) 均可被視為對GV 2017、L.P. GV 2019 GP, L.P.（GV 2019的普通合夥人，L.P.）、GV 2019 GP, L.C.（GV 2019 GP，L.P. 的普通合夥人）、Alphabet Holdings LLC（唯一的普通合夥人）持有的證券擁有唯一的投票權和投資權GV 2019 GP，L.C.）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的唯一成員）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc.的控股股東）的成員均可被視為對GV 2019持有的證券擁有唯一的投票權和投資權。L.L.C.，GV 2019，L.P.，GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.L.C.，Alphabet Holdings LLC，XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.是加利福尼亞州山景城露天劇場公園大道1600號94043。


			(3)			代表我們的16,053,474股普通股，包括Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Fund III SP）持有的4,65萬股普通股和Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds III SP）持有的11,403,474股普通股。在上述證券中，Argonautic Ventures Master SPC（代表Argonautic Vertical Series並代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）持有的1,536,468股普通股中有1,536,468股受收益應急基金約束，直到根據我們公司發行人的業務合併於2021年9月29日實現某些股價目標。趙永雅麗塔直接或間接持有Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical SeriesBenson Hill SS基金II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）的直接或間接權益邱女士否認對申報股票的任何實益所有權，但她可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。Argonautic Ventures Master SPC 的地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1102 喬治敦北教堂街 90 號斯特拉斯維爾大廈 2 樓，郵政信箱 1103 號。
			(4)			代表貝萊德公司及其子公司持有的15,854,373股普通股。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。僅基於貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
			(5)			代表 (i) 我們的306,518股普通股，包括在行使水星基金三期附屬公司持有的認股權證時可發行的3,000股普通股，(ii) 6,505,172股普通股，包括在行使水星基金風險投資三有限責任公司持有的認股權證時可發行的63,666股普通股，以及 (iii) 6,633,198股普通股，包括行使水星駝峯基金有限責任公司持有的認股權證時可發行的366,666股普通股。水星基金三期附屬公司和水星基金風險投資三有限責任公司的普通合夥人是水星基金合夥人三世，有限責任公司。水星駝峯基金有限責任公司的管理成員是水星合夥人管理有限責任公司。阿德里安·福蒂諾、布萊爾·加魯、阿齊茲·吉拉尼和丹·沃特金斯管理水星駝峯基金有限責任公司、水星基金附屬公司III、L.P.、水星基金風險投資公司III、L.P. 和水星基金合夥人III，L.P.，可能被視為擁有或分享此類實體直接持有的證券的實益所有權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類人均放棄對申報股份的任何實益所有權。水星的地址是布法羅賽車場3737號，1750套房，德克薩斯州休斯敦77098。
			(6)			代表美國格羅夫納食品與農業科技公司（f/k/a Wheatsheaf Group US, Inc.）持有的11,679,899股普通股（包括行使認股權證時可發行的766,666股普通股）。美國格羅夫納食品與農業科技有限公司由格羅夫納食品與農業科技有限公司全資擁有。格羅夫納食品與農業科技有限公司董事J.斯蒂芬·多爾扎萊克、安東尼·詹姆斯、蒙特利拜耳、卡特琳·伯特、菲奧娜·埃米特、威廉·肯德爾、喬納森·邦德、羅伯特·戴維斯、馬克·普雷斯頓、斯特凡諾·雷託爾和亞歷山大·斯科特可以全部或部分行使格羅夫納食品與農業科技有限公司持有的股票的投票權和投資權。格羅夫納食品與農業科技有限公司的大部分股份由信託和受託人持有，以造福以威斯敏斯特公爵為首的格羅夫納家族的當代和子孫後代。這些信託的總部設在英國。美國格羅夫納食品與農業科技公司的地址是特拉華州多佛市沃克路838號21-2套房，19904。多爾扎萊克先生自2021年9月29日起擔任我們的董事會成員。根據他在格羅夫納食品與農業科技公司（Dolezalek先生擔任管理合夥人）的僱傭安排，格羅夫納食品與農業科技公司維持多爾扎萊克因在董事會任職而獲得的任何報酬中的金錢利益。因此，多爾扎萊克先生放棄他在普通股中的金錢權益（如果有）範圍內持有的我們普通股的所有實益所有權。
			(7)			代表我們的11,631,755股普通股，包括（i）S2G Ventures Fund I, L.P. 持有的1,782,605股普通股，（ii）S2G Ventures Fund II, L.P. 持有的5,859,532股普通股，以及（iii）3,989,619股普通股，包括138,889股可發行普通股在行使了S2G Builders Food & Agriculture Fund III, LP持有的416,666份認股權證後。Builders Vision, LLC充當或控制每個S2G Ventures實體的普通合夥人。盧卡斯·沃爾頓控制着Builders Vision和S2G Ventures，可能被視為對這些實體直接持有的證券擁有實益所有權。除他或其可能擁有的任何金錢權益外，上述各項均否認對申報股份的實益所有權。Builders Vision, LLC的地址為阿肯色州本頓維爾市西北第二街110號300套房 72172。


			(8)			代表Prelude Fund, LP持有的11,050,714股普通股。Prelude Ventures LLC是Prelude Fund, LP的普通合夥人，可能被視為擁有Prelude Fund, LP直接持有的證券的實益所有權。馬克·庫普塔、馬特·艾格斯、加布裏埃爾·克拉和蒂姆·伍德沃德是Prelude Ventures LLC的董事總經理，可能被視為擁有或分享Prelude Fund, LP直接持有的證券的實益所有權。除其可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類實體或個人均否認對申報股票的任何實益所有權。Prelude Fund, LP 的地址是加利福尼亞州舊金山一號渡輪大廈 300 套房 94111。
			(9)			包括埃爾斯納女士持有的自所有權之日起60天內可行使的344,128股普通股標的期權。
			(10)			包括布倫茨女士持有的自所有權之日起60天內可行使的817,304股普通股標的期權。
			(11)			包括布爾先生持有的自所有權之日起60天內可行使的416,717股普通股標的期權。
			(12)			包括雅各比先生持有的自所有權之日起60天內可行使的397,898股普通股標的期權。
			(13)			包括李先生持有的自所有權之日起60天內可行使的150,556股普通股標的期權。還包括李先生持有的3,348股盈利股票。
			(14)			包括惠特利-泰勒女士持有的自所有權之日起60天內可行使的172,064股普通股標的期權。
			(15)			包括芬德勒先生持有的自所有權之日起60天內可行使的107,540股普通股標的期權。
			(16)			多爾扎萊克先生受僱於美國格羅夫納食品與農業科技公司，該公司參與了我們2022年3月的PIPE交易，截至所有權日，該公司實益擁有我們約5.5％的普通股。根據他在格羅夫納食品與農業科技公司（Dolezalek先生擔任管理合夥人）的僱傭安排，格羅夫納食品與農業科技公司維持多爾扎萊克因在董事會任職而獲得的任何報酬中的金錢利益。因此，多爾扎萊克先生放棄他在普通股中的金錢權益（如果有）範圍內持有的我們普通股的所有實益所有權。

股權補償計劃信息

以下對我們股權薪酬計劃的描述參照這些計劃的全文進行了限定。


			●			Benson Hill Biosystems, Inc. 2012 年股票激勵計劃。本森希爾維持本森希爾生物系統公司2012年股票激勵計劃（“SIP”），以促進過去向Legacy Benson Hill及其附屬公司的董事、員工（包括指定執行官）和顧問授予股票期權。在合併結束時，Legacy Benson Hill的所有未償還股票期權均轉換為購買我們普通股的期權。


			●			Benson Hill 2021 年綜合激勵計劃。在合併方面，我們的股東批准了綜合計劃，該計劃在未來的股權補助方面取代了SIP。綜合計劃保留截至合併結束時已發行普通股的4％，用於根據綜合計劃（包括行使價期權）發行的獎勵，外加一些普通股用於根據綜合計劃發行Earn Out獎勵。此外，從2023年到2031年，該資金池將在每年1月1日增加上一個日曆年最後一天已發行普通股總數的3％；前提是，綜合計劃的管理人沒有在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者股票儲備的增幅將小於綜合計劃的規定公交車計劃。綜合計劃的目的是通過提供激勵計劃來促進本森·希爾及其股東的利益，該計劃將使本森·希爾能夠吸引、留住和獎勵員工、顧問和董事，併為他們提供本森希爾增長和盈利能力的股權。這些激勵措施是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效股票、績效單位、其他股票獎勵和現金獎勵來提供的。未來的獎項將由本森·希爾酌情授予。
			●			Benson Hill 2022年員工股票購買計劃。從2022年第三季度開始，我們公司實施了一項員工股票購買計劃（“ESPP”），允許符合條件的員工在適用發行期第一天和最後一天以公司普通股的收盤銷售價格中較低者為準，以15％的折扣收購我們公司的普通股。ESPP是《守則》第423條規定的合格計劃。根據ESPP，我們共有5,000,000股普通股留待發行。根據目前的趨勢，我們公司預計，ESPP下可供發行的股票數量將支持期權的授予，直到ESPP的生效之日起至其10年期限的至少七年。ESPP下可供發行的股票可能包括ESPP下尚未行使的期權，以及尚未按期權配售的已授權但未發行的普通股。ESPP的目的是提供一種手段，使本森希爾和任何指定子公司的合格員工有機會通過累計工資扣除購買我們的普通股，以幫助本森希爾保留現有符合條件的員工的服務，確保和保留新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。
			●			Benson Hill 2023 長期激勵計劃。2023年3月1日，我們的薪酬委員會批准了2023年長期激勵計劃（“LTIP”），我們公司的NEO可以參與該計劃。根據LTIP，參與者有資格獲得某些股票激勵獎勵，包括限時限制的限制性股票單位和/或績效歸屬的限制性股票單位。任何此類股票獎勵將根據並受我們的綜合計劃條款以及根據該計劃簽訂的獎勵協議的條款發放。參與員工根據LTIP有資格獲得的RSU數量將根據參與員工基本工資的目標百分比和個人績效因素確定。根據LTIP授予的RSU將在自歸屬開始之日起的三年內每年歸屬，對於一些高級管理人員而言，除了時間歸屬外，RSU還可能根據預先確定的公司業績目標進行歸屬。根據LTIP，我們的薪酬委員會將保留廣泛的權力，以管理LTIP，並對根據LTIP作出的裁決和其他決定行使自由裁量權。

下表顯示了截至2023年12月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃，我們的股份 C常見 S可能會發行股票。


	(a)		(b)	(c)
計劃類別	證券數量待印發的行使出色的選擇，認股權證和權利		加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利 ($)(1)	證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃（不包括證券）反映在列 (a)
證券持有人批准的股權補償計劃
2012 年股票激勵計劃	5,130,833	(2)	4.32	—
2021 年綜合激勵計劃	16,138,147	(3)	1.64	5,066,129
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—		—	—
總計	22,268,980		3.57	5,066,129


(1)			加權平均行使價不考慮標的已發行限制性股票單位的股份，包括沒有行使價的績效限制性股票單位。
(2)			包括受已發行股票期權約束的5,130,833股股票，不包括受未償還限制性股票單位約束的股票。
(3)			包括受已發行股票期權約束的1,975,507股股票、受已發行限制性股票單位約束的8,089,626股股票以及受已發行股票期權約束的6,073,014股股票。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據他的《僱傭協議》，如果我們公司選擇約束布爾先生簽訂為期兩年的離職後禁止競爭協議，則他有資格在離職後獲得工資延續補助金（如上文標題為” 的部分所概述）高管薪酬—僱傭協議”).

根據首席執行官僱傭協議的條款，如果我們公司無故解僱埃爾斯納女士或埃爾斯納女士出於正當理由解僱埃爾斯納女士，則埃爾斯納女士有權（i）在辭職或解僱之日一週年之前獲得的基本工資，（ii）一次性支付相當於解僱前獲得的年度獎金的金額；（iii）假設績效目標為剩餘年度獎金的一次性金額滿意；(iv) 通過以下方式為埃爾斯納女士和埃爾斯納女士的受撫養人償還COBRA繼續保險費最早18個月、COBRA最長期限或埃爾斯納女士獲得其他團體健康計劃資格的日期；（v）如果埃爾斯納女士在終止18個月之日沒有資格獲得其他團體健康保險的保障，則一次性支付相當於六個月COBRA保費總額的税款；（vi）按時歸屬的股權獎勵將在Elsner女士繼續工作的情況下將獲得的獎勵歸屬到的範圍內.

如果辭職或解僱發生在控制權變更後的十二個月內，或者最終導致辭職或解僱的情況發生在控制權變更前的三個月內，則埃爾斯納女士有權 (i) 額外獲得六個月的基本工資遣散費；(ii) 任何應付的獎金將按全年支付，不按比例分配；(iii) 未投資的未償股權獎勵將按適用條款的規定處理獎勵協議。如果埃爾斯納女士的工作是由於死亡或殘疾而被解僱，埃爾斯納女士有權（i）所有應計金額（定義見首席執行官僱傭協議）；（ii）按時間歸屬的股權獎勵將在此類獎勵的歸屬範圍內歸屬。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬—僱傭協議.”

Benson Hill, Inc.高管遣散計劃（“遣散費計劃”）向符合條件的員工（包括未與本森·希爾簽訂個人僱傭協議的執行官）在符合條件的解僱（定義見遣散費計劃）後向參與的符合條件的員工（包括未與本森·希爾簽訂個人僱傭協議的執行官）提供遣散費（以執行有利於本森·希爾的索賠聲明以及參與者繼續遵守某些限制性契約為前提），包括應計福利、工資延續和COBRA保費報銷根據以下條件確定的時間段參與者在組織中的級別以及此類資格終止當年的按比例分配的獎金。此外，如果某些高級管理人員參與者在控制權變更（定義見綜合計劃）後的12個月內遭遇合格解僱，則這些參與者將有資格獲得額外工資延續，所有未償還的定時股權獎勵的全部歸屬，在適用於業績目標的範圍內，控制權變更中隱含的每股價格將被視為業績歸屬目的的每股價格。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

自2023年1月1日以來，從來沒有，目前也沒有提議進行任何交易，其中：


			●			本森·希爾已經或將要成為參與者；
			●			所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
			●			本森·希爾的任何董事或執行官或本森·希爾資本存量超過5％的受益持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人（“關聯方”）擁有或將要擁有直接或物質利益。

根據其章程，我們的審計和風險委員會審查所有關聯方交易。我們制定了管理關聯方交易審查的書面政策，根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項，關聯方交易是需要披露的交易。任何涉及任何關聯方的交易都必須經過政策中描述的審查和批准程序。根據該政策，我們的審計和風險委員會審查重要事實，以確定是否批准或批准此類交易。

董事獨立性

我們的董事會已確定，除埃爾斯納女士和布倫茨女士外，（i）我們的董事會每位成員都是 “獨立的”，（ii）我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成，這些任期是根據當前的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度定義的。我們的董事會還確定，我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和可持續發展與治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會對此類委員會的相關獨立性要求。在對董事的獨立性做出這些決定時，董事會考慮了每位董事與本森·希爾及其管理層的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。關於多爾扎萊克先生，該決定包括考慮他目前在格羅夫納食品與農業科技公司（前身為Wheatsheaf Group, LLC）的工作，該公司通過其全資子公司惠特希夫集團美國公司參與了我們2022年3月的PIPE交易，截至2024年4月15日，該公司實益擁有我們約5.5％的普通股。關於蒙哥馬利女士，該決定包括考慮她目前擔任格羅夫納食品與農業科技旗下投資組合公司New AeroFarms的代理首席執行官兼執行董事長，以及她作為格羅夫納食品與農業科技的風險合夥人（獨立承包商）的角色。對於羅爾先生，該決定包括考慮他之前在Magnetar Capital的工作，以及Magnetar Capital的關聯公司參與我們2022年3月的PIPE交易。

此外，審計和風險委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計和風險委員會的成員除以我們的審計和風險委員會、我們的董事會或其任何其他委員會成員的身份外，不得 (i) 直接或間接接受任何

來自上市公司或其任何子公司的諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

項目 14。主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所費用和服務

以下是向我們收取的費用摘要安永會計師事務所（PCAOB ID： 42) 的密蘇裏州聖路易斯適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務。


	截至12月31日的年份
	2023		2022
審計費	$	1,980,660	$	2,679,564
與審計相關的費用	$	—	$	—
税費	$	—	$	—
所有其他費用	$	—	$	—
費用總額	$	1,980,660	$	2,679,564

審計和風險委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們的審計和風險委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計和風險委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

審計和風險委員會的報告

我們的審計和風險委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式將其納入的範圍內。

我們的審計和風險委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所（“安永”）審查並討論了截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計和風險委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的審計和風險委員會已收到並審查了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與我們的審計和風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立於我們的獨立性。

根據上述審查和討論，我們的審計和風險委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計和風險委員會提交

大衞·李，主席

理查德·麥克

克雷格·羅爾

第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

(a)(1) 財務報表和附表：

本報告未通過10-K/A表提交任何財務報表或補充數據。請參閲2024年3月15日提交的原始10-K的財務報表索引和補充數據。

(2) 展品：

第15項要求提交的證物載於原始10-K的 “附錄索引” 中，並以引用方式歸檔或以引用方式納入其中。所附的 “證物索引” 中的證物清單列出了本修正案所需的其他證物，並作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。


展品編號						描述
31.3*						第13a-14（a）條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。
31.4*						第13a-14（a）條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。
104						封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


本森希爾公司（註冊人）

來自：	/s/ 艾德麗安·埃爾斯納
	姓名：	艾德麗安·埃爾斯納
	標題：	首席執行官

日期：2024 年 4 月 26 日