otex-20221231
00010026382023Q2假的6 月 30 日P2YP1Mhttp://opentext.com/20221231#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://opentext.com/20221231#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrent00010026382022-07-012022-12-3100010026382023-01-27xbrli: 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會員OTEX：七年歐元兑美元交叉貨幣互換會員2022-08-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-06-300001002638US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-12-310001002638US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-06-300001002638OTEX：Deal特遣隊遠期合同成員US-GAAP：非指定成員2022-12-310001002638OTEX：Deal特遣隊遠期合同成員US-GAAP：非指定成員2022-06-300001002638US-GAAP：非指定成員US-GAAP：ForexFordFord會員2022-12-310001002638US-GAAP：非指定成員US-GAAP：ForexFordFord會員2022-06-300001002638US-GAAP：非指定成員US-GAAP：貨幣互換會員2022-12-310001002638US-GAAP：非指定成員US-GAAP：貨幣互換會員2022-06-300001002638US-GAAP：非指定成員2022-12-310001002638US-GAAP：非指定成員2022-06-300001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：運營費用會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-10-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：運營費用會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2021-10-012021-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：運營費用會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-07-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：運營費用會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2021-07-012021-12-310001002638OTEX：Deal特遣隊遠期合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-10-012022-12-310001002638OTEX：Deal特遣隊遠期合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2021-10-012021-12-310001002638OTEX：Deal特遣隊遠期合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-07-012022-12-310001002638OTEX：Deal特遣隊遠期合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2021-07-012021-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：ForexFordFord會員2022-10-012022-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：ForexFordFord會員2021-10-012021-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：ForexFordFord會員2022-07-012022-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：ForexFordFord會員2021-07-012021-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：貨幣互換會員2022-10-012022-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：貨幣互換會員2021-10-012021-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：貨幣互換會員2022-07-012022-12-310001002638US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：貨幣互換會員2021-07-012021-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-10-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益US-GAAP：被指定為對衝工具成員2021-10-012021-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-07-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益US-GAAP：被指定為對衝工具成員2021-07-012021-12-310001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-10-012022-12-310001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員2021-10-012021-12-310001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-07-012022-12-310001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員2021-07-012021-12-310001002638OTEX：其他歷史重組計劃成員2022-10-012022-12-310001002638OTEX：其他歷史重組計劃成員2021-10-012021-12-310001002638OTEX：其他歷史重組計劃成員2022-07-012022-12-310001002638OTEX：其他歷史重組計劃成員2021-07-012021-12-310001002638OTEX: 廢棄設施會員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-10-012022-12-310001002638OTEX: 廢棄設施會員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-07-012022-12-310001002638OTEX：逆向租賃負債會員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-10-012022-12-310001002638OTEX：逆向租賃負債會員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-07-012022-12-310001002638SRT: 最低成員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-12-310001002638SRT: 最大成員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-12-310001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-12-310001002638OTEX：裁員會員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-06-300001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員US-GAAP：設施關閉成員2022-06-300001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-06-300001002638OTEX：裁員會員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-07-012022-12-310001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員US-GAAP：設施關閉成員2022-07-012022-12-310001002638OTEX：裁員會員OTEX: 2022財年重組計劃成員2022-12-310001002638OTEX: 2022財年重組計劃成員US-GAAP：設施關閉成員2022-12-310001002638OTEX：收購前股票激勵會員OTEX: ZIX 公司會員2022-10-012022-12-310001002638OTEX：收購前股票激勵會員OTEX: ZIX 公司會員2022-07-012022-12-310001002638OTEX: 其他雜項費用會員2022-10-012022-12-310001002638OTEX: 其他雜項費用會員2022-07-012022-12-310001002638OTEX：收購前股票激勵會員OTEX: ZIX 公司會員2021-10-012021-12-310001002638OTEX：收購前股票激勵會員OTEX: ZIX 公司會員2021-07-012021-12-310001002638OTEX: 其他雜項費用會員2021-10-012021-12-310001002638OTEX: 其他雜項費用會員2021-07-012021-12-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2022-10-012022-12-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2022-07-012022-12-310001002638OTEX: ZIX 公司會員2021-12-232021-12-230001002638OTEX: ZIX 公司會員2021-12-230001002638OTEX: ZIX 公司會員US-GAAP：客户相關無形資產會員2021-12-230001002638US-GAAP：基於技術的無形資產成員OTEX: ZIX 公司會員2021-12-230001002638OTEX: ZIX 公司會員2022-10-012022-12-310001002638OTEX: ZIX 公司會員2022-12-310001002638OTEX: BricaTainc會員2021-11-242021-11-240001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-09-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-09-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-10-012022-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-10-012022-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-10-012022-12-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-06-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-06-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-012022-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-012022-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-012022-12-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-09-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-09-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-09-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-10-012021-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-10-012021-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-10-012021-12-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-06-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-06-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-06-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-07-012021-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-07-012021-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-07-012021-12-310001002638SRT: 董事會成員2022-07-012022-12-310001002638SRT: 董事會成員2021-07-012021-12-310001002638US-GAAP：後續活動成員2023-02-012023-02-01
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
______________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年12月31日.
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號： 0-27544
______________________________________
打開文本公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
加拿大98-0154400
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
弗蘭克·湯帕大道 275 號N2L 0A1
滑鐵盧，安大略加拿大
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(519) 888-7111

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 
交易品種註冊的每個交易所的名稱
沒有面值的普通股OTEX納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司☐新興成長型公司☐ 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒
2023 年 1 月 27 日，有 270,463,119註冊人的已發行普通股。
1
目錄
OPEN TEXT 公司
目錄
頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
簡明合併資產負債表
3
簡明合併損益表
4
簡明綜合收益表
5
股東權益簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
41
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
77
第 4 項。
控制和程序
79
第二部分其他信息
第 1A 項。
風險因素
80
第 6 項。
展品
83
簽名
84

2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
OPEN TEXT 公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票數據除外）
2022年12月31日2022年6月30日
資產（未經審計）
現金和現金等價物$2,820,927 $1,693,741 
應收賬款交易，扣除信貸損失備抵金美元17,089截至2022年12月31日和美元16,473截至2022年6月30日（註釋4）
470,794 426,652 
合約資產（注3）
25,613 26,167 
可退還的所得税（附註15）
10,300 18,255 
預付費用和其他流動資產（注9）
131,172 120,552 
流動資產總額3,458,806 2,285,367 
財產和設備（注5）
250,706 244,709 
經營租賃使用權資產（注6）
194,415 198,132 
長期合約資產（注3）
18,603 19,719 
商譽（注7）
5,250,136 5,244,653 
收購的無形資產（注8）
883,748 1,075,208 
遞延所得税資產（附註15）
811,142 810,154 
其他資產（附註9）
303,559 256,987 
長期所得税可收回（附註15）
47,091 44,044 
總資產$11,218,206 $10,178,973 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債（附註10）
$459,360 $448,607 
長期債務的流動部分（注11）
10,000 10,000 
經營租賃負債（附註6）
58,299 56,380 
遞延收入（注3）
879,226 902,202 
應繳所得税（附註15）
87,549 51,069 
流動負債總額1,494,434 1,468,258 
長期負債：
應計負債（附註10）
18,705 18,208 
養老金負債（附註12）
57,349 60,951 
長期債務（注11）
5,193,158 4,209,567 
長期經營租賃負債（注6）
188,809 198,695 
長期遞延收入（注3）
84,681 91,144 
應繳長期所得税（附註15）
40,878 34,003 
遞延所得税負債（附註15）
18,808 65,887 
長期負債總額5,602,388 4,678,455 
股東權益：
股本及額外實收資本（注13）
270,235,234和 269,522,639分別於2022年12月31日和2022年6月30日已發行和流通的普通股；授權普通股：無限制
2,092,079 2,038,674 
累計其他綜合收益（虧損）（注20）
(1,028)(7,659)
留存收益2,171,236 2,160,069 
庫存股，按成本計算（3,295,043和 3,706,420分別於 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的股票）
(142,126)(159,966)
OpenText 股東權益總額4,120,161 4,031,118 
非控股權益1,223 1,142 
股東權益總額4,121,384 4,032,260 
負債和股東權益總額$11,218,206 $10,178,973 
擔保和意外開支（注14）
關聯方交易（注24）
隨後發生的事件（注25）
參見隨附的簡明合併財務報表附註
3
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明合併收益表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
2022202120222021
收入（註釋3）：
雲服務和訂閲$408,674 $364,886 $813,325 $721,475 
客户支持316,508 334,875 633,859 670,112 
執照107,960 109,493 170,508 183,022 
專業服務及其他64,298 67,545 131,784 134,498 
總收入897,440 876,799 1,749,476 1,709,107 
收入成本：
雲服務和訂閲134,314 122,129 266,113 241,908 
客户支持28,589 29,668 55,943 59,151 
執照3,863 3,741 6,621 7,710 
專業服務及其他54,064 53,041 107,864 104,766 
收購的以科技為基礎的無形資產的攤銷（注8）
40,863 52,602 83,500 105,769 
總收入成本261,693 261,181 520,041 519,304 
毛利635,747 615,618 1,229,435 1,189,803 
運營費用：
研究和開發109,700 103,622 219,898 203,787 
銷售和營銷177,171 163,938 344,341 310,178 
一般和行政77,603 71,513 155,677 142,990 
折舊22,858 21,779 46,032 43,165 
收購的以客户為基礎的無形資產的攤銷（注8）
53,446 52,665 107,884 104,549 
特別費用（追討款項）（附註18）
10,306 9,217 24,587 9,561 
運營費用總額451,084 422,734 898,419 814,230 
運營收入184,663 192,884 331,016 375,573 
其他收入（支出），淨額（注22）
163,349 (25,037)(25,882)4,745 
利息和其他相關費用，淨額(38,715)(40,245)(79,097)(77,300)
所得税前收入309,297 127,602 226,037 303,018 
所得税準備金（附註15）
50,774 39,266 84,399 82,716 
該期間的淨收入$258,523 $88,336 $141,638 $220,302 
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損(37)(38)(81)(89)
歸屬於OpenText的淨收益$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
每股收益——歸屬於OpenText的基本收益（注23）
$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
每股收益——攤薄後歸屬於OpenText（註釋23）
$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
已發行普通股的加權平均數——基本（以'000年代計）270,189 272,112 269,997 272,078 
已發行普通股的加權平均數——攤薄（以'000年代計）270,189 272,931 270,009 273,074 

參見隨附的簡明合併財務報表附註
4
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明綜合收益表
（以千美元計）
（未經審計）

 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2022202120222021
該期間的淨收入$258,523 $88,336 $141,638 $220,302 
其他綜合收益（虧損）——扣除税款：
外幣折算調整淨額39,419 (21,347)3,053 (31,439)
現金流套期保值的未實現收益（虧損）：
未實現收益（虧損） -扣除 $ 的税收支出（回收）影響347和 $37分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月；（$859) 和 $ (354) 分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月
959 104 (2,381)(982)
（收益）虧損重新歸類為淨收益 -扣除 $ 的税收（費用）回收效應397和 $ (7) 分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月；$609和 $ (110) 分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月
1,101 (18)1,689 (305)
與固定福利養老金計劃相關的精算收益（虧損）：
精算收益（虧損） -扣除 $ 的税收支出（回收）影響106和 $ (104) 分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月；$1,210和 $ (336) 分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月
32 (1,435)4,196 (2,484)
將精算（收益）損失攤銷為淨收益 -扣除 $ 的税收（費用）回收效應25和 $67分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月；$51和 $135分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中
37 159 74 321 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額41,548 (22,537)6,631 (34,889)
綜合收入總額300,071 65,799 148,269 185,413 
歸因於非全面（收益）虧損-控股權益
(37)(38)(81)(89)
歸屬於OpenText的綜合收益總額$300,034 $65,761 $148,188 $185,324 

參見隨附的簡明合併財務報表附註

5
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元和股票計）
（未經審計）

截至2022年12月31日的三個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2022年9月30日的餘額
269,881 $2,067,881 (3,586)$(154,792)$1,978,442 $(42,576)$1,186 $3,850,141 
普通股的發行
根據員工股票購買計劃354 8,042 — — — — — 8,042 
基於股份的薪酬— 28,822 — — — — — 28,822 
發行庫存股— (12,666)291 12,666 — — — — 
已申報分紅
($0.24299每股普通股）
— — — — (65,692)— — (65,692)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — 41,548 — 41,548 
該期間的淨收入— — — — 258,486 — 37 258,523 
截至2022年12月31日的餘額
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 



截至2021年12月31日的三個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
272,534 $1,991,719 (1,426)$(63,477)$2,225,363 $53,886 $1,024 $4,208,515 
普通股的發行
根據員工股票期權計劃56 1,966 — — — — — 1,966 
根據員工股票購買計劃226 9,421 — — — — — 9,421 
基於股份的薪酬— 14,409 — — — — — 14,409 
購買庫存股票— — (400)(19,593)— — — (19,593)
發行庫存股— (15,104)350 15,104 — — — — 
回購普通股(1,810)(11,498)— — (79,536)— — (91,034)
已申報分紅
($0.2209每股普通股）
— — — — (59,658)— — (59,658)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — (22,537)— (22,537)
該期間的淨收入— — — — 88,298 — 38 88,336 
截至2021年12月31日的餘額
271,006 $1,990,913 (1,476)$(67,966)$2,174,467 $31,349 $1,062 $4,129,825 
6
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元和股票計）
（未經審計）

截至2022年12月31日的六個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額
269,523 $2,038,674 (3,706)$(159,966)$2,160,069 $(7,659)$1,142 $4,032,260 
普通股的發行
根據員工股票期權計劃72 1,994 — — — — — 1,994 
根據員工股票購買計劃640 17,221 — — — — — 17,221 
基於股份的薪酬— 52,030 — — — — — 52,030 
發行庫存股— (17,840)411 17,840 — — — — 
已申報分紅
($0.4860每股普通股）
— — — — (130,390)— — (130,390)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — 6,631 — 6,631 
該期間的淨收入— — — — 141,557 — 81 141,638 
截至2022年12月31日的餘額
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 



截至2021年12月31日的六個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2021年6月30日的餘額
271,541 $1,947,764 (1,568)$(69,386)$2,153,326 $66,238 $1,511 $4,099,453 
普通股的發行
根據員工股票期權計劃852 29,265 — — — — — 29,265 
根據員工股票購買計劃423 17,910 — — — — — 17,910 
基於股份的薪酬— 28,343 — — — — — 28,343 
購買庫存股票— — (400)(19,593)— — — (19,593)
發行庫存股— (21,013)492 21,013 — — — — 
回購普通股(1,810)(11,498)— — (79,536)— — (91,034)
已申報分紅
$0.4418每股普通股）
— — — — (119,536)— — (119,536)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — (34,889)— (34,889)
向非控股權益分配— 142 — — — — (538)(396)
該期間的淨收入— — — — 220,213 — 89 220,302 
截至2021年12月31日的餘額
271,006 $1,990,913 (1,476)$(67,966)$2,174,467 $31,349 $1,062 $4,129,825 

參見隨附的簡明合併財務報表附註
7
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
截至12月31日的六個月
 20222021
來自經營活動的現金流：
該期間的淨收入$141,638 $220,302 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
無形資產的折舊和攤銷237,416 253,483 
基於股份的薪酬支出52,030 28,343 
養老金支出3,444 3,015 
債務發行成本的攤銷3,166 2,454 
註銷使用權資產3,775 — 
債務消滅造成的損失8,131 27,413 
出售損失和減記財產和設備121 38 
遞延税(46,802)20,892 
在股權被投資者的淨（收益）虧損中所佔份額6,823 (31,357)
金融工具的未實現虧損9,854 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(26,597)51,187 
合同資產(18,454)(18,745)
預付費用和其他流動資產(3,065)(11,221)
所得税44,240 2,776 
應付賬款和應計負債8,964 (108,629)
遞延收入(29,133)(50,693)
其他資產(60,706)16,913 
經營租賃資產和負債，淨額(7,716)142 
經營活動提供的淨現金327,129 406,313 
來自投資活動的現金流：
增加財產和設備(68,539)(37,347)
收購Zix公司，扣除收購的現金— (837,573)
收購 Bricata Inc.— (17,927)
其他投資活動(873)(3,271)
用於投資活動的淨現金(69,412)(896,118)
來自融資活動的現金流：
行使普通股發行所得的收益
股票期權和 ESPP
15,773 45,688 
長期債務和左輪手槍的收益1,000,000 1,500,000 
償還長期債務和左輪手槍(5,000)(855,000)
債務清償成本— (24,969)
債務發行成本(11,650)(15,347)
回購普通股— (91,034)
購買庫存股票— (19,593)
向非控股權益分配— (396)
向股東支付股息(129,562)(119,536)
融資活動提供的淨現金869,561 419,813 
以外幣持有的現金的外匯收益（虧損）(271)(25,713)
期內現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）1,127,007 (95,705)
期初的現金、現金等價物和限制性現金1,695,911 1,609,800 
期末現金、現金等價物和限制性現金$2,822,918 $1,514,095 
8
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：2022年12月31日2021年12月31日
現金和現金等價物$2,820,927 $1,511,792 
限制性現金 (1)
1,991 2,303 
現金、現金等價物和限制性現金總額$2,822,918 $1,514,095 
_________________________________
(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產細列項目（附註9）。

補充現金流披露（附註6和附註21）

參見隨附的簡明合併財務報表附註
9
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明合併財務報表附註
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中
（表格金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
註釋 1—列報基礎
隨附的簡明合併財務報表包括OpenText Corporation及其子公司的賬目，統稱為 “OpenText” 或 “公司”。我們全資擁有所有子公司，Open Text 南非專有有限公司（OT South Africa）除外，截至2022年12月31日，該公司是 70% 歸 OpenText 所有。所有公司間餘額和交易均已清除。
此前，我們擁有EC1 Pte的所有權。有限公司（GXS 新加坡）是 81%。在2022財年第一季度（定義見下文），我們的最終現金分配為美元0.4作為子公司清算程序的一部分，向新加坡GXS的非控股權持有人提供百萬美元。在2022財年，新加坡GXS的清算工作已經完成。
本10-Q表季度報告中使用了以下會計年度術語：
財政年度開始日期結束日期
2024 財年
2023年7月1日2024年6月30日
2023 財年
2022年7月1日2023年6月30日
2022 財年
2021年7月1日2022年6月30日
2021 財年
2020年7月1日2021 年 6 月 30 日
2020 財年
2019年7月1日2020年6月30日
2019 財年
2018年7月1日2019年6月30日
2018 財年
2017年7月1日2018年6月30日
2017 財年
2016 年 7 月 1 日2017年6月30日
2016 財年
2015 年 7 月 1 日2016年6月30日
2015 財年
2014 年 7 月 1 日2015年6月30日
2014 財年
2013 年 7 月 1 日2014 年 6 月 30 日
2013 財年
2012 年 7 月 1 日2013 年 6 月 30 日
2012 財年
2011年7月1日2012年6月30日

這些簡明合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制。所提供的信息反映了為公允列報所列期間的結果而進行的所有必要調整。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估算基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。特別是，關鍵估計、判斷和假設包括與以下相關的估計、判斷和假設：（i）收入確認，（ii）商譽減值測試，（iv）收購的無形資產的估值，（v）長期資產的估值，（vii）意外開支的確認，（vii）應計重組，（viii）收購應計和收購前的意外開支，（ix）授予的股票期權的估值與股份支付相關的債務，包括我們的長期激勵計劃的估值，(x)養老金債務的估值以及 (xi) 衍生工具的估值.
10
目錄
收購 Micro Focus
2022年8月25日，我們宣佈就全現金要約（通過我們的全資子公司）條款達成協議，以收購微焦國際有限公司（Micro Focus）的全部已發行和待發行股本，總收購價約為美元5.8十億美元，包括Micro Focus的現金和債務，視最終調整而定。
在宣佈收購Micro Focus（收購Micro Focus）的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款（定義見下文）以及某些衍生品交易。這些衍生品交易在截至2022年12月31日的三個月和六個月內按市值計價，由此產生的這些衍生品的未實現收益（虧損）在我們簡明合併收益表中的其他收益（支出）中確認。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1.0本金總額為十億 6.902027年到期的優先擔保票據百分比（2027年優先擔保票據），並修訂了收購定期貸款，將承付額提高到本金總額為美元3.585十億。隨着2027年優先擔保票據的發行和收購定期貸款的增加，過渡貸款下的所有剩餘承諾減少到 零過橋貸款也被終止了。
2023 年 1 月 31 日，我們完成了 Micro Focus 的收購，並償還了 Micro Focus 的未償債務。在Micro Focus收購的融資方面，我們提取了收購定期貸款的全部金額，減去了原始發行折扣和其他費用，並提取了美元450.0左輪手槍下百萬美元（定義見下文）。我們使用2027年優先擔保票據發行的收益和手頭現金為剩餘的收購價格對價提供資金。如附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中所述，為對衝與Micro Focus收購相關的某些外幣債務而簽訂的有交易的遠期合約和非或有遠期合約預計將於2023年2月9日結算。
以下附註包括與Micro Focus收購相關的詳細信息：附註9 “預付費用和其他資產”，附註10 “應付賬款和應計負債”，附註11 “長期債務”，附註16 “公允價值計量”，附註17 “衍生工具和套期保值活動”，附註19 “收購”，附註22 “其他收入（支出），淨額” 和附註25 “後續事件”。
注意 2—最近的會計公告
2023 財年通過的會計聲明
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，沒有對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的新會計準則更新（ASU）或會計聲明的變化.
11
目錄
注意 3—收入
收入分解
我們有 四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。 下表根據我們的直接終端客户所在地、履行義務的類型和所示時期的收入確認時間，按重要地理區域對我們的收入進行了細分：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2022202120222021
按地域劃分的總收入：
美洲 (1)
$583,602 $535,306 $1,141,390 $1,054,998 
EMEA (2)
235,305 267,222 463,658 511,819 
亞太地區 (3)
78,533 74,271 144,428 142,290 
總收入$897,440 $876,799 $1,749,476 $1,709,107 
按履約義務類型劃分的總收入：
經常性收入 (4)
雲服務和訂閲收入
$408,674 $364,886 $813,325 $721,475 
客户支持收入
316,508 334,875 633,859 670,112 
經常性收入總額
$725,182 $699,761 $1,447,184 $1,391,587 
許可證收入（永久、期限和訂閲） 107,960 109,493 170,508 183,022 
專業服務和其他收入64,298 67,545 131,784 134,498 
總收入$897,440 $876,799 $1,749,476 $1,709,107 
按收入確認時間劃分的總收入：
時間點 $107,960 $109,493 $170,508 $183,022 
隨着時間的推移（包括專業服務和其他收入）789,480 767,306 1,578,968 1,526,085 
總收入$897,440 $876,799 $1,749,476 $1,709,107 
___________________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(2)EMEA 主要由歐洲、中東和非洲的國家組成。
(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(4)經常性收入定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和。
合約餘額
如果我們確認了收入，但沒有無條件地從客户那裏獲得相關對價的權利，則扣除信貸損失備抵後的合同資產將被入賬。例如，如果在雲安排中提供的實施服務被確定為一項單獨的履行義務，並在我們能夠向客户開具賬單之前提供給客户，就會出現這種情況。此外，如果預先確認的許可證收入超過我們當時能夠向客户開具發票的金額，則可能會產生與訂閲許可證相關的合同資產。當權利變為無條件時，合同資產將被重新歸類為應收賬款。
以下期間我們的合約資產和合同負債（即遞延收入）餘額如下：
截至2022年12月31日
截至2022年6月30日
短期合約資產 $25,613 $26,167 
長期合同資產
$18,603 $19,719 
短期遞延收入$879,226 $902,202 
長期遞延收入$84,681 $91,144 
我們的合約資產和遞延收入的期初和期末餘額的差異主要是由我們的業績與客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價。在結束的六個月中
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目錄
2022年12月31日，我們對美元進行了重新分類20.2百萬（截至2021年12月31日的六個月 — $18.3由於交易對價權變為無條件，將合約資產中的百萬美元變為應收賬款。在分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月中， 不已確認的與合同資產相關的重大減值損失。
當我們收到客户為未來轉讓產品或服務的義務支付一定金額的對價時，我們會確認遞延收入。我們的遞延收入主要與雲服務和客户支持協議有關，這些協議是在提供這些服務之前由客户支付的。截至2022年12月31日的六個月中確認的收入金額為美元，其中包含在截至2022年6月30日的遞延收入餘額中658百萬（截至 2021 年 12 月 31 日的六個月 — 美元）630百萬）。
與客户簽訂合同的增量成本
獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。 下表彙總了自2022年6月30日以來獲得合約的總資本化成本的變化：
截至2022年6月30日獲得合約的資本化成本
$82,562 
產生的新資本化成本16,425 
資本化成本的攤銷(15,571)
外匯匯率變動的影響123 
截至2022年12月31日獲得合約的資本化成本
$83,539 
在分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月中， 不確認的與獲得合同的資本化成本相關的重大減值損失。有關獲得合同的增量成本的更多信息，請參閲附註9 “預付費用和其他資產”。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至 2022 年 12 月 31 日，大約 $1.6預計將從現有合同的剩餘履約義務中確認10億美元的收入。我們預計能認出大約 46下一個金額的百分比 12幾個月，剩餘的餘額將大致延續到接下來的時間 三年此後。我們運用實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的履約義務。
注意 4—信用損失備抵金
以下説明瞭自2022年6月30日以來我們的應收賬款信用損失備抵的活動：
截至2022年6月30日的餘額
$16,473 
信用損失費用（恢復）940 
註銷/調整(324)
截至2022年12月31日的餘額
$17,089 
應收賬款中包括未開票的應收賬款，金額為美元61.4截至 2022 年 12 月 31 日（2022 年 6 月 30 日）為百萬美元—$47.9百萬）。
截至2022年12月31日，我們的信貸損失準備金為美元0.5百萬美元的合同資產（2022年6月30日—美元）0.7百萬）。有關合同資產的更多信息，請參閲附註3 “收入”。
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目錄
注意 5—財產和設備
 截至2022年12月31日
 成本累積的
折舊		網
計算機硬件$359,023 $(245,561)$113,462 
計算機軟件151,632 (124,639)26,993 
資本化軟件開發成本159,449 (109,366)50,083 
租賃權改進104,256 (88,624)15,632 
土地和建築物48,993 (17,222)31,771 
傢俱、設備及其他52,482 (39,717)12,765 
總計$875,835 $(625,129)$250,706 
 
 截至2022年6月30日
 成本累積的
折舊		網
計算機硬件$332,462 $(226,341)$106,121 
計算機軟件142,094 (117,026)25,068 
資本化軟件開發成本149,053 (101,874)47,179 
租賃權改進107,739 (86,514)21,225 
土地和建築物49,011 (16,633)32,378 
傢俱、設備及其他52,381 $(39,643)12,738 
總計$832,740 $(588,031)$244,709 
注意 6—租賃
我們在國內和國際上為某些用於正常業務過程的設施、汽車、數據中心和設備簽訂運營租約。這些租賃中的大多數期限通常介於 1到 10年份，其中一些包括額外延期的選項 3到 5初始任期後的幾年。此外，我們位於加拿大安大略省滑鐵盧的總部所在的土地是從滑鐵盧大學租用的，租期為 49年從 2005 年 12 月開始，可以選擇延長任期 49年份。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在我們的簡明合併資產負債表中，我們也沒有任何實質性融資租約。
租賃成本和其他信息
下圖説明瞭所述期間運營租賃成本的各個組成部分：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2022202120222021
運營租賃成本$13,991 $15,572 $28,302 $30,963 
短期租賃成本170 190 557 309 
可變租賃成本621 577 1,200 1,165 
轉租收入(2,904)(1,969)(5,816)(3,858)
總租賃成本$11,878 $14,370 $24,243 $28,579 
以下期限的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
加權平均剩餘租賃期限5.73年份6.13年份
加權平均折扣率3.43 %2.95 %
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目錄
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息。為可變租賃成本和短期租賃支付的現金不包括在運營租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中：
截至12月31日的六個月
20222021
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$35,230 $35,046 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 (1)
$25,061 $20,416 
___________________________
(1)截至2021年12月31日的六個月不包括美元的影響9.7通過收購Zix公司獲得的百萬使用權資產。更多細節見附註19 “收購”，包括收購Zix Corporation的收購價格分配的最終確定。
租賃負債的到期日
下表列出了截至2022年12月31日我們的運營租賃負債下的未來最低租賃付款額：
截至6月30日的財政年度
2023 年（六個月已結束）
$33,886 
2024
59,744 
2025
47,063 
2026
33,634 
2027
30,697 
此後66,621 
租賃付款總額$271,645 
減去：估算利息(24,537)
總計$247,108 
報告為：
當期經營租賃負債$58,299 
非流動經營租賃負債188,809 
總計$247,108 
上表中包含的經營租賃到期金額不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計獲得的轉租收入。根據與第三方達成的協議，我們預計將獲得轉租收入 $6.3在 2023 財年的剩餘時間內增加百萬美元，以及 $43.5此後一百萬。
注意 7—善意
當為收購企業支付的對價超過可識別的淨有形和無形資產的公允價值時，商譽即入賬。 下表彙總了自2022年6月30日以來的商譽變化：
截至2022年6月30日的餘額
$5,244,653 
收購 Zix Corporation（注19）
4,878 
外匯匯率變動的影響605 
截至2022年12月31日的餘額
$5,250,136 

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注意 8—收購的無形資產
截至2022年12月31日
成本累計攤銷網
科技資產$880,630 $(703,937)$176,693 
客户資產1,531,895 (824,840)707,055 
總計$2,412,525 $(1,528,777)$883,748 
截至2022年6月30日
成本累計攤銷網
科技資產$999,032 $(738,710)$260,322 
客户資產1,595,219 (780,333)814,886 
總計$2,594,251 $(1,519,043)$1,075,208 
在適用的情況下，截至2022年12月31日的上述餘額有所減少，以反映無形資產的影響，在截至2022年12月31日的六個月中，總成本已全部攤銷。其影響導致減少了美元119百萬美元轉化為技術資產和美元64百萬美元轉化為客户資產。
收購的技術和客户無形資產的加權平均攤銷期約為 六年和 八年，分別地。
下表顯示了所示財政年度的預計未來攤銷費用。該計算假設未來不會對收購的無形資產進行調整：
截至6月30日的財政年度
2023 年（六個月已結束）
$155,670 
2024267,169 
2025154,394 
2026111,004 
202741,284 
2028 及以後
154,227 
總計$883,748 
 
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注意 9—預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產：
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
存款和限制性現金$2,607 $6,300 
獲得合約的資本化成本29,421 27,077 
衍生資產6,848 — 
短期預付費用和其他流動資產92,296 87,175 
總計$131,172 $120,552 
其他資產：
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
存款和限制性現金$9,894 $6,462 
獲得合約的資本化成本54,118 55,484 
遞延債務發行成本54,917 — 
投資164,227 173,205 
長期預付費用和其他長期資產20,403 21,836 
總計$303,559 $256,987 
存款和限制性現金主要涉及根據設施租賃協議向房東提供的保證金和根據某些合同協議條款限制的現金。
獲得合同的資本化成本與獲得合同的增量成本有關，例如銷售佣金，只要此類成本預計可以收回，這些成本就有資格獲得資本化（見附註3 “收入”）。
衍生資產是指與我們的衍生品未實現收益相關的資產，未指定為與Micro Focus收購相關的套期保值（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
延期債務發行成本是指與收購定期貸款相關的費用。見附註11 “長期債務”。
投資涉及我們作為有限合夥人的某些投資基金。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20%。這些投資使用權益法進行核算。根據我們在這些投資中的利息，我們在淨收益或虧損中所佔的份額近似於公允價值，根據市場趨勢和業務狀況會受到波動，作為其他收益（支出）的組成部分記入我們的簡明合併收益表（見附註22 “其他收益（支出），淨額”）。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們從這些投資中獲得的收益（虧損）份額為美元（0.3) 百萬和 $ (6.8) 分別為百萬美元（截至2021年12月31日的三個月和六個月）——美元2.0百萬和美元31.4分別是百萬）。
預付費用和其他短期和長期資產包括許可證的預付款，這些預付款將在許可證和其他雜項資產的適用條款內攤銷。
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注意 10—應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債：
 
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
應付賬款——交易$96,007 $113,978 
應計工資、激勵和佣金120,533 193,421 
應計負債103,245 81,564 
應計銷售額和其他納税負債24,825 20,423 
衍生責任 (1)
16,702 — 
延期債務發行成本 (2)
53,497 — 
優先票據的應計利息37,563 31,813 
重組和其他特別費用方面的應付金額3,969 3,589 
資產報廢債務3,019 3,819 
總計$459,360 $448,607 
______________________________
(1)代表與我們的衍生品未被指定為與Micro Focus收購融資相關的套期保值的未實現虧損相關的負債（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)代表與Micro Focus收購融資相關的收購定期貸款相關的延期債務發行成本（見附註11 “長期債務”）。
長期應計負債： 
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
重組和其他特別費用方面的應付金額$4,454 $5,702 
其他應計負債1,216 563 
資產報廢債務13,035 11,943 
總計$18,705 $18,208 
資產報廢債務
在租約到期時，我們必須將某些租賃設施恢復到原始狀態。截至2022年12月31日，該債務的現值為美元16.1百萬（2022年6月30日—美元）15.8百萬），未貼現價值為 $16.7百萬（2022年6月30日—美元）16.4百萬）。
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目錄
注意 11—長期債務
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
債務總額
2031 年優先票據$650,000 $650,000 
2030年優先票據900,000 900,000 
2029 年高級票據850,000 850,000 
2028 年高級票據900,000 900,000 
2027 年高級擔保票據1,000,000 — 
定期貸款 B952,500 957,500 
左輪手槍— — 
收購定期貸款— — 
到期本金總額5,252,500 4,257,500 
債務發行成本 (1)
(49,342)(37,933)
未繳總金額5,203,158 4,219,567 
減去：
長期債務的當前部分
定期貸款 B10,000 10,000 
長期債務的流動部分總額10,000 10,000 
長期債務的非流動部分$5,193,158 $4,209,567 
____________________________
(1)截至 2022 年 12 月 31 日，還有額外的 $54.9與收購定期貸款相關的數百萬美元遞延債務發行成本包含在上述未包括的 “其他資產” 中。
高級無抵押固定利率票據
2031 年優先票據
2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元650本金總額為百萬美元 4.125根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條，公司以未註冊方式向合格的機構買家提供擔保，2031年到期的優先票據（2031年優先票據）百分比，根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2031年優先票據的利率為 4.125年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元6.7百萬和美元13.4與2031年優先票據（截至2021年12月31日的三個月和六個月）相關的分別為百萬美元2.7分別是百萬）。
2030年優先票據
2020年2月18日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元900本金總額為百萬 4.125公司根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2030年到期優先票據（2030年優先票據）以及根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2030年優先票據的利率為 4.125年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元9.3百萬和美元18.6與2030年優先票據（截至2021年12月31日的三個月和六個月）相關的分別為百萬美元9.3百萬和美元18.6分別是百萬）。
2029 年高級票據
2021 年 11 月 24 日，我們發行了 $850本金總額為百萬美元 3.875根據《證券法》第144A條向合格機構買家進行未註冊發行的2029年到期優先票據（2029年優先票據）的百分比，以及
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目錄
根據《證券法》第S條進行離岸交易的某些非美國人。2029年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元8.2百萬和美元16.4與2029年優先票據（截至2021年12月31日的三個月和六個月）相關的分別為百萬美元3.3分別是百萬）。
2028 年高級票據
2020 年 2 月 18 日，我們發行了 $900本金總額為百萬 3.875根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2028年到期優先票據（2028年優先票據）的百分比，根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2028年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元8.7百萬和美元17.4與2028年優先票據（截至2021年12月31日的三個月和六個月）相關的分別為百萬美元——美元8.7百萬和美元17.4分別是百萬）。
2026 年高級票據
2016 年 5 月 31 日，我們發行了 $600本金總額為百萬 5.875根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2026年到期優先票據（2026年優先票據）的百分比，根據《證券法》第S條向離岸交易中的某些人發行。2026年優先票據的利率為 5.875年息百分比，自二零一六年十二月一日起，每半年於6月1日和12月1日派息一次。2026年優先票據將於2026年6月1日到期。
2016 年 12 月 20 日，我們額外發行了 $250通過以發行價重新開放我們的2026年優先票據，本金總額為百萬美元 102.75%。額外票據的條款相同，可與先前發行的美元互換，並且是單一系列的一部分6002026年優先票據本金總額為百萬元。考慮到額外發行後，2026年優先票據的未償還本金總額為美元850截至 2021 年 12 月 9 日，百萬人。
2021 年 12 月 9 日，我們以等於的價格全額贖回了 2026 年優先票據 102.9375截至贖回日（但不包括贖回日）的本金金額加上應計和未付利息的百分比。發行2029年優先票據和2031年優先票據的淨收益的一部分用於贖回2026年的優先票據。贖回後，2026年的優先票據被取消，其下的任何債務均已消除。由此造成的美元損失27.4百萬，包括 $25.0百萬美元與提前終止看漲期權金有關，美元6.2與未攤銷的債務發行成本有關的百萬美元和美元 (3.8）與未攤銷保費相關的百萬美元已作為其他收入（支出）的組成部分入賬，已計入我們的簡明合併收益表。見附註22 “其他收入（支出），淨額”。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不記錄與2026年優先票據（截至2021年12月31日的三個月和六個月）相關的任何利息支出——美元9.4百萬和美元21.9分別是百萬）。
高級有擔保固定利率票據
2027 年高級擔保票據
2022年12月1日，我們發行了美元1本金總額為十億美元 6.902027年到期的優先擔保票據（2027年優先擔保票據，以及2031年優先票據、2030年優先票據、2029年優先票據和2028年優先票據、2028年優先票據）的百分比，這些票據涉及根據《證券法》第144A條向合格機構買家進行未註冊發行的Micro Focus收購以及根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易的離岸交易。2027年優先擔保票據的利率為 6.90年息百分比，自2023年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日派息一次。2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期，除非根據其條款提前兑換（如果我們沒有完成對Micro Focus的收購（見附註25 “後續事件”），或者回購，則根據契約條款進行兑換。
2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。就價值而言，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務
20
目錄
抵押品（定義見2027年優先擔保票據契約），在結構上從屬於公司不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家現有和未來子公司的所有現有和未來負債。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元5.8百萬美元，與2027年優先擔保票據（截至2021年12月31日的三個月和六個月）有關—零).
定期貸款 B
2018年5月30日，我們通過簽訂新的美元對現有的定期貸款額度進行了再融資1十億美元的定期貸款額度（定期貸款B），我們借了美元1當天有十億美元，並全額償還了我們先前美元下的貸款800百萬美元定期貸款額度最初於2014年1月16日達成。定期貸款B項下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與Revolver（定義見下文）、收購定期貸款（定義見下文）和2027年優先擔保票據平等。
定期貸款 B 有 七年期限，將於2025年5月到期，根據定期貸款B的還款額等於 0.25定期貸款B期內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。定期貸款B下的借款目前的浮動利率等於 1.75% 加上倫敦銀行同業拆借利率截至2022年12月31日，定期貸款B的未清餘額的利率為 5.82%。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。
根據定期貸款B，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4每個財政季度末為 1:1。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。截至2022年12月31日，我們的合併淨槓桿率為 2.0:1.
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元13.2百萬和美元22.9分別為百萬美元，與定期貸款B有關（截至2021年12月31日的三個月和六個月）—美元4.5百萬和美元9.1分別是百萬）。
左輪手槍
2019年10月31日，我們修改了承諾的循環信貸額度（Revolver），將循環信貸額度下的總承諾額度從美元增加到原來的美元450百萬到美元750百萬，並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款和2027年優先擔保票據平等。在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。Revolver下的借款每年按LIBOR的浮動利率加上固定利率計息，具體取決於我們的合併淨槓桿比率，範圍從 1.25% 至 1.75%。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。
截至2022年12月31日，我們有 不左輪手槍下的未清餘額（2022年6月30日—零）。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不記錄與左輪手槍相關的任何利息支出（截至2021年12月31日的三個月和六個月—零）。2023 年 1 月 27 日，公司提取了 $450.0從左輪手槍中提取了數百萬美元，用於為收購微型焦點提供資金。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修改了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額增加到美元2.585十億美元至本金總額為美元3.585十億。2023年1月31日，公司提取了收購定期貸款的全部金額，減去原始發行折扣和其他費用，其中淨收益用於為收購Micro Focus提供資金（見附註19） —“收購” 瞭解更多詳情）。
收購定期貸款有 七年自融資之日起的期限，以及收購定期貸款下的還款額等於 0.25收購定期貸款期限內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款將按收購定期貸款中規定的利率支付利息。
收購定期貸款的增量融資容量為 (i) $250百萬加上 (ii) 筆額外金額，前提是滿足 “合併優先擔保淨槓桿率” 的比率不超過 2.75:1.00，在每種情況下都受特定條件的約束。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為減少的公司總債務的比例
21
目錄
在公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，以公司或公司任何子公司的資產為擔保的不受限制的現金，包括擔保和信用證。根據收購定期貸款，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4.5:在每個財政季度結束時為 1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2022年12月31日，我們的合併淨槓桿率為 2.0:1.
根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。
截至2022年12月31日，我們有 不收購定期貸款下的借款。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不記錄與收購定期貸款（截至2021年12月31日的三個月和六個月）相關的任何利息支出—零，分別是）。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（Bridge Loan），其中規定承付款最高為美元2.0數十億美元用於為微焦現有債務的一部分還款提供資金。2022年12月1日，我們對過渡貸款進行了修訂，將過渡貸款下的承諾重新分配給了收購定期貸款。關於過渡貸款的修正以及2027年優先擔保票據發行收益的收益，過渡貸款下的所有剩餘承付款均減少到 零並終止了過渡貸款，這導致債務清償損失了美元8.1百萬美元與未攤銷的債務發行成本有關（更多細節見附註22 “其他收入（支出），淨額”）.
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不有任何借款或記錄與過渡貸款相關的任何利息支出（截至2021年12月31日的三個月和六個月—零，分別是）。
債務發行成本
債務發行成本主要涉及為獲得我們的信貸額度和發行優先票據而產生的成本，這些成本使用Revolver的實際利息法和直線法在優先票據、定期貸款B和收購定期貸款的相應條款中通過利息支出進行攤銷。此外，截至2022年12月31日，我們有 $54.9百萬在 “其他資產” 中包含的遞延債務發行成本（更多詳情請參閲附註9 “預付費用和其他資產”）。
注 12—養老金計劃和其他退休後福利
固定福利計劃
CDT 計劃
CDT贊助了一項沒有資金的固定福利養老金計劃，該計劃幾乎涵蓋了所有CDT員工（CDT計劃），該計劃提供老年、殘疾和遺屬撫卹金。CDT計劃下的福利通常基於退休年齡、服務年限和員工的年收入。該養老金計劃的定期淨成本是使用預計單位抵免法和幾種精算假設確定的，其中最重要的是貼現率和估計的服務成本。 沒有自該計劃開始以來, 已繳納了捐款。
GXS GER 計劃
作為我們在2014財年收購GXS集團有限公司（GXS）的一部分，我們假設了一項無準備金的固定福利養老金計劃，涵蓋某些德國員工，該計劃提供老年、殘疾和遺屬撫卹金。自2006年以來，GXS的GER計劃已不對新參與者開放。GXS GER計劃下的福利通常基於參與者的薪酬、僱用日期、合格服務年限和退休年齡。該養老金計劃的定期淨成本是使用預計單位抵免法和幾種精算假設確定的，其中最重要的是貼現率和估計的服務成本。 沒有自該計劃開始以來, 已繳納了捐款。
GXS PHP 套餐
作為我們在2014財年收購GXS的一部分，我們假設了一項基本上沒有資金的固定福利養老金計劃，涵蓋了GXS菲律賓的幾乎所有員工，該計劃提供退休金、殘疾津貼和遺屬撫卹金。好處
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目錄
根據GXS PHP計劃，通常基於參與者的薪酬、合格服務年限和退休年齡。該養老金計劃的定期淨成本是使用預計單位抵免法和幾種精算假設確定的，其中最重要的是貼現率和估計的服務成本。除了公允價值為美元的初始捐款外（0.03) 截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人， 不自該計劃開始以來, 已繳納了額外捐款。
以下是與以下養老金計劃相關的淨養老金支出的詳細信息：
 截至12月31日的三個月
 20222021
養老金支出：CDTGXS GERGXS PHP總計CDTGXS GERGXS PHP總計
服務成本$57 $27 $315 $399 $91 $42 $472 $605 
利息成本210 129 161 500 109 77 160 346 
精算（收益）損失的攤銷 — (17)(140)(157)121 6 (23)104 
養老金支出淨額$267 $139 $336 $742 $321 $125 $609 $1,055 
截至12月31日的六個月
20222021
養老金支出：CDTGXS GERGXS PHP總計CDTGXS GERGXS PHP總計
服務成本$109 $52 $666 $827 $185 $85 $900 $1,170 
利息成本405 248 310 963 221 157 293 671 
精算（收益）損失的攤銷— (32)(94)(126)246 12 (46)212 
養老金支出淨額$514 $268 $882 $1,664 $652 $254 $1,147 $2,053 
在我們的簡明合併收益表中，與服務相關的定期淨養老金成本記入運營費用，所有其他與服務無關的定期淨養老金成本均歸類為 “淨利息和其他相關支出”。
其他計劃
其他計劃包括我們的某些外國子公司提供或法定要求的固定福利養老金計劃。這些計劃中有許多是通過我們的收購制定的，或者是當地監管要求所要求的。這些其他計劃基本上沒有資金，我們的養老金負債中包含預計的福利義務總額。這些計劃的定期淨成本是使用預計單位積分法和幾種精算假設確定的，其中最重要的是貼現率和估計的服務成本。
注意 13—股本、期權計劃和基於股份的付款
現金分紅
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，根據公司的股息政策，我們宣佈的非累積分紅總額為美元0.24299和 $0.48598每股普通股的總金額分別為美元64.9百萬和美元129.6分別是百萬美元，我們在同期（截至2021年12月31日的三個月和六個月）中支付了——美元0.2209和 $0.4418每股普通股的總金額分別為美元59.7百萬和美元119.5分別為百萬）。
股本
我們的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。 沒有優先股已經發行。
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目錄
國庫股
我們可能會不時向獨立代理人提供資金，以促進回購與長期激勵計劃（LTIP）或其他計劃下的獎勵結算相關的普通股。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不在公開市場上回購任何普通股，以根據我們的LTIP或其他計劃進行獎勵的潛在結算，如下所述（截至2021年12月31日的三個月和六個月—400,000普通股，成本分別為美元19.6分別是百萬）。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們向符合條件的參與者提供了服務 290,970和 411,376分別在公開市場上購買的與獎勵和其他計劃結算相關的普通股（截至2021年12月31日的三個月和六個月—349,792和 491,244分別是普通股）。
股票回購計劃
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們可以不時通過公開市場交易進行購買 12 個月期限從 2021 年 11 月 12 日開始，總額不超過 $350我們的百萬股普通股。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不回購和取消任何普通股（截至2021年12月31日的三個月和六個月—1,809,559普通股分別售價為美元91.0分別是百萬）。
基於股份的支付
下文所述期間的基於股份的薪酬支出詳情如下： 
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2022202120222021
股票期權（根據股票期權計劃發行）$5,724 $4,748 $9,309 $9,015 
績效份額單位（根據LTIP發行）5,025 3,726 9,260 7,171 
限制性股票單位（根據LTIP發行）2,644 1,930 4,819 4,096 
限制性股票單位（其他）12,720 1,019 23,357 2,747 
遞延股份單位（董事）1,288 1,324 2,249 2,154 
員工股票購買計劃1,421 1,662 3,036 3,160 
基於股份的薪酬支出總額$28,822 $14,409 $52,030 $28,343 

未歸屬股份支付獎勵的未確認薪酬成本摘要如下： 
 截至2022年12月31日
 未確認的補償成本加權平均識別週期（年）
股票期權（根據股票期權計劃發行）56,107.3 2.7
績效份額單位（根據LTIP發行）39,747.4 2.2
限制性股票單位（根據LTIP發行）20,520.4 2.2
限制性股票單位（其他）102,643.0 1.9
未確認的基於股份的薪酬成本總額$219,018.1 
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目錄
股票期權計劃
股票期權
截至2022年12月31日的六個月中，我們的股票期權計劃下的活動摘要如下：
選項加權-
平均運動量
價格		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至2022年6月30日未平息
8,820,662 $42.74 4.68$7,111 
已授予4,289,650 30.49 
已鍛鍊(72,080)27.66 
被沒收或已過期(734,555)43.54 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
12,303,677 $38.51 5.07$6,857 
可在2022年12月31日行使
3,645,950 $39.19 3.08$16 
截至2022年12月31日， 6,039,749根據我們的股票期權計劃，可以發行購買普通股的期權。
我們使用Black-Scholes期權定價模型或酌情使用蒙特卡羅定價模型估算股票期權的公允價值，這與ASC主題718 “薪酬—股票薪酬”（主題718）和美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號的規定一致。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括期權的估計壽命和標的股票在期權估計壽命內的預期波動率。我們使用歷史波動率作為預測標的股票的預期波動率的基礎，並根據歷史數據估算股票期權的預期壽命。
我們認為，估值技術和用於制定基本假設的方法適用於計算我們的股票期權授予的公允價值。但是，對公允價值的估計並不用於預測未來的實際事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值。
在所述期間，根據Black-Scholes期權定價模型估算的期權加權平均公允價值和加權平均假設如下：
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2022202120222021
加權—授予期權的平均公允價值$5.77 $9.73 $6.40 $9.74 
使用的加權平均假設：
預期波動率28.87 %26.66 %28.50 %26.63 %
無風險利率4.46 %0.90 %4.03 %0.64 %
預期股息收益率3.46 %1.63 %3.16 %1.58 %
預期壽命（年）4.204.134.194.15
沒收率（基於歷史匯率）7 %7 %7 %7 %
平均行使股價格$26.81 $51.61 $30.07 $52.35 
25
目錄
性能選項
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們批准了 零和 1,000,000分別是績效選項（在截至2021年12月31日的三個月和六個月中—零，分別是）。
在績效期權授予期間，根據蒙特卡羅定價模型估算的績效期權的加權平均公允價值和加權平均假設如下：
 截至12月31日的六個月
 2022
加權—授予期權的平均公允價值$8.09 
衍生服務期（以年為單位）1.7
使用的加權平均假設：
預期波動率26.00 %
無風險利率3.21 %
預期股息收益率2.00 %
平均行使股價格$31.89 
長期激勵計劃
根據我們的LTIP，我們會部分激勵某些符合條件的員工，包括長期薪酬。LTIP 是滾動的 三年該計劃向符合條件的員工授予一定數量的目標績效份額單位（PSU）和/或限制性股票單位（RSU）。目標PSU將在達到撥款時確定的某些財務和/或運營績效標準（“績效條件”）後歸屬。當符合條件的員工在整個歸屬期內仍在工作時，RSU 即成為既得單位。
根據LTIP授予的PSU和RSU自生效之日起按公允價值計量，與主題718一致，並將在計劃的剩餘期限內記入基於股份的薪酬支出。我們使用蒙特卡羅定價模型估算PSU的公允價值，RSU是根據其授予日的公允價值進行估值的。根據LTIP授予的股票期權是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，與主題718一致。
LTIP 2025
2023財年根據LTIP（統稱為LTIP 2025）發放的補助金，由PSU和RSU組成，自2022年8月8日起於2023財年生效。PSU的歸屬績效條件完全基於市場狀況。限制性股票單位是基於員工服務的獎勵，將在2025年LTIP的整個生命週期內授予。我們預計將以普通股結算2025年LTIP獎勵。LTIP 2025 PSU和RSU獎勵有資格獲得在與基礎補助金相同的條件下歸屬的股息等值單位。
績效份額單位（根據LTIP發行）
截至2022年12月31日的六個月中，我們在LTIP下發行的績效份額單位下的活動摘要如下：
單位加權平均值
授予日期公允價值		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至2022年6月30日未平息
812,937 $61.29 1.89$30,762 
已授予 (1)
533,694 54.56 
既得 (1)
(224,593)41.75 
被沒收或已過期(70,006)66.30 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
1,052,032 $61.64 2.27$31,182 
__________________________
(1)PSU 是根據市場狀況獲得的，實際獲得的 PSU 數量（如果有）取決於績效，範圍可能介於 0到 200百分比。
26
目錄
在所述期間，根據LTIP發行的PSU的加權平均公允價值以及根據蒙特卡羅定價模型估算的加權平均假設如下：
 截至12月31日的六個月
 20222021
加權—授予的績效份額單位的平均公允價值
$43.10 - $55.06
$69.78 - $75.15
使用的加權平均假設：
預期波動率
29% - 31%
28.00 %
無風險利率
3.13% - 3.39%
0.45% - 0.71%
預期股息收益率— %
1.70% - 1.80%
預期壽命（年）3.113.10
限制性股票單位（根據LTIP發行）
截至2022年12月31日的六個月中，根據LTIP發行的限制性股票單位下的活動摘要如下：
單位加權平均值
授予日期公允價值		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至2022年6月30日未平息
611,743 $44.14 1.62$23,148 
已授予400,299 38.82 
既得(147,223)36.83 
被沒收或已過期(56,686)45.30 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
808,133 $42.22 2.20$23,953 
限制性股票單位（其他）
除了與上述LTIP相關的補助金外，我們還可能根據就業和其他與LTIP無關的協議，不時向某些員工發放RSU。RSU（其他）通常在指定的合約日期內歸屬 二要麼 三年從相應的補助之日起。
截至2022年12月31日的六個月中我們發佈的限制性股票單位（其他）下的活動摘要如下：
單位加權平均值
授予日期公允價值		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至2022年6月30日未平息
2,593,707 $44.90 2.86$98,146 
已授予1,479,192 28.27 
既得(120,406)45.73 
被沒收或已過期(156,133)43.74 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
3,796,360 $38.60 2.65$112,524 
遞延股份單位 (DSU)
DSU 授予某些非僱員董事。DSU根據我們的遞延股份單位計劃發行。作為董事費補償發放的DSU立即歸屬，而所有其他授予的DSU將在授予DSU後的下一次年度股東大會上歸屬。在董事停止擔任董事會成員之前，我們無需支付任何DSU。
截至2022年12月31日的六個月中我們發行的遞延股份單位的活動摘要如下：
單位加權平均值
價格		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至2022年6月30日未平息 (1)
885,701 $31.49 0.36$33,515 
已授予 125,918 28.76 
截至2022年12月31日的未償還款項 (2)
1,011,619 $29.82 0.85$29,984 
27
目錄
______________________
(1) 包括 55,520未歸屬的 DSU。
(2) 包括 90,906未歸屬的 DSU。
員工股票購買計劃 (ESPP)
我們的 ESPP 為員工提供以購買價格折扣購買我們的普通股的機會 15%。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中， 227,885和 582,350普通股分別有資格向註冊ESPP的員工發行（截至2021年12月31日的三個月和六個月—172,782和 398,513分別是普通股）。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，現金金額為美元5.8百萬和美元13.8分別從與 ESPP 相關的員工那裏收到了百萬美元（截至2021年12月31日的三個月和六個月）——美元7.0百萬和美元16.4分別是百萬）。
注意 14—擔保和突發事件
我們簽訂了以下合同義務，在指定財政期內的最低付款額如下：
 之間到期的付款
 總計2023 年 1 月 1 日-
2023年6月30日		2023 年 7 月 1 日-
2025年6月30日		2025 年 7 月 1 日-
2027年6月30日		2027 年 7 月 1 日
及以後
長期債務債務 (1)
$6,673,929 $133,371 $1,455,308 $401,500 $4,683,750 
未計為租賃債務的合同的購買義務 (2)
86,305 28,619 45,007 12,679 — 
$6,760,234 $161,990 $1,500,315 $414,179 $4,683,750 
_________________________
(1)包括直至到期的利息和本金支付。詳情請參閲附註11 “長期債務”。上表未反映2022年12月31日之後在與Micro Focus收購融資相關的Revolver或收購定期貸款中提取的金額。
(2)有關ASC主題842中列出的與租賃和購買義務相關的合同義務，請參閲附註6 “租賃”。
擔保和賠償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償條款支付任何重大款項，也沒有在簡明合併財務報表中計提與這些賠償條款相關的任何負債。
有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前參與各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，與相關的內部和外部法律顧問討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理可能導致訴訟的爭議或索賠，以及根據案情和我們在類似情況下處理類似程序的經驗評估每個事項的進展。
如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如
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下文將對此進行更全面的描述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。
突發事件
CRA 問題
作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2022年12月31日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的罰款、利息和省税72百萬。截至2022年12月31日，我們已經臨時支付了大約美元32百萬美元，以充分維護我們對CRA審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在有爭議時要求的最低付款額。截至2022年12月31日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。
起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們的應納税所得額增加約美元90百萬到美元100這些年每年收取一百萬美元，並強加一個 10對擬議收入調整的罰款百分比。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。
我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。
即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。
CRA對2017財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。2022年1月27日，加拿大税務局發佈了對2017財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大資產的可用折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值最多減少約美元470百萬。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始臨時支付。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估以及對摺舊財產基礎的任何削減提出激烈的異議。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未在簡明合併財務報表中記錄與這些重新評估或擬議重新評估相關的任何應計費用。CRA目前處於2018財年和2019財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟投訴
2019年8月1日，在我們收購Carbonite之前，據稱Carbonite的股東對Carbonite及其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官提起了假定的集體訴訟，
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安東尼·福爾傑在美國馬薩諸塞特區地方法院給魯本·露娜加了字幕，《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite公司、穆罕默德·阿里和安東尼·福爾傑（編號 1:19-CV-11662-LTS）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，“證券訴訟”）。2019年11月21日，地區法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。該議案於2020年6月得到了全面通報，並於2020年10月15日舉行了關於駁回證券訴訟的動議的聽證會。聽證會結束後，地方法院於2020年10月22日以有偏見的方式批准了被告撤銷證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，第一巡迴法院發佈了一項裁決，推翻了證券訴訟並將其發回地區法院進行進一步審理。被告對自己的立場仍然充滿信心，認為證券訴訟沒有法律依據，並將繼續大力捍衞此事。
碳酸鹽與實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，“Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號6：17-CV-00121-RWS-JDL）”。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。我們繼續對此事進行有力辯護，美國馬薩諸塞州地方法院已發佈索賠施工令。我們沒有累積與此事相關的應急損失，因為與非執業實體相關的訴訟本質上是不可預測的。儘管損失是合理的，但管理層目前不認為可能出現不利的結果，我們仍然無法合理估計與本次訴訟相關的可能損失或損失範圍。
另請參閲我們2022財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
筆記 15—所得税
截至2022年12月31日的三個月，該公司的有效税率為 16.4%，相比之下 30.8截至2021年12月31日的三個月的百分比。截至2022年12月31日的六個月中，公司的有效税率為 37.3%，相比之下 27.3截至2021年12月31日的六個月的百分比。
公司截至2022年12月31日的三個月的有效税率與加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由於公司在收購Micro Focus時對未指定為套期保值的衍生品進行了按市值計價的估值所產生的税前收益（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。出於税收目的，本季度的按市值計值的收益被視為資本收入，這使我們能夠確認上一季度先前未確認的資本損失。 影響税率的其他項目包括回報調整條款、不確定税收狀況的淨增加，以及不允許的股票薪酬和外國被動收入包容等永久性項目，這些項目被研發信貸部分抵消，以及修改前一年的申報表以減少前一年的美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT）。截至2021年12月31日的三個月，該公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於美國的BEAT，但部分被研發抵免所抵消。
公司截至2022年12月31日的六個月的有效税率與加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由於不確定的税收狀況和不允許的股票等永久性項目淨增加
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薪酬和外國被動收入的包容性，部分由研發信貸抵消。截至2021年12月31日的六個月中，公司的有效税率與加拿大的法定税率有所不同，這主要是由於美國的BEAT，但部分被研發抵免所抵消。
截至2022年12月31日，未確認的應計税收優惠總額為美元66.6百萬，其中包括應計利息和罰款 $9.1百萬（2022年6月30日 — 美元）54.1百萬和美元8.4分別為百萬）。我們認為，未確認的税收優惠總額可能減少美元6.5在接下來的12個月中，100萬英鎊，主要與主管當局減免的到期以及為將來由地方税收管轄區進行税務審查而被禁止的納税年度有關。
我們在開展業務的所有主要税收司法管轄區接受所得税審計，並在這些納税申報所涉納税年度之後的一段時間內繼續接受適用税務機關的所得税審計。我們目前在加拿大、美國、德國和其他非物質司法管轄區開放所得税審計。加拿大主要司法管轄區最早開放審查的財政年度是2012年，美國的2016年和德國的2016年。我們每季度評估這些檢查的狀況以及可能出現的不利結果，以確定所得税和其他税收準備金的充足性。有關加拿大審計的聲明載於附註14 “擔保和意外開支”。
解決所得税審計的時間非常不確定，在解決税務機關提出的問題後最終支付的金額（如果有）可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們很有可能收到各個税務機關的額外評估，或者可能在一個或多個司法管轄區就所得税審計達成解決方案。這些評估或和解可能會或可能不會導致我們與納税申報狀況相關的突發事件發生變化。任何變化的實際金額都可能有很大差異，具體取決於任何和解的最終時間和性質。我們目前無法提供可能結果範圍的估計。有關某些所得税審計的更多信息，請參閲附註14 “擔保和意外開支”。
截至2022年12月31日，我們已經確認了美元的撥款21.8百萬（2022年6月30日—美元）19.9百萬）涉及與某些非美國子公司的未分配收益和某些德國子公司計劃定期匯回的臨時差額相關的額外外國税或遞延所得税負債，這些差額將在分配時繳納預扣税。我們沒有規定與所有其他非加拿大子公司的未分配收益相關的額外外國預扣税或遞延所得税負債，因為此類收益被視為永久投資於這些子公司或無需繳納預扣税。合理估計未來分配這些收益時可能需要繳納的額外遞延所得税負債或外國預扣税的金額是不切實際的。
筆記 16—公允價值計量
ASC主題820 “公允價值計量”（主題820）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並解決了公允價值計量的披露要求。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的主要市場或最有利市場中，出售資產時將獲得或在負債轉移時支付的價格。在這種情況下，公允價值應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來計算，而不是根據實體特有的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不履約風險的考慮，包括我們自己的信用風險。
除了定義公允價值和滿足披露要求外，主題820還為估值投入建立了公允價值層次結構。該層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上的可觀察程度，將投入優先分為三個級別。每項公允價值衡量指標均按三個級別之一進行報告，這三個級別由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入確定。這些級別是： 
•1級投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價。
•第二級——投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，市場上可以觀察到所有重要假設，或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。
•第三級——投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，其中包括期權定價模型、折扣現金流模型和類似技術。
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定期按公允價值計量的金融資產和負債：
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的定期按公允價值計量的金融資產和負債由以下類型的工具組成：
公允價值
公允價值層次結構2022年12月31日2022年6月30日
金融資產（負債）：
被指定為對衝工具
現金流對衝（附註17）
第 2 級$(1,834)$(892)
未被指定為套期保值工具
交易或有遠期合約（附註17）
第 3 級$285 $— 
非或有遠期合約（注17）
第 2 級$6,563 $— 
交叉貨幣掉期合約（註釋17）
第 2 級$(16,702)$— 
第三級公允價值計量標準的變化
下表提供了2022年6月30日至2022年12月31日期間我們的三級交易相關外幣遠期合約公允價值變動的對賬情況。
交易或有交易條件的外幣遠期合約
截至2022年6月30日的餘額
$— 
收入中確認的收益（虧損）285 
截至2022年12月31日的餘額
$285 
我們用來衡量我們的二級和三級衍生工具（其交易對手的信用評級很高）的公允價值的估值技術源自包括貼現現金流技術在內的定價模型，所有重要投入均來自可觀察的市場數據或得到可觀察的市場數據的證實，因為這些工具沒有報價的市場價格。我們的折扣現金流技術使用可觀察的市場投入，例如在適用的情況下，外幣即期和遠期匯率。我們的三級衍生工具的估值技術利用了與我們收購Micro Focus的概率和時機相關的管理估計，這些估計是不可觀察的，也不會被視為整體估值的重要投入。
我們的現金和現金等價物，以及我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額，在我們的簡明合併財務報表中以近似於公允價值（二級衡量）的金額進行計量和確認，因為它們的到期日很短。
我們的優先票據的公允價值是根據可觀察的市場價格確定的，並歸類為二級衡量標準。截至2022年12月31日，公允價值為美元3.7十億美元（2022年6月30日—美元）2.8十億）。自利率達到市場以來，我們其他長期債務安排的賬面價值接近公允價值。詳情請參閲附註11 “長期債務”。
如果適用，我們將在發生實際事件或情況變化的報告期結束時確認公允價值層次結構內各層級之間的轉移。在分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月中，我們在一級、二級或三級之間沒有任何轉賬。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
我們非經常性地按公允價值衡量某些資產和負債。當這些資產和負債被視為非暫時減值時，按公允價值確認。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月中，分別未發現任何減值跡象，因此無需進行公允價值衡量。
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筆記 17—衍生工具和套期保值活動
現金流對衝
我們正在與多家銀行開展套期保值計劃，以限制與部分加元工資支出相關的未來現金流所產生的潛在外匯波動。我們在國際上開展業務，因此在正常業務過程中會受到外幣匯率波動的影響，特別是由於我們在加拿大以加元計價的集中業務所產生的鉅額成本而產生的鉅額成本。作為風險管理策略的一部分，我們使用外幣遠期合約對衝部分工資敞口，通常到期日介於兩者之間 一和 十二個月。我們不將外幣遠期合約用於投機目的。
我們已將這些交易指定為ASC主題815 “衍生品和套期保值”（主題815）下預測交易的現金流套期保值。根據主題815，由於套期保值工具和整個對衝預測交易的關鍵條款相同，因此我們得出結論，預計公允價值或可歸因於對衝風險的現金流的變化將在開始時和持續基礎上完全抵消。因此，這些遠期合約有效部分的季度未實現收益或虧損已包含在 “其他綜合收益（虧損）——淨額” 中。截至2022年12月31日，合同的公允價值記錄在 “應付賬款和應計負債” 中，代表税前淨虧損，預計將從累計的其他綜合收益（虧損）重新歸類為未來十二個月的收益。
截至2022年12月31日，我們持有的賣出美元以換取加元的遠期合約的名義金額為美元87.6百萬（2022年6月30日—美元）66.5百萬）。
非指定對衝
在收購Micro Focus方面，公司於2022年8月簽訂了某些衍生品交易，以履行英國現金確認要求下的某些外幣義務，與Micro Focus收購的收購價格相關的某些外幣義務，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值風險。該公司訂立了以下衍生品：(i) 三交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，以及（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。
以交易為條件的遠期合約的名義總額為英鎊1.475十億。非或有遠期合約的名義金額為英鎊350百萬。交叉貨幣互換包括 5年度歐元/美元交叉貨幣互換，名義金額為歐元690百萬和 7年度歐元/美元交叉貨幣互換，名義金額為歐元690百萬。如附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中所述，為對衝與Micro Focus收購相關的某些外幣債務而簽訂的有交易的遠期合約和非或有遠期合約預計將於2023年2月9日結算。
這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。這些工具一開始就不符合套期會計的資格。不適用對衝會計的衍生金融工具在簡明合併資產負債表中被確認為資產或負債。截至2022年12月31日，遠期合約處於淨資產狀況，歸類為 “預付費用和其他流動資產”，交叉貨幣互換處於淨負債狀況，歸類為 “應付賬款和應計負債”。遠期合約和交叉貨幣互換按公允價值計量，公允價值的變動在簡明合併收益表中在 “其他收入（支出）淨額” 中確認。

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衍生工具的公允價值和衍生工具對財務業績的影響
未償還衍生工具的公允價值如下：
截至截至
2022年12月31日		截至截至
2022年6月30日
樂器資產負債表地點資產責任資產責任
指定為套期保值的衍生品：
現金流對衝應付賬款和應計負債$— $(1,834)$— $(892)
指定為套期保值的衍生品總量：$— $(1,834)$— $(892)
未指定為套期保值的衍生品：
有交易條件的遠期合約預付費用和其他流動資產285 — — — 
非或有遠期合約預付費用和其他流動資產6,563 — — — 
交叉貨幣掉期合約應付賬款和應計負債— (16,702)— — 
未指定為套期保值的總衍生品：$6,848 $(16,702)$— $— 
衍生品總數$6,848 $(18,536)$— $(892)
衍生工具的收益（虧損）對我們的簡明合併損益表的影響如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
樂器損益表地點2022202120222021
指定為套期保值的衍生品：
現金流套期保值運營費用$(1,498)$25 $(2,298)$415 
未指定為套期保值的衍生品：
交易條件遠期合同 其他收入（支出），淨額125,616 — 285 — 
非或有遠期合約 其他收入（支出），淨額32,766 — 6,563 — 
交叉貨幣掉期合約其他收入（支出），淨額13,225 — (16,702)— 
總計$170,109 $25 $(12,152)$415 
現金流套期保值對我們的簡明合併綜合收益表的影響：
截至12月31日的三個月六個月已結束
十二月三十一日
簡明合併損益表和綜合收益地點簡明合併報表
2022202120222021
OCI（虧損）中確認的衍生品收益（虧損）（有效部分）現金流套期保值的未實現收益（虧損）$1,306 $141 $(3,240)$(1,336)
從AOCI重新歸類為收益（虧損）（有效部分）運營費用$(1,498)$25 $(2,298)$415 
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筆記 18—特別費用（回收款）
特別費用（回收費用）包括與我們在各種重組計劃下不時採取的某些重組計劃有關的成本和回收款，以及與收購相關的成本和其他費用。 
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2022202120222021
2022財年重組計劃$1,991 $— $8,101 $— 
其他歷史重組計劃(622)(440)(1,090)(1,042)
與收購相關的成本6,003 3,937 10,588 4,665 
其他費用（追回款項）2,934 5,720 6,988 5,938 
總計$10,306 $9,217 $24,587 $9,561 
2022財年重組計劃
在2022財年第三季度，作為我們重返辦公計劃的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以簡化運營並進一步減少我們在全球的房地產足跡（2022財年重組計劃）。2022財年重組計劃的費用將與設施成本和裁員有關。設施成本將包括與放棄ROU資產相關的加速攤銷、固定資產的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或回收的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並酌情修改我們的假設和估計。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們確認的成本為美元0.5百萬和美元4.3百萬美元分別與已提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中 $1百萬和美元3.9百萬與使用權資產的註銷有關。
截至2022年12月31日，我們預計與2022財年重組計劃相關的總成本約為美元35.0百萬到美元40.0百萬，其中 $33.9迄今為止，已在 “特別費用（追回款）” 中記錄了百萬美元。
期初和期末重組負債的對賬，包含在 “應付賬款和應計負債” 中 在我們的簡明合併資產負債表中，截至2022年12月31日的六個月如下所示。
2022財年重組計劃裁員設施費用總計
截至2022年6月30日的應付餘額
$989 $5,410 $6,399 
應計和調整3,628 441 4,069 
現金支付(3,158)(987)(4,145)
外匯和其他非現金調整(30)(99)(129)
截至 2022 年 12 月 31 日的應付餘額
$1,429 $4,765 $6,194 
與收購相關的成本
記錄在 “特別費用（回收額）” 中的收購相關成本包括潛在和已完成收購的直接成本。截至2022年12月31日的三個月和六個月的收購相關成本為美元6.0百萬和美元10.6分別為百萬美元（截至2021年12月31日的三個月和六個月）——美元3.9百萬和美元4.7分別是百萬）。
其他費用（追回款項）
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，“其他費用（回收款）” 包括美元3.6百萬和美元7.2百萬美元分別與收購前Zix公司（Zix）的股權激勵有關，收購後被等值現金結算（見附註19 “收購”）和美元（0.7) 百萬和 $ (0.2）百萬美元分別與其他雜項費用（回收款）有關。
在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，“其他費用” 包括美元2.0分別為百萬美元，與Zix收購前的股權激勵措施有關，收購後被等值現金結算（見附註19 “收購”）和美元所取代3.7百萬和美元3.9百萬美元分別與其他雜項費用有關。
35
目錄
備註 19—收購
2023 財年的收購
收購 Micro Focus
2022年8月25日，我們宣佈就全現金要約（通過我們的全資子公司）條款達成協議，以收購微焦國際有限公司（Micro Focus）的全部已發行和待發行股本，總收購價約為美元5.8十億美元，包括Micro Focus的現金和債務，視最終調整而定。
在宣佈收購Micro Focus的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款（見附註11 “長期債務”）以及某些衍生品交易（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。這些衍生品交易在截至2022年12月31日的三個月和六個月內按市值計價，由此產生的這些衍生品的未實現收益（虧損）在簡明合併收益表中的其他收益（支出）中確認（見附註22 “其他收入（支出），淨額”）。2022年10月18日，微焦的股東批准了全現金要約。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1本金總額為十億美元 6.902027年優先擔保票據百分比，並修訂了收購定期貸款，將承付額提高到本金總額為美元3.585十億。隨着2027年優先擔保票據的發行和收購定期貸款的增加，過渡貸款下的所有剩餘承諾減少到 零過橋貸款也被終止了。
2023 年 1 月 31 日，我們完成了 Micro Focus 的收購，並償還了 Micro Focus 的未償債務。在Micro Focus收購的融資方面，我們提取了收購定期貸款的全部金額，減去了原始發行折扣和其他費用，並提取了美元450.0在左輪手槍下有百萬個我們使用2027年優先擔保票據發行的收益和手頭現金為剩餘的收購價格對價提供資金。如附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中所述，為對衝與Micro Focus收購相關的某些外幣債務而簽訂的有交易的遠期合約和非或有遠期合約預計將於2023年2月9日結算。
截至2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表中 “特別費用（回收額）” 中包含的Micro Focus的收購相關成本為美元5.9百萬和美元10.3百萬。
2022 財年的收購
收購 Zix 公司
2021年12月23日，我們收購了Zix的全部股權，Zix是中小型企業（SMB）基於軟件即服務（SaaS）的電子郵件加密、威脅保護和合規雲解決方案領域的領導者。Zix 的總對價為 $894.5以現金支付的百萬美元，包括獲得的現金和美元18.6百萬美元與收購前既得股份薪酬的現金結算有關，該薪酬先前應計但自2022年3月31日起已支付。根據會計準則編纂（ASC）主題805 “業務合併”（主題805），此次收購被視為業務合併。我們認為，此次收購提高了我們在數據保護、威脅管理、電子郵件安全和合規解決方案領域的地位。
自2021年12月23日起，Zix的運營業績已與OpenText的運營業績合併。
36
目錄
購買價格分配
根據截至2021年12月23日的公允價值，收購的可識別資產和承擔的負債的確認金額列示如下：
流動資產（包括獲得的現金美元）38.3百萬）
$71,527 
非流動有形資產13,450 
無形的客户資產212,400 
無形技術資產92,650 
承擔的負債(81,476)
可識別淨資產總額308,551 
善意585,910 
收購的淨資產$894,461 
$的商譽585.9百萬美元主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。有 $103.7數百萬的商譽可以用於税收目的扣除。
收購的流動資產的公允價值包括公允價值為美元的應收賬款26.0百萬。應收賬款總額為 $32.6百萬，其中 $6.6預計百萬美元將無法收款。
截至2022年12月31日的三個月和六個月簡明合併財務報表中 “特別費用（回收額）” 中包含的Zix的收購相關成本為 零和 $0.2分別是百萬。
收購前的股權激勵措施26.4百萬美元在收購時被等值現金結算所取代，這些現金結算將按照最初的歸屬日期結算，主要是在 兩年在收購之日之後。在這些股權激勵措施中，$3.6百萬和美元7.2在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，“特別費用（追回款）” 中分別包含了百萬美元。
在截至2022年12月31日的三個月中，收購價格分配的最終確定並未導致先前披露的初步金額發生任何重大變化。
收購 Bricata Inc.
2021年11月24日，我們以美元的價格收購了Bricata Inc.（Bricata）的所有股權17.8百萬。根據主題805，此次收購被視為業務合併。我們認為，此次收購通過網絡檢測和響應技術加強了我們的OpenText安全和保護雲。
自2021年11月24日起，Bricata的運營業績已與OpenText的運營業績合併。
備註 20—累計其他綜合收益（虧損）
截至2022年12月31日的三個月
外幣折算調整現金流套期保值固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至2022年9月30日的餘額
$(39,682)$(3,408)$514 $(42,576)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）39,419 959 32 40,410 
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— 1,101 37 1,138 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額39,419 2,060 69 41,548 
截至2022年12月31日的餘額
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
37
目錄
截至2022年12月31日的六個月
外幣折算調整現金流套期保值固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至2022年6月30日的餘額
$(3,316)$(656)$(3,687)$(7,659)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）3,053 (2,381)4,196 4,868 
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— 1,689 74 1,763 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額3,053 (692)4,270 6,631 
截至2022年12月31日的餘額
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
截至2021年12月31日的三個月
外幣折算調整現金流套期保值固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
$65,316 $(543)$(10,887)$53,886 
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）(21,347)104 (1,435)(22,678)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— (18)159 141 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額(21,347)86 (1,276)(22,537)
截至2021年12月31日的餘額
$43,969 $(457)$(12,163)$31,349 
截至2021年12月31日的六個月
外幣折算調整現金流套期保值固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至2021年6月30日的餘額
$75,408 $830 $(10,000)$66,238 
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）(31,439)(982)(2,484)(34,905)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— (305)321 16 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額(31,439)(1,287)(2,163)(34,889)
截至2021年12月31日的餘額
$43,969 $(457)$(12,163)$31,349 
筆記 21—補充現金流披露
 六個月已結束
十二月三十一日
 20222021
在此期間支付的利息現金$92,016 $73,389 
期間收到的利息現金$21,525 $1,531 
所得税期間支付的現金 $91,444 $60,293 
備註 22—其他收入（支出），淨額
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
2022202120222021
外匯收益（損失）$60 $192 $(1,301)$543 
衍生品的未實現收益（虧損）
未指定為對衝 (1)
171,607 — (9,854)— 
OpenText 在股票投資者的淨收益中所佔份額 (2)
(289)2,042 (6,823)31,357 
債務清償損失 (3) (4)
(8,131)(27,413)(8,131)(27,413)
其他雜項收入（支出）102 142 227 258 
其他收入（支出）總額，淨額$163,349 $(25,037)$(25,882)$4,745 
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目錄
____________________________________
(1)代表與Micro Focus收購融資相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多細節見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並會根據市場趨勢和業務狀況，根據我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的權益，波動性會受到影響。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20％，這些投資使用權益法進行核算（更多細節見附註9 “預付費用和其他資產”）。
(3)2022年12月1日，我們修訂了收購定期貸款和過渡貸款，將過渡貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款，並終止了過渡貸款下的所有剩餘承諾，這導致債務清償損失為美元8.1百萬美元與未攤銷的債務發行成本有關（更多細節見附註11 “長期債務”）。
(4)2021年12月9日，我們全額贖回了2026年的優先票據，這導致債務清償損失為美元27.4百萬。其中，美元25.0百萬美元與提前終止看漲期權金有關，美元6.2百萬美元與未攤銷的債務發行成本有關，美元 (3.8）百萬美元與未攤銷的保費有關（更多細節見附註11 “長期債務”）。
備註 23—每股收益
每股基本收益的計算方法是將歸屬於OpenText的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是使用庫存股法將歸屬於OpenText的淨收益除以計算每股基本收益時使用的股票加上普通股等價物（例如股票期權）的稀釋效應。如果普通股等價物具有反稀釋作用，則不計算攤薄後的每股收益。
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2022202120222021
每股基本收益
歸屬於OpenText的淨收益$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
歸屬於OpenText的每股基本收益$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
攤薄後的每股收益
歸屬於OpenText的淨收益$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
歸屬於OpenText的攤薄後每股收益$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
已發行股票的加權平均數
（以千年代為單位）
基本270,189 272,112 269,997 272,078 
稀釋性證券的影響— 819 12 996 
稀釋270,189 272,931 270,009 273,074 
作為抗稀釋劑排除在外 (1)
11,462 3,108 10,331 2,845 
____________________________________
(1)表示購買普通股的期權，不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為股票期權的行使價高於或等於該期間普通股的平均價格。
備註 24—關聯方交易
我們批准任何關聯方交易的程序要求審計委員會獨立成員審查此類交易的重大事實，並且該交易必須得到審計委員會大多數獨立成員的批准。審計委員會審查我們參與或將要參與的所有交易，以及任何關聯方在交易中擁有或將要擁有直接或間接利益的所有交易。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會通常會考慮其認為適當的其他事實，包括該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件；關聯人在交易中權益的範圍和性質；擬議交易給公司帶來的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及其他交易的可用性（如果適用）可比來源服務或產品。
在截至2022年12月31日的六個月中，董事會成員斯蒂芬·薩德勒先生獲得了 $7千（截至2021年12月31日的六個月—$0.4百萬）來自OpenText的諮詢費，用於協助進行與收購相關的業務活動。薩德勒對所有可能從中獲得諮詢費的交易投了棄權票。
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目錄
備註 25—後續事件
現金分紅
作為我們季度非累積現金分紅計劃的一部分，我們於2023年2月1日宣佈派發股息為美元0.24299每股普通股。該股息的記錄日期為2023年3月3日，支付日期為2023年3月23日。未來的股息申報以及未來記錄和付款日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。
收購 Micro Focus
2022年8月25日，我們宣佈就全現金要約（通過我們的全資子公司）條款達成協議，以收購微焦國際有限公司（Micro Focus）的全部已發行和待發行股本，總收購價約為美元5.8十億美元，包括Micro Focus的現金和債務，視最終調整而定。2023 年 1 月 31 日，我們完成了 Micro Focus 的收購，並償還了 Micro Focus 的未償債務。在Micro Focus收購的融資方面，我們提取了收購定期貸款的全部金額，減去了原始發行折扣和其他費用，並提取了美元450.0在左輪手槍下有百萬個我們使用2027年優先擔保票據發行的收益和手頭現金為剩餘的收購價格對價提供資金。如附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中所述，為對衝與Micro Focus收購相關的某些外幣債務而簽訂的有交易的遠期合約和非或有遠期合約預計將於2023年2月9日結算。
根據主題805，Micro Focus的收購將計為業務合併。通過收購Micro Focus收購的主要資產類別包括流動資產、非流動有形資產、無形技術資產和無形客户資產，以及承擔的某些負債。由於自收購之日以來的時間有限以及交易的規模和複雜性，業務合併的核算尚未完成。公司無法提供支付給收購資產或承擔的負債的對價的分配。因此，公司在本申報之日提交形式和比較報表是不切實際的，此類陳述將包含在隨後的8-K表格中。從2023財年第三季度開始，Micro Focus的運營業績將與OpenText的經營業績合併。
請參閲附註，其中包括與Micro Focus收購相關的詳細信息：附註9 “預付費用和其他資產”、附註10 “應付賬款和應計負債”、附註11 “長期債務”、附註16 “公允價值計量”、附註17 “衍生工具和套期保值活動”、附註19 “收購” 和附註22 “其他收入（支出），淨額” 以及第二部分第1A項 “風險因素” 在 10-Q 表格上。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告，包括本管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述s 法案), 並受這些區域設立的安全港管轄.除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。
在本報告中使用 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將” 等與開放文本公司（OpenText或公司）相關的類似措辭旨在識別適用證券法下的前瞻性陳述。本報告中的具體前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）我們在從2022年7月1日開始，截至2023年6月30日（2023財年）和2023年7月1日至2024年6月30日（2024財年）的財年中，我們將重點放在收益和現金流增長上；（ii）通過投資更廣泛的信息管理能力創造價值；（iii）我們未來的業務計劃和運營以及業務規劃流程；（iv）業務趨勢；（v）分銷；（vi）公司在雲端和成長型市場的存在；（vii）) 我們對MSP增長的預期；（viii）產品和解決方案的開發、改進和發佈、時間安排和目標客户；（ix）公司的財務狀況、經營業績和收益；（x）未來增長和財務業績的基礎；（xi）宣佈季度分紅；（xii）未來税率；（xii）不斷變化的監管環境；（xiv）年度經常性收入；（xiv）研發及相關支出；(xvi) 我們建立、發展和鞏固我們的網絡基礎設施；（xvii）競爭和競爭格局的變化；（xviii）我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；（xix）現有和國外的銷售和匯率波動；（xxi）我們業務的週期性或季節性方面；（xxi）資本支出；（xxii）潛在的法律和/或監管程序；（xxii）收購及其預期影響，包括對待收購融資和我們完成能力的預期關於待處理的收購以及我們實現收購的能力收購的預期收益，以及成功整合我們收購或使用此類資產的全部資產，包括與收購Zix Corporation和Micro Focus International PLC（Micro Focus）（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”）；（二十四）税務審計；（xxv）我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務的預期影響；（xxvi) 重組計劃的預期成本；(xxvii) 目標關於温室氣體排放、廢物轉移、能源消耗和公平、多元化和包容性（ED&I）舉措；（xviii）Micro Focus的整合及其結果和時間；以及（xxix）其他事項。
此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性的，基於我們當前對運營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素。本報告中包含的前瞻性陳述基於某些假設，包括：（i）各國繼續實施和執行與提供進出口電子信息有關的現有和額外的海關和安全法規；（ii）我們持續運營安全可靠的商業網絡；（iii）總體政治、經濟和市場條件的穩定，包括任何潛在的衰退；（iv）我們管理通貨膨脹的能力，包括與之相關的勞動力成本增加吸引和留住員工，提高利率；（v）我們繼續有能力通過套期保值管理某些外幣風險；（vi）股票和債務市場繼續為我們提供資本渠道；（vii）我們繼續發現、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會的能力；（viii）我們繼續有能力避免侵犯第三方知識產權；（ix）我們成功實施重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本質上會受到有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。我們無法保證此類估計、信念和假設會被證明是正確的。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於：（i）我們無法成功實現收購Micro Focus（Micro Focus收購）所帶來的任何預期協同效益；（ii）與收購Micro Focus融資相關的現金使用和負債，包括授予與此類債務相關的擔保權益的實際和潛在影響；（iii）收購Micro Focus範圍和規模的變化我們因收購 Micro Focus 而開展的業務；(iv)與 Micro Focus 業務前景相關的預期的不確定性；(v) 與 COVID-19 的最終地理分佈、該疾病的嚴重程度和 COVID-19 疫情持續時間相關的實際和潛在風險及不確定性，以及與 COVID-19 和/或新 COVID-19 菌株捲土重來有關的問題，包括對我們的業務、運營和財務業績的潛在重大不利影響；(vi) 政府當局已經採取和可能採取的行動
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目錄
遏制 COVID-19 疫情或處理其對我們業務的影響（或未能實施額外刺激計劃）以及治療和疫苗的可用性、有效性和使用（包括助推劑的有效性）；（vii）COVID-19 對全球經濟和金融市場的實際和潛在負面影響；（viii）整合收購和相關重組工作，包括重組費用的數量及其時機；（ix）我們可能無法成功整合的可能性我們的資產收購或未能充分利用此類資產，無法實現我們對收購的投資組合和業務的預期收益，包括收購Zix Corporation和Micro Focus，（x）收購產生或承擔與收購相關的債務的可能性，對未來運營以及評級機構對我們未償債務的評級或前景的影響，以及無法產生足夠現金來償還所有債務的可能性；(xi) 公司可能無法做到的可能性滿足《交易法》、根據該法頒佈的規則或適用的加拿大證券監管規定的未來報告要求；（xii）與將新產品和服務推向市場相關的風險；（xiii）貨幣匯率波動（包括貿易和關税爭端引起的任何政策變化的影響）以及與相關衍生品相關的按市值估值的影響；（xiv）公司客户延遲購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定；（xiv）延遲做出購買決定) 公司面臨的競爭行業和/或市場；（xvii）訴訟、税務審計（包括加拿大、美國或其他地方的税務審查）和其他法律程序的最終裁決；（xvii）可能面臨的超過預期的納税負債或支出，包括加拿大、美國或國際税收制度的變化；（xviii）與部署公司產品或服務有關的技術、物流或規劃問題的可能性；（xix）公司客户的持續承諾；(xx)對公司產品和服務的需求；（xxi）隨着我們繼續增加國際業務，國際商業風險敞口增加（包括地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突的影響）；（xxii）不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、全球供應鏈中斷和勞動力成本上漲；（xxii）將來無法完全或以不利條件籌集資金；（xxiv）向下對我們股價的壓力以及未來銷售或發行的稀釋作用股權證券（包括與未來收購相關的證券）；以及（xxv）評級機構對我們未償債務證券的評級或前景的潛在變化。可能影響前瞻性陳述的其他因素包括但不限於：（i）公司的未來業績，財務和其他方面；（ii）公司向市場推出新產品和服務以及增加銷售的能力；（iii）公司產品開發渠道的實力；（iv）未能獲得和保護專利、商標和其他所有權；（v）侵犯第三方專有權利並觸發賠償義務以及導致鉅額開支或我們的能力受到限制提供我們的產品或服務；(vi) 未能遵守內容廣泛、有多種解釋且實施起來複雜的隱私法律法規，包括《通用數據保護條例》（GDPR）、《加利福尼亞州消費者隱私法》、《加利福尼亞州隱私權法》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》、《猶他州消費者隱私法》以及國別報告（包括在歐洲經濟區和英國以外傳輸個人數據），由於歐盟法院的裁決，即歐盟-美國隱私保護是無效的數據傳輸機制，標準合同條款（SCC）是有效的傳輸機制，除非個人數據出口的國家限制了遵守此類條款的能力（Schrems II），以及歐盟委員會發布的新 SCC 和英國信息專員辦公室發佈的《國際數據傳輸協議和附錄》滿足 GDPR 和 Schrems II 的要求)；(vii) 公司的增長和其他盈利前景；(viii) 信息管理市場的估計規模和增長前景；(ix) 公司在信息管理市場的競爭地位及其利用未來市場機會的能力；(x) 客户將實現的公司產品和服務的好處；(xi) 對公司產品和服務的需求以及公司產品和服務在信息管理市場的部署程度信息管理市場；(xii) 公司的財務狀況和資本要求；(xii) 與公司產品或公司一般使用的信息技術系統有關的系統或網絡故障或信息安全、網絡安全或其他數據泄露事件，由於遠程工作安排，在自然災害或疫情（包括 COVID-19）期間，風險可能會增加；(xiv) 未能實現我們在能耗、廢物轉移和温室氣體排放方面的環境目標或與教育與創新計劃相關的目標；以及 (xv) 失敗吸引和留住關鍵人員以發展和有效管理公司的業務；以及（xvi）公司子公司向公司進行分配的能力。
讀者應仔細閲讀此處第二部分第1A項 “風險因素” 以及公司關於10-K表格的年度報告，包括其中的第一部分第1A項 “風險因素”、10-Q表季度報告（包括其中的第1A項）以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）和其他證券監管機構提交的其他文件。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告和公司10-K表年度報告中其他地方列出的因素。這些因素中的任何一個，以及我們不知道或目前認為不重要的其他因素，都可能導致我們的實際業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非適用的證券法另有要求，否則公司不會有任何意圖或
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目錄
有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，並且是
作為我們的簡明合併財務報表的補充提供，應與之一起閲讀
隨附的本10-Q表季度報告第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2022年12月31日的三個月和六個月與截至2021年12月31日的三個月和六個月的比較。
當我們説 “我們”、“我們”、“我們的”、“OpenText” 或 “公司” 時，我們指的是開放文本公司或開放文本公司及其子公司（視情況而定）。
行政概述
在OpenText，我們相信信息和知識可以使業務和人員變得更好。我們是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更加智能、互聯和負責任。我們的創新最大限度地提高了客户數據和內容的戰略優勢，增強了他們的生產力、增長和競爭優勢。
我們全面的信息管理平臺和服務為全球公司、中小型企業 (SMB)、政府和世界各地的消費者提供安全和可擴展的解決方案。我們在OpenText Cloud中大規模交付了完整和集成的信息管理解決方案組合，可幫助組織掌握現代工作，增強現代體驗並優化其數字供應鏈。為此，我們將內容雲、商業網絡雲、體驗雲、安全雲和開發者雲整合在一起。我們還通過智能工具和服務來加速信息現代化，這些工具和服務可用於紙上遷移、自動分類以及為人工智能 (AI)、分析和自動化構建乾淨的數據湖。
我們從根本上融入了客户業務的重要部分，因此他們可以安全地端到端地管理信息流的複雜性。通過自動化和人工智能，我們在需要的地方連接、合成和交付信息，以提高新的效率、體驗和見解。我們通過將信息與數字業務流程連接起來，通過捕獲和分析來豐富信息，在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用它來創造引人入勝的數字體驗，從而使信息更具價值。我們的解決方案還連接了製造、零售和金融服務領域的大型數字供應鏈。
我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，這樣他們就可以放心地協作，保持監管技術領先地位，識別任何端點或整個網絡上的威脅，保護隱私，利用電子發現和數字取證進行防禦性調查和收集證據，並在發生安全事件時確保業務連續性。
我們的首次公開募股於1996年在納斯達克上市，隨後於1998年在多倫多證券交易所（TSX）上市。我們在納斯達克和多倫多證券交易所的股票代碼都是 “OTEX”。
截至2022年12月31日，我們共僱用了約14,400名員工，其中6,850人（佔48％）在美洲，2650人（佔18％）在歐洲、中東和非洲，4,900人（佔34％）在亞太地區。目前，我們在35個國家/地區擁有員工，這使我們能夠很容易地進入多個人才庫，同時確保覆蓋面和接近我們的客户。請參閲下面的 “經營業績”，瞭解我們對地理區域的定義。
季度摘要：
在2023財年第二季度，我們看到了以下活動：
•總收入為8.974億美元，與上一財年同期相比增長2.4％；考慮到4,750萬美元的外匯匯率變動的不利影響，增長了7.8％。
•年度經常性收入總額（我們定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和）為7.252億美元，與上一財年同期相比增長了3.6％；考慮到3580萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了8.7％。
•雲服務和訂閲收入為4.087億美元，與上一財年同期相比增長12.0％；考慮到1450萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了16.0％。
•基於公認會計原則的毛利率為70.8％，而上一財年同期為70.2％。
•基於非公認會計準則的毛利率為76.0％，而上一財年同期為76.4％。
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•歸屬於OpenText的基於GAAP的淨收益為2.585億美元，而上一財年同期為8,830萬美元，這主要是由於未指定為套期保值的衍生品的未實現收益為1.716億美元。
•歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益為2.402億美元，而上一財年同期為2.421億美元。
•攤薄後，基於公認會計原則的每股收益（EPS）為0.96美元，而上一財年同期為0.32美元。
•與上一財年同期相比，攤薄後的非公認會計準則每股收益持平至0.89美元。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.409億美元，而上一財年同期為3.435億美元。
•截至2022年12月31日的六個月中，運營現金流為3.271億美元，而上一財年同期為4.063億美元，下降19.5％。
•截至2022年12月31日，現金及現金等價物為28.209億美元，而截至2022年6月30日為16.937億美元。
•發行2027年本金總額為10億美元的優先擔保票據，併成功發行了總額為35.85億美元的收購定期貸款。
•企業雲預訂量為1.447億美元，比上一財年同期增長了約12％。我們將企業雲預訂定義為在一段時間內簽訂的雲服務和訂閲合同的總價值，該總價值是我們現有合同的新的、承諾的和遞增的，不包括Carbonite和Zix的影響。
有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。有關收購對業績同期可比性的影響，見下文 “收購”。
收購
由於我們運營的市場不斷變化，我們會定期評估市場內的收購機會，並且隨時可能處於有關此類機會的不同討論階段。
收購 Micro Focus
2022年8月25日，我們宣佈就全現金要約（通過我們的全資子公司）的條款達成協議，以收購微焦國際有限公司（Micro Focus）的全部已發行和待發行股本，總收購價約為58億美元，包括微焦點的現金和債務，但有待最終調整。
在宣佈收購Micro Focus（收購Micro Focus）的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款（見附註11 “長期債務”）以及某些衍生品交易（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。這些衍生品交易在截至2022年12月31日的三個月和六個月內按市值計價，由此產生的這些衍生品的未實現收益（虧損）在我們簡明合併收益表中的其他收益（支出）中確認。2022年12月1日，公司發行並出售了本金總額為10億美元、佔2027年到期的6.90％的優先擔保票據，並修訂了收購定期貸款，將承付額增加到本金總額35.85億美元。與2027年優先擔保票據的發行和收購定期貸款的增加有關，過渡貸款下的所有剩餘承諾減少到零，過渡貸款終止。

2023 年 1 月 31 日，我們完成了 Micro Focus 的收購，並償還了 Micro Focus 的未償債務。在Micro Focus收購的融資方面，我們提取了收購定期貸款的全部金額，減去了原始發行折扣和其他費用，並在Revolver下提取了4.5億美元。我們使用2027年優先擔保票據發行的收益和手頭現金為剩餘的收購價格對價提供資金。如附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中所述，為對衝與Micro Focus收購相關的某些外幣債務而簽訂的有交易的遠期合約和非或有遠期合約預計將於2023年2月9日結算。
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收購 Zix 公司
2021年12月23日，我們收購了Zix公司（Zix）的所有股權，該公司是中小企業基於軟件即服務（SaaS）的電子郵件加密、威脅保護和合規雲解決方案領域的領導者。Zix的總對價為8.945億美元現金支付，其中包括收購的3,830萬美元現金和與收購前既得股份薪酬現金結算相關的1,860萬美元。我們認為，此次收購提高了我們在數據保護、威脅管理、電子郵件安全和合規解決方案領域的地位。自2021年12月23日起，Zix的運營業績已與OpenText的運營業績合併。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”。
COVID-19 的影響
我們將繼續密切關注 COVID-19 的傳播對我們的運營、業務和財務業績（包括流動性和資本使用）的潛在影響和影響。我們在開展業務時修改了員工的出行和工作地點，還對某些活動進行了虛擬化，修改了與客户和供應商的互動等。此外，我們還實施了一項Flex-Office計劃，根據該計劃，我們的大多數員工將一部分時間在辦公室工作，一部分時間在遠程辦公。我們將繼續積極監測 COVID-19 疫情對我們業務和地域各個方面的影響，並可能根據政府的要求或我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東最大利益的進一步行動，改變我們的業務運營。
COVID-19 疫情對我們的運營和財務業績的最終影響取決於我們無法控制的許多因素。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的2022財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。
俄烏衝突的影響
我們已經停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務。為了支持總部位於美國或盟國但依賴我們的網絡管理其全球業務（包括其在俄羅斯的業務）的某些雲客户，儘管如此，我們還是允許這些客户在嚴格遵守所有適用的制裁和出口管制的前提下繼續使用我們的服務。但是，我們可能會根據適用的規則和法規的要求調整我們的業務慣例。儘管我們預計停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知俄羅斯獨資公司的所有直接業務的決定不會對我們的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但無法預測這場衝突的更廣泛後果，包括對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的業務和運營的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲我們的2022財年10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素”。
2023財年剩餘時間展望
作為一個組織，我們致力於實現 “全面增長”，這意味着我們努力通過有機舉措、創新和收購以及財務業績來創造價值。我們以增加經常性收入和擴大利潤率為重點，我們相信我們的總體增長戰略最終將推動整體現金流的產生，從而有助於推動我們嚴格的資本配置方法，增強我們深化客户覆蓋範圍以及確定和執行戰略收購的能力。通過戰略收購，我們完全有能力擴大我們的產品組合，提高我們的創新和有機增長能力，這將有助於我們實現長期增長目標。我們認為，我們的總體增長戰略是一種持久的模式，它將通過有機增長和收購增長、資本效率和盈利能力為股東創造短期和長期價值。
我們致力於持續創新。我們在研發（R&D）方面的投資推動了產品創新，提高了我們為現有客户羣和新客户（包括全球10,000家公司（G10K）、中小企業和消費者）提供的產品的價值。按估計總收入排名，G10K是世界上最大的公司，也是世界上最大的政府和組織。更有價值的產品，加上我們建立的全球合作伙伴計劃，帶來了更多的分銷和交叉銷售機會，進一步幫助我們實現有機增長。在本財年迄今為止，我們已將2.199億美元投資於研發費用，佔收入的12.6％，這符合我們本財年研發費用的目標支出。收購Micro Focus後，我們的目標是在本財年剩餘時間內將收入的13％至15％用於研發費用。
展望未來，創新的目的地是混合雲。各種規模的企業都依賴公有云和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續對我們的技術基礎設施進行現代化改造，並利用我們對OpenText Cloud的現有投資和計劃為雲外客户提供幫助。OpenText 雲原生應用程序和託管服務的組合，以及可擴展性和
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我們的合作伙伴公有云提供商的績效，為想要部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供更安全、更可靠和更合規的解決方案。OpenText Cloud 旨在為我們的客户提供額外的靈活性和可擴展性：成為雲原生，連接任何東西，並通過多租户 SaaS 應用程序和服務快速擴展功能。
2023 年 1 月 31 日，我們完成了 Micro Focus 的收購。Micro Focus的收購將通過在現有業務中增加大量資產和業務，大幅擴大我們的範圍和規模。我們在收購Micro Focus時承擔了鉅額的交易成本。在Micro Focus收購結束後，我們已經產生並將繼續承擔額外的整合成本。2023年1月31日，公司宣佈了一項重組計劃，該計劃將在收購Micro Focus後影響其全球員工，以進一步精簡我們的運營，這與先前宣佈的4億美元成本協同效應（2023財年重組計劃）保持一致。該計劃的總規模預計將導致總員工人數減少約8％或2,000名員工，估計成本為7,000萬至8000萬美元。2023財年重組計劃擬在2023財年末之前完成。另請參閲本10-Q表季度報告中包含的第二部分第1A項 “風險因素”。
我們將繼續密切關注 COVID-19、通貨膨脹對工資、服務和商品的潛在影響、對任何潛在衰退的擔憂、利率上升、金融市場波動以及俄羅斯-烏克蘭衝突對我們業務的潛在影響。我們預計，我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務，不會對我們的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。參見本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的2022財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。
關鍵會計政策和估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估計基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下列出的政策可能包含我們經營業績的關鍵組成部分，這些政策基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。其中一些會計政策涉及複雜的情況，需要更高程度的判斷力，無論是在應用和解釋現有會計文獻方面，還是在制定影響我們財務報表的估計值方面。我們認為最有助於充分理解和評估我們報告的財務業績的關鍵會計政策包括以下內容：
(i)收入確認，
(ii)善意，
(iii)獲得的無形資產，以及
(iv)所得税。
有關我們所有會計政策的全面討論，請參閲我們2022財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2 “會計政策和最近的會計聲明”。
操作結果
下表詳細分析了我們的經營業績和財務狀況。對於下述每個時期，我們按產品類型列報收入、按主要地區劃分的收入、按產品類型劃分的收入成本、總毛利率、總營業利潤率、按產品類型劃分的毛利率及其相應佔總收入的百分比。
此外，我們還提供所討論期間的非公認會計準則指標，以向投資者提供更多信息，我們認為這些信息將很有用，因為本演示文稿與我們的管理層評估公司業績的方式一致。有關基於公認會計準則的指標與非公認會計準則指標的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。
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運營結果摘要
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
按產品類型劃分的總收入：
雲服務和訂閲$408,674 $43,788 $364,886 $813,325 $91,850 $721,475 
客户支持316,508 (18,367)334,875 633,859 (36,253)670,112 
執照107,960 (1,533)109,493 170,508 (12,514)183,022 
專業服務及其他64,298 (3,247)67,545 131,784 (2,714)134,498 
總收入897,440 20,641 876,799 1,749,476 40,369 1,709,107 
總收入成本261,693 512 261,181 520,041 737 519,304 
基於 GAAP 的毛利總額635,747 20,129 615,618 1,229,435 39,632 1,189,803 
基於 GAAP 的總毛利率百分比70.8 %70.2 %70.3 %69.6 %
基於 GAAP 的運營支出總額451,084 28,350 422,734 898,419 84,189 814,230 
基於公認會計原則的運營收入總額$184,663 $(8,221)$192,884 $331,016 $(44,557)$375,573 
按產品類型劃分的收入百分比：
雲服務和訂閲45.5 %41.6 %46.5 %42.2 %
客户支持35.3 %38.2 %36.2 %39.2 %
執照12.0 %12.5 %9.7 %10.7 %
專業服務及其他7.2 %7.7 %7.6 %7.9 %
按產品類型劃分的總收入成本：
雲服務和訂閲$134,314 $12,185 $122,129 $266,113 $24,205 $241,908 
客户支持28,589 (1,079)29,668 55,943 (3,208)59,151 
執照3,863 122 3,741 6,621 (1,089)7,710 
專業服務及其他54,064 1,023 53,041 107,864 3,098 104,766 
收購的基於技術的無形資產的攤銷40,863 (11,739)52,602 83,500 (22,269)105,769 
總收入成本$261,693 $512 $261,181 $520,041 $737 $519,304 
按產品類型劃分的基於 GAAP 的毛利率百分比：
雲服務和訂閲67.1 %66.5 %67.3 %66.5 %
客户支持91.0 %91.1 %91.2 %91.2 %
執照96.4 %96.6 %96.1 %95.8 %
專業服務及其他15.9 %21.5 %18.2 %22.1 %
按地域劃分的總收入： (1)
美洲 (2)
$583,602 $48,296 $535,306 $1,141,390 $86,392 $1,054,998 
EMEA (3)
235,305 (31,917)267,222 463,658 (48,161)511,819 
亞太地區 (4)
78,533 4,262 74,271 144,428 2,138 142,290 
總收入$897,440 $20,641 $876,799 $1,749,476 $40,369 $1,709,107 
按地域劃分的收入百分比：
美洲 (2)
65.0 %61.1 %65.2 %61.7 %
EMEA (3)
26.2 %30.5 %26.5 %29.9 %
亞太地區 (4)
8.8 %8.4 %8.3 %8.4 %
其他指標：
基於 GAAP 的毛利率70.8 %70.2 %70.3 %69.6 %
基於非公認會計準則的毛利率 (5)
76.0 %76.4 %75.6 %76.1 %
淨收益（虧損），歸因於 OpenText$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
按公認會計原則計算的每股收益（虧損），攤薄$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
非公認會計準則的每股收益，攤薄 (5)
$0.89 $0.89 $1.66 $1.72 
調整後 EBITDA (5)
$340,921 $343,518 $644,968 $666,871 
_______________________________
(1)按地域劃分的總收入是根據我們的直接終端客户的位置確定的。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(3)EMEA 主要由歐洲、中東和非洲的國家組成。
(4)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
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(5)有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標的使用”（稍後將在本MD&A中討論）。
按產品類型劃分的收入、收入成本和毛利率
1) 雲服務和訂閲：
雲服務和訂閲收入來自託管安排，在軟件許可方面，最終用户不擁有軟件，也來自向我們的客户完全外包的端到端的B2B集成解決方案（統稱為雲安排）。軟件應用程序位於我們的硬件或第三方的硬件上，客户可根據需要通過確定的線路訪問和使用該軟件。我們的雲安排可以大致分為平臺即服務 (PaaS)、SaaS、雲訂閲和託管服務。在截至2022年12月31日的季度中，我們的雲續訂率（不包括碳酸鹽公司（Carbonite）和Zix的影響）從截至2021年12月31日的季度的93％提高到94％。
雲服務成本和訂閲收入主要包括第三方網絡使用費、內部數據硬件中心的維護、與技術支持人員相關的成本以及一些第三方特許權使用費成本。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
雲服務和訂閲：
美洲$316,606 $43,121 $273,485 $624,953 $83,375 $541,578 
EMEA67,358 2,931 64,427 138,860 11,747 127,113 
亞太地區24,710 (2,264)26,974 49,512 (3,272)52,784 
雲服務和訂閲總收入408,674 43,788 364,886 813,325 91,850 721,475 
雲服務成本和訂閲收入134,314 12,185 122,129 266,113 24,205 241,908 
基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利$274,360 $31,603 $242,757 $547,212 $67,645 $479,567 
基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利率百分比67.1 %66.5 %67.3 %66.5 %
按地理位置劃分的雲服務和訂閲收入百分比：
美洲77.5 %75.0 %76.8 %75.1 %
EMEA16.5 %17.7 %17.1 %17.6 %
亞太地區6.0 %7.3 %6.1 %7.3 %
截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比
在截至2022年12月31日的三個月中，雲服務和訂閲收入與上一財年同期相比增長了4,380萬美元，增長了12.0％；考慮到1450萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了16.0％。增長主要是由比較期內雲服務和收購訂閲收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了4,310萬美元，歐洲、中東和非洲地區增加了290萬美元，但亞太地區減少的230萬美元部分抵消了這一變化。
2023財年第二季度共有23份超過100萬美元的雲服務合同完成，而2022財年第二季度有27份合同。
在截至2022年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，雲服務成本和訂閲收入增加了1,220萬美元。這是由於第三方網絡使用費增加了790萬美元，勞動力相關成本增加了390萬美元，這主要是由同期雲服務和收購收入的訂閲成本的增加所致。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比穩定在67％。
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截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比
在截至2022年12月31日的六個月中，雲服務和訂閲收入與上一財年同期相比增長了9,190萬美元，增長了12.7％；考慮到2660萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了16.4％。增長主要是由比較期內雲服務和收購訂閲收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了8,340萬美元，歐洲、中東和非洲增加了1170萬美元，亞太地區減少了330萬美元。
在2023財年的前六個月中，有41份價值超過100萬美元的雲服務合同到期，而2022財年前六個月的合同為43份。
在截至2022年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，雲服務成本和訂閲收入增加了2420萬美元。這是由於第三方網絡使用費增加了1,590萬美元，與勞動力相關的成本增加了700萬美元，以及其他雜項成本增加了120萬美元，這主要是由同期雲服務和收購收入的訂閲成本的增加所致。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比穩定在67％。
2) 客户支持：
客户支持收入包括來自我們的客户支持和維護協議的收入。這些協議允許我們的客户獲得我們軟件產品新版本的技術支持、增強和升級（如果有）。客户支持收入來自與當年軟件產品銷售相關的支持和維護，以及對前一時期銷售的軟件許可證的現有維護協議的續訂。因此，客户支持收入的變化並不總是與不同時期的許可證收入變化直接相關。支持和維護協議的條款通常為十二個月，並且可以續訂，通常按年續訂，由客户選擇。我們的管理層每季度審查我們的客户支持續訂率，並將這些費率用作監控客户服務績效的方法。在截至2022年12月31日的季度中，我們的客户支持續訂率提高到95％，而截至2021年12月31日的季度為94％。
客户支持收入成本主要由技術支持人員和相關成本以及第三方特許權使用費成本組成。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
客户支持收入：
美洲$186,115 $481 $185,634 $369,587 $(511)$370,098 
EMEA104,744 (16,345)121,089 212,633 (30,279)242,912 
亞太地區25,649 (2,503)28,152 51,639 (5,463)57,102 
客户支持總收入316,508 (18,367)334,875 633,859 (36,253)670,112 
客户支持成本收入28,589 (1,079)29,668 55,943 (3,208)59,151 
基於 GAAP 的客户支持毛利$287,919 $(17,288)$305,207 $577,916 $(33,045)$610,961 
基於 GAAP 的客户支持毛利率百分比91.0 %91.1 %91.2 %91.2 %
按地理位置劃分的客户支持收入百分比：
美洲58.8 %55.4 %58.3 %55.2 %
EMEA33.1 %36.2 %33.5 %36.2 %
亞太地區8.1 %8.4 %8.2 %8.6 %
截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比
在截至2022年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，客户支持收入減少了1,840萬美元，下降了5.5％；考慮到2,120萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了0.9％。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲減少了1,630萬美元，美洲增加了50萬美元，亞太地區減少了250萬美元。
在截至2022年12月31日的三個月中，客户支持成本收入與上一財年同期相比減少了110萬美元。這主要是由於與勞動力相關的費用減少了100萬美元。總體而言，客户支持收入的毛利率保持穩定在91％。
49
目錄
截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比
在截至2022年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，客户支持收入減少了3,630萬美元，下降了5.4％；考慮到4,070萬美元匯率變動的不利影響，增長了0.7％。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲減少了3,030萬美元，亞太地區減少了550萬美元，美洲減少了50萬美元。
在截至2022年12月31日的六個月中，客户支持成本收入與上一財年同期相比減少了320萬美元。這主要是由於與勞動力相關的費用減少了330萬美元。總體而言，客户支持收入的毛利率保持穩定在91％。
3) 許可證：
我們的許可收入可以大致分為永久許可、短期許可和訂閲許可。我們的許可證收入受總體經濟和行業狀況的強勁影響、我們軟件產品的競爭力以及我們的收購的影響。許可收入的成本主要包括應付給第三方的特許權使用費。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
許可證收入：
美洲$49,918 $3,132 $46,786 $81,514 $(2,065)$83,579 
EMEA38,091 (13,535)51,626 62,185 (20,288)82,473 
亞太地區19,951 8,870 11,081 26,809 9,839 16,970 
許可證總收入107,960 (1,533)109,493 170,508 (12,514)183,022 
許可證收入成本3,863 122 3,741 6,621 (1,089)7,710 
基於 GAAP 的許可證毛利潤$104,097 $(1,655)$105,752 $163,887 $(11,425)$175,312 
基於 GAAP 的許可證毛利率百分比96.4 %96.6 %96.1 %95.8 %
按地理位置劃分的許可證收入百分比：
美洲46.2 %42.7 %47.8 %45.7 %
EMEA35.3 %47.2 %36.5 %45.1 %
亞太地區18.5 %10.1 %15.7 %9.2 %
截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比
在截至2022年12月31日的三個月中，許可證收入與上一財年同期相比下降了150萬美元，下降了1.4％；考慮到680萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了4.8％。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲減少了1,350萬美元，但部分被美洲增加的310萬美元和亞太地區的890萬美元增長所抵消。
在2023財年第二季度，我們完成了38份價值超過50萬美元的許可合同，其中15份合同超過100萬美元，貢獻了4,300萬美元的許可收入。相比之下，2022財年第二季度有32份超過50萬美元的許可合同，其中15份合同超過100萬美元，貢獻了4,140萬美元的許可收入。
由於第三方技術成本上漲，截至2022年12月31日的三個月中，許可成本收入與上一財年同期相比增加了10萬美元。總體而言，許可證收入的毛利率百分比從97％降至96％。
截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比
在截至2022年12月31日的六個月中，許可證收入與上一財年同期相比減少了1,250萬美元，下降了6.8％；考慮到1,070萬美元外匯匯率變動的不利影響，下降了1.0％。從地域上看，總體變化歸因於美洲減少210萬美元，歐洲、中東和非洲減少2,030萬美元，但亞太地區980萬美元的增長部分抵消了這一變化。
在2023財年的前六個月中，我們完成了60份價值超過50萬美元的許可合同，其中24份合同超過100萬美元，貢獻了6,560萬美元的許可收入。相比之下，在2022財年的前六個月中，有49份超過50萬美元的許可合同，其中24份合同超過100萬美元，貢獻了6,230萬美元的許可收入。
50
目錄
由於第三方技術成本降低，截至2022年12月31日的六個月中，許可證收入成本與上一財年同期相比減少了110萬美元。總體而言，許可證收入的毛利率百分比穩定在96％。
4) 專業服務及其他：
專業服務和其他收入包括諮詢合同和提供實施、培訓和整合服務（專業服務）的合同的收入。其他收入包括硬件收入，這些收入被列入 “專業服務及其他” 類別，因為它們對我們的服務收入相對不重要。專業服務通常在購買新的軟件許可證後執行。專業服務和其他收入可能因項目類型以及我們的合作伙伴網絡承擔的實施而異。
專業服務成本和其他收入主要包括為我們的各種軟件產品提供集成、配置和培訓的成本。這些費用中最重要的組成部分是與人事相關的費用、差旅費用和第三方分包。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
專業服務和其他收入：
美洲$30,963 $1,562 $29,401 $65,336 $5,593 $59,743 
EMEA25,112 (4,968)30,080 49,980 (9,341)59,321 
亞太地區8,223 159 8,064 16,468 1,034 15,434 
專業服務和其他收入總額64,298 (3,247)67,545 131,784 (2,714)134,498 
專業服務成本和其他收入54,064 1,023 53,041 107,864 3,098 104,766 
基於公認會計原則的專業服務和其他毛利$10,234 $(4,270)$14,504 $23,920 $(5,812)$29,732 
基於公認會計原則的專業服務和其他毛利率百分比15.9 %21.5 %18.2 %22.1 %
按地域劃分的專業服務和其他收入百分比：
美洲48.2 %43.5 %49.6 %44.4 %
EMEA39.1 %44.5 %37.9 %44.1 %
亞太地區12.7 %12.0 %12.5 %11.5 %
截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比
在截至2022年12月31日的三個月中，專業服務和其他收入與上一財年同期相比下降了320萬美元，下降了4.8％；考慮到490萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了2.5％。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了160萬美元，亞太地區增加了20萬美元，但被歐洲、中東和非洲減少的500萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的三個月中，專業服務成本和其他收入與上一財年同期相比增加了100萬美元。這主要是由於與勞動相關的費用增加了40萬美元，其他雜項費用增加了70萬美元。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從22％降至16％。
截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比
在截至2022年12月31日的六個月中，專業服務和其他收入與上一財年同期相比下降了270萬美元，下降了2.0％；考慮到920萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了4.8％。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲減少了930萬美元，但被美洲增長的560萬美元和亞太地區的100萬美元增長所抵消。
在截至2022年12月31日的六個月中，專業服務成本和其他收入與上一財年同期相比增加了310萬美元。這主要是由於與勞動相關的費用增加了170萬美元，其他雜項費用增加了140萬美元。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從22％降至18％。
51
目錄
收購的基於技術的無形資產的攤銷
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
收購的基於技術的無形資產的攤銷 $40,863 $(11,739)$52,602 $83,500 $(22,269)$105,769 
在截至2022年12月31日的三個月中，收購的基於技術的無形資產的攤銷與上一財年同期相比減少了1170萬美元。這主要是由於先前收購的某些無形資產已全部攤銷。
在截至2022年12月31日的六個月中，收購的基於技術的無形資產的攤銷與上一財年同期相比減少了2,230萬美元。這主要是由於先前收購的某些無形資產已全部攤銷。
運營費用
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
研究和開發$109,700 $6,078 $103,622 $219,898 $16,111 $203,787 
銷售和營銷177,171 13,233 163,938 344,341 34,163 310,178 
一般和行政77,603 6,090 71,513 155,677 12,687 142,990 
折舊22,858 1,079 21,779 46,032 2,867 43,165 
收購的基於客户的無形資產的攤銷53,446 781 52,665 107,884 3,335 104,549 
特別費用（回收款）10,306 1,089 9,217 24,587 15,026 9,561 
運營費用總額$451,084 $28,350 $422,734 $898,419 $84,189 $814,230 
佔總收入的百分比：
研究和開發12.2 %11.8 %12.6 %11.9 %
銷售和營銷19.7 %18.7 %19.7 %18.1 %
一般和行政8.6 %8.2 %8.9 %8.4 %
折舊2.5 %2.5 %2.6 %2.5 %
收購的基於客户的無形資產的攤銷6.0 %6.0 %6.2 %6.1 %
特別費用（回收款）1.1 %1.1 %1.4 %0.6 %
研究和開發費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、合同研發費用和設施成本。研發可以促進有機增長，提高產品的穩定性和功能性，因此，我們投入了大量精力來更新和升級我們的產品供應。主要驅動因素通常是軟件升級和開發。
結束三個月之間的變化
2022年12月31日和 2021 年 12 月 31 日
截至2022年12月31日的六個月與2021年12月31日之間的變化
 （以千計）
增加（減少）增加（減少）
與工資和工資相關的福利$(1,124)$1,574 
合同勞動和諮詢1,161 2,089 
基於股份的薪酬5,174 9,094 
旅行和溝通264 538 
設施594 2,197 
其他雜項9 619 
研發費用變動總額$6,078 $16,111 
在截至2022年12月31日的三個月中，研發費用與上一財年同期相比增加了610萬美元，這主要是由於最近的收購。基於股份的薪酬支出增加了520萬美元，合同勞動和諮詢增加了120萬美元，設施相關支出增加了60萬美元，這些增長被工資和薪資相關福利減少的110萬美元部分抵消，
52
目錄
其中包括工資, 福利和可變的短期激勵措施.總體而言，我們的研發費用佔總收入的百分比與上一財年同期相比保持穩定，為12％。
在截至2022年12月31日的六個月中，研發費用與上一財年同期相比增加了1,610萬美元，部分原因是最近的收購。工資和工資相關福利，包括工資、福利和可變短期激勵措施，增加了160萬美元，基於股份的薪酬支出增加了910萬美元，合同勞動和諮詢增加了210萬美元，設施相關支出增加了220萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的百分比與上一財年同期的12％相比增加到13％。
我們的研發勞動力資源減少了89名員工，從2021年12月31日的4,364名員工減少到2022年12月31日的4,275名員工。
銷售和營銷費用 主要包括人事開支和與廣告、營銷活動和展會相關的費用。
結束三個月之間的變化
2022年12月31日和 2021 年 12 月 31 日		截至2022年12月31日的六個月與2021年12月31日之間的變化
（以千計）增加（減少）增加（減少）
與工資和工資相關的福利$(793)$4,432 
佣金(283)4,162 
合同勞動和諮詢459 499 
基於股份的薪酬4,431 6,680 
旅行和溝通2,119 3,777 
營銷費用4,862 7,459 
設施771 1,771 
信用損失費用（恢復）1,355 3,138 
其他雜項312 2,245 
銷售和營銷費用變動總額$13,233 $34,163 
在截至2022年12月31日的三個月中，銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了1,320萬美元，部分原因是最近的收購。營銷費用增加了490萬美元，基於股份的薪酬支出增加了440萬美元，差旅和通信費用增加了210萬美元，信貸損失支出增加了140萬美元，設施相關支出增加了80萬美元，其他雜項費用增加了30萬美元。工資和工資相關福利（包括工資、福利和可變短期激勵措施）減少了80萬美元，佣金減少了30萬美元，佣金減少了30萬美元，部分抵消了這些增長。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比與上一財年同期的19％相比增加到20％。
在截至2022年12月31日的六個月中，銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了3,420萬美元，部分原因是最近的收購。營銷費用增加了750萬美元，基於股份的薪酬支出增加了670萬美元，與工資相關的福利增加了440萬美元，佣金增加了420萬美元，差旅和通信費用增加了380萬美元，信貸損失支出增加了310萬美元，其他雜項費用增加了220萬美元，設施相關費用增加了180萬美元。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比從上一財年同期的18％增加到20％。
我們的銷售和營銷勞動力資源減少了64名員工，從2021年12月31日的2717名員工減少到2022年12月31日的2653名員工。
53
目錄
一般和管理費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、相關管理費用、審計費、其他專業費用、合同勞務和諮詢費用以及上市公司成本。
結束三個月之間的變化
2022年12月31日和 2021 年 12 月 31 日		截至2022年12月31日的六個月與2021年12月31日之間的變化
（以千計）增加（減少）增加（減少）
與工資和工資相關的福利$(2,112)$(64)
合同勞動和諮詢(993)(853)
基於股份的薪酬1,496 2,825 
旅行和溝通(38)916 
設施(339)459 
其他雜項8,076 9,404 
一般和管理費用變動總額$6,090 $12,687 
在截至2022年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，一般和管理費用增加了610萬美元，部分原因是最近的收購。其他雜項費用，包括法律、審計和税務相關費用等專業費用，增加了810萬美元，基於股份的薪酬支出增加了150萬美元。這些增長被工資和工資相關福利的減少部分抵消，這些福利包括工資、福利和可變短期激勵措施，減少了210萬美元，合同勞動和諮詢減少了100萬美元。總體而言，一般和管理費用佔總收入的百分比從上一財年同期的8％增加到9％。
在截至2022年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，一般和管理費用增加了1,270萬美元，部分原因是最近的收購。其他雜項費用，包括法律、審計和税務相關費用等專業費用，增加了940萬美元，基於股份的薪酬支出增加了280萬美元。合同勞務和諮詢費用的減少減少了90萬美元，工資和薪資相關福利（包括工資、福利和可變短期激勵措施）減少了10萬美元，部分抵消了這些增長。總體而言，一般和管理費用佔總收入的百分比從上一財年同期的8％增加到9％。
我們的一般和行政勞動力資源減少了126名員工，從2021年12月31日的1,992名員工減少到2022年12月31日的1,866名員工。
折舊費用：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
折舊$22,858 $1,079 $21,779 $46,032 $2,867 $43,165 
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，與上一財年同期相比，折舊費用分別增加了110萬美元和290萬美元。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，折舊費用佔總收入的百分比分別保持穩定，與上一財年同期相比分別為3％。
收購的基於客户的無形資產的攤銷 資產：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
收購的基於客户的無形資產的攤銷$53,446 $781 $52,665 $107,884 $3,335 $104,549 
在截至2022年12月31日的三個月中，收購的基於客户的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了80萬美元。這主要與上一財年近期收購中新收購的基於客户的無形資產的攤銷有關。
在截至2022年12月31日的六個月中，收購的基於客户的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了330萬美元。這主要與上一財年近期收購中新收購的基於客户的無形資產的攤銷有關。
54
目錄
特別費用（追回費用）：
特別費用（回收費用）通常涉及我們預計支付的與重組計劃、收購相關成本和其他類似費用和回收相關的金額。通常，我們在將收購的實體與現有的OpenText業務整合的背景下實施此類計劃，最近是為了響應我們的重返辦公計劃。與此類重組計劃相關的行動通常在一年內完成。在某些有限的情況下，如果不需要實施計劃中的活動，或者支付的費用低於預期，我們會將最初記錄的支出的回收額記為特別費用（回收款）。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
特別費用（回收款）$10,306 $1,089 $9,217 $24,587 $15,026 $9,561 
在截至2022年12月31日的三個月中，特別費用（回收額）與同期相比增加了110萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中，重組活動增加了200萬美元，主要與2022財年重組計劃有關。此外，收購相關成本增加了210萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus，其他雜項費用減少了280萬美元，這主要是由於Zix收購前股權激勵措施的降低，收購後被等值現金結算所取代（見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”），與上一財年同期相比。
在截至2022年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，特別費用（回收額）增加了1,500萬美元。在截至2022年12月31日的六個月中，重組活動增加了810萬美元，主要與2022財年重組計劃有關。此外，收購相關成本增加了590萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus，其他雜項費用增加了110萬美元，這主要是由Zix收購前的股權激勵措施所致，收購後與上一財年同期相比被等值現金結算（見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”）所取代。
有關特別費用（回收額）的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
55
目錄
其他收入（支出），淨額
淨額其他收入（支出）的組成部分如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
外匯收益（損失）$60 $(132)$192 $(1,301)$(1,844)$543 
衍生品的未實現收益（虧損）
未指定為對衝 (1)
171,607 171,607 — (9,854)(9,854)— 
OpenText 在股權投資者的淨收益（虧損）中所佔份額 (2)
(289)(2,331)2,042 (6,823)(38,180)31,357 
債務清償損失 (3) (4)
(8,131)19,282 (27,413)(8,131)19,282 (27,413)
其他雜項收入（支出）102 (40)142 227 (31)258 
其他收入（支出）總額，淨額$163,349 $188,386 $(25,037)$(25,882)$(30,627)$4,745 
__________________________
(1)代表與Micro Focus收購融資相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多細節見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並會根據市場趨勢和業務狀況以及我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的權益而波動。我們在這些被投資者的權益從4％到20％以下不等，這些投資使用權益法進行核算（更多細節見附註9 “預付費用和其他資產”）。
(3)2022年12月1日，我們修訂了收購定期貸款和過渡貸款，將過渡貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款，並終止了過渡貸款下的所有剩餘承諾，這導致與未攤銷的債務發行成本相關的810萬美元債務清償損失（更多細節見附註11 “長期債務”）。
(4)2021年12月9日，我們全額贖回了2026年的優先票據，這導致了2740萬美元的債務清償損失。其中，2500萬美元與提前終止看漲期權金有關，620萬美元與未攤銷的債務發行成本有關，（380）萬美元與未攤銷的溢價有關（更多細節見附註11 “長期債務”）。
利息和其他相關費用，淨額
淨利息和其他相關支出主要由我們的債務安排的已支付和應計利息組成，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
與未償債務總額相關的利息支出 (1)
$52,417 $14,003 $38,414 $95,585 $21,607 $73,978 
利息收入(16,094)(15,401)(693)(21,525)(19,994)(1,531)
其他雜項開支2,392 (132)2,524 5,037 184 4,853 
利息和其他相關費用總額，淨額$38,715 $(1,530)$40,245 $79,097 $1,797 $77,300 
__________________________
(1) 欲瞭解更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
所得税準備金
我們在多個税收管轄區開展業務，並面臨各種外國税率。
截至12月31日的三個月截至6月30日的財年
（以千計）2022改變
增加（減少）		20212022改變
增加（減少）		2021
所得税準備金$50,774 $11,508 $39,266 $84,399 $1,683 $82,716 
截至2022年12月31日的三個月的有效税率為16.4％，而截至2021年12月31日的三個月的準備金為30.8％。截至2022年12月31日的三個月，該公司的税率與加拿大26.5％的法定税率不同，這主要是由於公司在Micro Focus收購融資時對未指定為套期保值的衍生品進行了按市值計價的估值所產生的税前收益（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。出於税收目的，本季度的按市值計值的收益被視為資本收入，這使我們能夠確認上一季度先前未確認的資本損失。 影響税率的其他項目包括回報調整準備金、不確定税收狀況的淨增加以及不允許的股票薪酬和外國被動收入包容等永久項目，這些項目被研發信貸部分抵消，以及修改前一年的回報率以減少前一年的美國税基侵蝕和反-
56
目錄
濫用税（BEAT）。截至2021年12月31日的三個月，該公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於美國的BEAT，但部分被研發抵免所抵消。
截至2022年12月31日的六個月的有效税率為37.3％，而截至2021年12月31日的六個月的準備金為27.3％。截至2022年12月31日的六個月中，該公司的税率與加拿大26.5％的法定税率不同，這主要是由於不確定的税收狀況和不允許的股票薪酬和外國被動收入包容等永久項目淨增加，但部分被研發信貸抵消了。截至2021年12月31日的六個月中，公司的有效税率與加拿大的法定税率有所不同，這主要是由於美國的BEAT，但部分被研發抵免所抵消。
此外，2017年《減税和就業法》中要求資本化和攤銷研發成本的條款自2023財年起生效。如果不推遲、修改或廢除，該條款可能會大幅增加未來的現金税。
《減少通貨膨脹法》和《CHIPS與科學法》於2022年8月簽署成為法律。《減少通貨膨脹法》引入了新的條款，包括對連續三個納税年度中平均調整後財務報表收入至少為10億美元的大型公司徵收15％的公司替代最低税。企業最低税將在2024財年生效。我們目前正在評估新法律對我們財務業績的適用性和影響。
有關某些潛在税收突發事件的信息，包括CRA事項，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14 “擔保和意外開支” 和附註15 “所得税”。另請參閲我們2022財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
57
目錄
非公認會計準則財務指標的使用
除了根據美國公認會計原則報告財務業績外，公司還提供某些不符合美國公認會計原則（非公認會計準則）的財務指標。這些非公認會計準則財務指標存在某些侷限性，因為它們沒有標準化的含義，因此公司的定義可能與其他公司和/或分析師使用的類似非公認會計準則財務指標不同，並且可能因時期而異。因此，將公司的財務業績與其他公司的財務業績進行比較可能更加困難。但是，公司管理層通過在與美國公認會計準則財務指標的對賬和簡明合併財務報表中對這些非公認會計準則財務指標計算中排除的項目的相關披露來彌補這些限制，在評估公司的業績時應考慮所有這些因素。
公司使用這些非公認會計準則財務指標來補充其根據美國公認會計原則列報的簡明合併財務報表中提供的信息。非公認會計準則財務指標的列報並不意味着取代根據美國公認會計原則提出的財務指標，而應與此類美國公認會計原則指標結合起來進行評估，並作為這些指標的補充。OpenText強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，不要依賴單一的財務指標。因此，公司認為，儘管存在這些限制，但應使用下文定義的某些非公認會計準則指標來補充美國公認會計準則指標的披露。
歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益和基於非公認會計準則的每股收益均按攤薄後的基於GAAP的淨收益或收益（虧損）計算，不包括收購的無形資產、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收額）的攤銷影響，均扣除税收和與本期收入無關的任何税收優惠/支出項目，因為在下表中進一步描述。非公認會計準則毛利是基於公認會計原則的毛利與收購的基於技術的無形資產攤銷和銷售成本範圍內基於股份的薪酬的算術總和。基於非公認會計準則的毛利潤率按非公認會計準則的毛利潤計算，以佔總收入的百分比表示。基於非公認會計準則的運營收入按基於公認會計原則的運營收入計算，不包括收購的無形資產的攤銷、特別費用（回收）和基於股份的薪酬支出。
調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）始終按基於GAAP的淨收益計算，歸屬於OpenText，不包括利息收入（支出）、所得税準備金、收購的無形資產的折舊和攤銷、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收額）。
公司管理層認為，上述定義的非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有用的信息，因為它們在某些非運營費用影響之前描繪了公司的財務業績。為此，使用 “非運營費用” 一詞被定義為不影響公司管理層持續做出的運營決策的費用。根據公司管理層評估公司業務績效的方式，這些項目不包括在內，以供公司內部報告使用，並且不排除在可能根據美國公認會計原則使用的意義上。
該公司不以可預測的週期收購企業，因此認為，非公認會計準則指標的列報將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，在某些情況下，非公認會計準則指標會根據無形資產攤銷的影響以及主要與收購相關的税收影響進行調整，這將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，也更有助於幫助讀者瞭解公司的經營業績和潛在的運營趨勢。此外，該公司在過去幾年中進行了各種重組活動，這主要是由於收購以及最近為迴應我們的復工計劃，這些收購導致了與裁員、合併租賃設施和相關成本相關的成本，所有這些都記錄在公司簡明合併收益表的 “特別費用（回收額）” 標題下。每項重組活動都是基於一組獨特的業務目標或情況的離散事件，每項重組活動的運營實施、業務影響和範圍各不相同，每個重組計劃的規模可能因時期而有很大差異。因此，公司認為，排除這些特別費用（回收款）也將更好地幫助財務報表的讀者理解和比較公司的經營業績和潛在的運營趨勢。
總而言之，公司認為，提供補充性非公認會計準則指標使投資者能夠使用與管理層相同的評估指標來評估公司核心業務的運營和財務業績，因此，可以有益地表明OpenText的業績或未來運營的預期業績，也有助於對經營業績進行同期比較（儘管先前的業績不一定代表未來的業績）。因此，公司認為，除了美國公認會計準則指標外，提供補充性非公認會計準則財務指標，將某些項目排除在財務業績列報之外，是適當和合理的。
下表提供了以下期間基於美國公認會計準則的財務指標與基於非公認會計準則的財務指標的未經審計的對賬情況。
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目錄
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
截至2022年12月31日的三個月
（以千計，每股數據除外）
截至2022年12月31日的三個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$134,314 $(2,812)(1)$131,502 
客户支持28,589 (690)(1)27,899 
專業服務及其他54,064 (1,763)(1)52,301 
收購的基於技術的無形資產的攤銷40,863 (40,863)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)635,747 70.8%46,128 (3)681,875 76.0%
運營費用
研究和開發109,700 (7,826)(1)101,874 
銷售和營銷177,171 (9,437)(1)167,734 
一般和行政77,603 (6,294)(1)71,309 
收購的基於客户的無形資產的攤銷53,446 (53,446)(2)— 
特別費用（回收款）10,306 (10,306)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入184,663 133,437 (5)318,100 
其他收入（支出），淨額163,349 (163,349)(6)— 
所得税準備金50,774 (11,660)(7)39,114 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText258,486 (18,252)(8)240,234 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.96 $(0.07)(8)$0.89 
_________________________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。其他收入（支出）還包括我們未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損），這些收益與收購Micro Focus的融資有關。我們不包括這些衍生品的收益和虧損，因為我們認為它們不會反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備率約為16％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的淨收入時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性儲備金和估值補貼準備金的變化，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

59
目錄
(8)基於公認會計準則的淨收益（虧損）與基於非公認會計準則的淨收益的對賬：
截至2022年12月31日的三個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$258,486 $0.96 
添加：
攤銷94,309 0.35 
基於股份的薪酬28,822 0.10 
特別費用（回收款）10,306 0.04 
其他（收入）支出，淨額(163,349)(0.60)
基於 GAAP 的所得税準備金50,774 0.19 
基於非公認會計準則的所得税準備金(39,114)(0.15)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText$240,234 $0.89 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至2022年12月31日的三個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$258,486 
添加：
所得税準備金50,774 
利息和其他相關費用，淨額38,715 
收購的基於技術的無形資產的攤銷40,863 
收購的基於客户的無形資產的攤銷53,446 
折舊22,858 
基於股份的薪酬28,822 
特別費用（回收款）10,306 
其他（收入）支出，淨額(163,349)
調整後 EBITDA$340,921 
60
目錄
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
截至2021年12月31日的三個月
（以千計，每股數據除外）
截至2021年12月31日的三個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$122,129 $(897)(1)$121,232 
客户支持29,668 (409)(1)29,259 
專業服務及其他53,041 (647)(1)52,394 
收購的基於技術的無形資產的攤銷52,602 (52,602)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)615,618 70.2%54,555 (3)670,173 76.4%
運營費用
研究和開發103,622 (2,652)(1)100,970 
銷售和營銷163,938 (5,006)(1)158,932 
一般和行政71,513 (4,798)(1)66,715 
收購的基於客户的無形資產的攤銷52,665 (52,665)(2)— 
特別費用（回收款）9,217 (9,217)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入192,884 128,893 (5)321,777 
其他收入（支出），淨額(25,037)25,037 (6)— 
所得税準備金39,266 148 (7)39,414 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText88,298 153,782 (8)242,080 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.32 $0.57 (8)$0.89 
_________________________________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備税率約為31％，非GAAP税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的調整後淨收益時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性和估值補貼儲備金的變動，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬面到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

61
目錄
(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：
截至2021年12月31日的三個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$88,298 $0.32 
添加：
攤銷105,267 0.39 
基於股份的薪酬14,409 0.05 
特別費用（回收款）9,217 0.03 
其他（收入）支出，淨額25,037 0.09 
基於 GAAP 的所得税準備金39,266 0.15 
基於非公認會計準則的所得税準備金(39,414)(0.14)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText$242,080 $0.89 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至2021年12月31日的三個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$88,298 
添加：
所得税準備金39,266 
利息和其他相關費用，淨額40,245 
收購的基於技術的無形資產的攤銷52,602 
收購的基於客户的無形資產的攤銷52,665 
折舊21,779 
基於股份的薪酬14,409 
特別費用（回收款）9,217 
其他（收入）支出，淨額25,037 
調整後 EBITDA$343,518 
62
目錄
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
在截至2022年12月31日的六個月中
（以千計，每股數據除外）
截至2022年12月31日的六個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$266,113 $(4,845)(1)$261,268 
客户支持55,943 (1,257)(1)54,686 
專業服務及其他107,864 (3,288)(1)104,576 
收購的基於技術的無形資產的攤銷83,500 (83,500)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)1,229,435 70.3%92,890 (3)1,322,325 75.6%
運營費用
研究和開發219,898 (14,680)(1)205,218 
銷售和營銷344,341 (16,296)(1)328,045 
一般和行政155,677 (11,664)(1)144,013 
收購的基於客户的無形資產的攤銷107,884 (107,884)(2)— 
特別費用（回收款）24,587 (24,587)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入331,016 268,001 (5)599,017 
其他收入（支出），淨額(25,882)25,882 (6)— 
所得税準備金84,399 (11,610)(7)72,789 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText141,557 305,493 (8)447,050 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.52 $1.14 (8)$1.66 
_________________________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。其他收入（支出）還包括我們未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損），這些收益與收購Micro Focus的融資有關。我們不包括這些衍生品的收益和虧損，因為我們認為它們不會反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於公認會計準則的税收準備税率約為37％，非公認會計準則税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於計算非公認會計準則淨收入時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性儲備金和估值補貼準備金的變化，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

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目錄
(8)基於公認會計準則的淨收益（虧損）與基於非公認會計準則的淨收益的對賬：
截至2022年12月31日的六個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$141,557 $0.52 
添加：
攤銷191,384 0.71 
基於股份的薪酬52,030 0.19 
特別費用（回收款）24,587 0.09 
其他（收入）支出，淨額25,882 0.10 
基於 GAAP 的所得税準備金84,399 0.31 
基於非公認會計準則的所得税準備金(72,789)(0.26)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText$447,050 $1.66 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至2022年12月31日的六個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$141,557 
添加：
所得税準備金84,399 
利息和其他相關費用，淨額79,097 
收購的基於技術的無形資產的攤銷83,500 
收購的基於客户的無形資產的攤銷107,884 
折舊46,032 
基於股份的薪酬52,030 
特別費用（回收款）24,587 
其他（收入）支出，淨額25,882 
調整後 EBITDA$644,968 


64
目錄
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
在截至2021年12月31日的六個月中
（以千計，每股數據除外）
截至2021年12月31日的六個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$241,908 $(1,804)(1)$240,104 
客户支持59,151 (1,130)(1)58,021 
專業服務及其他104,766 (1,368)(1)103,398 
收購的基於技術的無形資產的攤銷105,769 (105,769)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)1,189,803 69.6%110,071 (3)1,299,874 76.1%
運營費用
研究和開發203,787 (5,586)(1)198,201 
銷售和營銷310,178 (9,616)(1)300,562 
一般和行政142,990 (8,839)(1)134,151 
收購的基於客户的無形資產的攤銷104,549 (104,549)(2)— 
特別費用（回收款）9,561 (9,561)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入375,573 248,222 (5)623,795 
其他收入（支出），淨額4,745 (4,745)(6)— 
所得税準備金82,716 (6,207)(7)76,509 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText220,213 249,684 (8)469,897 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.81 $0.91 (8)$1.72 
_________________________________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備率約為27％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的調整後淨收益時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性和估值補貼儲備金的變動，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬面到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

65
目錄
(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：
截至2021年12月31日的六個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$220,213 $0.81 
添加：
攤銷210,318 0.77 
基於股份的薪酬28,343 0.10 
特別費用（回收款）9,561 0.04 
其他（收入）支出，淨額(4,745)(0.02)
基於 GAAP 的所得税準備金82,716 0.30 
基於非公認會計準則的所得税準備金(76,509)(0.28)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText$469,897 $1.72 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至2021年12月31日的六個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText$220,213 
添加：
所得税準備金82,716 
利息和其他相關費用，淨額77,300 
收購的基於技術的無形資產的攤銷105,769 
收購的基於客户的無形資產的攤銷104,549 
折舊43,165 
基於股份的薪酬28,343 
特別費用（回收款）9,561 
其他（收入）支出，淨額(4,745)
調整後 EBITDA$666,871 

66
目錄
流動性和資本資源
下表列出了所述期間經營、投資和融資活動產生的現金流量的變化：
（以千計） 
截至2022年12月31日改變
增加（減少）		截至2022年6月30日
現金和現金等價物$2,820,927 $1,127,186 $1,693,741 
限制性現金 (1)
1,991 (179)2,170 
現金、現金等價物和限制性現金總額$2,822,918 $1,127,007 $1,695,911 
__________________________
(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產細列項目（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “預付費用和其他資產”）。
截至12月31日的六個月
（以千計） 
2022改變2021
經營活動提供的現金$327,129 $(79,184)$406,313 
用於投資活動的現金$(69,412)$826,706 $(896,118)
融資活動提供的現金$869,561 $449,748 $419,813 
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括在銀行的餘額以及原始到期日為90天或更短的存款。
我們仍然預計，我們的現金和現金等價物以及可用的信貸額度將足以為我們在未來十二個月的營運資金、合同承諾、資本支出、分紅、運營需求和待定收購方面的預期現金需求提供資金。任何進一步的重大或與收購相關的活動都可能需要額外的融資來源，並將受我們的信貸額度下制定的財務契約的約束。更多詳情，請參閲下面的 “長期債務和信貸額度”。
截至2022年12月31日，我們已經確認了2180萬美元（2022年6月30日-1,990萬美元）的準備金，用於支付與某些非美國子公司的未分配收益相關的臨時差額和某些德國子公司的定期匯回的額外外國税或遞延所得税負債，這些差額將在分配時繳納預扣税。
經營活動提供的現金流
經營活動產生的現金流減少了7,920萬美元，這是由於非現金項目影響後的淨收入減少了1.05億美元，但營運資本變動增加的2570萬美元部分抵消了這一減少。
在2023財年第二季度，我們的未償還銷售額（DSO）為47天，而2022財年第二季度的未償還銷售額（DSO）為44天。我們在2023財年第二季度和2022財年的DSO對我們現金流的每日影響分別為1,000萬美元和970萬美元。在達成 DSO 時，我們將合同資產排除在外，因為這些資產不提供客户獲得相關對價的無條件權利。
投資活動中使用的現金流
我們在投資活動中使用的現金流主要來自收購和增加不動產和設備。
用於投資活動的現金流減少了8.267億美元，這主要是由於在2022財年第二季度以8.376億美元的價格收購了Zix公司，並以1790萬美元的價格收購了Bricata Inc.
融資活動提供的現金流
我們來自融資活動的現金流通常包括長期債務融資和從員工行使的股票期權中獲得的金額以及員工購買的員工股票購買計劃（ESPP）。這些資金流入通常會被我們的長期債務融資的定期和非定期還款以及在適用的情況下支付的股息和/或普通股的回購所抵消。
融資活動提供的現金流量增加了4.497億美元。這主要是由於發行和贖回長期債務的現金收益淨增加3.787億美元，其中包括債務發行成本和債務
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目錄
與2022財年第二季度相比，2023財年第二季度的消滅成本以及與普通股和庫存股回購相關的減少1.107億美元，但與普通股發行相關的2990萬美元收益減少以及股息支付額增加1,000萬美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們宣佈並支付了每股普通股0.24299美元和0.48598美元的現金分紅，總額分別為6,490萬美元和1.296億美元（截至2021年12月31日的三個月和六個月——分別為每股普通股0.2209美元和0.4418美元，總額分別為5,970萬美元和1.195億美元）。
未來的股息申報以及未來記錄和付款日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。有關更多信息，請參閲我們的2022財年10-K表年度報告中包含的第5項 “股息政策”。
長期債務和信貸額度
高級無抵押固定利率票據
2031 年優先票據
2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.（OTHI）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向符合條件的機構買家進行了未註冊發行，發行了本金總額為6.5億美元的2031年到期的4.125％的優先票據（2031年的優先票據），並根據監管向某些非美國人進行離岸交易 S 根據《證券法》。2031年優先票據的年利率為4.125％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。
OTHI可以在2026年12月1日之前的任何時候贖回2031年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2031年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2031年優先票據總額的40％，贖回價格為本金的104.125％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2026年12月1日及之後的任何時候，按照截至2021年11月24日的2031年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2031年優先票據的全部或部分贖回加拿大作為加拿大受託人（2031年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2031年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2031年優先票據的要約，價格等於2031年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2031年契約包含的契約限制了OTHI、公司和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為Senior的子公司擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保OTHI、公司或擔保人的額外債務附註2031；以及 (iii) 合併、合併或轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產基本上作為一個整體交給另一個人。這些契約受2031年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2031年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2031年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2031年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2031年優先票據和擔保在支付權中排名與公司、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，並且將在公司、OTHI和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。2031年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。
上述對2031年契約的描述並不完整，並參照2031年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
68
目錄
2030年優先票據
2020年2月18日，公司的全資間接子公司Open Text Holdings, Inc.（OTHI）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向合格的機構買家進行了未註冊發行，發行了本金總額為9億美元的2030年到期的4.125％的優先票據（2030年優先票據），並根據S條例向某些非美國人進行離岸交易《證券法》。2030年優先票據的年利率為4.125％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。
OTHI可以在2025年2月15日之前的任何時候贖回2030年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2030年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2025年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2030年優先票據本金總額的40％，再加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2025年2月15日及之後的任何時候，按照截至2020年2月18日的2030年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和加拿大紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2030年優先票據的全部或部分贖回加拿大受託人（2030年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2030年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2030年優先票據的提議，價格等於2030年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2030年契約包含的契約限制了公司、OTHI和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為優先票據子公司擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保本公司、OTHI或擔保人的額外債務 2030；以及 (iii) 合併、合併或合併其財產和資產，或轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產基本上作為一個整體，交給另一個人。這些契約受2030年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2030年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2030年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2030年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2030年優先票據和擔保在支付權中排名與公司所有債務、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，將在公司所有股份、OTHI和擔保人未來次級債務的支付權中排在優先地位。2030年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。
上述對2030年契約的描述並不完整，並參照2030年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
2029 年高級票據
2021年11月24日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億澳元的2029年到期的3.875％的優先票據（2029年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億美元的2029年到期優先票據（2029年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2029年優先票據的年利率為3.875％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。
我們可以在2024年12月1日之前的任何時候贖回2029年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2029年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2029年優先票據總本金額的40％，贖回價格為本金的103.875％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。我們可以在2024年12月1日及之後的任何時候，按照管理優先票據的契約中規定的適用贖回價格，一次或多次全部或部分贖回2029年優先票據
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目錄
截至2021年11月24日，公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司（2029年契約）的2029號票據，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2029年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2029年優先票據的要約，價格等於2029年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2029年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2029年優先票據合併子公司的情況下創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2029年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2029年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2029年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2029年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2029年優先票據和擔保在支付權中排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，並且將在我們和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2029年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。
上述對2029年契約的描述並不完整，並參照2029年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
2028 年高級票據
2020年2月18日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人發行了離岸交易。2028年優先票據的年利率為3.875％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。
我們可以在2023年2月15日之前的任何時候贖回2028年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2028年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2023年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2028年優先票據總本金額的40％，贖回價格為本金的103.875％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。我們可以在2023年2月15日及之後的任何時候，在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大信託人的加拿大紐約銀行信託公司之間截至2020年2月18日的2028年優先票據契約中規定的適用贖回價格，一次或多次贖回2028年優先票據的全部或部分贖回股東（2028年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2028年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2028年優先票據的要約，價格等於2028年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2028年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2028年優先票據合併子公司附屬擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2028年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2028年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2028年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2028年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2028年優先票據和擔保在支付權中的排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，在權利上將排在優先地位
70
目錄
償還我們和擔保人未來的所有次級債務。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2028年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。
上述對2028年契約的描述並不完整，參照2028年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
2026 年高級票據
2016年5月31日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為6億美元的2026年到期的5.875％的優先票據（2026年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為6億美元的2026年到期優先票據（2026年優先票據），並根據證券法第S條向某些人發行了離岸交易。2026年優先票據的年利率為5.875％，從2016年12月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。2026年優先票據將於2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我們以102.75％的發行價重新開放2026年的優先票據，額外發行了總額為2.5億美元的本金。新增票據的條款相同，可與先前發行的2026年優先票據本金總額為6億美元的單一系列票據互換，並且是單一系列的一部分。考慮到額外發行後，截至2021年12月9日，2026年優先票據的未償還本金總額為8.5億美元。
2021年12月9日，我們以相當於本金102.9375％的價格全額贖回了2026年的優先票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。發行2029年優先票據和2031年優先票據的淨收益的一部分用於贖回2026年的優先票據。贖回後，2026年的優先票據被取消，其下的任何債務均已消除。由此產生的2740萬美元虧損，包括與提前終止通知保費有關的2,500萬美元、與未攤銷的債務發行成本相關的620萬美元和與未攤銷的溢價相關的380萬美元，已作為其他收入（支出）的組成部分入我們的簡明合併收益表。參見我們的簡明合併財務報表附註22 “其他收入（支出），淨額”。
高級有擔保固定利率票據
2027 年高級擔保票據
2022年12月1日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家以及根據《證券法》第S條進行離岸交易的某些非美國人發行了本金總額為10億美元的2027年到期優先擔保票據（2027年優先擔保票據），本金總額為10億美元（2027年到期的優先擔保票據），以未註冊發行的方式為Micro Focus收購融資。2027年優先擔保票據的年利率為6.90％，從2023年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期。
我們可以在2027年11月1日之前的任何時候贖回2027年的全部或部分優先擔保票據，其贖回價格等於待贖回的2027年優先擔保票據本金的100％，以及（b）折抵面值召回日的剩餘定期本金和利息的淨現值減去贖回之日應計利息，再加上但不包括的應計和未付利息兑換日期。在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2027年優先擔保票據，贖回價格等於所贖回的2027年優先擔保票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。
如果我們在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司（2027年契約）中遇到截至2022年12月1日的2027年優先擔保票據契約（2027年契約）中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將需要提出回購優先擔保票據的提議 2027年的價格等於2027年優先擔保票據本金的101％，外加迄今為止的應計和未付利息（如果有）購買的。
2027年契約包含的契約限制了我們和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）創建、承擔、承擔或擔保公司或公司某些子公司的額外債務，但此類子公司不成為2027年優先有擔保票據的子擔保人；以及（iii）合併、合併與本公司的財產和資產合併或轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的財產和資產，基本上是完全交給另一個人。這些契約受2027年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2027年契約還規定了某些違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下要求委託人，
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目錄
所有當時未償還的2027年優先擔保票據的利息和任何其他貨幣債務的溢價（如果有）將立即到期並支付。
2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。在抵押品價值的範圍內，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上將優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務（定義見2027年契約），並且在結構上從屬於公司現有和未來不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家現有和未來子公司的所有現有和未來負債。
上述對2027年契約的描述並不完整，並參照2027年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
定期貸款 B
2018年5月30日，我們與其中提到的某些貸款機構，即巴克萊銀行（Barclays），作為唯一行政代理人和抵押代理人，以及牽頭安排人和聯合賬簿管理人（Term Loan B），提供10億美元的定期貸款，並於2018年5月30日全額借款，用於全額償還我們之前最初輸入的8億美元定期貸款信貸額度下的貸款將於 2014 年 1 月 16 日推出。定期貸款B下的還款額等於定期貸款B期內按季度等額分期還款本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。
定期貸款B項下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，這些費用與Revolver、收購定期貸款和過渡貸款相同。B定期貸款的期限為七年，將於2025年5月到期。
定期貸款B項下的借款按年利率計息，利率等於適用的保證金，再加上借款人可以選擇（1）與此類借款相關的利率期內的歐元美元利率，或（2）ABR利率。就倫敦銀行同業拆借利率預付款而言，定期貸款B項下的適用借款利潤率為1.75％，ABR預付款的適用利潤率為0.75％。定期貸款B當前未清餘額的利息等於1.75％加上倫敦銀行同業拆借利率（下限為0.00％）。截至2022年12月31日，定期貸款B的未清餘額利率為5.82％。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。
定期貸款B的增量融資容量為（i）2.5億美元外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要遵守某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，由我們或任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。
根據定期貸款B，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4：1的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。截至2022年12月31日，我們的合併淨槓桿率為2. 0:1。
左輪手槍
2019年10月31日，我們修訂了承諾的循環信貸額度（Revolver），將循環信貸額度總額從4.5億美元增加到7.5億美元，並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款和過渡貸款平等。在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。Revolver下的借款每年按LIBOR的浮動利率加上固定利率計息，具體取決於我們的合併淨槓桿率從1.25％到1.75％不等。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。
在Revolver下，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4：1的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。
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目錄
截至2022年12月31日，我們在左輪手槍下沒有未清餘額（2022年6月30日——零）。2023 年 1 月 27 日，該公司從 Revolver 中提取了 4.5 億美元，為收購 Micro Focus 提供資金。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額25.85億美元增加到本金總額35.85億美元。2023年1月31日，公司提取了收購定期貸款的全部金額，減去原始發行折扣和其他費用，其中淨收益用於為收購Micro Focus提供資金（見附註19） —“收購” 瞭解更多詳情）。
收購定期貸款自融資之日起為期七年，收購定期貸款下的還款額等於收購定期貸款期限內本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款將按收購定期貸款中規定的利率支付利息。
收購定期貸款的增量融資容量為（i）2.5億美元，外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要符合某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由公司或公司任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的公司總債務佔公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 保持在不超過4. 5:1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2022年12月31日，我們的合併淨槓桿率為2. 0:1。
根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。
截至2022年12月31日，我們在收購定期貸款下沒有借款。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們沒有記錄任何與收購定期貸款相關的利息支出。
上述對收購定期貸款的描述並不完整，並參照收購定期貸款的全文進行了全面限定，該貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（過渡貸款），其中規定承諾提供高達20億美元的承諾，為微焦現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們對過渡貸款進行了修訂，將過渡貸款下的承諾重新分配給了收購定期貸款。與過渡貸款的修訂和2027年優先擔保票據發行收益的收款有關，過渡貸款下的所有剩餘承諾減至零，過渡貸款終止，這導致與未攤銷的債務發行成本相關的810萬美元債務清償損失（更多細節見附註22 “其他收入（支出），淨額”）。
截至2022年12月31日，我們在過渡貸款下沒有借款。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們沒有記錄任何與過渡貸款相關的利息支出。
上述對過橋貸款的描述並不完整，並參照過渡貸款的全文進行了全面限定，過渡貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
貨架註冊聲明
2021年12月6日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了通用貨架註冊聲明，該聲明自動生效（貨架註冊聲明）。上架註冊聲明允許不時進行股權、債務和其他證券的初級和二次發行，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購收據。符合條件的簡短基本貨架招股説明書
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目錄
此類證券的分發已於2021年12月6日同時向加拿大證券監管機構提交。證券的類型及其具體條款將在任何發行時確定，並將在分別向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的適用的招股説明書補充文件中進行描述。
股票回購計劃/普通課程發行人出價
2020年11月5日，董事會批准了一項股票回購計劃（2021財年回購計劃），根據該計劃，我們有權在自2020年11月12日起的12個月內不時通過公開市場交易購買我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所和/或加拿大和/或美國其他交易所和另類交易系統的普通股（如果符合條件），但須遵守適用法律和證券交易所規則。我們在公開市場交易中獲準支付普通股的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2021財年回購計劃根據《交易法》（第10b-18條）第10b-18條生效。根據2021財年回購計劃進行的購買限額為13,618,774股（佔截至2020年11月4日公司已發行和流通普通股的5％）。我們根據2021財年回購計劃購買的所有普通股均已取消。
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們可以在自2021年11月12日起的12個月內不時通過公開市場交易購買我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所（作為2022財年正常發行人出價（NCIB））和/或其他交易所和替代股的普通股，總額為3.5億美元加拿大和/或美國的交易系統，如果符合條件，則受適用法律和證券交易所規則的約束。我們在公開市場交易中為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2022財年回購計劃根據第10b-18條生效。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股均已取消。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們沒有回購和取消任何普通股（截至2021年12月31日的三個月和六個月分別以9,100萬美元的價格回購和取消了1,809,559股普通股）。
普通課程發行人出價
作為2021財年整體回購計劃的一部分，公司成立了2021財年NCIB，目的是為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。
多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2021財年NCIB的通知，根據該通知，公司獲準根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，從2020年11月12日起至2021年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買應以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規定，在此期間可以購買的最大普通股數量為13,618,774股（佔公司截至2020年11月4日已發行和流通普通股的5％），單日可購買的最大普通股數量為143,424股普通股，佔573,699股（多倫多證券交易所普通股的平均每日交易量）的25％ 截至2020年10月31日的月份），但大宗購買有某些例外情況，在任何情況下都受以下條款的數量和其他限制規則 10b-18。
作為2022財年整體回購計劃的一部分，該公司續訂了2022財年NCIB，以便為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。
多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2022財年NCIB的通知，根據該通知，公司可以根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，在2021年11月12日至2022年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規定，在此期間可以購買的最大普通股數量為13,638,008股（佔公司截至2021年10月31日已發行和流通普通股的5％），單日可購買的最大普通股數量為112,590股普通股，佔450,361股（多倫多證券交易所普通股平均每日交易量）的25％ 六個月結束了
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目錄
2021 年 10 月 31 日），但大宗購買有某些例外情況，在任何情況下都受第 10b-18 條規定的數量和其他限制。
承諾和合同義務
截至2022年12月31日，我們簽訂了以下合同義務，指定財政期的最低付款額如下：
 之間到期的付款
 （以千計） 
總計2023 年 1 月 1 日-
2023年6月30日		2023 年 7 月 1 日-
2025年6月30日		2025 年 7 月 1 日-
2027年6月30日		2027 年 7 月 1 日
及以後
長期債務債務 (1)
$6,673,929 $133,371 $1,455,308 $401,500 $4,683,750 
經營租賃義務 (2)
271,645 33,886 106,807 64,331 66,621 
未計為租賃債務的合同的購買義務 86,305 28,619 45,007 12,679 — 
$7,031,879 $195,876 $1,607,122 $478,510 $4,750,371 
__________________________
(1)包括直至到期的利息和本金支付。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。上表並未反映2022年12月31日之後在與Micro Focus收購融資相關的Revolver或收購定期貸款中提取的金額。
(2)代表我們的運營租賃負債下未貼現的未來最低租賃付款額，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註6 “租賃”。
擔保和賠償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方就我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償條款支付任何重大款項，也沒有在簡明合併財務報表中計提與這些賠償條款相關的任何負債。
有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前參與各種索賠和法律訴訟。我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，與相關的內部和外部法律顧問討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理可能導致訴訟的爭議或索賠，以及根據案情和我們在類似情況下處理類似程序的經驗評估每個事項的進展。
如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如下文所述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。
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突發事件
CRA 問題
作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2022年12月31日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的約7200萬美元的罰款、利息和省税。截至2022年12月31日，我們已臨時支付了約3200萬加元，以充分維護我們對CRA審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在爭議期間要求的最低付款額。截至2022年12月31日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。
起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們在這些年度的應納税所得額每年增加約9000萬美元至1億美元，並對擬議的收入調整處以10％的罰款。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。
我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。
即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。
CRA對2017財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。2022年1月27日，加拿大税務局發佈了對2017財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大資產的可用折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值減少至約4.7億美元。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始臨時支付。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估以及對摺舊財產基礎的任何削減提出激烈的異議。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未在簡明合併財務報表中記錄與這些重新評估或擬議重新評估相關的任何應計費用。CRA目前處於2018財年和2019財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟投訴
2019年8月1日，在我們收購Carbonite之前，一名所謂的Carbonite股東在美國馬薩諸塞特區地方法院對Carbonite、其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官安東尼·福爾格提起了假定的集體訴訟，標題為魯本·露娜，個人和代表所有其他情況類似的公司訴穆罕默德·阿里，以及安東尼·福爾傑（編號 1:19-CV-11662-LTS）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。申訴通常指控被告提出
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目錄
有關Carbonite的Server Backup VM Edition的重大虛假和誤導性陳述，除其他外，尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，“證券訴訟”）。2019年11月21日，地方法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。該議案於2020年6月得到了全面通報，並於2020年10月15日舉行了關於駁回證券訴訟的動議的聽證會。聽證會結束後，地方法院於2020年10月22日以有偏見的方式批准了被告撤銷證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，第一巡迴法院發佈了一項裁決，推翻了證券訴訟並將其發回地區法院進行進一步審理。被告對自己的立場仍然充滿信心，認為證券訴訟沒有法律依據，並將繼續大力捍衞此事。
碳酸鹽與實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，“Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號6：17-CV-00121-RWS-JDL）”。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。我們繼續對此事進行有力辯護，美國馬薩諸塞州地方法院已發佈索賠施工令。我們沒有累積與此事相關的應急損失，因為與非執業實體相關的訴訟本質上是不可預測的。儘管損失是合理的，但管理層目前不認為可能出現不利的結果，我們仍然無法合理估計與本次訴訟相關的可能損失或損失範圍。
另請參閲我們的2022財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
資產負債表外安排
實際上，我們不進行資產負債表外融資，但代表我們開展業務的各方的税收和信用證擔保除外。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要面臨與定期貸款、循環貸款和外幣匯率利率波動相關的市場風險。
利率風險
我們面臨的利率波動風險主要與我們的定期貸款B、循環貸款和收購定期貸款有關。
截至2022年12月31日，我們的定期貸款B的未清餘額為9.525億美元，定期貸款B的浮動利率為1.75％，外加倫敦銀行同業拆借利率。假設截至2022年12月31日的貸款餘額在整個期間（2022年6月30日——960萬美元）均未償還，截至2022年12月31日，利率百分之一的負面變化將使我們的B定期貸款的年利息支付額增加約950萬美元。
截至2022年12月31日，我們在左輪手槍下沒有未清餘額。Revolver下的借款每年按倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率加上固定利率計息，該利率取決於我們的合併淨槓桿率從1.25％到1.75％不等。截至2022年12月31日，由於左輪手槍沒有未清餘額，利率百分之一的負面變化不會對我們的年度利息支付產生任何影響（2022年6月30日——零）。
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目錄
截至2022年12月31日，我們在收購定期貸款下沒有借款。截至2022年12月31日，由於收購定期貸款沒有未清餘額，利率百分之一的不利變化不會對我們的年度利息支付產生任何影響（2022年6月30日——零）。
有關倫敦銀行同業拆借利率和SOFR利率影響的更多信息，請參閲我們的2022財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。
外幣風險
外幣交易風險
我們以各種外幣進行業務交易。我們的外幣風險敞口通常來自公司間費用、公司間貸款和其他公司間交易，這些交易預計將在短期內以現金結算，並以非本位幣進行交易。我們預計，在外匯風險敞口方面，我們將繼續實現收益或虧損。我們在外幣風險敞口方面的最終已實現收益或虧損通常將取決於我們參與的跨貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率以及這些匯率的變化。
我們已經對與我們在加拿大的工資支出有關的某些加元外幣風險敞口進行了套期保值。根據截至2022年12月31日未償還的加元外匯遠期合約，加元兑美元匯率變動一美分將導致我們現有外匯遠期合約（2022年6月30日-50萬美元）的按市值計價的估值變化70萬美元。
此外，在收購Micro Focus方面，公司於2022年8月進行了某些衍生交易，以履行與Micro Focus收購價格相關的某些外幣債務，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值風險。公司簽訂了以下衍生品：（i）三份交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。這些工具一開始就不符合套期會計的資格。
根據截至2022年12月31日未償還的交易或有和非或有遠期合約，英鎊兑美元遠期匯率變動一美分將導致我們現有交易的遠期和非或有遠期合約的市值變動1,800萬美元（2022年6月30日——零）。
根據截至2022年12月31日未償還的交叉貨幣掉期，歐元兑美元的遠期匯率變動一美分將導致我們現有交叉貨幣互換（2022年6月30日——零）的按市值計價的估值發生130萬美元的變化。
外幣折算風險
我們的報告貨幣是美元。外幣波動會影響我們在外國子公司報告的總資產和負債總額，然後將這些金額折算成美元。特別是，我們以美元報告的這些子公司持有的很大一部分現金的現金和現金等價物金額會受到截至每個報告期末外幣匯率變動引起的折算差異（抵消部分計入我們的簡明合併資產負債表中累計的其他綜合收益（虧損））。
下表顯示了截至2022年12月31日我們以某些主要外幣計價的現金和現金等價物（等值美元）：
（以千計）
美元
等效於
2022年12月31日
美元
等效於
2022年6月30日
歐元$230,238 $254,546 
英鎊50,246 44,020 
加元22,594 14,640 
瑞士法郎47,714 48,674 
其他外幣157,781 127,060 
以外幣計價的現金和現金等價物總額508,573 488,940 
美元2,312,354 1,204,801 
現金和現金等價物總額 $2,820,927 $1,693,741 
如果與美元相比的總體外幣匯率統一下跌10％，則金額為
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目錄
假設我們沒有參與上文 “外幣交易風險” 下討論的任何衍生品，我們將以等值美元申報的現金和現金等價物將減少5,090萬美元（2022年6月30日為4,890萬美元）。
第 4 項。控制和程序
(A) 評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該評估了根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條的規定。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息（根據規則）13 (a) -15 (e)) 已累積並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(B) 財務報告內部控制（ICFR）的變化
根據我們的管理層完成的、首席執行官兼首席財務官參與的評估，我們的管理層得出結論，在截至2022年12月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮我們截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2022年9月30日三個月的10-Q表季度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的經營業績、財務狀況和流動性。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響。
與 Micro Focus 收購相關的風險
我們可能無法實現收購Micro Focus的預期收益，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響
我們對收購Micro Focus的預期收益必然是基於對我們與Micro Focus合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能無法按預期實現，也可能被證明是不準確的。如果我們無法及時或根本無法實現收購Micro Focus的預期收益，包括按預期金額、預期時間範圍或成本預期實現預期的協同效應，或根本無法實現收購Micro Focus帶來的預期協同效應，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。能否實現收購Micro Focus的好處，在一定程度上取決於我們成功高效地將Micro Focus的業務和運營與我們的業務整合的能力。這種集成所涉及的挑戰可能既複雜又耗時，包括：
•成功管理與我們的戰略合作伙伴、供應商和客户羣的關係；
•協調和整合跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以加強產品開發，同時降低成本；
•協調銷售和營銷工作，以有效定位合併後的公司的能力和產品開發方向；
•監管機構要求對Micro Focus和我們的管理層進行兩家公司整合規劃的能力的限制或限制；
•難以整合兩傢俱有複雜業務（包括多個站點）的公司的系統和流程；
•微焦收購帶來的規模擴大；
•留住關鍵員工；
•實現4億美元的預期成本協同效應；
•由於 Micro Focus 控制權變更而產生的我們對 Micro Focus 交易對手的義務；以及
•將管理層的注意力從其他重要的業務目標上轉移開。
如果我們不能成功地管理這些問題以及整合像Micro Focus這樣規模和複雜性的收購業務所固有的其他挑戰，那麼我們可能無法實現收購Micro Focus的預期收益，我們的收入、支出、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在Micro Focus收購的融資中使用現金和承擔鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響，限制我們應對其他商機的靈活性，並增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性
完成對Micro Focus的收購後，我們有大量未償債務。截至2022年12月31日，我們的總債務為53億美元。在Micro Focus收購的融資方面，我們於2023年1月27日提取了4.5億美元的左輪手槍，並於2023年1月31日提取了收購定期貸款的全部金額，減去了原始發行折扣和其他費用。2027年收購定期貸款和優先擔保票據由公司和某些子公司擔保人的幾乎所有資產的首次抵押作為擔保，與循環貸款和定期貸款B平等。這種負債水平可能會對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：
•增加我們的償債義務，使我們更難履行義務；
•限制我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般用途借入額外資金的能力，並增加任何此類借款的成本；
•增加我們對普遍不利經濟和工業條件的脆弱性，降低我們應對這些條件的靈活性；
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•使我們面臨利率環境的波動，因為定期貸款B和Revolver下的利率是可變的；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們的現金流可用於為營運資金、資本支出、收購、分紅和其他一般公司用途提供資金；
•限制了我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性，與債務較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；
•與某些槓桿率不高的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；
•增加未來債務信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本並限制債務融資的未來可用性；以及
•限制我們追求某些商機，包括其他收購。
此外，違反限制性契約可能導致債務違約，如果不彌補或免除，可能導致債務立即到期並應付，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
由於收購了Micro Focus，我們的運營和業務範圍和規模發生了實質性變化，並將給我們帶來某些增量風險。我們無法保證我們成功地擴大範圍和規模
Micro Focus的收購通過在現有業務中增加了大量資產和業務，極大地擴大了我們的業務範圍和規模。我們業務的預期未來增長將給管理層帶來顯著的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多員工。我們的高級管理層的注意力可能會從日常運營的管理轉移到整合收購Micro Focus中收購的資產上。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改善運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們還可能遇到與任何未披露或其他意外負債相關的風險、成本和支出，並且在整合和實施活動上使用的現金和其他財務資源超出我們的預期。我們可能無法按照預期的時間表將Micro Focus業務整合到現有業務中，也無法實現收購Micro Focus的全部預期經濟收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在Micro Focus收購完成後，我們還可能會遇到與編制定期報告和合並財務報表相關的風險、成本和費用。要提供可靠的財務報告和報告，就必須擴大對財務報告的有效內部控制以及對Micro Focus業務的適當披露控制和程序。Micro Focus發現其截至2021年10月31日的財年財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞隨後得到了補救。在將內部控制框架應用於Micro Focus業務的過程中，我們可能會發現其他重大缺陷、重大缺陷或其他缺陷，這可能會導致我們確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這可能會導致金融市場的不利反應，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，Micro Focus的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，而不是按照美國公認會計原則編制的。Micro Focus每半年提供一次公開財務報表，財政年度截至10月31日。鑑於這些差異，我們可能很難及時整合系統以在Micro Focus收購完成後編制財務報表。
此外，Micro Focus收購的完成可能會加劇我們之前在截至2022年6月30日的10-K表年度報告中披露的風險因素中描述的對我們的業務、經營業績或財務狀況的潛在不利影響。
我們在收購Micro Focus方面承擔了鉅額交易成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們承擔了與收購Micro Focus相關的鉅額交易成本，包括支付與收購Micro Focus及相關交易相關的某些費用和開支，以獲得收購Micro Focus的融資，包括進行與Micro Focus收購相關的某些衍生交易，詳情見本文。我們預計某些衍生品交易將根據外幣波動進行按市值計價的估值調整。有關我們的按市值計價的衍生品的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註17 “衍生工具和套期保值活動” 和附註22 “其他收入（支出），淨額” 和項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。額外
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整合過程中可能會產生意想不到的費用。這可能會對我們在記錄此類支出期間的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。
此外，我們已經發生並將繼續承擔與收購Micro Focus相關的遣散費和重組費用，這可能會對我們在記錄此類費用的Micro Focus收購完成後的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。
Micro Focus的所得税準備金和任何最終納税義務可能與最初記錄的金額有所不同，這種差異可能會對合並後的公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
正如微焦點截至2022年4月30日的六個月的6-K表最新報告和截至2021年10月31日止年度的20-F表年度報告中所披露的那樣，英國税務機關對微焦的某些歷史納税申報狀況提出了質疑。根據Micro Focus對有爭議的潛在税收優惠價值的評估，並在外部專業建議的支持下，它認為自己對這些事項不承擔任何責任，因此在本期或以前的期間沒有記錄任何税收費用。儘管 Micro Focus 認為其評估是合理的，但無法保證這些問題的最終結果。
在許多司法管轄區，Micro Focus還需要繳納所得税，並且在確定其全球所得税準備金時已經做出了重大判斷。所得税準備金可能受到可能產生有利或不利影響的各種內部和外部因素的影響，包括税法、法規和/或税率的變化、審計結果、對現行税法或法規解釋的變化、對前幾年項目估算的變化、已完成交易的影響、所開展活動的結構、複雜的轉讓定價規則的適用、遞延所得税資產和負債估值的變化以及總體組合和水平的變化之前的收入税。此外，由於Micro Focus的收購歷史複雜，它可能會在歷來未接受審查的司法管轄區接受額外的税務審計。因此，Micro Focus的全球所得税準備金和任何最終納税義務可能與最初記錄的金額有所不同，這種差異可能會對合並後的公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
有關某些Micro Focus税務事項的更多信息，請參閲Micro Focus截至2022年4月30日的六個月簡明合併中期財務報表附註10（税收）（包含於2022年6月22日向美國證券交易委員會提供的6-K表最新報告），以及截至2021年10月31日的Micro Focus合併財務報表第3.D項（風險因素）和附註7（税收），均包含在20-F表年度報告中截至2021年10月31日止年度的 Micro Focus。
收購完成後，我們可能會繼承可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
在我們的正常業務過程中，Micro Focus 不時參與並可能參與各種法律訴訟，包括商業、產品責任、就業、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此類事項可能既耗時又昂貴，可能會將Micro Focus和我們的管理層的注意力從他們的常規業務上轉移開，如果針對Micro Focus的此類法律訴訟得到不利解決，則此類結果可能會對收購完成後的合併業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關某些微焦點訴訟事項的更多信息，請參閲微焦點截至2022年4月30日的六個月的6-K表最新報告和截至2021年10月31日止年度的20-F表年度報告。

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目錄
第 6 項。展品

以下文件作為本報告的一部分提交：
展覽
數字		描述報告或註冊聲明展品參考
2.1
規則 2.7 公告，日期為 2022 年 8 月 25 日。
公司的 8-K/A 表格，於 2022 年 8 月 29 日提交附錄 2.1
4.1
普通股證書的形式
公司的 10-Q 表格，於 2022 年 11 月 3 日提交
4.2
Open Text Corporation與Computershare投資者服務公司於2022年9月15日簽訂的經修訂和重述的股東權利計劃協議。
公司的 8-K 表格，於 2022 年 9 月 15 日提交附錄 4.1
4.3
公司及其附屬擔保方、作為美國受託人和票據抵押代理人的紐約梅隆銀行以及作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司之間於2027年到期的6.90％的優先有擔保票據的契約。
公司的 8-K 表格，於 2022 年 12 月 1 日提交附錄 4.1
4.4
公司於2027年到期的6.90％的優先有擔保票據的形式（包含在附錄4.1中）。
公司的 8-K 表格，於 2022 年 12 月 1 日提交附錄 4.2
10.1
公司、Bidco和Micro Focus International plc於2022年8月25日簽訂的合作協議。
公司的 8-K/A 表格，於 2022 年 8 月 29 日提交附錄 10.1
10.2
2022年8月25日由公司、其擔保方、作為行政代理人的巴克萊銀行有限公司及其某些金融機構當事方簽訂的定期貸款信貸協議。
公司的 8-K/A 表格，於 2022 年 8 月 29 日提交附錄 10.2
10.3
本公司、其擔保方、作為行政代理人和抵押代理人的巴克萊銀行股份有限公司及其某些金融機構當事方於2022年12月1日簽訂的《信貸協議第一修正案》。
公司的 8-K 表格，於 2022 年 12 月 1 日提交附錄 10.1
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿。
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目錄

簽名


根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
OPEN TEXT 公司
日期：2023 年 2 月 2 日
來自：/s/ MARK J. BARRENECHEA
Mark J. Barrenechea
副主席、首席執行官兼首席技術官
（首席執行官）
/s/ Madhu RANGANATHAN
Madhu Ranganathan
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
/s/ COSMIN BALOTA
Cosmin Balota
高級副總裁兼首席會計官
（首席會計官）

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