政策和程序

 

策略名稱：	SpartanNash公司內幕交易政策
文檔所有者：	Ileana McAlary，執行副總裁首席法務官兼祕書	有效：	2023年8月23日	更新：	2023年8月23日
負責任的高管：	Ileana McAlary，執行副總裁首席法務官兼祕書		編輯：	Ileana McAlary，執行副總裁首席法務官兼祕書
機密：本文檔是SpartanNash的財產，未經文檔所有者或負責管理人員的授權，不得複製或向他人披露。此外，未經SpartanNash首席法務官批准，不得修改或修改本政策。

 

執行摘要

 

SpartanNash公司董事會(“董事會”)(連同其子公司“公司”)通過了關於內幕交易的這一政策(本“政策”)。本政策規定了我們的聯營公司(包括高管)、董事會成員、顧問和顧問(統稱為“內部人”)可以接受的公司證券交易，也適用於內部人的某些家庭成員和關聯公司。所有內部人員必須：

 

在擁有重大非公開信息(定義如下)的情況下，不得購買、出售或贈送公司(或任何其他上市公司)的證券；

 

避免向可能基於此類信息進行證券交易的其他人披露重要的非公開信息(定義如下)；以及

 

保護公司機密信息不被意外泄露。

 

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

 

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目錄表

 

目的	3
公司協助	3
個人責任	3
被覆蓋的個人	3
承保交易	4
例外情況	4
重大非公開信息	5
禁止;信息保護	6
對企業內部人士的額外限制和要求	7
企業內部人士預先批准的交易計劃	9
對企業內部人士的額外限制	9
潛在的民事和刑事處罰以及紀律處分	10
舉報違規行為	10
內幕交易政策的分配	10

 

 

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目的

 

防止內幕交易對於遵守聯邦證券法和維護公司以及與公司有關聯的所有人員的誠信和聲譽是必要的。本政策旨在規定適用於公司可能不時發行的任何類型證券(“SpartanNash證券”)的購買、贈送和/或銷售的限制和程序，包括但不限於普通股、購買普通股的期權、債務證券、優先股、可轉換債券和交易所交易期權或其他衍生證券和其他上市公司的證券。

 

重要的是，你要了解構成非法內幕交易的活動的廣度和後果，這可能是嚴重的。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克股票市場都在進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。由於只涉及少量股票的交易，針對個人的案件成功地被起訴。小額或“非實質性”交易也不例外。

 

公司協助

 

任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從公司首席法務官那裏獲得其他指導。然而，堅持這一政策和避免非法交易的責任歸根結底在於個人。首席法律幹事或在他/她不在時由律政部指定的人負責解釋本政策。

 

個人責任

 

遵守本政策的每一位內部人士都有個人責任遵守本政策。受本政策約束的個人有責任確保某些家庭成員和附屬公司(如下文“承保個人”部分所述)也遵守本政策。您有時可能不得不放棄SpartanNash證券或另一家上市公司的證券的擬議交易，即使您在瞭解重要的非公開信息(定義如下)之前計劃進行交易，即使您認為您可能會因等待而遭受經濟損失或放棄盈利機會。

 

被覆蓋的個人

 

本政策適用於：

 

內部人士；

 

任何與內部人士同住在其各自家庭中的人；

 

不與上述指定人士同住，但其在斯巴達納什證券的交易受其影響或控制的任何家庭成員，如父母或子女；

 

任何其他個人或實體，包括信託、公司、合夥企業或其他協會，在斯巴達納什證券中進行交易，證券由上述指定的人或由上述指定的人控制的任何此類實體實益擁有；以及

 

本政策所涵蓋的首席法務官指定的任何其他人員，因為他們可以訪問重要的非公開信息。

 

上述個人和實體稱為“承保個人”。

 

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這項政策適用於以下所有人：以受保險個人名義開立的賬户；他們對其行使控制權的賬户；以及他們在其中有任何直接或間接財務或其他受益利益的賬户。您有義務讓與您有關聯的承保個人瞭解、理解並遵守本政策的條款和義務。

 

承保交易

 

本政策適用於以下方面的所有交易：

 

Any SpartanNash Securities；以及

 

任何實體的公開交易證券，包括本公司的客户和供應商，如果該實體與本公司就重大合同或訂單、合併或合併、合併、收購或類似交易進行討論或交易(每個該等實體均為“上市公司”)。

 

重大非公開信息(定義見下文)不限於有關公司的信息。內幕人士有可能獲得有關公司業務夥伴或潛在業務夥伴(“業務夥伴”)的重要非公開信息。

 

如果內幕人士獲得與公司業務有關的有關業務夥伴的重大非公開信息，內幕人士將被禁止交易公司和業務夥伴的證券。如果內幕人士獲得不影響公司的有關業務合作伙伴的重要非公開信息(例如，新產品發佈、業務合作伙伴與另一家公司的合併等)，則內幕人士不得交易該業務合作伙伴或該信息適用的任何其他公司的證券。

 

例外情況

 

這些限制的例外情況極其有限。本政策下的交易限制不適用於：

 

1.根據適用的股票期權或股權補償計劃的許可，行使公司授予的股票期權時，只要行使期權的人在行使時不掌握重要的非公開信息，就不會出售任何股票，行權價格和預扣的任何税款都是用交還給公司的股票支付的。根據該等行使而取得的任何股份，其後的任何出售均受本政策所規限。請記住，任何涉及出售股票的交易，包括經紀協助的無現金期權的行使，都不能豁免於本政策。

 

 

2.通過工資扣減定期購買Savings Plus計劃中的公司普通股，前提是在擁有重要的非公開信息時沒有就此類扣減進行初始選擇。

 

3.本政策不適用於限制性股票的歸屬，或您根據該權利選擇讓本公司在任何限制性股票歸屬時扣留股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。請記住，任何涉及之前受限制股票的市場銷售的交易都不能免除本政策的約束。

 

4.根據符合經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第10b5-1條的規定以及與此有關的本政策的規定(“第10b5-1條交易計劃”)的交易計劃進行的交易。

 

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如果您不確定這些例外是否適用於您的情況，您應該謹慎行事，在您有機會充分諮詢首席法務官或其指定人員之前，不要進行交易。

 

重大非公開信息

 

內幕交易涉及“基於”重大非公開信息(定義見下文)進行交易，或向可能根據該信息進行交易的其他人提供重大非公開信息。根據現行的美國聯邦證券法，如果購買、出售或贈與禮物的人在購買、出售或贈送禮物時知道有關證券或實體的重大非公開信息，則該人根據有關證券或實體的重大非公開信息進行交易。

 

“重大非公開信息”是指沒有按照適用的證券法(例如，通過廣泛傳播的新聞稿或在提交或提交給美國證券交易委員會的報告中)向投資公眾普遍披露的重大信息。謠言的傳播，即使是準確的，並在媒體上報道，也不會使信息“公之於眾”。一種常見的誤解是，一旦發佈了披露信息的新聞稿，材料信息就失去了“非公開”的地位。

 

事實上，通過適當渠道向公眾廣泛發佈的重大信息，在投資者和金融界有時間充分吸收這些信息之前，不被認為是“公開的”；在此之前，它應該繼續被視為重大的非公開信息和非法的交易基礎。作為一般規則，信息在發佈後的兩個完整交易日內不應被視為“公開”。例如，如果公司在週一收盤後公佈財務業績，則窗口期將從週四開盤時開始。如果公司在週一開盤前公佈財務業績，則窗口期將從週三開盤時開始。

 

“材料信息”是指符合以下條件的公司的信息：

 

合理的投資者會認為是決定買入、賣出或持有證券的重要信息；

 

一旦公開披露，預計將顯著改變市場上有關該公司的全部信息組合；或

 

在公開披露時，可以合理地預期會對該公司證券的價格產生影響。

 

重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面或任何類型的證券--債務或股權--相關。材料信息的一些示例包括：

 

重大合併、剝離、收購、投標要約、合資企業或資產變更，無論是未決的還是擬議的；

 

對先前傳達的有關收益或經營結果的指導意見的變化；

 

重大管理層變動或控制權變動；

 

重大重組行動、融資交易或資產減值及相關費用(如因決定退出某一業務而產生的費用)；

 

有關客户或供應商的重大事態發展(例如，獲得或失去一份主要合同)；

 

 

變更審計師，或審計師通知該公司可能不再依賴審計報告；

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與該公司證券有關的事件(例如，違約；贖回；拆分；回購計劃；股息變化；持有人權利變化；發行額外證券)；

 

主要經營活動發生重大損益的；

 

重大員工解僱或裁員；

 

針對該公司的重大訴訟或與該等訴訟有關的任何重大進展；

 

瞭解重大數據安全、隱私或網絡安全事件的知識；

 

重大監管批准或挑戰；

 

即將破產、債務水平發生重大變化或流動性問題；以及

 

任何可能對該公司證券的市場價值產生重大影響的其他信息。

 

任何人如果懷疑他/她是否知道有關SpartanNash的重要非公開信息，請致電(616)878-2200與首席法務官聯繫。

 

禁止;信息保護

 

在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易

 

A.斯巴達納什證券。在知悉有關SpartanNash或其任何證券的重大非公開信息的情況下，承保個人不得參與任何涉及購買、出售、贈送或為內部人士質押(如下文“交易附加限制”部分所述)任何SpartanNash證券的交易，或以其他方式為SpartanNash證券的任何第三方交易提供諮詢或協助。

 

B.其他公司的證券。同樣，如果被覆蓋個人獲得關於任何上市公司的重大非公開信息，他或她不得參與任何涉及購買、贈送或出售上市公司證券的交易。如果一名內幕人士在其僱傭或服務終止時持有重要的非公開信息，則該內幕人士不得買賣斯巴達納什證券，直至該等信息已公開或不再是重要信息。

 

不向其他可能進行交易的人披露

 

承保個人不得將重要的非公開信息傳達給任何不需要該信息用於合法商業目的的人，或在知道有關公司的重大非公開信息的情況下向任何人建議購買或出售證券。這種被稱為“小費”的做法也違反了證券法，可能會導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使你實際上沒有進行交易，也沒有從另一個人的交易中獲得一部分收益。根據美國證券法，“小費人”(向他人提供小費的人)和“小費人”(收到小費的人)都有責任。

 

告密者繼承了內幕人士保密公司信息的職責，並對公司內幕人士非法向他們提供的重要、非公開信息的交易負責。換句話説，如果你收到內幕消息，你就成了事實上的內幕人士，在信息公開之前，你不能在擁有這些信息的情況下進行交易。

 

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同樣，將信息傳遞給其他交易者的小費也可能被認定為負有責任，即使小費傳遞了信息但不交易他或她自己。個人可以通過接受他人的提示或在社交、商業或其他聚會上的談話等方式獲得實質性的非公開信息。

 

保護重大非公開信息

 

為了減少重大非公開信息被無意中披露的可能性：

 

您必須將重要的非公開信息視為機密，對該信息的機密性保持最大的謹慎，並且不應與出於合法商業目的而不需要知道該信息的任何其他人討論該信息。

 

您應避免在公共場所討論與本公司、其任何子公司或任何上市公司有關的信息，因為此類討論可能會被無意中聽到。

 

如果您意識到重大非公開信息的泄露，無論是無意的還是非故意的，您都應該立即向首席法務官報告。

 

等一下。公司首席法務官可不時通知內部人士或某些內部人士，應暫停購買、出售和贈送斯巴達納什證券，直至另行通知。在收到此類通知後，所有收到通知的人應取消之前向經紀商發出的任何未完成的買賣訂單，並應避免購買、出售或贈送任何SpartanNash證券或安排任何新的SpartanNash證券交易，直至另行通知為止。

 

此類通知一般不會説明擱置的原因。應當注意的是，暫停購買、贈送和銷售本身可能是重要信息。內部人不應告知持有的存在，除非在絕對必要的程度上防止他們負責的人進行證券交易。

 

對企業內部人士的額外限制和要求

 

本政策的下列規定適用於：

 

董事會的所有成員；

 

在公司最近提交的10-K表格年度報告中確定為高管的所有個人；

 

董事會指定為高管的任何其他人；

 

家族成員或與上述指定人士居住在同一家庭的其他人，不與上述指定人士生活在一起但其在斯巴達納什證券的交易受其父母或子女指示或受其影響或控制的任何家庭成員，以及任何其他個人或實體，包括信託、公司、合夥企業或其他協會，這些證券由上述指定人士之一實益擁有或控制。

 

首席法務官指定為公司內部人士的任何其他人。

 

上述個人和實體統稱為“公司內部人”。

 

 

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交易窗口。如果公司內部人士將他們購買、出售和贈送SpartanNash證券的時間限制在普通公眾最近收到關於該公司的最新財務信息的時期，那麼利用內幕消息進行交易的指控的風險就會降到最低。除非首席法務官事先書面明確授權，否則公司內部人士必須將他們購買、出售和贈送SpartanNash證券的時間限制在公司向公眾發佈季度財務業績後的第三個交易日開始的期間內，並持續以下規定的期間(該期間為交易窗口)：

 

A.第一季及第三季業績公佈後15個交易日；及

 

B.第二季度、第四季度和年終業績發佈後20個交易日。

 

就本節而言，“交易日”是指納斯達克股票市場(或本公司普通股在其上交易的其他國家證券交易所)開放交易的日子。

 

此外，公司內部人士的所有交易都必須預先清算，如下所述，即使交易是在交易窗口內進行的。

 

根據Savings Plus計劃或聯營股票購買計劃購買SpartanNash證券不需要僅限於上述期間，只要參與這兩項計劃的決定是在公司內部人士有資格在上述交易窗口期間購買或出售SpartanNash證券的時間，以及公司內部人士不掌握重大非公開信息的時間做出的。此外，根據有效的預先存在的規則10b5-1交易計劃購買SpartanNash證券不需要僅限於上述期間，如下文“公司內部人士的預先批准的交易計劃”部分更詳細地描述的那樣。

 

即使一筆預期的交易屬於交易窗口，如果公司內部人士確實掌握了重要的非公開信息，無論如何，購買、出售和贈送都不應進行。此外，在事先通知受影響人士後，公司可不時實施特定事件的特別封閉期，在此期間，禁止部分或所有公司內部人士交易或贈送斯巴達·納什證券。

 

交易前的結算   公司內部人士在SpartanNash證券的所有購買、銷售和其他交易必須由首席法務官或其指定人員預先清算。在啟動任何SpartanNash證券交易之前，所有公司內部人士必須至少在建議交易的兩個工作日前，向人力資源部提交一份完整的“從事SpartanNash證券交易的許可申請”申請表，該申請表隨本保單附上。   如果獲得批准，批准通常將在批准此類批准的交易窗口期間有效，除非首席法律官提前將其撤銷。儘管如上所述，公司內部人士不得在她或他知道任何與公司有關的重大非公開信息的任何時候購買或出售SpartanNash證券。   我們還要求所有公司內部人員向人力資源部提交與購買、出售或贈送SpartanNash證券有關的任何交易訂單或確認的副本，而不是瑞銀。第16條人員必須在進行任何交易或贈送之前向首席法務官報告任何此類購買、出售或贈送SpartanNash證券的情況。這些信息是必要的，使公司能夠監控公司內部人士的交易，並確保所有此類交易都得到適當的報告。

 

 

 

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企業內部人士預先批准的交易計劃

 

《交易法》第10b5-1條規定了對根據書面計劃或具有約束力的合同或指示進行的交易的正面抗辯，該交易是在公司內幕人士不知道重大非公開信息的較早時間真誠達成的，即使所涉交易可能發生在此人知道重大非公開信息的時間。

在適當的情況下，本公司可以允許在上述交易窗口之外根據符合規則10b5-1的交易程序進行交易，前提是規則10b5-1的交易計劃是根據公司政策和程序批准的。

 

希望制定規則10b5-1交易計劃的內部人士應參考公司關於規則10b5-1交易計劃的指導方針，該指導方針作為附件A附於本文件。

 

根據經批准的規則10b5-1交易計劃進行的個別交易不需要以上述方式預先結算。然而，請注意，根據規則10b5-1交易計劃在瑞銀(公司的經紀商)以外進行的交易，仍必須在任何此類交易的一個工作日內向人力資源部報告。本公司保留禁止SpartanNash證券或其他證券的任何交易的權利，即使是根據先前批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。

 

根據規則10b5-1交易計劃，董事和高級職員不得從事任何“套期保值”交易(如“套頭”交易、或有或有或遠期銷售或其他類似或相關交易)。更多信息請參見公司股票套期保值和質押政策。

 

對企業內部人士的額外限制

 

賣空。聯邦證券法和公司的政策一般禁止公司內部人士“做空”股票。公司內部人士不得直接或間接出售任何SpartanNash證券，如果出售證券的人不擁有該證券，或者如果他或她擁有該證券，該人沒有在出售後20天內交付該證券，或者沒有在出售後5天內郵寄或以其他方式作出交付證券的慣例安排。

 

套期保值和質押。該公司關於對衝和質押SpartanNash證券的政策禁止高管和董事：(A)購買任何旨在對衝或抵消SpartanNash證券市值減少的金融工具或進行任何交易(包括但不限於預付可變遠期合約、股票互換或套圈)；以及(B)質押或以其他方式將SpartanNash證券作為債務抵押品。這一禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類股票。更多信息請參見公司股票套期保值和質押政策。

 

短線交易。該公司的政策禁止公司內部人士短期交易SpartanNash證券；任何通過行使股票期權以外的方式購買的SpartanNash證券必須持有至少6個月。

 

分銷過程中的投標和採購。《證券法》下的條例M對某些與證券分銷有利害關係的人的交易進行管理。有時，該公司可能會以公開發行或企業合併的形式發行SpartanNash證券，以換取將被收購的公司證券。在這些交易中，規則M將禁止公司及其董事和高級管理人員在公司分銷SpartanNash證券期間進行某些交易。公司及其董事和高級管理人員必須在公司將發行的證券的註冊説明書提交日期至少一天前停止競購或購買將被分銷的斯巴達·納什證券。

 

 

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潛在的民事和刑事處罰以及紀律處分

 

對違反內幕交易法的處罰是嚴厲的。根據其他司法管轄區適用的內幕交易法，利用(或提示)重大非公開信息進行交易的個人將受到美國民事罰款，最高可達所得利潤或避免損失的三倍，最高可達5,000,000美元的刑事罰款，和/或最高20年的監禁，以及任何民事或刑事處罰。如果公司未能採取適當措施防止內幕交易，公司及其董事、高級管理人員和其他監督人員可能面臨最高1,000,000美元或所獲利潤或避免損失的三倍以上的民事處罰。該公司還可能面臨最高達25,000,000美元的刑事罰款。

 

不遵守本政策的內部人員將受到適當的紀律處分，包括不能參加任何公司股權薪酬計劃或終止僱傭，無論不遵守是否也違反了法律。

 

舉報違規行為

 

任何違反本政策所述禁止內幕交易的內幕交易的內幕人士，或知道任何其他人的任何此類違規行為，必須立即向首席法務官報告。

 

內幕交易政策的分配

 

公司首席法務官將向所有內部人士分發或提供內幕交易政策的副本。所有知情人士必須以書面形式向首席法務官確認他們收到並理解了這項政策。公司首席法務官可批准本政策中規定的程序中的差異，前提是這些差異與本政策的一般目的和適用的證券法一致。任何此類差異必須以書面形式確認。

 

有關本政策任何條款或程序的詢問應直接聯繫首席法律官（616-878-2200）。

 

 

 

 

 

 

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修訂日誌

 

版本：	日期：	編輯：	變更描述：
0.0	[日期]	[姓名、頭銜]	已釋放

 

 

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政策和程序

 

策略名稱：	SpartanNash公司規則10 b5 -1交易計劃指南
文檔所有者：	Ileana McAlary，執行副總裁首席法務官兼祕書	有效：	2023年8月23日	更新：	2023年8月23日
負責任的高管：	Ileana McAlary，執行副總裁首席法務官兼祕書		編輯：	Ileana McAlary，執行副總裁首席法務官兼祕書
機密：本文檔是SpartanNash的財產，未經文檔所有者或負責管理人員的授權，不得複製或向他人披露。此外，未經SpartanNash首席法務官批准，不得修改或修改本政策。

 

執行摘要

 

SpartanNash公司(及其子公司，“公司”)禁止所有內部人士，包括與我們合作的董事、高級管理人員、聯營公司、顧問和顧問，在知曉有關公司的重大非公開信息時買賣證券。這一禁令的唯一例外是公司內部人士根據書面交易計劃進行的交易，該交易計劃符合修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條的要求，以及本準則(以下簡稱《準則》)中規定的條件。我們將這類計劃稱為“規則10b5-1交易計劃”。本指南中未定義的大寫術語具有SpartanNash公司內幕交易政策中提供的含義。

 

任何公司內部人士如欲訂立規則10b5-1交易計劃，必須獲得該規則10b5-1交易計劃的批准。本公司有權自行決定是否批准。要實施計劃，您必須首先完成SpartanNash證券交易的許可請求，並將填寫好的表格和建議的計劃提交給首席法務官審批。

 

這些準則受所有聯邦證券法要求的約束，包括美國證券交易委員會可能通過的與10b5-1計劃相關的任何最終規則。

 

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目錄表

 

執行摘要	1
目錄表	2
規則10b5-1下的平權抗辯	3
經紀人	3
限制	3
批准	5

 

 

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規則10b5-1下的平權抗辯

 

規則10b5-1規定了對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一辯護，公司內幕人士必須為SpartanNash證券的交易制定一份書面交易計劃，該計劃必須滿足規則10b5-1中規定的某些條件。如果交易計劃符合規則10b5-1的要求，我們的證券可以根據規則10b5-1交易計劃進行買賣，而不考慮某些內幕交易限制，例如擁有重大非公開信息。

 

規則10b5-1要求一個人在他或她不知道重要的非公開信息的情況下，真誠地制定書面計劃。一旦通過了規則10b5-1交易計劃，加入規則10b5-1交易計劃的公司內幕人士不得對要交易的證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。規則10b5-1交易計劃必須事先規定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。一旦制定了規則10b5-1交易計劃，公司內幕人士不得交易受該計劃約束的SpartanNash證券，即使在開放的交易窗口期間也是如此，除非事先獲得公司首席法務官的書面批准。

 

經紀人

 

我們已選擇瑞銀作為經紀公司，任何聯營公司都可以與其建立規則10b5-1交易計劃。

 

根據該計劃，將出售的斯巴達納什證券的股票數量、出售股票的價格或出售股票的日期(S)應由參與規則10b5-1交易計劃的人決定。計劃還應該有開始日期和結束日期。瑞銀可以幫助您設計符合您特定要求的交易參數。要啟動與瑞銀實施規則10b5-1交易計劃的流程，您應聯繫公司的董事福利部或其代表，電話：6168782699。

 

限制

 

以下限制適用於我們的公司內部人士輸入的所有規則10b5-1交易計劃：

 

您不得在封鎖期內或在您擁有重要的非公開信息時輸入、修改或終止規則10b5-1交易計劃。所有計劃必須在交易窗口期間執行。此外，所有計劃必須包括以下陳述：(A)您真誠地加入計劃，而不是作為保護交易的計劃或計劃的一部分，否則這些交易將被視為違反內幕交易法，以及(B)在計劃通過時，您不擁有任何有關公司的重要非公開信息。

 

您一次只能有一個有效的計劃，並且它必須是針對該公司內幕人士的唯一未完成的規則10b5-1交易計劃，除非首席法務官在評估規則10b5-1是否允許任何此類額外計劃後提前批准例外情況。

 

未經首席法務官事先批准，不得加入、終止或修改計劃，且只能在開放的交易窗口內進行。強烈不鼓勵提前終止或修改規則10b5-1交易計劃，因為任何修改都可能取消針對該計劃下所有先前交易提供的針對內幕交易索賠的法律保護。任何修改或終止將保留在極不尋常或非常特殊的情況下批准。

 

在任何情況下，只有在參與者不掌握重要的非公開信息的情況下，才能加入新計劃和修改或終止現有計劃。對現有計劃的修改必須滿足新通過的計劃的所有要求，如同在修改之日通過一樣。

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任何規則10b5-1交易計劃的存續期必須至少為六(6)個月且不超過二十四(24)個月。

 

對於公司董事和第16條高級管理人員，規則10b5-1交易計劃下的交易不得早於以下較晚的時間觸發：(I)規則10b5-1交易計劃執行或修改日期後90天，或(Ii)公司提交執行或修改計劃的會計季度的10-Q表格(或對於在第四財季執行或修改的任何計劃，則為10-K表格)後2個工作日，最長為計劃執行日期後120天。對於其他公司內部人士，在您訂立或修改規則10b5-1交易計劃的日期後至少三十(30)個日曆日之前，這些個人不得開始根據規則10b5-1交易計劃進行購買或銷售。為免生疑問，計劃不得在其執行的交易窗口內進行第一筆交易。

 

如果該規則10b5-1交易計劃是單一交易計劃，則它必須是任何連續12個月期間內的唯一單一交易計劃。

 

在規則10b5-1交易計劃的期限內，您不應與瑞銀的10b5-1集團進行任何溝通，交易執行通知除外。

 

 一般來説，當您的規則10 b5 -1交易計劃有效時，您應避免進行任何全權委託交易（包括隨後出售公司普通股股份的任何全權委託期權行使）。規則10 b5 -1交易計劃之外的銷售將事後審查（可能在訴訟背景下），在某些情況下，可能會破壞規則10 b5 -1交易計劃原本提供的法律保護。在某些情況下，規則10 b5 -1交易計劃之外的交易也可能被視為違反了在計劃期限內禁止進行任何相應或對衝交易的規定。儘管有上述規定，如果您希望進行全權委託交易，則只有在獲得首席法律官的批准的情況下才可以這樣做。

 

強烈不鼓勵根據規則10b5-1交易計劃暫停交易，因為暫停交易可能會消除該計劃下針對所有先前交易提供的針對內幕交易索賠的法律保護。您必須在建議的暫停日期前至少兩(2)個工作日通知首席法務官您的規則10b5-1交易計劃的任何建議暫停。

 

您或瑞銀必須根據您的規則10b5-1交易計劃提供每筆交易的即時通知，以便公司可以及時提交關於此類交易的Form 4報告(如果適用)，並且前提是您的交易活動信息以本指南預期的方式提供給公司。該通知應提供給人力資源部。

 

如果您是董事公司或第16條的高級管理人員，您或瑞銀必須及時就您的規則10b5-1交易計劃下的交易提交任何所需的表格144。

 

此外，本公司要求您在整個計劃期間遵守規則10b5-1交易計劃的誠信。

 

 

 

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批准

 

任何規則10b5-1交易計劃必須在計劃生效前至少五(5)個工作日提交首席法務官審批。根據規則10b5-1交易計劃進行的交易將不需要進一步的預先審批。

 

如果提議的計劃不符合規則10b5-1或這些準則，則可予以否決。

修訂日誌

 

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