EX-10.21

附件10.21

[行刑]

出借人聯名協議

貸款人聯合協議，日期為2023年10月26日(本“加盟”)，是由特拉華州的富國銀行金融有限責任公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作為代理(以該身份，行政代理)不時代表貸款協議(如下文所定義)的貸款人(以下定義)、作為新貸款人的AgFirst農業信貸銀行(“新貸款人”)和作為主要借款人的密歇根州公司SpartanNash Company(前身為Spartan Stores，Inc.)簽訂的。“主要借款人”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《貸款協議》(定義如下)中規定的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人和擔保人已與行政代理和貸款人訂立融資安排，據此，貸款人(或代表貸款人的行政代理)已向借款人發放貸款和墊款，並可向借款人提供貸款和墊款，並在借款人、擔保人、行政代理和貸款人之間提供其他財務便利，該協議於2013年11月19日由借款人、擔保人、行政代理人和貸款人組成，經2015年1月9日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第1號修正案、2016年12月20日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第2號修正案、2016年12月20日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第3號修正案所述。2017年11月21日，截至2018年12月18日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第4號修正案，2019年3月22日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第5號修正案，2022年11月17日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第6號修正案(根據本協議修訂和補充的，此後可能進一步修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或取代的《貸款協議》)和其他融資協議；和

鑑於根據貸款協議第2.6節，牽頭借款人已請求將貸款協議項下的A檔最高貸款額和A檔承諾額增加75,000,000美元，而新貸款人已同意在滿足貸款協議第2.6節所述條件的前提下，在每種情況下提供此類新的A檔承諾；

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

新貸款人的加入。

(a)

在此合併生效後，新貸款人將被視為擁有總計75,000,000美元的A部分承諾(“新承諾”)，在每種情況下，A部分的最高貸方應根據貸款協議第2.6節的規定增加新承諾的金額。

(b)

於本合併生效後，新貸款人將(I)為貸款協議一方，(Ii)就貸款協議及其他融資協議而言為“貸款人”，及(Iii)在根據本合併協議新貸款人的權益範圍內，享有貸款協議及其他融資協議項下貸款人的權利及義務。

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附件10.21

(c)

新貸款人聲明並保證：

(i)

本行擁有全權及授權，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本聯名書，並完成擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人，

(Ii)

自本合併生效起及生效後，就其新承諾而言，其作為貸款協議項下的貸款人應受《貸款協議》條款的約束，並在其承諾的範圍內，應承擔貸款協議項下的貸款義務，

(Iii)

它在決定收購其新承諾所代表的類型的資產方面是複雜的，

(Iv)

本公司已收到一份《貸款協議》副本，以及根據《貸款協議》第9.6節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便自行作出信用分析和決定，以加入本協議併成為貸款人，並在此基礎上獨立作出分析和決定，而不依賴於管理代理或任何其他貸款人，以及

(v)

已向行政代理提供貸款協議所要求的有關該新貸款人的信息，以及根據貸款協議其須提交的任何適用税務表格。

(d)

新貸款人同意：

(i)

它將在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；

(Ii)

它指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使貸款協議和其他融資協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；

(Iii)

確認其為合資格的受讓人；及

(Iv)

它將按照其條款履行貸款協議和其他融資協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

和解。借款人將(根據貸款協議的條款)預付和再借入截至本協議日期的未償還貸款(如有)，金額為必要的，以便在履行本協議附件A所載的修訂承諾後，每個貸款人(包括現有貸款人和新貸款人)將按比例持有未償還貸款的份額。

總承諾額。在新承諾生效和本加入生效的條件之後，貸款協議下的更新承諾將如本加入的附件A所述。

條件先例。只有在以行政代理滿意的方式滿足下列每個先決條件後，此合併才有效：

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附件10.21

(a)

行政代理應已收到由牽頭借款人和新貸款人正式授權、簽署和交付的本合同副本；

(b)

行政代理應在立即可用的資金中(或行政代理應已向借款人的貸款賬户收取)與本合併有關的借款人應支付的所有費用的全額；以及

(c)

行政代理人應已獲得《防洪防災法案》的內部批准。

進一步的保證。借款人、行政代理和新貸款人在此同意簽署和交付任何一方可能合理要求的與本合併所考慮的交易相關的其他票據，並採取其他行動。

約束效應。本合同對貸款協議所允許的雙方當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

本合併文件、根據本合併文件簽署的任何文件以及根據本合併文件交付的任何通知可通過以下方式簽署：(I)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或以此為條件接受本拼接或根據本拼接提交給代理商的任何通知的任何電子簽名的權利。本合併文件和根據本合併文件提交的任何通知可用任意數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但這些副本加在一起僅構成一份文書。交付本拼接的簽名頁的已簽署副本和本合同中規定的任何通知，將與交付人工簽署的拼接或通知副本的效果相同。

治國理政。本合併的有效性、解釋和強制執行以及因合同、侵權、衡平法或其他方面的合同、侵權、衡平法或其他方面的關係而引起的任何爭議，應由伊利諾伊州的國內法律管轄，但不包括任何會導致適用除伊利諾伊州法律以外的任何司法管轄區的法律衝突或其他法律規則的原則。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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附件10.21

自上述第一日起，本合同雙方由各自的高級職員簽署，特此為證。

主要借款人：

SPARTANNASH公司，前身為斯巴達百貨公司。

作者：S/比爾·雅各布斯
姓名：比爾·雅各布斯
頭銜：財務主管

管理代理：

Wells Fargo Capital Finance，LLC作為行政代理

作者：S/彼得·福利_
姓名：Peter Foley_
職稱：正式授權簽字人_

新貸款人：

農業第一信貸銀行，作為新的貸款人

作者：S/布蘭登·韋林
姓名：布蘭登·韋林
標題：正式授權簽署人

[Joinder協議（斯巴達）]

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附件10.21

附件A
至
合併協議

承付款


出借人	總承諾	A檔承諾	A-1部分承諾
富國銀行資本融資有限責任公司	$235,000,000	$222,500,000	$12,500,000
北卡羅來納州美國銀行	$230,000,000	$217,500,000	$12,500,000
第五、第三銀行	$135,000,000	$125,000,000	$10,000,000
BMO Harris Bank，N.A.	$105,000,000	$100,000,000	$5,000,000
摩根大通銀行，N.A.	$90,000,000	$90,000,000	-
美國銀行全國協會	$55,000,000	$55,000,000	-
Compeer Financial，PCA	$50,000,000	$50,000,000	-
PNC銀行，全國協會	$40,000,000	$40,000,000	-
北卡羅來納州TD銀行	$75,000,000	$75,000,000	-
聯營銀行，全國協會	$40,000,000	$40,000,000	-
CoBank、ACB	$75,000,000	$75,000,000	-
農業信貸銀行	$75,000,000	$75,000,000
*總計	$1,205,000,000	$1,165,000,000	$40,000,000

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