美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月30日，2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

委託文件編號：000-31127

 

斯帕坦納什公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

密西根		38-0593940
（州或其他司法管轄區） 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
西南第76街850號 郵政信箱8700號 大急流城, 密西根		49518-8700
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(616) 878-2000

根據《證券交易法》第12（b）條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		SPTN		納斯達克全球精選市場

根據《證券交易法》第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐	非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☒不是☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值根據此類股票在2023年7月14日(即註冊人截至2023年12月30日的財年第二季度的最後一個交易日)在納斯達克全球精選市場上的最後銷售價格計算為$722,477,443.

截至2024年2月26日，註冊人的普通股流通股數量為34,618,147，都屬於一個班級。

以引用方式併入的文件

 

 

---

前瞻性陳述

在這份10-K表格年度報告、公司新聞稿、公司網站上與分析師的電話會議和投資者介紹中討論的事項包括，關於斯巴達納什及其子公司(“斯巴達納什”或“公司”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條和1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的定義。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：公司或管理層“預期”、“項目”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”或“估計”，或某一特定事件或事件“可能”、“可能”、“應該”、“將”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”、“趨勢”、“指導”或“目標”是針對特定的結果或事件，發展是一個“機會”、“優先”、“戰略”、“重點”、公司對特定結果的“定位”，或類似陳述的期望。會計估計，如本年度報告表格10-K第7項“關鍵會計政策和估計”項下所描述的估計，本質上是前瞻性的。本公司的資產減值和重組成本撥備為估計數，實際成本可能或多或少超過這些估計數，差異可能很大。不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只説明截至年度報告、其他報告、新聞稿、陳述或聲明的日期。前瞻性陳述必須以估計和假設為基礎，這些估計和假設本身就受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多關於未來的商業決策可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果大相徑庭。

本節和本年度報告表格10-K的第1A項“風險因素”中的討論，旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款提供有意義的警示聲明。這不應被解釋為可能對公司預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。斯巴達納什目前不知道或斯巴達納什目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害其業務、運營、流動性、財務狀況和前景。公司沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，以反映在本年度報告日期之後發生的事態發展或獲得的信息。此外，不應將歷史信息視為未來業績的指標。

 

---

目錄

 

		頁面
第一部分：
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	9
項目1B。	未解決的員工意見	15
項目1C。	網絡安全	15
第二項。	屬性	16
第三項。	法律訴訟	17
第四項。	煤礦安全信息披露	17
第二部分。
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	18
第六項。	已保留	19
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第八項。	財務報表和補充數據	32
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	63
第9A項。	控制和程序	63
項目9B。	其他信息	65
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	65
第三部分。
第10項。	董事、高管與公司治理	65
第11項。	高管薪酬	65
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	65
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	66
第14項。	首席會計師費用及服務	66
第四部分。
第15項。	展品和財務報表附表	66
第16項。	表格10-K摘要	68
	簽名	69

 

 

---

第一部分

項目1.業務

概述

SpartanNash公司(連同其子公司SpartanNash或公司)是一家為更好的生活提供配料的食品解決方案公司。其核心業務包括向一系列獨立和連鎖零售商、其企業所有的零售店以及美國軍事小賣部和交易所分銷食品；以及運營一個主要的生鮮農產品分銷網絡和我們的家庭®自有品牌。SpartanNash為所有50個州和哥倫比亞特區、歐洲、古巴、波多黎各、洪都拉斯、伊拉克、科威特、巴林、卡塔爾、吉布提、韓國和日本的客户提供服務。該公司擁有並經營144家超市，並分享其運營見解，以推動其食品零售獨立客户的解決方案。雖然公司支持海外代理商和交易所，但公司的所有銷售和資產都在美利堅合眾國。

該公司經營兩個可報告的部門：批發和零售。這些可報告的細分市場是兩個不同的業務，每個業務都有不同的客户基礎、管理結構和確定預算、預測和薪酬的基礎。在適用情況下，本年度報告內上一年度比較期間的分部財務信息已重新編制，以反映我們當前應報告的分部結構。

該公司的財政年度結束是最接近12月31日的星期六。在本報告中，我們討論截至2024年12月28日(“2024年”)、2023年12月30日(“2023年”或“當前年度”)、2022年12月31日(“2022年”或“上一年”)和2022年1月1日(“2021年”)結束或結束的財政年度的信息，所有這些都包括52周。除公司第一季度為16周，通常包括復活節假期外，所有會計季度均為12周。第四季度包括感恩節和聖誕節假期，根據財政年度結束的情況，可能包括新年假期。

公司的批發和零售業務的差異化業務模式利用了這兩個細分市場的互補性，並支持公司的獨立零售客户在雜貨業的長期競爭能力。該模式在每個細分市場中產生了運營效率、更高的可見性和更廣泛的業務增長選擇。

SpartanNash有一個戰略身份，稱為我們的制勝祕訣TM這激活了它的使命，即通過關注核心能力、行為和戰略優先事項，為更好的生活提供要素。SpartanNash非常關注其核心能力，其中包括：人員、卓越的運營和推動解決方案的洞察力。該公司的願景是看到有一天它的客户會説，“我不能沒有他們。”

批發細分市場

該公司的批發部門採用多渠道銷售方式，將國家品牌和自有品牌產品分銷給獨立零售商、國民賬户、食品服務分銷商、電子商務供應商和公司擁有的零售店。該公司的批發部門還與製造商和經紀商簽訂合同，向160個美國軍事小賣部和全球400多個交易所分銷各種雜貨產品。與其第三方合作伙伴Coastal Pacific Food Distributors(“CPFD”)一起，SpartanNash是為國防小賣部(“Deca”或“The Agency”)提供服務的唯一全球配送解決方案。2023年，該公司批發部門的總淨銷售額為81億美元，其中包括對合並財務報表中被剔除的企業所有零售店的12億美元銷售額。截至2023年底，按年收入計算，該公司是全國五大批發商之一。該公司專注於通過擴大與現有客户的關係以及新的商業機會來實現批發業務的增長。

截至2023年12月30日，該公司通過利用由19個配送中心組成的網絡在所有50個州開展業務，此外還在西海岸由第三方合作伙伴CPFD運營的設施以及內部運輸車隊和第三方運輸合作伙伴運營，為批發部門提供服務。該公司廣泛的地理覆蓋範圍推動了規模經濟，為獨立零售商提供了以具有競爭力的價格購買產品的機會，以便在長期內有效地在雜貨業中競爭。該公司的網絡還包括位於戰略位置的配送中心，這些配送中心位於該公司服務的最大集中軍事基地中，並靠近大西洋港口，用於將食品雜貨運往海外小賣部和交易所。

該公司的批發部門提供約90,700個庫存單位(SKU)，包括國家品牌和自有品牌雜貨產品和易腐食品，包括幹雜貨、農產品、乳製品、肉類、熟食、烘焙食品、冷凍食品和海鮮，以及花卉產品、一般商品、飲料、煙草產品、保健和美容產品以及醫藥產品。這些產品，加上一流的服務，使獨立零售商有機會通過一家供應商支持其大部分業務。該公司還提供全面的支持服務菜單，旨在幫助獨立零售商變得更有利可圖、更有效率、更具競爭力和更有見識，範圍從房地產和現場調查到全套商品、營銷、會計和信息技術解決方案。

---

該公司還擁有多元化的國民賬户客户基礎，這些客户與該公司合作，將他們的供應集中在許多產品類別上，並利用該公司廣闊的地理範圍。2023年、2022年和2021年，面向公司批發部門客户之一的銷售額分別佔公司淨銷售額的16%、16%和17%。在所述任何年度，沒有其他個人客户超過公司淨銷售額的10%。

該公司也是美國軍事小賣部自有品牌產品的主要供應商，與Deca的合作始於2017財年。目前向Deca提供自有品牌產品的合同將持續到2025年12月。根據與德卡簽訂的合同，該公司從不同製造商採購食品雜貨和相關產品，並在收到德卡的客户訂單後，自行將產品交付給美國軍事小賣部，或聘請其全球戰略業務合作伙伴CPFD代表其交付產品。就年銷售額而言，該公司是Deca小賣部系統的四大分銷商之一，該系統通過頻繁遞送系統分發產品。其餘供應Deca的分銷商往往是規模較小的地區和當地供應商。

德卡在世界各地經營着235家美國軍事設施小賣部連鎖店，每年銷售約46億美元的食品雜貨。該公司通過競爭性招標程序和直接談判獲得與製造商的分銷合同。截至2023年12月30日，該公司擁有大約250份分銷合同，代表大約600家制造商，向Deca小賣部系統和各種交易系統供應產品。

該公司的十大批發客户(不包括企業所有的零售店)約佔2023年批發淨銷售額的40%。2023年面向獨立零售商和國民賬户的批發淨銷售額約有91%由供應協議覆蓋。

批發部分與許多維護或開發自我分銷系統的傳統和特產雜貨批發商和零售商直接競爭。此外，該公司的獨立客户還面臨着來自超級中心、深度折扣店、大眾銷售商、有限雜貨店和電子商務供應商的激烈競爭。公司與這些客户建立合作伙伴關係，幫助他們高效有效地競爭。批發業務的主要競爭因素包括價格、服務水平、產品質量、品種、在Deca的聲譽、配送中心的位置和其他增值服務。

零售細分市場

截至2023年12月30日，該公司在中西部9個州經營着144家企業所有的零售店和36個燃料中心，主要打着家庭食品、馬丁超市和D&W生鮮市場.第2項“房產”中詳細介紹了零售橫幅和商店計數。該公司的企業自有零售店規模約為14，000至90，000平方英尺，平均每家店約為44，000平方英尺。

該公司的便利性和以社區為中心的戰略使其企業擁有的零售店與超級中心和有限品種商店區分開來。這一戰略得到了電子商務平臺的補充，包括 快車道 和雜貨要去， 和第三方關係 DoorDash、Shift、Instacart Marketplace、 和Uber Eats，截至2023年12月30日，該公司在140個企業所有的零售點提供在線雜貨購物和路邊提貨或送貨服務。這些渠道受到客户的高度重視，繼續加強和發展電子商務平臺是公司戰略的關鍵組成部分。該公司繼續進行投資，以支持其在線訂購系統、路邊提貨的速度和便利性以及訂單履行的效率和完整性。

該公司擁有的零售商店提供全國品牌和公司自有品牌的“OwnBrands”雜貨產品。這些商店還提供易腐爛的食品，包括農產品、乳製品、肉類、熟食品，包括商店準備的“外賣”套餐、新鮮切好的水果和蔬菜、烘焙食品、冷凍食品和海鮮，以及花卉、百貨、飲料、保健和美容護理和燃料。該公司65家門店擁有特許經營權星巴克或馴鹿咖啡商店，這些商店增強了客户體驗，有助於推動交通。OwnBrands雜貨產品通常會產生更高的利潤率，同時通過以更實惠的價格提供優質產品來提高客户忠誠度。

截至2023年12月30日，該公司在其91家企業所有的零售店(其中81家藥店由本公司所有)提供藥房服務，並經營着三家與企業所有的零售點無關的藥店。該公司相信其藥房服務是消費者體驗的重要組成部分。該公司的大多數藥店為其客户提供低成本的仿製藥以及預防健康和教育方面的諮詢。在藥房可以買到流感疫苗和新冠肺炎疫苗。

以下圖表詳細介紹了過去五個財年企業自營零售店數量的變化：

	2019				2020				2021				2022				2023
年初的店鋪數目		139				156				156				145				147
年內收購或興建的商鋪		24				1				—				3				—
年內關閉或售出的商店		7				1				11				1				3
年底的門店數量		156				156				145				147				144

 

---

零售業的主要競爭因素包括商店的位置和形象；新鮮產品的價格、質量、品種和增值；以及服務的質量、便利和一致性。除了與傳統雜貨店競爭外，該公司還與超級中心、深度折扣店、大眾銷售商、有限雜貨店和電子商務提供商競爭。該公司監控計劃中的競爭性門店開業，並使用既定的積極主動的戰略來應對新的競爭，包括在競爭性門店開業前後。應對競爭的策略根據許多因素而有所不同，例如競爭對手的形式、優勢、劣勢、定價和銷售重點。

供應鏈網絡

該公司的批發部門包括19個配送中心，以及由CPFD運營的西海岸設施。該公司通過大約890萬平方英尺的配送中心空間來儲存產品。該公司經營各種自有和租賃運輸設備，其中包括629輛越野拖拉機、336輛乾式貨車和1213輛冷藏拖車。此外，該公司還通過短期租賃合同經營14輛越野拖拉機、140輛乾式貨車和92輛冷藏拖車。該公司謹慎地管理其車隊和第三方承運人每年行駛的約6500萬英里，為軍事小賣部、交易所、獨立零售商、國民賬户和企業所有的零售店提供服務。

該公司繼續執行其全面的供應鏈舉措，同時從轉型狀態演變為持續改進狀態。總體計劃的重點是對整個公司網絡的供應鏈運營進行改進，繼續帶來持續的效率和成本降低。該公司正在對人員、流程和技術進行投資，以支持長期增長並最大限度地提高運營效率。該公司正在通過擴大入職、培訓和職業發展計劃對其員工進行投資，並正在執行幾項旨在改善員工參與度、客户體驗和供應鏈績效的計劃。

該公司目前正在優化其網絡，以便在整個供應鏈上實現更有效和更高效的運營。該公司繼續加強其庫存管理和控制實踐，同時還開發動態開槽能力，以提高訂單選擇效率和最大限度地提高空間利用率。倉庫運營的其他領域也在進行流程改進，包括增強勞動力規劃工具和分析能力，以提高生產率。

預測和補給領域的系統改進旨在支持對庫存進行戰略性優化，從而提高服務水平和倉庫能力，同時減少過剩庫存和縮減庫存。該公司相信，其整合的運輸管理信息系統還將簡化運營並減少旅行里程。

市場營銷和商品銷售

2023年，公司繼續以客户為主導的營銷和商品營銷轉型。這一轉型於2022年啟動，重點是更好地吸引零售店購物者和批發客户，利用洞察力提供改進的全方位營銷、促銷、定價和分類。通過客户銷售展示和擴大與主要供應商的夥伴關係，供應商關係和客户夥伴關係在全年得到加強，還包括公司OwnBrands的增強展示。該公司在2023年舉辦了其規模最大、最暢銷的展會，除了為新客户和供應商舉行頒獎典禮外，還包括創紀錄的上座率和銷售額。

該公司繼續對其強大的零售旗幟品牌的綜合投資組合進行投資，以提供更好的整體購物體驗。該公司一直專注於效率和效益，以幫助推動銷售和利潤率，不僅在其零售店內，而且為其批發客户。這包括通過利用從公司擁有的零售店獲得的關於同類最佳實踐的知識，成為公司批發客户的戰略合作伙伴。

2023年底，該公司推出了一項與簡化分類和存儲飛機圖有關的計劃。這一新方法利用客户忠誠度洞察和分析來選擇最佳的貨架分類和排列，以獲得更好的購物體驗。

該公司的OwnBrands一直是滿足客户和購物者需求的特別重要的重點。在推出並繼續投資兩個高端和獨家品牌後，該公司處於有利地位，能夠以低於溢價的價格滿足日益增長的高端產品需求：Fresh&Fest，我們家的，以及，最好的保護區，由我們的家庭。該公司與第三方合作，開始實施下一代戰略定價工具，以釋放效率並實現更有效的定價策略，預計這將推動銷售增長和改善利潤率組合。實施了新的促銷見解，以設定有效的促銷價格，推動企業擁有的零售店和批發客户的增長。

為了協調全方位的品牌體驗，通過個性化的客户內容、數字優惠券能力的擴展以及新零售旗幟品牌電子商務網站的推出，進一步推進了忠誠度計劃和數字化努力。該公司通過改進的數字促銷和與獨立客户的試點計劃，進一步增加了數字活躍客户的滲透率。還推出了新的連鎖店範圍內增強的媒體活動，以利用店內和店外資產，圍繞關鍵產品和促銷活動向客户傳遞統一的信息。

---

季節性

該公司的大部分收入不是季節性的。然而，在一些地區，企業零售店和獨立零售客户依賴於旅遊業，因此可能會受到季節的影響。該公司的收入也可能受到天氣模式的影響。

供應商

本公司從大量國家、地區和地方的國家品牌和OwnBrands商品供應商採購產品。沒有一家供應商的採購量超過公司總採購量的5%。該公司繼續與主要供應商發展戰略關係，並相信這將證明這在加強促銷計劃和消費者價值認知方面是有價值的。

知識產權

該公司擁有寶貴的知識產權，包括商標、商號和其他專有信息，其中一些對其業務具有重要意義。

技術

2023年，該公司專注於所有業務領域的基礎IT硬件和數字化工作，包括繼續過渡到軟件即服務(SaaS)技術，其中生產環境託管在雲中。

供應鏈. 該公司繼續進行轉型努力，以取代現有的運輸系統，包括流程標準化和將不同的系統合理化為一個單一的綜合應用程序堆棧。此外，該公司還圍繞員工生產力開發了流程自動化改進和數據分析解決方案。這些自動化和數據分析舉措，再加上前面提到的勞動力投資，預計將有助於改善招聘、留住員工和提高生產率。

零售業。該公司繼續採取更多措施來實現其零售應用足跡的現代化，從2021年開始，全面努力升級和數字化其銷售點(POS)環境。正在進行的對POS應用程序的升級包括一個集成的功能集，該功能集增強了公司的企業所有零售店及其獨立客户的零售體驗。

管理系統、基礎設施和安全。該公司實施了各種工具，以提高內部報告和行政職能的效率和效力。實施了基於雲的集中式數據分析解決方案，以整合公司的分析和報告平臺，為公司提供先進的數據分析能力，以提供更好的實時業務洞察。此外，該公司對其基本硬件基礎設施進行了多項增強，包括升級生產存儲環境和網絡。

人力資本

中的核心功能之一我們的制勝祕訣以人為本，公司十分注重以人為本的企業文化。以人為本意味着投資Associates是公司進行的第一筆投資。隨着公司營造出一個員工可以盡力而為的環境，它正在為高績效和可持續的業務奠定基礎。2023年，公司推出了人的理念，這是對所有員工的承諾，創造有意義的體驗和增長機會，激勵人們為更好的生活而奮鬥。該公司還推出了八種基於行為的能力，將用於技能發展、選拔和發展。

截至2023年12月30日，該公司僱傭了大約17,000名員工，其中10,000名為全職員工，7,000名為兼職員工。我們大約7%的員工由代表我們業務中多個批發員工的集體談判協議覆蓋。

留着。吸引和留住人才是實現我們的制勝祕訣。該公司在這一領域的主要舉措包括改善員工隊伍的多樣性、公平性、包容性和歸屬感，確保安全可靠的工作環境，保持具有競爭力和令人信服的總獎勵，並投資於領導力和協作性發展。

與前一年相比，公司的留任舉措導致人員流失率下降了9%，90天新員工保留率上升了2%。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感。該公司慶祝多元化，並相信僱傭一支多元化的員工隊伍是成功的關鍵。斯巴達·納什希望其所有同事都能加強以人為本的文化，以建立一個多元化和包容性的工作場所。作為對此的承諾，所有夥伴都必須完成尊嚴和尊重、反騷擾和反歧視方面的培訓。

該公司以包容性為主導，努力創造一個重視和授權員工的環境，以支持其業務目標、客户和所服務的社區，並在組織內提供員工聯繫。SpartanNash有可供年輕專業人員、多元文化助理、退伍軍人、婦女和其他羣體使用的聯合資源組(ARG)，正在繼續評估中。

---

該公司還認為，由具有不同觀點、教育程度、經驗、技能、性別、種族和民族的領導人為其服務最好，正如當前的執行領導團隊和董事會所表明的那樣。公司將繼續通過其人才獲取和發展實踐尋找和發展這類候選人。

環境、健康和安全(EHS)。在斯巴達納什，專注於改善其同事及其所服務的社區的EHS是我們以人為本文化的組成部分。該公司完全致力於以安全和環保的方式開展業務。通過確定、評估和有效處理環境問題和工作場所危害，並通過將EHS考慮納入所有相關業務活動，實現了預防傷害、保護自然資源、節約能源和防止污染的目標。

該公司的目標是成為其運營的每個行業的安全領先者。自2020年以來，該公司逐年大幅降低傷害率，在截至2023年12月30日的一年中，達到了OSHA安全表現的前四位。在同一時期，損失時間事件減少了76%，其中包括2023年同比改善20%。2023年，超過98%的員工在無傷害情況下工作。此外，作為公司保護員工努力的副產品，自2021年以來，工人補償損失減少了36%。

員工敬業度和培訓。該公司相信，參與度和教育是確保公司聯營公司提供非凡業績的關鍵。該公司在2023年進行了一項員工敬業度調查，以徵求對其人力資本實踐的反饋。由此產生的調查行動計劃將作為2024年進一步聯繫參與工作的基礎。該公司提供全公司範圍內的培訓我們的制勝祕訣當新員工加入公司時，進行特定角色的培訓，以確保卓越的運營。針對高潛力和高績效的經理和董事制定了有針對性的領導力發展計劃。此外，鼓勵所有員工參加旨在培養員工領導力和提高技術技能的自我進度培訓。

薪酬和福利。該公司的全面獎勵計劃旨在提供薪酬和福利方案，以吸引、留住、獎勵和激勵其同事實現高水平的業績。定期審查總體薪酬和福利，以確保它們在行業基準方面保持競爭力。工資投資是為了提供更大的激勵性薪酬和認可職業發展。此外，還提供了新的福利，以允許Associates定製覆蓋級別。該公司的戰略是確保其薪酬在市場上具有競爭力，在不同級別和職能之間公平，與技能和業績保持一致，並對公司的健康具有可持續性。

董事會薪酬委員會擁有全面的權力和責任來監督和批准公司的高管薪酬理念以及公司的薪酬和福利政策和計劃。委員會審核及批准本公司委託書、年報及環境、社會及管治報告的薪酬討論及分析部分所載有關人力資本管理的披露。

環境問題

公司可能負責環境狀況的補救，並可能承擔與其商店、倉庫和其他建築物及其所在土地相關的責任(包括與其燃料中心和卡車車庫的運營以及地下儲油罐儲存石油產品有關的責任和責任)。本公司相信，其目前和過去的經營活動基本上都符合適用的環境法律。此外，該公司通常在收購或租賃建築物或原始土地之前進行環境審查。然而，公司不能總是控制或預測其設施可能存在的環境條件，未來法規的變化可能導致對公司的負債或經營成本的增加。

監管

本公司須遵守聯邦、州和地方有關其業務行為的法律和法規，包括與其員工及其產品的購買、處理、銷售和運輸有關的法律和法規。該公司的許多產品都受到聯邦食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)的監管。該公司認為，在所有實質性方面，它都遵守FDA、美國農業部和其他管理其業務的聯邦、州和地方法律法規。

可用信息

SpartanNash的網址是www.spartannash.com。本10-K表格中包含的公司網址並不包括或引用公司網站上的信息或可通過該網站訪問的信息，並且這些網站上包含或可通過這些網站訪問的信息不應被視為本10-K表格的一部分。在公司以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些材料後，公司將其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提供的其他報告(及其修訂)在合理可行的範圍內儘快公佈在公司網站上。感興趣的人士可以免費查看此類材料，方法是在公司網站上點擊“投資者關係”，然後點擊“美國證券交易委員會備案”。

---

第1A項。風險因素

該公司面臨許多風險。如果發生下列風險因素中描述的任何事件或情況，公司的財務狀況或盈利能力可能會受到影響，公司普通股的交易價格可能會下跌。我們在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下，為投資者提供這些風險因素，並獲得這些權利和保護。不可能預測或識別所有這些因素。因此，投資者不應將以下內容視為對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。本風險因素的討論應與本年度報告中的10-K表格中的其他信息一起閲讀。所有這些前瞻性陳述都受到本項目討論的風險因素的影響，對風險因素的討論應與本報告開頭的前瞻性陳述討論一併閲讀。

業務和運營風險

該公司在一個競爭極其激烈的行業中運營，在該行業中，該公司的許多競爭對手規模都要大得多，或許能夠更有效地競爭。

雜貨業競爭激烈。該公司的批發和零售部門有許多競爭對手，包括地區和全國雜貨分銷商、整合了批發和零售業務的大型連鎖店、大眾銷售商、電子商務供應商、深度折扣零售商、有限雜貨店和批發會員俱樂部。該公司的許多競爭對手擁有比該公司更多的資源，可能能夠更有效地競爭。此外，包括消費者需求減少在內的逆風日益加劇，進一步加劇了競爭環境。

行業整合、另類門店模式、非傳統競爭對手和電子商務導致了傳統雜貨店市場份額的損失。該公司的批發和零售部門主要專注於傳統零售雜貨貿易，面臨着來自增長更快的替代零售渠道的競爭，如美元商店、折扣超市連鎖店、基於互聯網的零售商和送餐服務。該公司預計這些趨勢將繼續下去。如果公司不能有效地與這些替代渠道競爭，或在這些渠道中增加銷售額，其業務或財務業績可能會受到不利影響。

該公司面臨來自電子商務活動的競爭壓力，因為消費者繼續採用這種模式，並在網上進行更多的購物。雖然該公司在其許多門店提供電子商務服務，但它的一些門店和許多獨立零售商客户沒有。其他電子商務供應商可能會提供比公司更低的價格、更好的在線訂購或送貨服務，或者更方便。如果該公司未能成功競爭，它可能會面臨銷售額下降，並可能決定或被迫向客户提供更大的折扣，這可能會導致盈利能力下降。

公司銷售額的很大一部分來自主要客户，公司的成功在很大程度上取決於保留這項業務及其客户維持和發展業務的能力。

該公司在很大程度上依賴於其客户基礎，其中包括某些大型和不斷增長的客户，其成功取決於其客户維持和發展自己業務的能力。在本年度內，本公司觀察到其批發分銷業務的銷售量有所下降，包括對其一些主要客户的銷售。如果主要客户決定使用替代產品來源，無論是通過其他分銷商或自我分銷，或決定停止提供某些產品，公司的財務狀況或盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。同樣，如果主要客户無法維持或發展其業務並遵守經銷協議的條款，公司可能會因收入和盈利能力的減少而受到實質性的不利影響。

2023年、2022年和2021年，對公司其中一個客户的銷售額分別佔公司淨銷售額的16%、16%和17%。公司與主要客户保持密切、互惠互利的關係的能力是公司持續增長和盈利的重要決定因素。

該公司可能無法通過成功實施轉型計劃來實現其增長戰略.

該公司的長期戰略包括專注於新客户的收入增長、市場份額的擴大和向增值產品的持續擴張，以及通過供應鏈轉型、商品營銷轉型、進入市場戰略的改變以及其他提高利潤率的創新(包括OwnBrands執行、自動化和零售執行)來推動增量盈利。

這些舉措的成功設計和實施可能會帶來重大挑戰，其中許多挑戰超出了公司的控制範圍。此外，這些舉措可能不會像預期的那樣推進公司的業務戰略。可能發生的事件和情況，如財務或戰略困難、延誤和意外成本，可能導致公司無法實現所有或任何預期收益，或無法在預期時間表內實現預期收益。如果公司無法實現這些計劃的預期財務業績，其為其他計劃提供資金的能力可能會受到不利影響。任何未能按照預期實施這些舉措的行為都可能對公司實現其長期收入和盈利目標的能力產生不利影響。

---

此外，倡議的複雜性需要大量的管理和業務資源。公司的管理團隊必須成功地實施必要的運營變革，以實現這些舉措的預期效益。

這些和相關的對其資源的需求可能會轉移公司對現有核心業務的注意力，並可能對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響。因此，公司的財務狀況、盈利能力或現金流可能會受到不利影響。

公司可能無法通過收購實現其增長戰略，可能會遇到成功整合被收購業務的困難，可能無法實現業務收購的預期效益.

該公司的戰略包括通過收購更多的批發分銷和零售商店業務來實現增長。鑑於最近的整合活動導致食品行業的潛在收購目標數量有限，該公司可能無法確定合適的收購目標，或可能被要求進行未能達到預期盈利或銷售水平的收購。此外，未來對零售雜貨店的收購可能導致本公司與其獨立零售商客户競爭，這可能會對與這些客户的現有業務關係產生不利影響。因此，公司可能無法在未來積極尋找或尋求合適的收購目標、完成收購或獲得必要的融資，所有這些都可能對公司的盈利增長能力產生不利影響。此外，如果公司未能成功整合業務收購併實現計劃中的協同效應，業務表現可能達不到預期。收購業務的整合也可能導致我們產生不可預見的成本，這可能會阻止公司及時有效地實現預期的經濟、運營和其他好處和協同效應，所有這些都可能對銷售和長期增長計劃產生負面影響。

公司信息技術系統的中斷，包括安全漏洞和網絡攻擊，可能會對公司的業務產生負面影響。

公司信息技術(“IT”)應用程序的安全漏洞可能會給公司帶來風險。公司利用IT系統進行運營，並接收、傳輸和存儲多種類型的敏感信息，包括消費者的個人信息、個人健康信息、屬於客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的信息，以及公司的專有、機密或敏感信息。網絡威脅發展迅速，變得越來越複雜，這可能會破壞公司實施的安全計劃和災難恢復設施和程序。因此，該公司面臨安全漏洞、盜竊、間諜活動、無意中泄露信息以及其他與技術相關的中斷的風險。關聯錯誤、密碼管理錯誤或其他問題可能危及安全措施，並導致公司信息系統被破壞、系統中斷、數據被盜或其他犯罪活動。這可能導致銷售或利潤損失，或導致公司為恢復其系統或向第三方補償損害賠償而產生鉅額成本。

公司IT系統的可用性和性能對公司的業務至關重要。如果不能成功執行IT項目並使IT系統可供企業使用，將對公司的運營產生不利影響。

該公司擁有複雜的IT基礎設施，這對其業務運營至關重要。這些應用程序的有效性與支持管理層定期進行有效的財務報告和預測有關。這些應用程序的運營有效性失敗可能會給公司帶來風險。如果公司不能在內部和外部利益相關者之間以協調的方式成功實現遺留系統的現代化，公司可能會受到客户、供應商或聯營公司的業務中斷或聲譽風險的影響。這些系統的故障可能會對公司的業務計劃產生不利影響，並可能損害日常業務運營。此外，公司的IT系統可能容易受到其無法控制的情況的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、病毒、聯營公司的錯誤以及火災、地震、龍捲風和颶風等災難性事件。公司的關鍵IT系統、數據中心和備份系統的任何破壞性故障都將需要在資源上進行大量投資以恢復IT服務，並可能導致公司業務運營的嚴重損害，包括業務服務損失、商品運輸成本增加以及無法向客户提供服務。如果不能有效地實現遺留系統的現代化，可能會導致公司失去競爭地位，並對其財務狀況和經營結果產生不利影響。

與該公司供應商基礎關係的變化可能會對其業務運營產生不利影響。

該公司從各種各樣的供應商處採購其銷售的產品。該公司通常沒有與其主要供應商簽訂要求他們繼續供應商品的長期書面合同。該公司依賴其供應商進行適當的商品分配、產品分類、在其門店內運營以供應商為中心的購物體驗，併為各種形式的促銷津貼提供資金。與供應商關係的變化可能會導致產品供應減少，公司產品種類發生變化，促銷資金減少，這可能會影響公司的產品供應和向客户提供的價格，並導致消費者需求減少，從而降低收入和盈利能力。

---

供應商在產品供應和產品定價方面的變化可能會對公司的業務運營和盈利能力產生不利影響。

該公司的供應商從種植者、商品加工商、其他食品公司和包裝製造商那裏購買農產品，包括蔬菜、油和香料和調味料、肉類、家禽、包裝材料和其他原材料。這些產品的價格會受到多種因素的影響，包括作物大小、聯邦和州農業計劃、出口需求、匯率、能源和燃料成本、供水、生長和收穫季節的天氣條件、昆蟲、植物病害和真菌，以及玻璃、金屬和塑料價格。這些上漲的價格，以及他們轉嫁給客户的其他相關費用，可能會導致這些供應商供應給公司的產品成本上升。商品價格的波動可能導致零售價格波動和激烈的價格競爭，並可能影響消費者的購買模式。本公司從供應商採購的產品的生產和分銷相關的人工、製造、能源、燃料、包裝材料和其他成本可能會不時大幅增加，而且出人意料。該公司已經並可能繼續面臨全行業的成本膨脹。在無法抵消當前和未來成本增加的情況下，公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，該公司還面臨因勞動力供應、原材料短缺和成本上升而導致的供應商供應鏈中斷。這些供應鏈中斷已經並可能繼續對公司的供應商造成限制，導致進貨填充率下降和產品供應減少，這可能會對銷售和盈利產生負面影響。

宏觀經濟狀況的變化可能導致消費需求減少，並對公司業績產生不利影響。

宏觀經濟的不確定性，包括通脹上升、潛在的經濟衰退和利率上升，以及其他負面的宏觀經濟狀況，可能會導致公司消費者基礎的可支配收入減少，導致對公司產品和服務的需求減少。消費者需求減少可能導致銷售額下降和產品縮水增加，這可能對公司的盈利能力和增長產生不利影響。

公司可能很難吸引和留住合格的員工，並有效地管理增加的勞動力成本。

該公司以前經歷過，並可能繼續經歷合格勞動力短缺的情況，特別是零售店助理、倉庫工人和卡車司機。這樣的短缺給工資帶來了上行壓力。如果公司在不對薪酬方案進行重大改變的情況下無法吸引和留住優質員工來滿足其需求，公司可能被要求將員工人數減少到最佳水平以下，或者更多地依賴成本更高的第三方供應商，這可能會顯著降低公司的盈利能力和增長。

公司可能無法成功留住或管理與高管和其他關鍵人員的交接。

公司的成功有賴於行政領導和其他關鍵夥伴的持續服務，以及有效過渡到繼任者的能力。這些人員的流失可能會對公司造成幹擾，如果公司無法進行有序的過渡，併成功整合新的高管或人員，以成功制定和實施戰略舉措，公司的收入、經營業績和財務業績可能會受到不利影響。執行領導團隊未來的任何變動，包括聘用或離職，都可能對業務造成進一步的幹擾，並對運營業績產生負面影響，而這些業務領域正在過渡。隨着過渡的發生，公司可能無法及時找到合適的繼任者來接替關鍵角色，或者可能無法成功地將繼任者整合到其領導團隊或公司的業務運營中。該公司無法留住其他關鍵領導人或有效地過渡到他們的繼任者，或在填補任何此類關鍵職位方面的任何延誤，都可能損害其業務和盈利能力。

公司的業務和聲譽可能會因為對環境、社會和治理問題的日益關注而受到不利影響。

近年來，各利益攸關方越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題。實施ESG計劃可能會對公司產生不利的財務影響，因為實現預期結果所需的成本增加。此外，部分或完全未能充分解決ESG優先事項或在公司報告的ESG計劃方面取得進展，無論是真實的還是認為的，都可能對公司的聲譽產生不利影響，並對公司的財務和業務運營產生負面影響。相反，在ESG、公共政策、地緣政治或類似事項上採取立場，無論是真實的還是感知的，也可能因運營和產品成本增加、聲譽損害和股東行動主義而對公司的聲譽和財務狀況產生不利影響。

該公司可能無法成功實現其與ESG相關的目標，它為促進實現這些目標而進行的任何未來投資可能無法產生預期結果或滿足利益相關者日益增長的ESG期望。此外，未來的事件可能會導致公司根據業務戰略、經濟、法規、社會或其他因素，優先考慮其他近期利益，而不是朝着當前與ESG相關的目標前進。如果公司不能達到或適當地報告實現ESG相關目標的進展情況，它可能面臨現有或潛在投資者、維權團體或其他利益相關者的負面宣傳和反應，這可能會對公司造成聲譽損害或其他不利影響。

---

本公司向其提供信貸或為其提供貸款擔保的客户可能無法償還本公司的貸款。

本公司可不時向某些獨立零售商墊付資金、提供信貸及提供貸款，併為某些客户的貸款義務提供擔保。公司尋求獲得與這些安排相關的擔保權益和其他信貸支持，但抵押品可能不足以支付公司的風險敞口。現有或未來信貸展期、貸款、擔保承諾或轉租安排產生的虧損大於預期，可能對公司的經營業績和財務狀況產生負面和實質性的影響。

地緣政治條件的變化可能會對公司的運營產生不利影響。

地緣政治條件的變化，包括已知和/或正在發生的衝突，如東歐、中東和中國的衝突，可能會繼續擾亂供應和物流運營，並由於大宗商品、能源和投入成本的增加而影響全球利潤率，這可能會對公司的盈利能力產生負面影響。在這些衝突對公司業務造成不利影響的情況下，它還可能增加本文件披露的其他風險，並可能進一步對公司的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。

由於惡劣天氣條件、自然災害或其他不可預見事件的發生造成的威脅，所有這些都可能因氣候變化而變得更加頻繁和極端，可能會損害公司的業務。

該公司的業務可能會受到惡劣天氣條件、自然災害或其他事件的影響，所有這些都可能因氣候變化而變得更加頻繁和極端。這些事件可能會影響公司及其供應商為供應公司擁有的零售商店和批發客户而使用的倉庫和運輸基礎設施。保險計劃可能無法完全覆蓋損失，公司採取的應急計劃可能會失敗，公司設施的損壞或破壞可能會危及其分銷產品和產生銷售的能力，並可能增加運營受影響設施所需的能源成本。此外，與氣候變化有關的風險還包括與遵守任何新的與氣候有關的法律或法規要求有關的業務資源的使用增加，包括強制使用可再生能源等替代能源或減少温室氣體排放，所有這些都可能擾亂業務和盈利能力、財務狀況或現金流，並對其產生不利影響。此外，影響生長條件和食品供應的不合時宜的天氣條件可能會導致公司產品成本增加或庫存減少，從而可能導致盈利能力和收入下降。

疾病爆發和相關的應對措施可能會增加成本，對我們的供應鏈產生負面影響，推動消費者行為的變化，並對公司的運營產生不利影響，從而擾亂我們的業務。

疾病爆發，如新冠肺炎大流行或類似的傳染病，以及對其的應對可能會影響我們的行業和業務。與疾病爆發相關的風險和不確定性，如持續時間、與我們同事的健康和安全相關的擔憂以及相關的勞動力影響、與需求變化相關的成本、對公司所依賴的供應鏈的不利影響和對第三方的影響、勞動力成本增加、競爭加劇或加速，或其他影響，可能會大幅增加成本，對銷售造成負面影響，並損害公司的財務狀況、盈利能力、現金流和流動性狀況。由於與未來任何大流行相關的總體不確定性，任何此類影響的重要性和持續時間都無法預測。

美軍軍需品自有品牌計劃可能終止或達不到預期效果.

2016年12月，在全球範圍內經營美國軍事小賣部的國防小賣部(“DECA”)以競爭性方式將支持和供應該機構自有品牌產品計劃的產品的合同授予該公司。目前向Deca提供自有品牌產品的合同將於2025年12月到期。工程處的小賣部以前沒有提供自有品牌產品。該公司已經投入並計劃繼續投入大量資源，因為它與DECA合作擴大了這一計劃。然而，該計劃可能不會成功、可能被終止或Deca可能暫停、終止、縮短範圍或更改其與SpartanNash達成的協議中的某些條款和條件，這可能會對公司的盈利能力產生重大不利影響。

該公司預計，德卡在每個產品類別都將面臨來自消費者熟悉的民族品牌的激烈競爭。如果該機構無法通過國家和私人品牌產品為軍事客户提供一站式購物來推動小賣部的交通和業務，那麼德卡和公司可能無法從這一計劃中獲得預期回報，這可能會對公司的業務產生重大不利影響，並可能對德卡繼續該計劃的意願產生負面影響。該計劃的成功將在一定程度上取決於該公司無法控制的因素，包括德卡的單方面行動。

---

商譽或其他長期資產的減值費用可能對公司的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

本公司須於每年第四季度就商譽及其他長期有形及無形資產進行年度減值測試，或在有指標或情況變化顯示可能存在減值的情況下更頻密地進行減值測試。測試商譽和其他資產的減值需要管理層對公司未來的業績、現金流和其他假設做出重大估計，這些假設可能會受到經濟、行業或市場狀況、業務運營、競爭或--為了商譽--公司股票價格和市值的潛在變化的影響。這些因素的變化，或實際業績與對公司未來業績的估計相比的變化，可能會影響商譽或其他資產的公允價值。這可能導致本公司在確定減值期間就商譽或其他長期資產計入非現金減值費用。本公司無法準確預測潛在資產減值的金額或時間。如果商譽或其他資產的價值減值，公司的財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

與公司負債有關的風險

該公司的負債水平可能會對其財務狀況和未來籌集額外資本或獲得融資、對商業機會作出反應、對業務變化作出反應以及支付所需債務的能力產生不利影響。

截至2023年12月30日，該公司的未償債務為5.975億美元(扣除未攤銷債務發行成本)，主要與其基於資產的貸款安排(“循環信貸安排”)有關。有關進一步資料，請參閲綜合財務報表附註6。如果公司無法從業務中產生足以償還債務的現金流，它可能需要為債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。該公司可能無法及時、以令人滿意的條款或根本不採取任何此類行動。

負債可能產生重大後果，包括以下幾個方面：

該公司的負債水平可能會不時進一步增加。儘管本公司管理債務的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受制於一些重要的限制和例外情況，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額，包括擔保債務可能是巨大的。產生大量額外債務可能會進一步加劇與公司負債水平相關的風險。

由於債務的浮動利率，本公司面臨利率風險，如果利率上升，可能會增加償債義務。

本公司在循環信貸安排下的借款以浮動利率計息，並使其面臨利率風險。該公司可能無法準確預測利率的變化或減輕其影響。如果利率上升，浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，公司的盈利能力將會下降。在考慮對衝工具之前，假設截至2023年12月30日循環信貸安排下的借款利率增加0.50%，將使與此類債務相關的利息支出每年增加約260萬美元。

債務協議中的契約限制了該公司的運營靈活性。

管理循環信貸融資的協議包含與本公司的管理和運營有關的常見和習慣性限制性契諾，包括對其借款、支付股息或完成某些交易的能力的限制。這些公約可能會阻止本公司採取其認為最符合業務利益的行動，並可能使本公司難以成功執行其業務戰略和轉型計劃，或與不受類似限制的公司有效競爭。該公司還可能產生未來的債務義務，這可能會使其受到額外的限制性和財務契約的約束，這些契約可能會影響財務和運營靈活性。如果公司因任何原因不能遵守這些協議，或者公司可能無法按可接受的條款或根本不能對其債務進行再融資，公司可能不會獲得這些協議的豁免或修訂。此外，不遵守公司債務協議中的契約可能導致其所有債務立即到期和應付。

---

法律、監管和立法風險

政府法規的變化可能會對財務業績產生實質性的不利影響。

該公司在嚴格監管的環境中運營。它通過零售店分銷和銷售的產品受到美國食品和藥物管理局(United States Food And Drug Administration)的檢查和監管行動。我們的倉庫和配送中心接受美國農業部、美國勞工部職業和健康管理局以及各州衞生和工作場所安全當局的檢查，我們的物流業務受到美國交通部和美國聯邦駭維金屬加工管理局的監管。對於最終運往非國內小賣部的出口貨物，該公司還須遵守歐盟進口管制制度的國際規定。此外，作為一家聯邦承包商，公司必須根據聯邦合同和合規計劃辦公室執行的《康復法案》制定和維護平權行動計劃，這可能會導致公司因涉嫌僱傭行為中的歧視而招致重大的聲譽和金錢損害。此外，公司還受到其他各種國際、美國聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們遵守許多規範領域的條款，如環境、健康和衞生標準、食品安全、天然或有機生產食品的營銷、設施、藥店、平等就業機會、公眾可獲得性、員工福利、工資和工作時間以及食品、藥品、煙草和酒精飲料的銷售許可等。聯邦、州或地方最低工資和加班費法律、聯邦税法或員工帶薪假期法律的變化可能會導致公司產生巨大的勞動力成本，這可能會對公司的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。該公司僱用小時工，他們的時薪低於15美元。如果最低工資率提高，公司將不得不增加低於新最低工資的聯營公司的工資，並可能需要增加接近新最低工資的聯營公司的工資，以解決工資壓縮問題。此外，聯邦税收法規的變化可能會導致公司的流動和遞延税負大幅增加，並可能包括聯邦税率的變化和某些成本的扣除。 不遵守現有或新的法律或法規可能會給公司帶來重大損害賠償、罰款和/或訴訟費用。

公司的一些員工受集體談判協議的約束，工會可能會試圖組織更多的員工。

本公司約7%的聯營公司由2025年1月至2027年2月到期的集體談判協議(“CBA”)涵蓋。該公司預計，不斷上升的醫療保健、養老金和其他員工福利成本等問題將繼續是與工會談判的重要議題。在公司的CBAS期滿後，如果公司無法與工會談判達成可接受的合同，受影響的工人可能會停工。這可能會嚴重擾亂公司的運營。

此外，如果本公司無法控制CBAS規定的醫療保健和養老金成本，本公司可能會經歷運營成本增加和對未來盈利能力的不利影響。

該公司可能會繼續看到更多的工會組織活動。隨着任何新的相關立法或法規的通過，成立工會的可能性可能會增加。本公司尊重其聯營公司成立工會或不成立工會的權利。然而，公司很大一部分員工加入工會可能會增加公司在受影響地點的總成本，並對其以最有效的方式運營業務以保持競爭力或收購新業務的靈活性產生不利影響，並可能通過增加勞動力成本或以其他方式限制其最大化運營效率的能力，對其盈利能力產生不利影響。

該公司的批發業務依賴於國內和國際軍事行動。軍事軍需品系統的變化，包括其供應鏈，或政府資金水平的變化，可能會對公司的業務產生負面影響。

由於該公司的批發部門向美國和海外的軍事小賣部和交易所銷售和分銷雜貨產品，小賣部系統、政府對德卡的資助水平、軍事人員水平、基地地點或德卡供應鏈的任何重大變化都可能對這一部門的銷售和經營業績產生相應影響。這些變化可能包括將部分或全部軍事小賣部系統私有化、搬遷或合併小賣部和交換所、關閉基地、在公司提供服務的小賣部和交換所所在的地理區域重新部署部隊或進行合併、由德卡改為自我分配模式，或減少可使用小賣部和交換所的人數。強制削減政府開支，包括因自動減支而實施的開支，可能會影響對德卡的資金水平，並可能對公司的運營產生實質性影響。如果德卡對其供應鏈模式進行重大改變，例如通過限制分銷授權，那麼該公司的批發部門可能會受到影響。

---

產品召回或與公司產品有關的其他安全問題可能會損害公司的聲譽並增加其成本。

該公司面臨與其分銷或銷售的食品安全有關的風險。它可能需要因實際或據稱的污染、摻假、錯誤標籤或其他安全問題召回此類產品。該公司經銷新鮮水果和蔬菜，以及其他新鮮的熟食。這些產品，以及該公司銷售的其他食品，都有被致病微生物污染的風險，如沙門, 大腸桿菌，以及其他。這些病原體通常存在於自然界中，因此，它們可能存在於公司分銷或銷售的產品中。在公司收到產品之前或在產品交付給公司的零售客户之前，公司通常對適當的食品處理幾乎沒有控制權。召回成本可能很高。大範圍的產品召回可能會導致重大損失，因為召回的行政成本、庫存的銷燬和銷售損失。召回和其他食品安全問題也可能導致負面宣傳，損害公司的聲譽，並對其產品的安全和質量失去信心。客户可以避免從公司購買某些產品，或者可以尋求替代供應來源來滿足部分或全部食品需求，即使擔心的原因不在公司的控制範圍內。公司客户方面的任何信心喪失都將是難以克服的，而且代價高昂。任何與本公司銷售的任何食品或藥品的安全有關的實際或預期問題，無論原因如何，都可能對本公司的業務產生重大和不利的影響。

與多僱主養老金計劃相關的成本可能會增加。

該公司向中部各州東南和西南養老基金(“中部各州計劃”或“計劃”)繳費，這是一項多僱主養老金計劃，基於其與卡車司機當地人406和908的CBA產生的義務。SpartanNash不管理或控制本計劃，本公司無法控制本公司需要繳納的資金水平。福利水平和相關問題可能會繼續造成集體談判的挑戰。本計劃所需繳費的增加或減少將取決於集體談判的結果、管理本計劃的受託人採取的行動、政府法規、計劃資產的實際投資回報、其他繳費僱主的持續生存能力和貢獻、以及公司選擇退出某個地理區域時可能支付的提取責任等因素。與多僱主養老金計劃相關的成本可能會增加，並對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

有關進一步資料，請參閲合併財務報表附註中的附註9。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

管理層的角色

信息安全職能由首席信息安全官(CISO)領導，在首席信息官(CIO)的指導下。該公司的CISO於2021年8月被任命，他在信息安全領域擁有20多年的經驗，既是註冊信息安全經理，也是註冊信息系統審計師。信息安全職能的主要職責包括制定網絡安全戰略；管理網絡安全治理；進行網絡安全風險評估；確保遵守安全標準和法規要求；管理身份和訪問；監測網絡安全威脅；驗證網絡安全警報；準備和應對網絡安全事件；業務連續性和災難恢復計劃；以及通過對公司領導層和聯營公司的定期培訓提高安全意識。首席信息官、首席信息官和公司首席法務官兼任首席合規官，負責監督公司的網絡安全計劃。

董事會監督

公司董事會(董事會)已任命審計委員會協助董事會履行其在監督網絡安全、數據安全、隱私計劃以及公司應對安全漏洞方面的責任。在審計委員會任職的兩名公司董事完成了全國公司董事協會/卡內基梅隆大學CERT網絡風險監督計劃以及必要的考試，並獲得了CERT稱號。CISO向審計委員會提供季度更新，其中包括在國家標準與技術研究所(NIST)框架內對公司成熟度的當前評估，包括針對關鍵績效指標的評估、內部網絡釣魚活動的最新情況、在組織各級進行的桌面操作以及管理培訓。審計委員會還審查本公司定期聘請的第三方的報告和建議，以評估網絡安全控制環境。 此外，公司的內部審計職能定期審計安全計劃的要素，並將其觀察結果報告給CISO和審計委員會。

---

風險管理和戰略

作為公司整體風險管理流程的組成部分，與更廣泛的企業風險管理框架保持一致，公司實施了多層次的方法，以將網絡安全風險降至最低，並保護其數據。該公司定期進行網絡安全風險評估，並通過採用風險緩解策略的組合來應對已確定的風險敞口，包括採用網絡安全控制和維護為安全漏洞提供保險的網絡安全保險單。該公司定期聘請第三方顧問來評估網絡安全政策、流程、程序和控制的要素。CISO和行政領導團隊的其他成員對第三方顧問提出的適用建議作出迴應。此外，作為支付卡行業(PCI)合規要求的一部分，公司還聘請了一名合格的安全評估員。該公司還與第三方風險管理提供商合作，以確保其供應商遵守內部安全和隱私要求，並持續監測主要供應商的安全風險。該公司的網絡安全管理實踐以公司的共同控制框架為基礎，該框架結合了NIST網絡安全框架、互聯網安全中心的基準標準以及具體的監管和行業要求，包括《健康保險可攜帶性和問責法》和《公共部門會計準則》。CISO至少每季度向由執行領導團隊成員組成的公司安全治理委員會提供有關網絡安全計劃的最新信息，包括網絡安全風險評估結果和相關回應。該公司持續監測網絡安全威脅，並擁有一支專門的網絡安全團隊，以確定任何威脅是否可能導致網絡安全事件。一旦發生此類事件，公司將採取果斷措施，徹底分析、遏制和消除威脅。在事件發生後，進行全面審查，以確定事件是否滿足定性或定量的重要性閾值，以及事件是否需要公開披露。

網絡安全威脅的影響

截至本申請的生效日期，本公司目前不知道有任何已知或潛在的網絡安全威脅可能對本公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。儘管該公司認為已實施了足夠的安全措施來防範網絡攻擊，但未知的網絡事件可能會嚴重擾亂公司的運營或危及敏感信息。

第二項。屬性

下表列出了截至2023年12月30日該公司批發部門使用的配送中心的位置和大約面積。主要為批發部門提供服務的配送中心的租賃到期日為2025年2月至2031年12月。這些租約中的大多數包含在這些日期之後的續簽選項，如果行使的話。

配送中心
		平方英尺
位置		租賃				擁有				總計
密歇根州大急流城			—				1,179,582				1,179,582
弗吉尼亞州諾福克			188,093				545,073				733,166
內布拉斯加州奧馬哈			4,384				686,783				691,167
貝勒方丹，俄亥俄州			—				666,045				666,045
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州			—				608,543				608,543
俄亥俄州利馬			—				517,552				517,552
佐治亞州哥倫布市（a）			478,702				—				478,702
印第安納州布魯明頓			—				471,277				471,277
德克薩斯州聖安東尼奧			—				461,544				461,544
北達科他州法戈			158,135				288,824				446,959
蘭伯頓			386,129				—				386,129
馬裏蘭州蘭多弗			368,088				—				368,088
馬裏蘭州塞文			363,872				—				363,872
彭薩科拉，佛羅裏達州			—				355,900				355,900
明尼蘇達州聖克勞德			—				329,046				329,046
南達科他州蘇福爾斯			79,300				196,114				275,414
密歇根州梅諾米尼			—				253,021				253,021
弗吉尼亞州布盧菲爾德			—				187,531				187,531
印第安納州印第安納波利斯			—				118,497				118,497
總正方形素材			2,026,703				6,865,332				8,892,035

---

下表按零售橫幅、商店數量、地點和每個橫幅下的大約面積列出了截至2023年12月30日該公司的零售商店，包括相關商店的鄰近燃料中心。

零售細分市場
				租賃								擁有								總計
				數				正方形				數				正方形				數		正方形
雜貨店零售橫幅		位置		百貨公司的				腳				百貨公司的				腳				百貨公司的		腳
家庭票價		密歇根州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州、愛荷華州、威斯康星州		82					3,548,492			13					512,961			95			4,061,453
馬丁超市		密歇根州印第安納州		11					660,228			9					461,727			20			1,121,955
D & W生鮮市場		密西根		8					393,586			2					84,458			10			478,044
VG雜貨店		密西根		8					363,117			1					38,012			9			401,129
家庭生鮮市場		明尼蘇達州、內布拉斯加州、威斯康星州			—				—			3					173,740			3			173,740
Supermercado Nuestra Family		內布拉斯加州		1					22,540			2					83,279			3			105,819
森林山莊食品		密西根		2					65,209				—				—			2			65,209
Dillonvale Iga		俄亥俄州		1					25,627				—				—			1			25,627
生鮮城市市場		威斯康星州		1					21,470				—				—			1			21,470
總計				114					5,100,269			30					1,354,177			144			6,454,446

該公司還擁有一個沒有反映在上面的零售面積中的燃料中心，一個家庭票價快速停靠站在密歇根州，它不包括在公司擁有的零售店中，但毗鄰公司的公司總部。上面的零售面積中也沒有反映出位於愛荷華州、密歇根州和威斯康星州的三家與公司所有的零售點無關的藥店，以及用於促進零售店之間的貨物儲存和轉移的某些物業。

該公司總部設在密歇根州的大急流城。該公司在多個州設有辦事處，其中約224,000平方英尺位於公司所有的建築物內，24,000平方英尺位於租賃設施內。該公司還租賃了另外兩個約50,000平方英尺的場外存儲設施。該公司擁有並租賃給獨立零售商共8家商店，總面積約372,000平方英尺，並擁有並租賃給第三方一個約422,000平方英尺的倉庫和總計109,000平方英尺的辦公空間。

本公司相信其物業大致上保養良好，營運狀況良好，有足夠的容量，並適合及足夠進行目前所進行的業務。

第三項。法律訴訟

本公司不時進行與其業務相關的例行法律程序。本公司並不認為這些例行法律程序整體而言會對其業務或財務狀況產生重大影響。此外，在正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠正在審理中或已經對公司提出了索賠。雖然該等行動、訴訟及索償的最終影響不能確切預測，但管理層相信其結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。法律程序、各種訴訟、索賠和其他事項在合併財務報表附註中的附註9中有更全面的描述，在此併入作為參考。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

 

---

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

斯巴達·納什的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為“SPTN”。

截至2024年2月26日，斯巴達·納什普通股的登記股東約有1200人。

2022年2月24日，董事會批准了一項5000萬美元的計劃，回購普通股，該計劃將於2027年2月22日到期。截至2023年12月30日，根據該計劃，仍有2540萬美元可用於股票回購。該公司計劃根據該計劃通過股票回購以及繼續定期分紅來向股東返還價值。

2023年、2022年和2021年，公司分別以約1860萬美元、3250萬美元和530萬美元的價格回購了765,194股、1,046,538股和265,000股普通股。

普通股回購包括為履行限售股歸屬時發生的預扣税款義務而提交註銷的股份。交付或扣留的股票價值由適用的股票補償計劃確定。下表提供了有關SpartanNash在截至2023年12月30日的12周內購買自己的普通股的信息。

財務期	購買的股份總數				每股平均支付價格					作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數				根據計劃或方案尚未購買的股份的最高美元價值 (單位：千)
2023年10月8日-11月4日
員工交易記錄		—			$		—			不適用					不適用
回購計劃		—			$		—				—			$		25,399
2023年11月5日-12月2日
員工交易記錄		118			$		21.50			不適用					不適用
回購計劃		—			$		—				—			$		25,399
2023年12月3日至12月30日
員工交易記錄		—			$		—			不適用					不適用
回購計劃		—			$		—				—			$		25,399
截至2023年12月30日的季度總計
員工交易記錄		118			$		21.50			不適用					不適用
回購計劃		—			$		—				—			$		25,399

 

---

性能圖表

下圖是從2018年12月29日至2023年12月30日期間，斯巴達納什普通股與S小盤600食品分銷商指數和S小盤600指數的累計股東總回報的比較圖表。

累計總回報是指(1)在假設股息再投資的情況下，在測算期內的累計股息金額，以及(2)測算期末和期初的股價差額除以測算期開始時的股價之和。

 

上圖所示的股東總回報的美元價值如下表所示：

	12月29日，					12月28日，					1月2日，					1月1日，					十二月三十一日，					12月30日，
	2018					2019					2021					2022					2022					2023
SpartanNash	$		100.00			$		88.50			$		114.57			$		175.92			$		212.19			$		167.22
S&寶潔小盤600			100.00					123.12					137.42					174.27					146.22					169.69
S&P SmallCap 600食品分銷商			100.00					95.27					106.22					205.33					188.73					156.41

在“履約圖表”標題下列出的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給委員會，或受第14A或14C條例的約束，或承擔交易法第18條的責任，除非註冊人明確要求將此類信息視為徵集材料，或通過引用將其具體納入《證券法》或《交易法》下的文件中。

項目6.保留

 

 

---

第7項。管理層的討論與分析財務狀況和經營業績

關於斯巴達·納什

SpartanNash總部位於密歇根州大急流城，是一家為更好生活提供食材的食品解決方案公司。作為一家擁有全球供應鏈網絡的分銷商、批發商和零售商，SpartanNash的客户涵蓋各種國民賬户、獨立和連鎖零售商、電子商務零售商、美國軍事小賣部和交易所，以及其企業所有的零售店、藥店和燃料中心。SpartanNash經銷食品雜貨和家居用品，包括新鮮農產品和我們的家庭自有品牌，在所有50個州的分店。該公司的兩個可報告部門--批發和零售--是兩個不同的業務，每個業務都有不同的客户基礎、管理結構和確定預算、預測和薪酬的基礎。在適用的情況下，本報告內上一年度比較期間的分部財務信息已重新編制，以反映本公司當前應報告的分部結構。

2023年概述

在充滿挑戰的宏觀經濟環境中，公司繼續執行我們的制勝祕訣，繼續支持2023財年強勁的財務業績。隨着公司進一步優化其供應鏈網絡，通過更牢固的供應商關係提高客户價值，並獲得更多好處，同時提供卓越的客户服務和更多產品，該計劃繼續帶來可持續的盈利改善。該公司2023年的亮點包括：

批發

零售

其他亮點

經營成果

本年度的業務結果與上一年相比在下一節中列報。關於2022財年業務成果與2021財年業務成果的對比討論，請參閲管理層在上一年度10-K表格年度報告中對財務狀況和業務成果的討論和分析。

該公司認為，某些已知或預期的趨勢可能會導致未來的結果與歷史結果不同。該公司相信，包括供應鏈和商品銷售轉型在內的某些舉措，以及在零售和批發領域獲得市場份額的計劃，將對未來的業績產生有利影響。該公司預計，需要在資本支出方面進行額外投資，以支持這些計劃和其他計劃。宏觀經濟方面的不利因素抵消了該公司對未來良好業績的預期，這些不利因素包括通脹、利率上升以及政府食品援助計劃的減少等導致的消費者需求變化。該公司還將受到其他一般大宗商品價格變化的影響，如公用事業、保險和燃料成本。

---

下表列出了公司合併收益表中的項目佔淨銷售額的百分比以及與上一年的百分比變化：

			淨銷售額百分比												百分比 變化
			2023				2022				2021				2023 VS 2022
淨銷售額				100.0				100.0				100.0				0.9
毛利				15.3				15.5				15.7				(0.8	)
銷售、一般和行政				14.0				14.8				14.7				(4.3	)
帶薪休假過渡調整				—				—				(0.2	)		**
購置和整合，淨額				0.0				0.0				0.0			**
重組和資產減值淨額				0.1				0.0				0.0			**
營業收益				1.1				0.7				1.3				55.7
其他費用，淨額				0.4				0.2				0.2				69.2
所得税前收益				0.7				0.5				1.1				49.5
所得税費用				0.2				0.1				0.3				44.3
淨收益				0.5				0.4				0.8				51.3

注：由於四捨五入，某些總數不相加。

**沒有意義

淨銷售額- 下表列出了按部門劃分的淨銷售額以及2023財年至2022財年之間的淨銷售額差異：

						百分比										百分比
						總計										總計										百分比
(單位：千)	2023					淨銷售額					2022					淨銷售額					方差					變化
批發	$		6,919,217				71.1		%		$		6,845,236				71.0		%		$		73,981				1.1		%
零售			2,810,002				28.9						2,797,864				29.0						12,138				0.4
淨銷售額	$		9,729,219				100.0		%		$		9,643,100				100.0		%		$		86,119				0.9		%

與2022年的96.4億美元相比，2023年的淨銷售額增加了8610萬美元，增幅0.9%，達到97.3億美元。這一增長歸因於批發和零售部門的淨銷售額都有所增加，這受到通脹趨勢導致的價格上漲的有利影響，並被較低的銷量部分抵消。

與上年的68.5億美元相比，2023年批發淨銷售額增加了7400萬美元，增幅為1.1%，達到69.2億美元。淨銷售額的增加主要是由於通貨膨脹對定價的影響，此外，2022年12月收購了五大湖食品公司，這為2023年帶來了7360萬美元的額外淨銷售額。淨銷售額的增長被較低的案例數量部分抵消，這在很大程度上是由於某個國民賬户客户的市場需求變化。總體而言，該細分市場的案例數量在本年度下降了4.5%。

與前一年的28億美元相比，2023年的零售淨銷售額增加了1210萬美元，增幅0.4%，達到28.1億美元。本年度可比門店銷售額增長2.0%。淨銷售額的增長主要是由於通貨膨脹的定價，但被本年度單位銷量下降6.4%所抵消。此外，燃料銷售額的下降使本年度報告的淨銷售額減少了1.3%。本公司將經營14個會計期間(一個期間相當於四周)的零售店定義為可比商店，無論其是否改建、擴建或搬遷。為了計算可比門店銷售額，銷售額與上一年同期同一家門店的運營情況進行了比較。由於價格波動，燃料不包括在可比銷售額計算中。可比門店銷售額是零售商廣泛使用的一項指標，它對管理層和投資者評估業績很有用。該公司對可比門店銷售額的定義可能不同於其他公司類似名稱的衡量標準。

毛利– 毛利為銷售淨額減去銷售成本，詳見綜合財務報表附註1。與上年的15億美元相比，本年度的毛利潤減少了1190萬美元，降幅為0.8%，降至14.9億美元，這主要是由於銷量下降所致。毛利佔淨銷售額的百分比由15.5%下降至15.3%，主要是由於批發部門的通脹相關價格變動收益較上年的較高水平有所下降，但部分被商品銷售轉型計劃實現的收益和後進先出費用的降低所抵消。由於到2023年底通脹趨勢顯著下降，後進先出費用比上一年減少了4070萬美元，或42個基點。

銷售、一般和行政費用 –銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與零售及供應鏈營運有關的營運成本，包括薪金及工資、員工福利、設施成本、運輸及搬運、設備租金、折舊及外運運費，以及公司行政開支。本年度SG&A支出減少6,150萬美元，降幅4.3%，從上年的14.3億美元降至13.7億美元。SG&A費用佔淨銷售額的百分比從14.8%降至14.0%，主要原因是與上一年相比，激勵性薪酬支出減少，供應鏈費用率因公司供應鏈轉型計劃實現的效率而降低，以及前一年與股東維權行動相關的循環成本。這些減少被本年度與先前宣佈的上市計劃有關的組織調整費用部分抵消。

---

收購和整合，網絡 –收購和整合，本年度的淨額為340萬美元，而上一年為30萬美元。本年度活動包括與零售部門的盡職調查活動、採購協議談判和戰略建議相關的費用，以及與批發部門收購的業務相關的整合增量成本。前一年的支出主要與零售和批發部門的收購有關，部分被訴訟應計費用的沖銷所抵消，訴訟應計費用最初是在Martin收購Super Markets時建立的。

重組和資產減值，淨額–在本年度，產生了920萬美元的淨重組和資產減值費用。這些費用主要由批發部分的800萬美元資產減值費用組成，這些費用與持續優化供應鏈網絡以應對客户需求變化相關的舉措有關。本年度的額外資產減值費用為370萬美元，與零售部門的兩家門店關閉以及與批發部門遭受風暴破壞的經銷地點相關的減值損失有關。這些費用被本年度資產銷售收益260萬美元部分抵消，這些收益主要與出售零售部門內的一家門店有關。上一年度業績包括80萬美元的重組及資產減值費用淨額，主要由零售部門的資產減值費用510萬美元(主要與重組該部門的電子商務交付模式有關)組成，以及與租賃輔助成本相關的結賬費用撥備180萬美元。本年度的這些費用主要被批發和零售部門以前關閉的地點的房地產銷售收益630萬美元所抵消。

營業收益-下表按部門列出的營業收益和營業收益的差異：

																										更改中
						百分比										百分比										百分比
(單位：千)	2023					淨銷售額					2022					淨銷售額					方差					淨銷售額
批發	$		87,701				1.3		%		$		55,137				0.8		%		$		32,564				0.5		%
零售			19,011				0.7						13,407				0.5						5,604				0.2
營業收益	$		106,712				1.1		%		$		68,544				0.7		%		$		38,168				0.4		%

該公司報告本年度的營業收益為1.067億美元，而上一年為6850萬美元。增加3,820萬美元，或55.7%，是由於上文討論的淨銷售額、毛利潤和運營費用的變化。

批發營業收入從上年的5510萬美元增加到本年度的8770萬美元，增幅為3260萬美元，增幅為59.1%。這一增長主要歸因於公司供應鏈轉型計劃實現的效率、較低的激勵性薪酬、較低的後進先出費用以及從商品化轉型計劃中實現的好處。營業收益的增長被單位成交量下降、預期與通脹相關的價格變動收益低於上一年的較高水平以及重組和資產減值費用增加所部分抵消。

與上年的1340萬美元相比，本年度的零售運營收益增加了560萬美元，增幅為41.8%，達到1900萬美元。營業收益增加的原因是激勵性薪酬減少以及資產減值和重組費用減少，但被單位數量下降、商店工資投資增加以及收購和整合成本增加所部分抵消。

利息支出 –主要由於利率上升，本年度的利息支出增加了1710萬美元，增幅為75.0%，從上年的2280萬美元增加到3990萬美元。在聯邦貨幣政策緊縮的推動下，該公司的信貸利率上升，約佔本年度利息支出增加的1330萬美元。2023年，包括貸款費用攤銷在內的所有借款的加權平均利率上升2.38%至7.03%，2022年為4.65%。2023年總債務餘額增加9390萬美元，達到5.975億美元，而2022年為5.036億美元。

所得税-該公司2023年和2022年的有效所得税税率分別為25.5%和26.4%。本年度與聯邦法定税率的差異主要是由於州税和不可扣除的支出，但部分被與聯邦税收抵免相關的福利、因税收或有變化而產生的不連續福利以及與股票補償相關的不連續福利所抵消。在上一年，與聯邦法定税率的差異主要是由於州税和不可抵扣的費用，但部分被與聯邦税收抵免相關的税收優惠和與股票補償相關的單獨税收優惠所抵消。

---

非公認會計準則財務指標

除了按照美國公認的會計原則(“GAAP”)報告財務結果外，該公司還提供有關調整後的營業收益、持續經營的調整後收益以及稀釋後每股收益(“調整後每股收益”)、長期債務淨額與總資本之比以及調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)的信息。這些都是非公認會計準則財務指標，定義如下，管理層用來分配資源，對照同行評估業績，以及評估整體業績。該公司相信，這些措施為管理層及其投資者提供了有用的信息。該公司相信，這些非GAAP措施對投資者是有用的，因為它們提供了對影響其業務的趨勢和特殊情況的進一步瞭解。這些措施提供了有用的補充信息，幫助投資者建立預期業績的基礎，並有能力根據預期評估實際業績。這些衡量標準與公認會計原則的結果相結合，可用於評估公司的整體業績，以及評估公司相對於同行的業績。這些措施也被用作公司贊助的某些薪酬計劃的基礎。此外，證券分析師、基金經理和與公司溝通的其他股東和利益相關者要求以這些調整後的格式獲得其財務業績。

本年度經調整的營運收益、經調整的持續營運收益及經調整的EBITDA，除其他項目外，不包括後進先出開支、組織重組、與降低成本措施有關的遣散費、與本年度已解決的先前關閉營運所導致的法律事宜有關的非例行和解，以及與退休後計劃修訂及結算有關的營運及非營運成本。本年度的組織結構調整包括諮詢和遣散費，這與公司改變其進入市場的戰略有關，這是其長期計劃的一部分，這與某些職能的重組有關。與退休後計劃修訂和結算相關的成本包括與確認計劃結算損失相關的非營業費用，以及與修訂退休人員醫療計劃相關的先前服務抵扣的攤銷，這些費用從持續經營的調整後收益中調整。退休後計劃修訂和結算費用還包括從所有非公認會計準則財務措施中調整出來的與工資税有關的業務費用。每個調整後的項目都被視為“非業務”或“非核心”性質。

除其他項目外，上一年度經調整的營業收益、經調整的持續經營收益和經調整的EBITDA不包括後進先出費用、與股東行動相關的成本、與退休後計劃修訂和結算相關的運營成本和非運營成本、與與債務修改、組織重組和與削減成本計劃相關的遣散費相關的某些未攤銷遞延融資成本的註銷相關的非運營成本。與股東維權活動相關的成本包括與股東維權活動有關的諮詢、法律和其他費用。與退休後計劃修訂和結算相關的成本包括與確認計劃結算損失相關的非營業費用，以及與修訂退休人員醫療計劃相關的先前服務抵扣的攤銷，這些費用從持續經營的調整後收益中調整。退休後計劃修訂和結算費用還包括從所有非公認會計準則財務措施中調整出來的與工資税有關的業務費用。上一年的組織調整包括作為領導層過渡計劃的一部分而終止的員工的福利，這不符合裁員的定義。每個調整後的項目都被視為“非業務”或“非核心”性質。

2021年，調整後的營業收益、調整後的持續運營收益和調整後的EBITDA也不包括新的帶薪休假計劃的過渡影響，預計在可預見的未來不會再次發生。每個調整後的項目都被視為“非業務”或“非核心”性質。

調整後營業收益

調整後的營業收益是一種非公認會計準則的營業財務計量，公司將其定義為營業收益加上或減去不反映公司正在進行的經營活動和與關閉營業地點相關的成本的項目的調整。

本公司相信，經調整的營業收益為本公司整體及營運部門的營運表現提供了有意義的表現。該公司認為，調整後的營業收益是衡量持續經營業績的另一種方式。調整後的營業收益旨在反映其所有分銷和零售業務的持續經營業績；因此，它不包括可被視為“非經營”或“非核心”性質的項目的影響，也不包括被歸類為非持續經營的活動的貢獻。由於調整後的營業收益和按部門分類的調整後的營業收益是管理層用來分配資源、評估與同行的業績和評估整體業績的業績衡量標準，公司相信它為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，證券分析師、基金經理和與公司溝通的其他股東和利益相關者要求以調整後的營業收益格式獲得其經營財務業績。

調整後的營業收益不是根據公認會計準則衡量業績的指標，不應被視為營業收益和其他損益表數據的替代品。該公司對調整後營業收益的定義可能與其他公司報告的類似名稱的指標不同。

---

以下是2023年、2022年和2021年的運營收益與調整後運營收益的對賬。

(單位：千)	2023					2022					2021
營業收益	$		106,712			$		68,544			$		112,200
調整：
後進先出費用			16,104					56,823					18,652
購置和整合，淨額			3,416					343					708
重組和資產減值淨額			9,190					805					2,886
組織調整，淨額			5,239					1,859					589
與削減費用舉措有關的離職			318					831					423
法律和解			900					—					—
退休後計劃的修訂和解決			94					133					—
與股東行動主義相關的成本			—					7,335					—
帶薪休假過渡調整			—					—					(21,371	)
調整後營業收益	$		141,973			$		136,673			$		114,087
批發：
營業收益	$		87,701			$		55,137			$		45,229
調整：
後進先出費用			12,388					48,282					15,755
購置和整合，淨額			216					239					—
重組和資產減值淨額			8,548					(2,363	)				427
組織調整，淨額			3,269					1,160					374
與削減費用舉措有關的離職			303					689					310
法律和解			900					—					—
退休後計劃的修訂和解決			59					83					—
與股東行動主義相關的成本			—					4,577					—
帶薪休假過渡調整			—					—					(10,041	)
調整後營業收益	$		113,384			$		107,804			$		52,054
零售業：
營業收益	$		19,011			$		13,407			$		66,971
調整：
後進先出費用			3,716					8,541					2,897
購置和整合，淨額			3,200					104					708
重組和資產減值淨額			642					3,168					2,459
組織調整，淨額			1,970					699					215
與削減費用舉措有關的離職			15					142					113
退休後計劃的修訂和解決			35					50					—
與股東行動主義相關的成本			—					2,758					—
帶薪休假過渡調整			—					—					(11,330	)
調整後營業收益	$		28,589			$		28,869			$		62,033

調整後的持續運營收益

持續經營的調整後收益以及稀釋後每股收益(“調整後每股收益”)是一種非公認會計準則的經營財務指標，公司將其定義為淨收益加上或減去不反映公司持續經營活動和與關閉經營地點相關的成本的項目的調整。

公司相信，持續經營的調整後收益為公司的經營業績提供了一個有意義的代表。該公司認為調整後的持續經營收益是衡量持續經營業績的另一種方式。持續經營的調整後收益旨在反映其所有分銷和零售業務的持續經營業績；因此，它不包括可被視為“非經營”或“非核心”性質的項目的影響，也不包括歸類為非持續經營的活動的貢獻。由於持續經營的調整後收益是管理層用來分配資源、對照同行評估業績和評估整體業績的業績衡量標準，該公司相信它為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，與本公司溝通的證券分析師、基金經理及其他股東和利益相關者要求本公司以經調整的持續經營收益格式計算其經營財務業績。

持續經營的調整收益不是根據公認會計準則衡量業績的指標，不應被視為淨收益、經營活動現金流量和其他收入或現金流量表數據的替代品。該公司對持續經營的調整後收益的定義可能與其他公司報告的類似名稱的衡量標準不同。

---

以下是2023年、2022年和2021年的淨收益與調整後的持續運營收益的對賬。

	2023										2022										2021
						按稀釋後										按稀釋後										按稀釋後
(單位為千，每股數據除外)	收益					分享					收益					分享					收益					分享
淨收益	$		52,237			$		1.50			$		34,518			$		0.95			$		73,751			$		2.05
調整：
後進先出費用			16,104										56,823										18,652
購置和整合，淨額			3,416										343										708
重組和資產減值淨額			9,190										805										2,886
組織調整，淨額			5,239										1,859										589
與削減費用舉措有關的離職			318										831										423
年金提供者退還養老金			—										(200	)									—
法律和解			900										—										—
退休後計劃的修訂和解決			(3,174	)									(776	)									—
與股東行動主義相關的成本			—										7,335										—
帶薪休假過渡調整			—										—										(21,371	)
遞延融資成本的核銷			—										236										—
調整總額			31,993										67,256										1,887
所得税對調整的影響(A)			(8,218	)									(17,083	)									(737	)
總調整數，扣除税額			23,775					0.68					50,173					1.38					1,150					0.03
調整後的持續運營收益	$		76,012			$		2.18			$		84,691			$		2.33			$		74,901			$		2.08

 

調整後的EBITDA

調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是一項非GAAP營運財務指標，公司將其定義為淨收益加上利息、非持續經營、折舊及攤銷，以及其他非現金項目，包括以股份為基礎的付款(根據ASC 718衡量的股權獎勵，股票薪酬其中包括對員工的股票補償和向非員工發行的認股權證)和後進先出條款，以及對不反映公司持續經營活動的項目的調整。

本公司認為，調整後的EBITDA為本公司及其經營部門的經營業績提供了有意義的表述。該公司認為調整後的EBITDA是衡量持續經營業績的另一種方式。調整後的EBITDA旨在反映其所有分銷和零售業務的持續經營業績；因此，它不包括可被視為“非經營”或“非核心”性質的項目的影響，也不包括被歸類為非持續經營的活動的貢獻。由於調整後的EBITDA和按部門調整的EBITDA是管理層用來分配資源、對照同行評估業績和評估整體業績的業績衡量標準，公司相信它為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，證券分析師、基金經理和與公司溝通的其他股東和利益相關者要求以調整後的EBITDA格式公佈公司的經營財務業績。

調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA不是GAAP下的業績衡量標準，不應被視為淨收益、經營活動現金流量和其他收入或現金流量表數據的替代品。本公司對調整後EBITDA和按部門劃分的調整後EBITDA的定義可能與其他公司報告的類似名稱的衡量標準不同。

---

以下是2023年、2022年和2021年調整後EBITDA的淨收益對賬。

(單位：千)	2023					2022					2021
淨收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
所得税費用			17,888					12,397					24,906
其他費用，淨額			36,587					21,629					13,543
營業收益			106,712					68,544					112,200
調整：
後進先出費用			16,104					56,823					18,652
折舊及攤銷			98,639					94,180					92,711
購置和整合，淨額			3,416					343					708
重組和資產減值淨額			9,190					805					2,886
雲計算攤銷			5,034					3,650					2,140
組織調整，淨額			5,239					1,859					589
與削減費用舉措有關的離職			318					831					423
基於股票的薪酬			12,536					8,589					6,975
認股權證			1,559					2,158					1,958
非現金租金			(2,599	)				(3,444	)				(4,059	)
處置資產的損失(收益)			259					1,073					(106	)
法律和解			900					—					—
退休後計劃的修訂和解決			94					133					—
與股東行動主義相關的成本			—					7,335					—
帶薪休假過渡調整			—					—					(21,371	)
調整後的EBITDA	$		257,401			$		242,879			$		213,706
批發：
營業收益	$		87,701			$		55,137			$		45,229
調整：
後進先出費用			12,388					48,282					15,755
折舊及攤銷			51,535					47,601					46,487
購置和整合，淨額			216					239					—
重組和資產減值淨額			8,548					(2,363	)				427
雲計算攤銷			3,414					2,537					1,517
組織調整，淨額			3,269					1,160					374
與削減費用舉措有關的離職			303					689					310
基於股票的薪酬			8,216					5,646					4,373
認股權證			1,559					2,158					1,958
非現金租金			(134	)				(382	)				811
(收益)處置資產的損失			(83	)				512					(42	)
法律和解			900					—					—
退休後計劃的修訂和解決			59					83					—
與股東行動主義相關的成本			—					4,577					—
帶薪休假過渡調整			—					—					(10,041	)
調整後的EBITDA	$		177,891			$		165,876			$		107,158
零售業：
營業收益	$		19,011			$		13,407			$		66,971
調整：
後進先出費用			3,716					8,541					2,897
折舊及攤銷			47,104					46,579					46,224
購置和整合，淨額			3,200					104					708
重組和資產減值淨額			642					3,168					2,459
雲計算攤銷			1,620					1,113					623
組織調整，淨額			1,970					699					215
與削減費用舉措有關的離職			15					142					113
基於股票的薪酬			4,320					2,943					2,602
非現金租金			(2,465	)				(3,062	)				(4,870	)
處置資產的損失(收益)			342					561					(64	)
退休後計劃的修訂和解決			35					50					—
與股東行動主義相關的成本			—					2,758					—
帶薪休假過渡調整			—					—					(11,330	)
調整後的EBITDA	$		79,510			$		77,003			$		106,548

 

---

關鍵會計政策和估算

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，並對或有資產和負債進行相關披露。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值可能並非從其他來源輕易可見。根據本公司的持續檢討，本公司會根據事實及情況作出其認為適當的調整。該公司認為，這些會計政策以及綜合財務報表附註1中所述的其他會計政策應予以審查，因為它們對於瞭解公司的財務狀況和經營結果是不可或缺的。本公司已與董事會審計委員會討論了這些會計政策的制定、選擇和披露。

會計估計在以下情況下被視為關鍵：a)會計估計要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，以及b)合理使用的不同估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。公司認為以下會計政策代表了在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：

客户風險敞口和信用風險

信貸損失準備。該公司根據多種因素評估其應收賬款和票據的可收回性。本公司採用預期損失模型，通過考慮歷史數據和未來預期，包括催收經驗、對當前信用風險的預期、應收賬款支付狀況、客户的財務健康狀況以及公司的抵押品和債權人狀況，來估計損失。該公司根據其信用風險特徵彙集類似資產，因此其許多貿易應收賬款是根據某些客户或賬齡特徵彙集的。在資產彙集後，根據管理層的預期應用適當的損失率。根據估計的損失，公司記錄了一筆準備金，以將應收賬款減少到公司合理預期收取的金額。估計過程的準確性可能會因為根據所考慮的資料對可採性的不同判斷以及帳目的進一步惡化而受到重大影響。如果情況發生變化(例如，進一步證明重大不良資信、更多賬户成為信用風險、商店關閉)，公司對到期金額的可收回程度的估計可能會減少重大金額，包括降至零。

向獨立零售商預付的資金。本公司可不時向獨立零售商預付資金，這些資金主要由零售商通過達到其與本公司的供應協議中概述的特定採購量要求而賺取，或在有限情況下，在特定時間段內保持SpartanNash客户身份。如果沒有滿足採購量要求或零售商在指定的時間段內不是客户，則必須償還這些預付款。如果這些零售商無法償還這些預付款或發生違約事件，本公司可能無法收回預支給這些獨立零售商的未應得部分資金。本公司根據一系列因素，包括預期和歷史採購量、任何抵押品的價值、客户財務狀況及其他經濟和行業因素，評估這些預付款的可回收性，並在必要時為預付款建立準備金。

對他人債務的擔保。本公司可以為獨立零售商的債務和租賃義務提供擔保。倘若該等零售商無力償還債務或發生違約事件，本公司將無條件承擔根據相關協議到期的未償還債務餘額的責任。本公司使用預期損失模型評估融資發生的可能性以及預期的融資承諾的信貸損失。

該公司還將各種租賃轉租和轉讓給第三方。在公司意識到表明第三方履行斯巴達Nash擔保或轉讓的財務義務的能力惡化的因素時，公司記錄了一筆特定準備金，該數額是公司合理地認為它將有義務代表第三方支付的金額，扣除從第三方獲得的任何預期回收。估計過程的準確性可能會受到根據所考慮的信息對債務的不同判斷以及帳目進一步惡化的重大影響，並可能對經營業績和現金流產生相應的不利影響。然而，觸發這些擔保或轉讓租約項下的債務不會導致公司債務的交叉違約，但可能會限制可用於一般業務活動的資源。

商譽和其他無限期的無形資產

商譽及其他壽命不定的無形資產按年度基準(於本年度最後一個季度)或每當事件發生或情況變化時進行減值測試，而這些情況更可能顯示減值存在。對這些資產的量化減值評估涉及將其公允價值與其賬面價值進行比較。

---

善意。公司有兩個報告單位，與公司的可報告部門相同。公允價值乃根據各應呈報分部的貼現現金流量及可比市價釐定。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。公司的商譽減值分析還包括對整個企業的估計公允價值與公司總市值的比較。因此，公司股價的顯著和持續下跌可能導致商譽減值費用。在金融市場波動期間，會作出重大判斷，以確定股價下跌的根本原因，以及股價下跌是短期性質的，還是預示事件或情況變化的跡象。

本公司以收入法為基礎，採用貼現現金流模型估計批發和零售報告單位的公允價值，並採用市場法，使用可觀察到的可比公司信息。該公司在按貼現現金流量法編制公允價值估計時使用的主要假設包括：

本公司將貼現現金流量模型的結果與可觀察到的可比公司市盈率進行比較，以支持公允價值估計的適當性。本公司的結論是隱含倍數相對於可比公司範圍是否合理，以及公允價值估計中使用的假設是否可支持。

截至最近一次商譽減值測試的日期，該測試使用了截至2023年10月8日的數據和假設，批發和零售報告單位的公允價值大大超過了它們的賬面價值。本公司擁有足夠的現有及歷史資料，以支持其在商譽減值測試中使用的假設、判斷及估計；然而，如果批發或零售業務的實際結果與本公司的估計不一致，則可能導致本公司記錄非現金減值費用。

其他壽命不定的無形資產。這些資產的估計公允價值是通過使用貼現現金流量法計算的，例如特許權使用費減免法。該公司通常使用估計的收入增長率和利潤率來確定資產使用產生的未來現金流，如果採用免版税方法，則使用特許權使用費費率。貼現率是根據資產所在報告單位的WACC確定的，與上述討論一致。這些資產在2023年、2022年或2021年沒有減值。

長期資產減值準備

當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，將持有和使用的長期資產評估為減值。當未貼現的未來現金流量不足以收回資產的賬面金額時，公允價值與賬面價值進行比較，以確定應計入的減值損失。長期資產在資產組一級進行評估，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。2023年、2022年和2021年的長期資產減值分別為1170萬美元、510萬美元和380萬美元。

對未來現金流和預期銷售價格的估計是基於公司的經驗和運營知識做出的判斷。這些估計預測了未來幾年的現金流，並受到經濟、競爭環境、房地產市場狀況和通脹變化的影響。如果資產的賬面價值被確定為不可收回，則按照上述討論，使用基於資產所在可報告部門的WACC的比率對資產組預期使用年限的未來現金流量進行貼現。

待處置的長期資產以賬面價值或公允價值中較低者為準，減去出售成本。管理層使用由內部房地產專業人士制定的獨立評估、報價或預期銷售價格來確定公允價值。對預期銷售價格的估計是基於公司的經驗、對市場狀況的瞭解和目前收到的報價而做出的判斷。市場條件、經濟環境和其他因素的變化，包括公司有效競爭和應對競爭對手的能力，可能會對這些估計產生重大影響。雖然本公司相信估值方法所依據的估計和假設是合理的，但不同的假設可能會導致不同的結果。

---

保險準備金

SpartanNash通過自我保險保留或高免賠額計劃進行自我保險。有關自保準備金的補充資料，請參閲合併財務報表附註1。

任何關於保險準備金損失的預測都會受到一定程度的可變性的影響。變化的原因包括影響未來通貨膨脹率的不可預測的外部因素、貼現率、訴訟趨勢、不斷變化的法規、法律解釋、福利水平變化和索賠解決模式。儘管該公司對已發生負債的估計沒有預計到這些變量的歷史趨勢會發生重大變化，但這種變化可能會對未來的索賠成本和目前記錄的負債產生重大影響。其中許多變數的影響可能很難估計。

所得税

本公司審核遞延税項資產是否可收回，並評估這些遞延税項是否更有可能變現。在作出這項評估時，本公司會考慮與若干因素有關的正面和負面證據，包括資產的法定回收期限，以及未來可供使用的應税收入來源，包括現有應税暫時性差異的沖銷、税務籌劃策略、應税收入或虧損的歷史，以及對未來收入或虧損的預測。當本公司根據所有可得證據斷定遞延税項資產極有可能在適用的收回期間內無法變現時，便會提供估值撥備。

SpartanNash接受美國國税局以及其他州和地方税務當局的定期審計。這些審計可能會對公司的某些税務狀況提出質疑，例如收入抵免和扣除的時間和金額，以及應納税所得額分配給各個税務管轄區的情況。本公司根據有關所得税不確定性的適用會計指引評估其税務狀況並確定負債。這些税收不確定性會隨着事實和情況的變化而進行審查並進行相應的調整。這需要管理層在估計最終結果時做出重大判斷。實際結果可能與這些估計大不相同，並可能對公司未來幾年的有效所得税税率和現金流產生重大影響。

流動性與資本資源

現金流信息

下表彙總了公司2023年、2022年和2021年的合併現金流量表：

(單位：千)	2023					2022					2021
現金流活動
經營活動提供的淨現金	$		89,327			$		110,350			$		161,155
用於投資活動的現金淨額			(116,517	)				(100,948	)				(47,978	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			16,068					9,018					(122,414	)
現金及現金等價物淨(減)增			(11,122	)				18,420					(9,237	)
年初現金及現金等價物			29,086					10,666					19,903
年終現金及現金等價物	$		17,964			$		29,086			$		10,666

經營活動提供的淨現金。本年度經營活動提供的現金淨額比上年減少2100萬美元，主要原因是週轉資金的變化。

用於投資活動的淨現金。與2022年相比，2023年用於投資活動的現金淨額增加了1560萬美元，這主要是由於出售資產的淨收益減少，以及本年度資本支出增加，符合公司的長期計劃。用於投資活動的現金增加被前一年批發和零售部門的收購部分抵消。

批發和零售部門分別佔本年度資本支出的62.8%和37.2%。2023年的資本支出主要用於供應鏈基礎設施、商店改建、IT升級和實施以及設備升級的投資。本年度的資本支出為1.203億美元，包括在經營活動中的雲計算應用程序開發支出為700萬美元，而上一年的資本支出為9730萬美元，雲計算應用程序開發支出為480萬美元。

融資活動提供的現金淨額。與2022年相比，2023年融資活動提供的淨現金增加了710萬美元，這主要是由於本年度股票回購減少，部分被本年度本公司高級信貸安排的較低借款利率所抵消。

---

債務管理

截至2023年12月30日，包括當前部分在內的長期債務和融資租賃負債增加了9390萬美元，從2022年12月31日的5.036億美元增加到5.975億美元。總債務的增加是由於優先信貸安排的額外借款，以資助營運資金的變化、購買房地產、廠房和設備以及股票回購。本公司經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“信貸協議”)將於2027年11月17日到期。於2023年，本公司對經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“信貸協議”)作出修訂(“該等修訂”)。修訂的主要條款包括將2023年公司循環信貸安排A部分的規模增加1.3億美元。信貸協議規定提供高達11.7億美元的A部分循環貸款和4,000萬美元能力的A-1部分循環貸款。本公司有能力根據信貸協議額外增加1.95億美元的借款，但須符合某些條件。本公司在信貸協議下的債務以本公司的幾乎所有動產和不動產作抵押。本公司可隨時償還全部或部分貸款而不受懲罰。

流動性

該公司的主要流動資金來源是運營產生的現金流及其高級擔保信貸安排。截至2023年12月30日，優先擔保信貸安排的未償還借款為5.225億美元。本公司信貸協議下的額外可用借款以信貸協議所界定的合資格資產的規定墊付利率為基礎。信貸協議要求本公司保持借貸基礎10%的超額可獲得性，如信貸協議所定義。在2023年12月30日的10%要求4.832億美元之後，公司有過剩的可用資金。允許支付股息和回購流通股，前提是保持一定的超額可獲得性。信貸協議規定簽發信用證，截至2023年12月30日，其中1,770萬美元未償還。該公司預計，可能需要更多的借款，以資助與長期戰略計劃中包括的有機和無機舉措相關的支出增加的投資。公司相信，經營活動產生的現金和信貸協議下的可用借款將足以滿足在可預見的未來營運資本、資本支出、股息支付和償債義務的預期需求。然而，不能保證業務將繼續產生達到或高於當前水平的現金流，也不能保證公司將保持其根據信貸協議借款的能力。

截至2023年12月30日，公司的流動比率(流動資產與流動負債)為1.63：1，而截至2022年12月31日為1.51：1；截至2023年12月30日，公司的營運資本投資為4.176億美元，而截至2022年12月31日為3.614億美元。截至2023年12月30日，長期淨債務與總資本的比率為0.43：1，而2022年12月31日為0.38：1。長期債務淨額是一種非公認會計準則財務計量，其定義為長期債務和融資租賃負債加上長期債務和融資租賃負債的當期部分減去現金和現金等價物。該公司相信，管理層和投資者都認為這些信息是有用的，因為它反映了可用現金和臨時投資不能覆蓋的長期債務數額。長期淨債務總額不能替代公認會計準則財務指標，可能與其他公司的類似名稱指標不同。

以下是截至2023年12月30日和2022年12月31日的“長期債務和融資租賃負債”與長期債務淨額的對賬，這是一項非公認會計準則的衡量標準。

	12月30日，					十二月三十一日，
(單位：千)	2023					2022
長期債務和融資租賃負債的流動部分	$		8,813			$		6,789
長期債務和融資租賃負債			588,667					496,792
債務總額			597,480					503,581
現金和現金等價物			(17,964	)				(29,086	)
長期債務淨額	$		579,516			$		474,495

 

---

截至2023年12月30日，公司的重大現金需求主要包括長期債務，包括長期債務的估計利息、經營和融資租賃債務、購買債務和資本支出承諾。有關長期債務及租賃責任的其他資料，請分別參閲綜合財務報表附註6及附註10。購買義務包括公司為賺取合同下的應收預付款而合同義務購買的產品的金額，其中大部分將在未來12個月內到期。

現金股利

該公司宣佈，2023年、2022年和2021年每個季度的季度現金股息分別為每股普通股0.215美元、0.2美元和0.2美元。根據信貸協議，本公司一般獲準於任何年度派發股息，最高限額為所有現金股息，連同任何現金分派和股份回購，總額不超過3,500萬美元。此外，本公司一般獲準於任何年度派發超過3,500萬美元的現金股息，只要在回購及派息生效之前及之後，其超額可用金額超過信貸協議所界定的借款基礎總額的10%。儘管本公司目前預計將繼續派發季度現金股息，但採用股息政策並不意味着董事會(“董事會”)必須宣佈未來的股息。董事會將酌情考慮並宣佈未來的每一次股息。董事會是否繼續宣佈派息取決於多個因素，包括公司未來的財務狀況、預期盈利能力和現金流以及對其信貸安排條款的遵守情況。

最近採用的會計準則

請參閲合併財務報表附註1，以瞭解有關最近採用的會計準則以及任何即將實施的會計準則的預期影響的補充資料。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

該公司在其兩個部門買賣的幾種商品，如乳製品、肉類和農產品，都面臨與行業相關的價格變化。這些產品是在正常業務過程中從庫存中購買和銷售的。該公司還面臨其他一般商品價格變化的風險，如公用事業、保險和燃料成本。

截至2023年12月30日，該公司有5.225億美元的可變利率債務。該公司可能無法準確預測利率的變化或減輕其影響。截至2023年12月30日，循環信貸安排下適用於借款的利率假設增加0.50%，將使與此類債務相關的利息支出每年增加約260萬美元。截至2023年12月30日止年度的未償還債務加權平均利率為7.03%。

截至2023年12月30日，本公司維持利率互換協議，到期日為2027年11月17日，名義總金額為1.5億美元。本公司利用利率互換減少本公司部分未償還循環信貸安排的浮動利率變動所帶來的風險。根據掉期條款，本公司收取一個月期有擔保隔夜融資利率(SOFR)，並支付3.646%的固定利率。本公司的利率互換被指定為公認會計準則所定義的現金流對衝。因此，利率互換的公允價值變動最初在綜合全面收益表的“其他全面收益”中報告，當對衝交易影響收益時，在綜合收益表中重新分類為“利息支出，淨額”的收益。截至2023年12月30日，利率互換的公允價值分別入賬為170萬美元和190萬美元的“預付費用及其他流動資產”和“其他長期負債”，以及“累計其他綜合收益”(除税後淨額30萬美元)。

截至2023年12月30日，該公司固定利率長期債務的估計公允價值比賬面價值高出約120萬美元。估計公允價值是基於類似期限和剩餘期限的工具的市場報價。

下表列出了公司截至2023年12月30日的未償債務的未來本金支付和未償債務的相關加權平均利率：

	2023年12月30日										按年彙總付款
(除差餉外，以千計)	公允價值					總計					2024					2025					2026					2027					2028					此後
固定利率債務
應付本金	$		80,626			$		79,383			$		8,813			$		8,693			$		10,024			$		7,607			$		7,530			$		36,716
平均利率													6.54	%				6.60	%				6.67	%				6.71	%				6.68	%				6.26	%
可變利率債務
應付本金	$		522,491			$		522,491			$		—			$		—			$		—			$		522,491			$		—			$		—
平均利率													7.20	%				7.20	%				7.20	%				7.20	%			不適用					不適用

 

 

---

項目8. 財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

SpartanNash公司及其子公司

密歇根州大急流城

對財務報表的幾點看法

我們審計了SpartanNash公司及其子公司隨附的合併資產負債表（“公司”）截至2023年12月30日和2022年12月31日，截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日財年的相關合並收益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日各財年的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月28日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

善意-批發報告單元-參閲財務報表註釋1和4

關鍵審計事項説明

本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。該公司在第四季度每年評估減值商譽，如果情況表明減值更有可能發生，則更頻繁地進行評估。截至2023年12月30日，商譽餘額為1.82億美元，其中1.81億美元分配給批發報告單位(“批發”)。

批發的公允價值估計基於使用貼現現金流模型的收益法，並採用使用可觀察到的可比較公司信息的市場法。在需要管理層判斷的貼現現金流分析中使用的主要因素是加權平均資本成本(“WACC”)、收入增長率和預測營業利潤的確定。在市場法下，本公司將貼現現金流量模型的結果與可觀察到的可比公司市盈率進行比較，以支持公允價值估計的適當性。公司的商譽減值分析還包括對整個企業的估計公允價值與公司總市值的比較。本公司的結論是，批發的公允價值大大超過其賬面價值，因此沒有確認減值。

---

鑑於管理層為估計批發的公允價值而作出的重大判斷，執行審計程序以評估管理層在減值評估中使用的判斷和假設的合理性，特別是確定收入增長率、預測營業利潤和WACC，需要審計師高度的判斷和更大的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及收入增長率、預計營業利潤，以及管理層用來估計批發公允價值的WACC的選擇，包括以下內容：

/s/德勤律師事務所

 

密歇根州大急流城

2024年2月28日

 

我們至少自1970年以來一直擔任公司的審計師；然而，不能可靠地確定更早的一年。

---

合併資產負債表

SpartanNash公司及其子公司

	12月30日，					十二月三十一日，
(單位：千)	2023					2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$		17,964			$		29,086
應收賬款和票據，淨額			421,859					404,016
庫存，淨額			575,226					571,065
預付費用和其他流動資產			62,440					62,244
流動資產總額			1,077,489					1,066,411
財產和設備，淨額			649,071					610,220
商譽			182,160					182,160
無形資產，淨額			101,535					106,341
經營性租賃資產			242,146					257,047
其他資產，淨額			103,174					84,382
總資產	$		2,355,575			$		2,306,561
負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$		473,419			$		487,215
應計薪資和福利			78,076					103,048
其他應計費用			57,609					62,465
經營租賃負債的當期部分			41,979					45,453
長期債務和融資租賃負債的流動部分			8,813					6,789
流動負債總額			659,896					704,970
長期負債
遞延所得税			73,904					66,293
經營租賃負債			226,118					239,062
其他長期負債			28,808					33,376
長期債務和融資租賃負債			588,667					496,792
長期負債總額			917,497					835,523
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
普通股，投票， 不是票面價值；100,000中國股票 **未獲授權；34,610和35,079發行在外的股票			460,299					468,061
優先股，不是票面價值，10,000授權股份；不是發行在外的股票			—					—
累計其他綜合收益			796					2,979
留存收益			317,087					295,028
股東權益總額			778,182					766,068
總負債和股東權益	$		2,355,575			$		2,306,561

請參閲合併財務報表附註。

---

 

合併損益表

SpartanNash公司及其子公司

(以千為單位，每股除外)	2023					2022					2021
淨銷售額	$		9,729,219			$		9,643,100			$		8,931,039
銷售成本			8,243,663					8,145,625					7,527,160
毛利			1,485,556					1,497,475					1,403,879
運營費用
銷售、一般和行政			1,366,238					1,427,783					1,309,456
帶薪休假過渡調整			—					—					(21,371	)
購置和整合，淨額			3,416					343					708
重組和資產減值淨額			9,190					805					2,886
總運營費用			1,378,844					1,428,931					1,291,679
營業收益			106,712					68,544					112,200
其他費用和（收入）
利息支出，淨額			39,887					22,791					13,851
其他，淨額			(3,300	)				(1,162	)				(308	)
其他費用合計(淨額)			36,587					21,629					13,543
所得税前收益			70,125					46,915					98,657
所得税費用			17,888					12,397					24,906
淨收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
每股基本普通股淨收益	$		1.53			$		0.98			$		2.07
每股稀釋普通股淨收益	$		1.50			$		0.95			$		2.05
加權平均流通股：
基本信息			34,211					35,279					35,639
稀釋			34,901					36,313					35,943

請參閲合併財務報表附註。

 

 

---

綜合全面收益表

SpartanNash公司及其子公司

(單位：千)	2023					2022					2021
淨收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
其他綜合(虧損)税前收益
利率互換變化			(412	)				—					—
離職後負債調整			(2,475	)				5,875					1,087
税前其他綜合(虧損)收入總額			(2,887	)				5,875					1,087
與其他全面（損失）收入項目相關的所得税優惠（費用）			704					(1,441	)				(266	)
税後其他全面（損失）收入總額			(2,183	)				4,434					821
綜合收益	$		50,054			$		38,952			$		74,572

請參閲合併財務報表附註。

 

 

---

合併股東權益報表

SpartanNash公司及其子公司

										累計
										其他
	股票				普普通通					全面					保留
(單位：千)	傑出的				庫存					(虧損)收入					收益					總計
2021年1月2日的餘額		35,851			$		491,819			$		(2,276	)		$		245,506			$		735,049
**淨收益		—					—					—					73,751					73,751
其他綜合收益		—					—					821					—					821
股息- $0.80每股收益		—					—					—					(28,716	)				(28,716	)
進行股票回購		(265	)				(5,325	)				—					—					(5,325	)
*基於股票的薪酬		—					6,868					—					—					6,868
股權證		—					1,958					—					—					1,958
股票紅利計劃發行普通股 及相關股票購買計劃		37					715					—					—					715
限制性股票的發行		563					—					—					—					—
股票獎勵的取消		(238	)				(2,252	)				—					—					(2,252	)
2022年1月1日的餘額		35,948			$		493,783			$		(1,455	)		$		290,541			$		782,869
**淨收益		—					—					—					34,518					34,518
其他綜合收益		—					—					4,434					—					4,434
股息- $0.84每股收益		—					—					—					(30,031	)				(30,031	)
進行股票回購		(1,047	)				(32,494	)				—					—					(32,494	)
*基於股票的薪酬		—					8,353					—					—					8,353
股權證		—					2,158					—					—					2,158
為關聯股票發行普通股 購買計劃		21					587					—					—					587
限制性股票的發行		391					—					—					—					—
股票獎勵的取消		(234	)				(4,326	)				—					—					(4,326	)
2022年12月31日的餘額		35,079			$		468,061			$		2,979			$		295,028			$		766,068
**淨收益		—					—					—					52,237					52,237
其他全面虧損		—					—					(2,183	)				—					(2,183	)
股息- $0.86每股收益		—					—					—					(30,178	)				(30,178	)
進行股票回購		(765	)				(18,595	)				—					—					(18,595	)
*基於股票的薪酬		—					12,221					—					—					12,221
股權證		—					1,559					—					—					1,559
為關聯股票發行普通股 購買計劃和其他基於股票的獎勵		54					1,034					—					—					1,034
限制性股票的發行		448					—					—					—					—
股票獎勵的取消		(206	)				(3,981	)				—					—					(3,981	)
2023年12月30日的餘額		34,610			$		460,299			$		796			$		317,087			$		778,182

請參閲合併財務報表附註。

---

 

合併現金流量表

SpartanNash公司及其子公司

(單位：千)	2023					2022					2021
經營活動的現金流
淨收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
非現金重組、資產減損和其他費用			9,089					553					2,973
折舊及攤銷			98,639					94,180					92,711
非現金租金			(3,397	)				(4,339	)				(4,854	)
後進先出費用			16,104					56,823					18,652
退休後福利（收入）費用			(2,316	)				(890	)				1,611
遞延所得税			8,229					1,415					17,603
基於股票的薪酬費用			12,268					8,353					6,868
認股權證			1,559					2,158					1,958
資產處置損失（收益）			259					1,073					(106	)
其他經營活動			1,741					2,183					1,262
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(17,228	)				(38,168	)				(4,005	)
盤存			(21,925	)				(92,346	)				320
預付費用和其他資產			(14,913	)				4,683					(18,992	)
應付帳款			(17,478	)				28,069					(18,286	)
應計薪資和福利			(27,348	)				16,855					(37,331	)
現行所得税			(424	)				4,658					17,475
其他應計費用和其他負債			(5,769	)				(9,428	)				9,545
經營活動提供的淨現金			89,327					110,350					161,155
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(120,330	)				(97,280	)				(79,427	)
出售資產的淨收益			4,333					36,825					29,375
收購，扣除收購現金後的淨額			(780	)				(41,429	)				—
對客户的貸款			(750	)				—					(180	)
客户貸款付款			1,298					1,358					2,317
其他投資活動			(288	)				(422	)				(63	)
用於投資活動的現金淨額			(116,517	)				(100,948	)				(47,978	)
融資活動產生的現金流
來自高級擔保信貸安排的收益			1,359,560					1,468,649					1,374,478
高級擔保信貸安排的付款			(1,282,948	)				(1,382,409	)				(1,455,016	)
其他長期債務收益			1,000					—					—
償還其他長期債務和融資租賃負債			(8,157	)				(6,849	)				(5,710	)
股份回購			(18,527	)				(32,494	)				(5,325	)
與股票獎勵活動有關的付款淨額			(3,981	)				(4,326	)				(2,252	)
已支付的股息			(29,660	)				(29,708	)				(28,327	)
已支付的融資費用			(1,219	)				(3,845	)				(262	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			16,068					9,018					(122,414	)
現金及現金等價物淨(減)增			(11,122	)				18,420					(9,237	)
年初現金及現金等價物			29,086					10,666					19,903
年終現金及現金等價物	$		17,964			$		29,086			$		10,666

請參閲合併財務報表附註。

---

 

SPARTANNASH公司及其子公司

合併財務報表附註

---

 

 

---

---

 

---

---

---

 

 

 

 

---

項目9。變更和分歧與會計和財務披露相關的會計師

不適用。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

對SpartanNash公司的披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)條目前的定義)的設計和運作的有效性進行了截至2023年12月30日(“評估日期”)的評估。本次評估是在SpartanNash公司管理層的監督和參與下進行的，包括首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和公司財務總監。截至評估日期，SpartanNash公司的管理層，包括首席執行官、首席財務官和公司財務總監，得出結論認為，SpartanNash的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括其主要高管、主要財務和主要會計官員，以便及時決定需要披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

SpartanNash公司的管理層，包括其首席執行官、首席財務官和公司財務總監，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的那樣。SpartanNash公司的內部控制由首席執行官、首席財務官和公司財務總監設計或在其監督下進行，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認會計原則對其財務報告的可靠性和外部用途的合併財務報表的編制和呈報提供合理保證，包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映SpartanNash公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，確保交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且SpartanNash公司的收入和支出僅根據SpartanNash公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置SpartanNash公司的資產。

斯巴達納什公司管理層根據#年的框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。這項評價包括審查控制措施的文件，評估控制措施的設計有效性，測試控制措施的操作有效性，以及對這項評估的結論。通過本次評估，管理層未發現公司內部控制存在任何重大缺陷。任何財務報告內部控制制度的有效性都有其固有的侷限性。根據評估，管理層得出結論，斯巴達納什公司的財務報告內部控制自2023年12月30日起有效。

審計本Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於公司截至2023年12月30日財務報告內部控制有效性的證明報告，其報告如下所述。

財務報告內部控制的變化

在上個財政季度，SpartanNash對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對SpartanNash的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能對其產生重大影響。

 

---

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

SpartanNash公司及其子公司

密歇根州大急流城

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了斯巴達納什公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月30日及截至2023年12月30日的綜合財務報表和我們2024年2月28日的報告，對該等財務報表發表了無保留意見.

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/s/ 德勤律師事務所

 

密歇根州大急流城

2024年2月28日

 

---

項目9 B. 其他信息

公司已採用內幕交易政策和程序，管理董事、高級管理人員和員工或公司本身購買、出售和/或其他處置公司證券的行為，這些政策和程序的合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。

該公司的董事或高級管理人員通過或已終止2023財年第四季度期間規則10 b5 -1交易安排或非規則10 b5 -1交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

本項目所需的信息在此引用自SpartanNash關於2024年召開的年度股東大會的最終委託書中的“董事會”、“SpartanNash的執行人員”、“SpartanNash股票的所有權”、“拖欠的第16(A)條報告”和“公司治理-行為準則”等章節。

第11項。高管薪酬

本項目所要求的信息引用自SpartanNash關於其將於2024年舉行的年度股東大會的最終委託書中題為“高管薪酬”、“董事薪酬”、“董事會-聯鎖和內部人關係”和“薪酬委員會報告”的章節。

第12項。安全所有權某些實益擁有人和管理層及相關股東事宜

本項目所要求的信息在此引用自SpartanNash關於其將於2024年舉行的年度股東大會的最終委託書中題為“SpartanNash股票的所有權”的部分。

下表提供了有關SpartanNash的股權補償計劃的信息，其中包括根據這些計劃將發行的證券數量、根據這些計劃未償還期權的加權平均行使價格以及截至2023財年末可供未來發行的證券數量：

股權薪酬計劃信息

									剩餘證券數量
	要發行的證券數量								可供未來發行
	在鍛鍊時發放				加權平均鍛鍊				在股權薪酬下
	在未完成的選項中，				未償還期權的價格，				計劃(不包括證券
	認股權證及權利				認股權證及權利				反映在第(1)欄)
計劃類別	(1)				(2)				(3)
證券持有人批准的股權補償計劃(A)		580,620		(b)		—		(c)		470,810
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—			不適用					—
總計		580,620				—				470,810

 

更多信息見合併財務報表附註14。

---

項目13. 某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息參考自斯巴達納什公司將於2024年召開的年度股東大會的最終委託書中“與相關人士的交易”和“公司治理-董事獨立性”一節。

第14項。總會計師費用和服務

本項目所要求的資料在此引用自SpartanNash關於其將於2024年舉行的年度股東大會的最終委託書中題為“獨立審計師”的部分。

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

A.第8項.

德勤獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID No. 34）日期：2024年2月28日

截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的合併收益表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合全面收益表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度合併股東權益表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合併現金流量表

合併財務報表附註

由於所需信息不適用或在綜合財務報表或相關附註中呈列，因此省略了附表。

第15項第（a）（3）節所需的信息載於本表格10-K簽名頁面之前的展覽索引中，並通過引用併入本文。

 

---

展品索引

 

展品 數		文檔
3.1		經修訂的斯巴達納什公司重述公司章程。之前作為證據提交給公司截至2017年7月15日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
3.2		經修訂的斯巴達納什公司附例。之前作為證據提交給公司於2023年8月25日提交的8-K表格的當前報告。在此引用作為參考。
4.1		股本説明。之前作為證據提交給公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告。在此引用作為參考。
10.1		修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第6號修正案，日期為2022年11月17日，由SpartanNash公司及其某些子公司作為借款人，以及Wells Fargo Capital Finance，LLC作為行政代理，並不時與某些貸款人簽訂。之前作為證據提交給公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。在此引用作為參考。
10.2*		SPTN長期激勵計劃文件格式。之前作為證據提交給公司截至2023年4月22日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.3*		SPTN年度現金獎勵計劃文件格式。之前作為證據提交給公司截至2023年4月22日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.4*		《2021年長期激勵計劃表》。之前作為證據提交給公司截至2021年4月24日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.5*		SpartanNash公司2020年股票激勵計劃。之前作為證據提交給公司於2020年5月29日提交的S-8表格。在此引用作為參考。
10.6*		SpartanNash公司2015年股票激勵計劃。之前作為證據提交給2015年6月4日提交的公司S-8表格。在此引用作為參考。
10.7*		SpartanNash公司高管補充儲蓄計劃。之前作為證據提交的公司表格S-8登記聲明於2001年12月21日提交。在此引用作為參考。
10.8*		SPTN限制性股票獎勵計劃文件格式(非僱員董事)。之前作為證據提交給公司截至2022年4月23日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.9*		發給高級管理人員的限制性股票獎勵表格。之前作為證據提交給公司截至2020年7月11日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.10*		SPTN限制性股票獎勵計劃文件(聯營公司)的格式。之前作為證據提交給公司截至2022年4月23日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。

 

10.11*		彌償協議的格式。之前作為證據提交給公司截至2016年1月2日的Form 10-K年度報告。在此引用作為參考。
10.12*		斯巴達·納什公司與Tony·B·薩薩姆之間的高管聘用協議。之前作為證據提交給公司截至2022年1月1日的Form 10-K年度報告。在此引用作為參考。
10.13*		斯巴達納什公司與某些高管之間的高管聘用協議格式。之前作為證據提交給公司截至2022年1月1日的Form 10-K年度報告。在此引用作為參考。
10.14*		SpartanNash公司和Arif Dar之間的高管離職協議。之前作為證據提交給公司截至2022年10月8日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.15*		SPTN限制性股票獎勵計劃文件格式(律師)。之前作為證據提交給公司截至2023年4月22日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.16		利率互換協議。之前作為證據提交給公司截至2023年4月22日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.17		SpartanNash和Amazon.com NV Investments Holdings LLC之間的交易協議，日期為2020年10月7日.此前已作為公司於2020年10月8日提交的8-K表格當前報告的附件提交。此結合參考

---

10.18		SpartanNash Company和Amazon.com NV Investment Holdings LLC簽署的購買SpartanNash Company普通股的令狀，日期為2020年10月7日.此前已作為公司於2020年10月8日提交的8-K表格當前報告的附件提交。此結合參考
10.19		Joinder協議- Associated and CoBank，日期：2023年4月17日。之前作為證據提交給公司截至2023年4月22日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.20		√合併和轉讓協議-美國銀行和道明銀行，日期：2023年4月3日。之前作為證據提交給公司截至2023年4月22日的季度報告Form 10-Q。在此引用作為參考。
10.21		Joinder協議- AgFirst Farm Credit Bank，日期：2023年10月26日.
10.22*		SpartanNash公司與David Sisk達成的高管離職協議.
19		內幕交易政策.
21		SpartanNash公司的子公司。
23		獨立註冊會計師事務所的同意.
24		授權書。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1		根據USC 18認證§ 1350。本展品是根據SEC發佈號33-8212提供的，而不是歸檔的。
97		退還政策.
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		具有嵌入式鏈接庫的內聯MBE分類擴展模式文檔
104		該公司截至2023年12月30日的年度10-K表格年度報告的封面頁採用Inline MBE格式。

* 這些文件是管理合同或補償計劃或安排，需要作為本表格10-K的證據提交。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

 

---

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，SpartanNash公司（註冊人）已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

				斯帕坦納什公司 (註冊人)
日期：2024年2月28日				通過		/s/託尼·B。薩爾薩姆
						託尼·B薩爾薩姆 總裁與首席執行官 (首席行政主任)

 

---

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表SpartanNash Company以所示身份和日期簽署。

2024年2月28日				通過		*
						M.申·阿特金斯 董事
2024年2月28日				通過		*
						小弗雷德·本特利 董事
2024年2月28日				通過		*
						道格拉斯·A·哈克 董事會主席
2024年2月28日				通過		*
						克里·D·麥克弗森 董事
2024年2月28日				通過		*
						朱利安河米寧貝格 董事
2024年2月28日				通過		*
						傑明灣帕特爾 董事
2024年2月28日				通過		*
						霍桑·普羅科特 董事
2024年2月28日				通過		*
						帕梅拉·S普伊爾，博士 董事
2024年2月28日				通過		*
						威廉·R·沃斯 董事
2024年2月28日				通過		/s/託尼·B。薩爾薩姆
						託尼·B薩爾薩姆 總裁與首席執行官
						(首席行政主任)
2024年2月28日				通過		/s/ Jason Monaco
						賈森·摩納哥 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
2024年2月28日				通過		/s/ R。託德·裏克森
						R.託德·裏克森 總裁副會長與公司主計長 (首席會計主任)
2024年2月28日				*由		/s/ Jason Monaco
						賈森·摩納哥 事實律師

 

---