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本諮詢協議(“協議”)的日期為2024年3月25日，由Replimune，Inc.(“本公司”)和Robert Coffin(“顧問”，連同本公司、“雙方”和各自的“一方”)簽署。本協定自2024年4月1日起生效。為免生疑問，如諮詢公司不簽署或撤銷於2024年3月25日公司與諮詢公司簽訂的《分居和過渡協議》(以下簡稱《過渡協議》)附件C所附的第二份新聞稿，則本協議將不會生效，本協議的期限(如下文第3(A)節所述)將不會開始生效，本協議將自動終止並從一開始即失效。

(A)根據本協議所載條款及條件，於2024年4月1日(“開始日期”)生效，本公司特此保留該顧問，並在此同意由本公司聘用該顧問，以提供諮詢服務，包括過渡支持及本公司行政總裁不時釐定及合理要求的其他服務(“服務”)。顧問應向公司首席執行官(“首席執行官”)彙報工作，首席執行官自開業之日起即為Sushil Patel，並聽從他的指示。顧問在任職期間的頭銜為公司創始人兼首席科學家。

(B)顧問應根據本協議就第2節中規定的聘用人履行服務的時間應為：(I)從開始日期開始至2025年3月31日或BLA提交之日(即FDA驗收)(“初始期限”)之前的期間，每月最多125小時；以及(Ii)從最初任期結束後第一天開始至《工作人員法》批准之日和2026年3月31日(“最終任期”)較早的期間內減少的聘用金，每月最多60小時。顧問應在正常工作時間或另有約定的情況下，現場或遠程執行本協議規定的服務。

(C)顧問應在顧問和首席執行官雙方商定的時間和地點提供本協議項下的服務。在提供本協議項下的服務時，顧問應僅作為獨立承包商行事，顧問將沒有資格享受公司維護的任何員工福利計劃或計劃，並且本協議不得被解釋為在顧問和公司之間建立任何僱員/僱主關係。

(E)雙方理解並同意，在符合該特定過渡協議第12條的情況下，顧問可以以任何身份參與其他業務、努力和承諾，包括但不限於參與其他商業機會和成員資格，以及在其他公司的顧問委員會、董事會和諮詢中工作，只要這些活動和機會不直接與本協議項下的顧問服務相沖突或減損。顧問同意，在本協議有效期內，顧問根據《過渡協議》第12條承擔的持續義務將繼續完全有效，並在此納入作為參考，但僅為本第1(E)節的目的，現修改《過渡協議》的條款，以便其中提及顧問受僱於本公司的期限及其終止時，應包括提及根據本協議進行的顧問諮詢及其終止，例如，11月2日與公司簽訂的僱傭協議中規定的非邀約契諾，2021年並納入《過渡協定》，應在本協定期間及之後的一年內繼續；但《過渡期協議》中規定的競業禁止契約只能持續到任期結束或最後一天就業後的一年內(如《過渡期協定》所界定的)。作為支付和繼續授予期權和RSU(如下文第2(C)節所定義)的對價，如果適用，顧問同意繼續遵守根據本第1(E)節前述規定修改的過渡協議條款。

(I)根據本協議規定的條款和條件，在初始任期內，公司將向顧問支付預聘費，以保持對顧問歷史知識和專業知識的訪問，併為第1節規定的諮詢服務支付相當於每月50,000美元的金額，對於最後期限，公司將向顧問支付相當於每月25,000美元的金額。為免生疑問，本協議中的任何條款均不賦予顧問在任期結束後獲得任何費用的權利。

(2)聘用金應在任期內每個月月底支付。本公司不會從根據本協議向顧問支付的款項中扣繳任何所得税或其他就業税。公司將發佈1099號表格，報告作為顧問提供的服務所賺取的收入。顧問有義務就公司為其服務而支付給他的收入及時繳納所有應繳税款

(B)公司應補償顧問在根據本協議提供服務時發生的任何實際自付業務費用，只要這些費用是合理和必要的，並且有適當的文件記錄並符合公司的標準做法，則顧問在根據本協議提供服務或與之相關的情況下發生的任何實際自付業務費用。在不限制前述一般性的情況下，由於顧問作為公司產品的創始人和發明者可能代表公司的科學進步和努力，以促進和激發人們對公司產品的興趣和信任，因此顧問可能會出席媒體和行業活動，如會議、貿易展會、峯會和網絡研討會。在代表公司時，顧問將以訪客和/或積極參與者的身份出席，包括髮表演講、參加小組討論、提供問答和媒體採訪，其費用由公司承擔，他參與此類活動的時間被視為本合同項下的服務。

(C)根據管治計劃及獎勵協議(“獎勵協議”)的條款，所有於最後受僱日期(定義見過渡協議)未歸屬的、用以購買Replimune Group，Inc.的S普通股(“期權”)及Replimune Group，Inc.的限制性股票單位(“S普通股”)的顧問購股權將繼續歸屬，直至任期結束為止。顧問既得和可行使的期權在BLA批准日期和2026年3月31日之後的180天內仍可行使，期權在該180天期限屆滿時自動終止；但在任何情況下，該等期權不得在緊接適用的授予該等期權的日期10週年之前的日期之後行使。本協議各方明確同意，如果在本協議期限結束前發生控制權變更(如Replimune Group，Inc.2018年度綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)所界定)，則任何當時未償還的期權和RSU將按照計劃和獎勵協議的條款對待Replimune Group，Inc.離任高級員工持有的Replimune Group，Inc.股票中未償還的股票期權和限制性股票單位。在任期內，顧問只能根據Replimune的內幕交易政策出售S集團的普通股，包括在適當情況下根據顧問實施的10b5-1股票出售計劃。

(D)除第2(A)節描述的諮詢費、根據本協議第2(B)節支付的任何費用報銷以及第2(C)節規定的任何期權和RSU歸屬安排外，公司沒有義務就顧問根據本協議向公司提供的任何服務向顧問提供任何補償或福利。第2節規定的補償和福利是分開的，不包括《過渡協議》規定的遣散費福利。

(A)本協定自開始之日起生效，此後應繼續全面有效，直至最後期限的最後一天，除非按照下文第3(B)、3(C)、3(D)或3(E)條的規定提前終止，以先發生者為準(“條款”)。除非下文第3(B)、3(C)、3(D)或3(E)節另有規定，否則公司不得在最終期限屆滿前終止本協議。

(B)在公司認定顧問實質性違反本協議或過渡協議(包括本協議第5(A)節和過渡協議第7節)，或以其他方式從事任何故意的不當行為，對公司造成重大損害(無論在金錢上、聲譽上或其他方面)時，公司可在提前五天書面通知顧問其終止本協議的意圖並據此終止本協議後終止本協議。顧問應有機會在該五天通知期內向公司證明終止的依據已得到糾正或解釋至令公司合理滿意，如果未能糾正或解釋至令公司合理滿意，終止應在五天期限屆滿時生效。由於按照本第3(B)條的規定終止合同，合同期限結束時將不再向顧問支付任何賠償金。

(C)在顧問確定公司實質上違反了本協議或過渡協議，或公司以其他方式從事具有對顧問造成重大損害(無論是金錢上、聲譽上或其他方面)的效果或潛在影響的故意不當行為時，顧問可在提前五天向公司發出終止本協議的書面通知後終止本協議，並據此提供依據。公司應有機會在五天通知期限內向顧問證明終止合同的依據已得到糾正或解釋，使諮詢公司合理滿意，如果未能糾正或解釋得令顧問合理滿意，終止合同應在五天通知期限屆滿後生效。由於按照本第3(C)條的規定終止合同，合同期限結束時，諮詢人將不再獲得任何補償。

(D)在顧問發出通知或公司確定顧問已接受新的全職職位或其他重要工作職位，這明顯幹擾了顧問履行本協議項下服務的能力，包括顧問根據上文第1(B)節與首席執行官商定的履行服務所需的時間，公司可在開始日期一週年之後的任何時間終止本協議，提前30天向顧問發出書面通知，並向顧問提供在30天內進行補救或解釋以使公司合理滿意的機會。如果顧問沒有合理地證明和及時的補救或解釋使公司合理滿意，則終止合同應採取

(E)在開始日期一週年後，本公司或顧問可在提前90天書面通知另一方後，以任何理由終止本協議。經雙方同意，雙方也可終止本協議。在本協議和服務於90天通知終止或經雙方同意終止後，公司只有義務向顧問支付截至終止之日為止所履行服務的任何欠款。本協議和本協議項下由顧問提供的服務也應在顧問死亡後立即終止。由於按照本第3(E)條的規定終止合同，合同期限結束時將不再向顧問支付任何賠償金。

(G)在本協議期滿或終止時，顧問同意顧問不會向第三方陳述顧問對本公司及與本公司有持續的義務(本協議終止後的義務除外，包括上文第1(E)節所述的義務)，也不會代表本公司或代表本公司發言或行事的任何權力。然而，本節不應限制顧問向公司傳達其過去服務的權利，包括其作為創始人和發明人的角色。

4.沒有衝突的義務。顧問在此表示，顧問可以自由簽訂本協議，並且顧問履行本協議的所有條款和顧問作為公司顧問的所有職責，不會也不會違反(I)對顧問以保密或信託方式獲得的信息保密的任何協議，(Ii)由顧問作出的轉讓給任何第三方發明的任何協議，或(Iii)任何不與任何第三方的業務競爭的協議。諮詢人還表示，諮詢人沒有也不會達成任何與本協議相牴觸的協議。

(A)除過渡協議第4(B)及8條明確準許外，顧問同意顧問在任何時間不得就本公司及/或公司獲釋人士(定義見過渡協議)作出任何誹謗或誹謗性質的書面或口頭評論或聲明，而顧問亦不得采取任何會導致或導致他們名譽受損的行動。本公司同意指示其董事和高級管理人員在任何時候不得對顧問發表任何誹謗或詆譭性質的書面或口頭評論或聲明，或採取任何可能導致或助長顧問名譽受損的行動。

(B)未經本公司事先書面同意，顧問在任何時候不得為顧問的利益或代表任何其他人使用與本公司或本公司任何關聯公司的名稱(定義見下文第7(C)節)或本公司或本公司任何關聯公司生產或提供的任何產品或服務相同或相似或可能與之混淆的任何名稱。

(C)在未經公司事先書面同意的情況下，顧問不得否認該顧問目前代表公司，除非該顧問屬於為公司提供的服務範圍內。超出服務範圍並與本公司有關的事項和查詢應直接向本公司首席執行官提出。

(D)本協議沒有限制或禁止顧問(I)準確地向其他各方傳達顧問作為公司產品的創始人和發明人的過去的貢獻，以及顧問過去對公司的服務，並在這樣做時使用公司的名稱和產品，或(Ii)直接與自律機構或政府機構發起溝通，迴應任何詢問，向其提供證詞，向其提供機密信息，報告可能違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構提出索賠或協助調查，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。顧問不需要事先獲得公司的授權即可從事本節保護的行為，顧問也不需要通知公司顧問從事了此類行為。諮詢師應注意到，聯邦法律對在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

6.退還財產。顧問同意在合同期滿後，或在公司提出要求時，儘快將其所有財產歸還給公司，包括但不限於計算機、文件和文件，包括包含公司商業祕密的任何通信或其他材料、身份證、信用卡、鑰匙、設備、軟件和數據，無論如何，都應按照與公司達成的協議，以履行諮詢服務所需的其他方式歸還給公司。如果顧問將任何公司信息或材料存儲在任何PDA、個人計算機、個人電子郵件、硬盤、拇指驅動器、雲或其他電子存儲設備上，則顧問同意從此類設備中永久刪除此類信息，但須遵守當時生效的任何公司訴訟保全指令；前提是顧問同意將顧問認為應被允許保留的與公司相關的個人電子設備清單提交給公司批准。

(A)本協議代表雙方就本協議所設想的安排達成的完整協議。任何事先達成的協議，無論是書面的還是口頭的，都不應被解釋為更改、修改、更改、廢除或使本協議無效。本協議只能通過雙方簽署的一份或多份副本的書面文書來修訂。

(B)同意或放棄在履行本協議項下的任何義務方面的任何違約或過失，不得被視為或解釋為同意或放棄在履行本協議項下的任何相同或任何其他義務時的任何其他違約或過失。任何一方未能投訴另一方的任何行為或未能採取行動或宣佈另一方違約，無論這種失敗持續多久，都不構成放棄本協議項下的權利，並且本協議項下的放棄不應生效，除非是由放棄本協議項下的違約或過失的一方以書面形式簽署的。

(C)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議可由公司在事先徵得顧問書面同意的情況下轉讓給公司的任何關聯公司(只要公司仍對本協議項下的任何付款或義務負有次要責任)以及與本協議有關的業務的繼承人(無論是通過購買或其他方式)。“本公司的聯屬公司”指直接或間接控制本公司或由本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體，就本定義而言，“控制”(包括“受控制”及“受共同控制”一詞)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示另一人的管理層及政策的權力，不論是透過擁有有投票權的證券或擔任另一人的職位、合約或其他方式。顧問不得轉讓或轉移顧問在本協議項下的任何或全部權利或義務；但在顧問死亡時或之後，本協議項下的任何到期款項應支付給顧問的遺產或受益人(視情況而定)。

(D)除本協議另有規定外，任何由一方向另一方發出的通知、報告、付款或文件應以書面形式發出，並在當面交付或以掛號或掛號郵件、預付郵資(該郵寄通知在郵寄日期後三個工作日內生效)、或由國家認可的隔夜快遞寄送(由快遞寄送的通知在寄存於該快遞公司後的一個工作日內生效)、或以電子郵件發送(該通知以電子郵件發送時，如經上述掛號或掛號郵件或隔夜快遞確認，則在發送時生效)時視為已發出，或通過電傳(該通知由電傳發送，如經上述掛號信或掛號信或隔夜快遞確認，則在發送時生效)發送到本協議簽字頁上規定的地址，或任何一方通過書面通知另一方指定的其他地點。任何一方均可根據本第7(D)條的規定，通過遞交通知的方式更改其通知地址。儘管有上述規定，公司向顧問提供的所有此類通知、報告、付款或文件應通過電子郵件(除公司選擇的任何其他交付方式外)發送給顧問，並將其發送至顧問在公司存檔的個人電子郵件地址。

(E)本協定應受馬薩諸塞州聯邦實體法管轄並按其解釋，而不涉及任何可能導致適用任何其他司法管轄區實體法的選擇或法律衝突規則或規定。本協議各章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋。如果本協議的任何條款不能被有管轄權的法院裁定為不可執行，該法院特此授權該法院修改該條款，以便在法律允許的最大程度上可執行，而所有其餘條款應繼續全面有效，不受任何損害或以任何方式無效。

(F)雙方同意，顧問違反或威脅違反本協議第1(E)、4、5、6或7條可能對公司造成不可彌補的損害；金錢賠償不能提供足夠的補救措施。如果顧問違反或威脅違反本協議的第1(E)、4、5、6或7條，除可能享有的任何其他權利和補救措施外，公司有權獲得禁制令，而無需支付保證金。

(G)如因公司聘用或曾經聘請顧問提供服務，以致顧問成為或威脅成為因公司違反法律、規則或規例而引起、有關或基於公司違反法律、規則或規例而引起的任何民事或刑事法律訴訟或法律程序(包括任何政府或監管法律程序或調查)的一方，則公司須在法律允許的最大範圍內對該顧問作出彌償，但儘管有上述規定，如該顧問曾作出非法行為，則該項彌償並不適用，與顧問的服務和/或本協議項下的義務相關的欺詐和/或惡意行為。


DB1/144801600.7


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