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本協議函和一般豁免(“協議”)確認我們同意您經雙方同意從受僱於Replimune，Inc.(“本公司”)轉為諮詢角色，該協議被視為本公司無故終止(該條款在您與本公司於2021年11月2日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)中定義)。您和公司(“雙方”和各自為“一方”)同意下列事項：

1.導言：本協定的性質。雙方承認您是公司創始人、迄今為止所有Replimune產品的發明者、監督所有研發的人，以及自2015年公司成立以來領導團隊的兩名高級成員之一。同時，雙方同意將您的角色從僱傭和執行主管轉變為創始人兼首席科學家的諮詢。本協議規定了終止您作為公司高管的僱傭關係的條款，包括慣常的離職和您有權從公司獲得的所有付款的條款，包括根據僱傭協議的條款。

2.離職日期和向諮詢業的過渡。您在公司工作的最後一天將是2024年3月31日(“工作的最後一天”)，您將有資格享受以下第3節規定的福利。自本協議生效之日起，您將繼續按照公司首席執行官(“首席執行官”)的要求，為公司完成某些項目並過渡您的職責。在就業的最後一天，你將繼續領取目前的基本工資和福利。此外，根據僱傭協議，無論您是否簽署或撤銷本協議，您將收到任何其他已賺取、應計和拖欠但尚未支付的金額，包括根據僱傭協議根據公司任何適用的福利計劃和計劃應計和到期的任何既得利益。您還將在收到費用報告後30天內收到批准費用的付款。您的僱傭關係以及您參加公司員工福利計劃和計劃的資格將在您受僱的最後一天終止。除諮詢服務外，根據下文所述的自僱傭最後一天起生效的諮詢協議，您將被自動視為辭去所有與公司相關的職位，包括作為公司及其母公司、子公司和關聯公司的高級管理人員(視情況而定)，並應簽署實現該辭職所需的所有文件(S)。你會的

(A)如果您及時執行本協議且不撤銷本協議，則您應履行作為附件A的僱傭協議項下的義務，並在必要的範圍內有效地過渡您的責任，直至您的最後一天：(I)您將有資格獲得下文第3(B)節所述的遣散費和福利；(Ii)公司將與您簽訂作為附件B的諮詢協議(“諮詢協議”)，自2024年4月1日起生效，並且公司將在履行其中所述服務時提供其中所述的補償。

(I)須向你支付相當於你目前基本工資12個月的$596,440.00的款額如下：(A)假若你在此期間受僱於本公司，本應在2025年3月15日之前向你支付的基本工資數額，須按照本公司的正常薪酬慣例分期支付，自受僱最後一天後60天內開始支付，但在最後一次受僱日至第一次付款日期之間未予支付的任何分期付款將以第一次付款支付，以及(B)如果你在此期間受僱於本公司，本應在2025年3月15日至2025年3月31日期間向你支付的基本工資金額應於2025年3月14日一次性支付給你。

2025年30日，或（C）您因任何原因不再有資格獲得《綜合預算協調法案》（“COBRA”）下的繼續承保之日（該期間，“保險期”），如果您及時選擇根據COBRA在公司健康計劃下接受持續的健康保險，保險水平與您在就業最後一天生效的保險水平相同，公司將代表您直接向承運人每月支付COBRA保費。您同意在獲得替代健康計劃的承保後五天內通知公司，或者在失去資格後通知公司您的其他不符合COBRA繼續承保的資格。本規範第4980 B條規定的COBRA醫療保健連續保險期應與保險期同時進行。

(A)考慮到第3(A)節規定的補償和利益，在法律允許的最大範圍內，您放棄、免除和永遠解除本公司及其每一位過去和現在的母公司、子公司、附屬公司、其每一位及其各自的過去和現在的董事、高級管理人員、成員、受託人、僱員、代表、代理人、律師、員工福利計劃和此類計劃的管理人、受託人、受託人、記錄管理人和服務提供者，以及每一位其及其各自的繼任者和受讓人，他們中的每一個和所有人(統稱為“公司豁免人”)，在法律上可以放棄的任何和所有索賠、協議、訴訟因由、律師費、費用、損害賠償或任何其他個人救濟的權利，無論是已知的還是未知的，在法律上或衡平法上，或根據合同、侵權行為、信託法或聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，您現在擁有、曾經擁有或此後可能擁有的，無論您是否知道或不知道，直到您執行本協議之日，因您受僱於本公司或終止受僱而產生或以任何方式與之相關的。

在不限制前述一般性的情況下，本放棄、免除和免除包括任何基於或根據任何聯邦、州或地方公平就業實踐或平等機會法產生的、在法律上能夠放棄的任何索賠或權利，包括但不限於《就業中的年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編第621節等)、《美國聯邦法典》第42編1981節、1964年《民權法案》第七章、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》(包括但不限於，違反受託責任的索賠)、《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》、《馬薩諸塞州公平就業做法法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州育兒假法》、《馬薩諸塞州勞工和工業法》、《馬薩諸塞州隱私權法》、《馬薩諸塞州工資法》(如下進一步解釋)、《馬薩諸塞州平權法》、《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州工資法》(見下文)。

馬薩諸塞州工資法豁免。簽署本協議，即表示您確認本免責聲明包括對本公司在MASS項下的任何索賠。勞斯將軍。149，第148節及以後，--《馬薩諸塞州工資法》。這些索賠包括但不限於：沒有支付掙得的工資、沒有支付加班費、沒有支付賺取的佣金、沒有及時支付工資、沒有支付累積的假期或假日工資、沒有提供適當的工資存根、不適當的工資扣除以及沒有提供適當的支票兑現設施。

(B)您承認您沒有提出任何與歧視、騷擾、性虐待或報復有關的索賠或指控，並且本協議或第二次釋放中作為對價規定的任何付款均與歧視、騷擾、性虐待或報復無關。此外，本協議不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾、歧視、性侵犯或您有理由相信是非法的任何其他行為，包括與此類行為有關的任何和解金額或事實。

(C)儘管上述規定具有一般性，但本協議並不構成您放棄或放棄，或阻止您提出或斷言：(I)您可能根據COBRA擁有的任何索賠或權利；(Ii)您可能擁有的失業保險或工傷補償福利的任何索賠或權利(根據勞工補償法進行報復的除外)；(Iii)根據合格員工養老金福利計劃的書面條款對既得福利的任何索賠；(Iv)根據僱傭協議第25條提出的任何賠償索賠，該條款通過引用併入本文；(V)根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃在您受僱期間發生的任何醫療索賠；(Vi)在本協議簽署後可能產生的任何索賠或權利；(Vii)您根據本協議可能擁有的任何索賠或權利；(Viii)您作為公司前高級管理人員根據公司的D&O政策以及您與公司簽訂的任何賠償協議可能擁有的任何索賠或權利；或(Ix)根據適用法律無法放棄的任何索賠。

公司在任何此類指控、投訴、調查或程序主張的索賠受上文第4(A)節所述釋放的限制範圍內予以解除。只要您獲得與任何此類指控、投訴、調查或訴訟相關的任何此類個人或金錢救濟，公司將有權在法律允許的最大範圍內獲得根據本協議第3(B)條支付的款項的補償。

5.沒有額外的權利。您同意並聲明，除本協議規定的以外，您已收到公司應給予的與您在公司或您的僱傭協議項下的僱傭相關的所有權利，包括但不限於您賺取的所有工資，包括但不限於您有資格和有權獲得的所有佣金和獎金、病假工資、假期工資、加班費以及任何帶薪和未支付的個人假期，並且除本協議規定外，沒有其他權利應支付給您。此外，本公司同意不對您可能提出的任何失業救濟金索賠提出異議；但是，只要您對本公司的不當行為提出任何指控，本公司可以迴應失業補償委員會的任何詢問。除本協議另有明文規定外，貴公司與貴公司的僱傭協議於此終止。

6.保密信息的保護。除非本協議第4(B)款和第8款明確允許，或者法律另有要求，否則您同意在任何時候都不會直接或間接使用或披露您因受僱於公司而瞭解到的任何商業祕密、機密或專有信息，並將繼續遵守您根據僱傭協議第15條承擔的保密義務。

7.非貶損。除非本協議第4(B)和8節明確允許，否則您同意您在任何時候不得對公司和/或公司受讓人發表任何誹謗或誹謗性質的書面或口頭評論或聲明，並且您不得采取任何可能導致或助長他們名譽受損的行動。本公司同意指示其董事和高級管理人員在任何時候不得對您發表任何誹謗或誹謗性質的書面或口頭評論或聲明，或採取任何可能導致或助長您名譽受損的行動。您和公司同意本着合理和真誠的態度，為員工準備雙方都能接受的內部溝通計劃，並準備一份雙方都能接受的新聞稿和8-K美國證券交易委員會備案文件，説明您從受僱狀態過渡到繼續提供諮詢服務的情況。

8.向政府實體提交的報告。本協議中的任何內容都不限制或禁止您直接與自律機構或政府機構進行通信、答覆任何詢問、在此之前提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、向自律機構或政府機構提出索賠或協助調查、進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或從事本協議第4(B)節規定的行為。您不需要本公司的事先授權即可從事本節保護的行為，您也無需通知本公司您已從事此類行為

品行。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

9.不得入場。雙方理解並同意，本協議的執行或本協議的條款均不構成本公司或本公司受讓人對您的責任的承認，並且明確否認此類責任。雙方進一步理解並同意，任何人不得使用本協議或根據本協議支付的對價作為承認責任的證據，只要此類責任被明確拒絕。

10.合作。您同意，在公司向您發出合理通知並提出合理要求後，您應與公司及其律師合作(如有必要，包括準備證詞、聽證、審判或其他程序並出席)，以處理與您知道或在您受僱於公司期間涉及的事項有關或產生的事項。如果需要這樣的合作，您將獲得與此相關的任何合理的旅行費用的補償。如果在您不再根據諮詢協議提供有償服務時要求合作，則需要您提供服務或律師的合作(如有必要，包括準備和出席證詞、聽證會、審判或其他程序)將獲得每小時500美元的補償。

11.協定的保密性。除本協議第4(B)和8節允許的情況外，根據1934年修訂的《證券交易法》及其規則和法規，為執行本協議的條款或法律另有要求，各方(包括本公司)不得向其各自的律師、直系親屬、會計師、財務顧問或公司員工以外的任何人披露本協議的條款或導致本協議的情況，除非他們各自的律師、直系親屬、會計師、財務顧問或公司員工需要了解此類條款才能批准或實施此類條款。

(B)競業禁止。您同意，在僱傭最後一天之後的一年內，未經公司董事會明確書面同意，您不得(直接或間接)在限制區域內從事任何競爭性業務。“競爭性業務”一詞是指(I)在初始期限內(如諮詢協議所定義)，由任何第三方就研究、開發、

營銷、製造或銷售與您在公司工作的最後兩年期間的任何時間進行的(或獲取有關專有信息的)類似的溶瘤免疫療法的任何活動或服務，以及(Ii)在最後期限內(定義見諮詢協議)，由任何第三方就基於HSV的溶瘤免疫療法的研究、開發、營銷、製造或銷售而進行的任何活動或服務類似於您在公司工作的最後兩年期間的任何時間進行的活動或服務(或獲取有關專有信息)。“禁區”一詞是指美利堅合眾國、加拿大和歐洲內的國家，公司或其任何關聯公司在您的僱傭終止之日在這些國家有重大業務運營，並且在您受僱於公司或其關聯公司的最後兩年期間的任何時間內，您曾在其中提供服務或有重大存在或影響。您同意本協議第3款中規定的利益是您遵守本第12款(B)款的公平合理的對價。您理解並同意，鑑於本公司及其聯屬公司的業務性質以及您在本公司的地位，上述限制區域是合理和適當的，根據您的職位和職責範圍，您在限制區域內提供了服務並具有重大存在或影響力，因此，對本競業禁止公約施加更多有限的地理限制是不合適的。就本協議而言，術語“關聯公司”是指公司的唯一股東、公司的任何子公司或與公司共同控制的其他實體。除非本協議另有規定，否則在本第12(B)節中使用的《僱傭協議》中定義的術語應具有《僱傭協議》中規定的含義。

13.退還公司財產。在您根據諮詢協議提供諮詢服務的最後一天之前，您必須(I)通過隔夜聯邦快遞或親手將您擁有或控制或您可以訪問的公司或關聯公司的所有文件和財產的所有正本和副本發送給Camilo Garcia，(Ii)向Camilo Garcia交付公司的所有財產，包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備、計算機、手機、智能手機、PDA、尋呼機、傳真機、設備、手冊、報告、文件、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備、硬盤驅動器和數據，以及(Iii)您使用個人電子產品(例如筆記本電腦、iPad、電話、拇指驅動器等)的程度。在您受僱於公司期間，請從該等個人設備中刪除公司的所有財產和信息；前提是您必須將您認為應被允許保留的個人電子設備上與公司相關的任何物品的清單提交給公司審批。

(G)按照聯邦法律的要求，你已收到一份清單(作為本文件的附件D)，其中列有下列人員的年齡和職稱：被選中終止合同並有資格領取遣散費和福利以換取簽署索賠解除書的決策股僱員，以及未被選中終止合同且沒有資格獲得遣散費和福利以換取簽署索賠公告的僱員；

(A)整個協議。本協議(包括第二版)，連同您的僱傭協議和諮詢協議中明確包含的條款，闡明瞭您與公司之間的整個協議，並取代了您與公司之間關於本協議主題的任何其他口頭或書面協議，包括但不限於任何先前的聘書和/或僱傭協議，但不包括

(B)適用法律。本協議應按照馬薩諸塞州聯邦的法律進行解釋、執行和執行，並在所有方面受其管轄，而不影響本協議的法律衝突原則。此外，所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應提交給位於薩福克縣馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院，雙方在此明確同意此類法院就解決此類爭議的所有目的的管轄權。

(D)扣繳。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律或政府規則或法規，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳公司需要預扣的所有聯邦、州和地方税。您應承擔與根據本協議收到的任何付款有關的所有聯邦、州和地方税中的僱員部分的所有費用，並獨自承擔責任。

(F)第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節及其相應的法規或豁免，並且只有在適用的範圍內，才能根據本協議以《守則》第409a節允許的方式進行付款。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。本協議項下的遣散費福利旨在最大限度地豁免《守則》第409a條中“短期延期”例外條款的規定，然後在最大適用範圍內免除“離職津貼”例外條款的規定。在根據本協議終止僱用時支付的所有款項，只有在《守則》第409a條所要求的範圍內，才能在“離職”時支付。就《守則》第409a條而言，本協議項下的每一筆付款應被視為單獨付款，而根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利。在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，您簽署本協議的時間或

第二次釋放，直接或間接，導致您指定支付任何金額的遞延補償的日曆年度，符合本準則第409a條的規定。根據本協議提供的所有補償和實物福利應按照《守則》第409a節的要求進行或提供。雙方同意，可根據任何一方的合理要求以及為遵守本守則第409a條以及雙方共同商定的所有相關規則和規定所需的情況，對本協議進行修改。雙方的意圖是，在可行的範圍內，任何此類修改都將保留本合同項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(H)違反。您承認，如果您以任何實質性方式違反了您在第6、7、9、10、11、12或13條中商定的對公司的任何承諾，公司可以停止支付第2節下的任何遣散費，並要求公司就此類違反行為向您提起訴訟，要求賠償損失和公平救濟，您的諮詢協議將終止；但如果您的違規行為是可以糾正的，公司應立即向您提供書面通知和合理的補救機會。如果有司法管轄權的法院認定您嚴重違反了您在第6、7、9、10、11、12或13條中商定的對公司的承諾，並且該違約行為沒有得到糾正，公司可能會要求您沒收尚未支付給您的全部或部分遣散費，並償還之前向您支付的所有遣散費。您進一步承認，您違反第6、7、9、10、11、12或13條的任何實質性違反行為將對公司造成不可彌補的損害，如果發生此類違反行為，除法律上的任何和所有補救措施外，公司有權從具有司法管轄權的法院獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止和/或限制此類違反行為，而無需提交保證書或承諾。

(K)轉讓。如果控制權發生變更，本公司將在法律允許的範圍內將本協議中的任何剩餘義務轉讓給適當的實體。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。但是，您不得轉讓本協議或本協議的任何部分。您所作的任何所謂轉讓，自最初聲稱轉讓之日起無效。

鑑於Replimune，Inc.(“公司”)在日期為2024年3月25日的分居和移交協議(“過渡協議”)中提供的付款、福利和其他補償及福利，您承認並同意該協議是對本協議所載放棄、免除和承諾的公正和充分的對價，通過執行本協議和免除(“第二次釋放”)，您在此不可撤銷和無條件地同意免除、免除並永遠免除公司免責人(定義見過渡協議第4節)在法律上可以被放棄的任何和所有索賠、協議、訴訟因由、律師費、費用、損害賠償、或根據合同、侵權行為、信託法或聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，在法律或衡平法上，通過合同、侵權行為、信託法或根據聯邦、州或地方法規、法規、條例或普通法，獲得任何金錢追回或任何其他個人救濟的權利，無論是已知的還是未知的，這些權利是您現在、曾經或此後可能在您籤立本第二份特許書的日期之前的任何時間因您在公司的僱傭或終止而產生或與之相關的。

在不限制前述一般性的情況下，本放棄、免除和解除包括基於或根據任何聯邦、州或地方公平就業做法或平等機會法產生的、在法律上能夠被放棄的任何索賠或權利，這些法律包括但不限於《就業中的年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編第621節等)、《美國聯邦法典》第42編1981節、1964年《民權法案》第七章、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》(包括但不限於，違反受託責任索賠的法律法規(如下文所述)、《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》、《馬薩諸塞州公平就業行為法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州育兒假法》、《馬薩諸塞州勞工與工業法》、《馬薩諸塞州隱私權法》、《馬薩諸塞州工資法》(如下進一步解釋)、《馬薩諸塞州工傷病假法》、《馬薩諸塞州同工同工法》、《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》、《馬薩諸塞州最低公平工資法》，以及《馬薩諸塞州就業協議》項下的任何索賠或權利。

馬薩諸塞州工資法豁免。簽署本第二份免責聲明，即表示您承認本免責聲明包括對《質量》項下的公司免責對象提出的任何索賠。勞斯將軍。149，第148節及以後，--《馬薩諸塞州工資法》。這些索賠包括但不限於：沒有支付掙得的工資、沒有支付加班費、沒有支付賺取的佣金、沒有及時支付工資、沒有支付累積的假期或假日工資、沒有提供適當的工資存根、不適當的工資扣除以及沒有提供適當的支票兑現設施。

儘管前述內容具有一般性，但本協議中的任何內容均不構成您免除或放棄或阻止您提出或斷言：(I)您可能根據COBRA擁有的任何索賠或權利；(Ii)您可能擁有的失業保險或工傷補償福利的任何索賠或權利(根據勞工補償法的報復除外)；(Iii)根據合格員工養老金福利計劃的書面條款對既得福利的任何索賠；(Iv)根據您的僱傭協議第25節提出的任何賠償索賠，該條款通過引用併入本文；(V)根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃應支付的在您受僱期間發生的任何醫療索賠；。(Vi)任何索賠或

這些權利包括：(I)在本第二份新聞稿籤立後可能產生的任何權利；(Vii)您在本第二份新聞稿下可能擁有的任何索賠或權利；(Viii)您作為公司前高管根據公司的D&O政策以及您與公司簽訂的任何賠償協議可能擁有的任何索賠或權利；(Ix)根據適用法律無法放棄的任何索賠；(X)您在籤立本第二份新聞稿後可能產生的任何索賠或權利；或(Xi)您在本第二份新聞稿下可能擁有的任何索賠或權利。

此外，本第二份新聞稿中的任何內容均不得阻止您向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的聯邦或州公平就業實踐機構提出指控或申訴，也不得幹擾您參與該機構進行的任何調查或訴訟的能力；但前提是，您必須瞭解並同意：(I)根據過渡協議，您將放棄與任何此類指控、訴訟、調查或訴訟相關的任何金錢損害賠償或任何其他形式的個人救濟的權利；及(Ii)在閣下因任何該等指控、投訴、調查或訴訟而獲得任何該等個人或金錢上的寬免的範圍內，本公司將有權在法律允許的最大範圍內獲得根據過渡協議第3(B)條支付的款項的補償。

通過簽署本第二份新聞稿，您理解並承認您已被告知並有機會利用過渡協議第14節規定的每一項保護，包括但不限於：(I)在簽署本第二份新聞稿之前諮詢律師；(Ii)至少四十五(45)天內考慮本第二份新聞稿；以及(Iii)至少七(7)個工作日內在簽署後撤銷本第二份新聞稿。您還確認，您已收到一份清單(作為《過渡協議》附件中的附件D)，其中列出了決策單位中被選中終止並有資格獲得遣散費和福利以換取簽署索賠發佈的員工的年齡和職稱，以及未被選中終止且沒有資格獲得遣散費和福利以換取簽署索賠發佈的員工。您還承認，在適當考慮之後，您自由、自願和知情地進入第二次免除。

本第二份新聞稿以引用的方式併入了本公司與您之間的過渡協議的所有條款和條件，包括本公司提供的對價的背誦，就像在此完整闡述一樣。通過簽署本第二份新聞稿，您放棄、免除並永遠解除自您簽署本第二份新聞稿之日起可能產生的任何和所有索賠。您無意以其他方式更改、更改或修改過渡協議的任何條款和條件，您已為此進行了充分的考慮，並且過渡協議仍然完全有效。您承認並同意您繼續受《過渡協議》的條款和條件約束。


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