第二次修訂和重述僱傭協議
本第二份經修訂和重述的僱傭協議(“本協議”)由Replimune，Inc.(“本公司”)和Philip Astley-Sparke(“高管”)於2024年3月25日簽訂。
鑑於，本公司與行政人員是一份日期為2021年11月2日的經修訂及重訂的僱傭協議的訂約方，根據該協議，行政人員作為行政總裁向本公司提供服務(“先前協議”)；及
鑑於行政人員已接受本公司作為本公司執行主席的聘用要約；及
鑑於《事先協議》第26節規定，只有通過高管與公司簽署的書面文件才能更改《事先協議》；以及
鑑於，行政人員及本公司希望修訂、重述、取代及取代於生效日期(定義見下文)生效的與行政人員受僱於本公司擔任本公司執行主席有關的《事先協議》。
因此，現在，考慮到房舍以及下文所述的相互契諾和協議，本公司和行政人員同意如下：
1.就業。
(A)任期。本協議的初始期限從2024年4月1日(“生效日期”)開始，一直持續到本協議終止，該期限在本協議中稱為“期限”。
(B)職責。
(I)在任期內，執行董事應兼職擔任本公司執行主席，並向本公司董事會(“董事會”)報告。在該職位上，執行機構應具有董事會不時決定的職責、權力和責任，而該等職責、權限和責任應與執行機構的職責一致。如果被要求，高管還應擔任公司任何關聯公司的高級管理人員或董事，不收取額外報酬。行政人員同意並承認，根據《事先協議》，行政人員從首席執行官轉變為執行主席並不構成充分的理由。
(三)盡最大努力。在任期內，高管應平均每週至少為公司貢獻40%的工作時間(無論如何不少於20小時)。在此期間，高管應盡其最大努力和注意力促進公司及其關聯實體的業務和事務，以及
只有在行政人員事先獲得董事會提名及公司管治委員會的書面同意，且該等活動不會對行政人員在本協議項下對本公司承擔的責任，包括但不限於以下第15條所規定的責任造成重大幹擾或衝突的情況下，該等人士才可從事其他業務活動。上述規定不得解釋為阻止高管(I)在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職，以及(Ii)管理個人投資，只要此類活動是公司行為準則和僱傭政策允許的，且不違反下文第15節的規定。
(D)主要工作地點。管理人員理解並同意，管理人員的主要工作地點將在公司位於馬薩諸塞州沃本的辦事處或馬薩諸塞州波士頓市區的其他地方，並且管理人員在執行管理人員職責的過程中需要出差。應承認，執行人員可以遠程工作，也可以根據流行病和其他此類因素不時採用、修改和/或更改的策略，靈活地安排每個公司的現場天數。
2.補償。
(A)基本工資。在任期內，公司應向高管支付基薪(“基本工資”)，按年率計算為268,686美元，應根據公司的正常薪資做法分期支付。高管基本工資應由董事會根據高層管理人員的正常績效審查政策每年進行審查，並可在董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)認為適當時不時調整。補償委員會可根據本協定採取董事會的任何行動。
(B)年終花紅。高管有資格在任期內的每個財政年度獲得年度酌情獎金，獎金的基礎是薪酬委員會自行決定的個人和公司業績目標和指標的確立和實現情況(“年度獎金”)。高管在任期內任何一個財政年度的年度獎金目標金額為高管年度基本工資的60%，實際發放的年度獎金(如有)可能高於或低於目標金額，這由薪酬委員會自行決定。所頒發的任何年度獎金應在與之相關的財政年度結束後，按照與公司其他高管的獎金相同的時間和條件支付；但高管必須在支付高管的年度獎金之日以良好的狀態受僱。年度獎金應遵守適用於本公司其他高管的年度獎金計劃的條款，包括繼續良好受僱的要求，但須符合下文第7節的規定。
(C)股權獎。在任期內，高管可能有資格獲得Replimune Group，Inc.2018綜合激勵薪酬計劃下的贈款，該計劃可能會不時進行修改，或根據薪酬決定的任何後續計劃(以下簡稱計劃)
委員會，不時舉行會議。本計劃下的任何贈款將根據本計劃和適用的授標協議的條款和條款發放，並受其管轄。
3.退休及福利福利。在任期內，高管應有資格參加公司的健康、人壽保險、長期殘疾、退休和福利福利計劃，以及根據公司員工各自的條款和條件向處境相似的公司員工提供的計劃。本協議的任何條款均不得阻止本公司或本公司的任何關聯公司(定義見下文)在生效日期後不時終止或修改任何員工福利計劃或計劃。
4.帶薪休假。在任期內，高管應有權根據公司可能不時生效的帶薪休假政策享受帶薪休假。根據公司現行帶薪休假政策，高管級員工(總裁副總經理及以上)可以根據需要靈活休假，以實現生活的平衡，並在工作中取得出色的業績。這種靈活的休假政策並沒有指定每年固定的假期天數，但允許行政人員制定適合行政人員的時間表，只要它不擾亂公司運營或以其他方式與根據第1(C)段規定的行政人員的責任和義務相沖突。
5.業務費用。公司應按照公司可能不時為高管採取的一般政策和程序，補償高管在履行本協議項下的職責時發生的所有必要和合理的差旅(不包括通勤)和其他業務費用。
6.無故終止；有充分理由辭職。本公司可於30天前發出書面通知，在無任何理由(定義見下文)的情況下隨時終止對行政人員的聘用，但公司有權暫停或解除行政人員的所有職務，或就該通知期的全部或任何部分支付代通知金。行政人員如有充分理由辭職，可提出終止僱用的要求，如下所述。如果公司在控制權變更保護期(定義如下)之前或之後，因正當理由而被公司終止或高管辭職，如果高管執行且未撤銷書面豁免(定義如下)，則高管有權獲得以下款項，以代替根據任何員工或高管離職計劃或計劃支付的任何款項：
(A)公司將向管理人員支付相當於管理人員基本工資的金額。應根據公司的正常薪資慣例，在終止日期後的12個月內分期付款。付款將在終止日期後60天內開始，在終止日期至第一次付款日期之間未支付的任何分期付款將與第一次付款一起支付。
(B)倘若行政人員有資格並適時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，本公司將代表行政人員為行政人員及其合資格受撫養人支付本公司團體健康計劃項下持續醫療保險的眼鏡蛇保險保費(“眼鏡蛇保險費用”)。公司將向眼鏡蛇支付
自行政人員終止之日起至(I)行政人員終止日期後12個月期間結束之日；(Ii)行政人員通過後續僱主獲得團體健康保險保險資格之日；或(Iii)行政人員因任何原因不再有資格參加《眼鏡蛇》保險之日，包括行政人員停止支付適用的《眼鏡蛇》保險費之日(本條第6(B)款第(Ii)或(Iii)項所述的每一種情況在本條款中被稱為“喪失資格事件”)。行政人員須在知悉取消資格事件已經發生或將會發生後五天內通知公司。《1986年國税法》(下稱《守則》)第4980B條規定的眼鏡蛇醫療保健持續承保期應與本公司支付眼鏡蛇付款的期間同時進行。
(C)本公司應支付根據上述第2節尚未支付的任何其他賺取、應計和欠款，以及根據本公司任何適用的福利計劃和計劃應計和到期的任何福利(“應計義務”)，而不論執行人員是執行還是撤銷該豁免。
7.變更控制終止。儘管如上所述，當公司在無正當理由或高管有充分理由辭職的情況下終止合同時，在控制權變更(如計劃或計劃的繼任者)(“控制權變更保護期”)之後的12個月或12個月內，如果高管執行且不撤銷書面釋放，則高管有權獲得以下款項，以代替根據本協議第6條或員工或高管的任何離職計劃或計劃支付的任何款項：
(A)本公司將向高管支付相當於(X)高管基本工資之和的兩倍的總金額，加上(Y)高管終止年度的目標年度獎金。付款應在終止日期後的24個月內按照公司的正常薪資慣例分期付款。付款將在終止日期後60天內開始，在終止日期至第一次付款日期之間未支付的任何分期付款將與第一次付款一起支付。
(B)倘若行政人員有資格並適時選擇COBRA下的續保範圍，本公司將支付自行政人員終止日期起至(I)行政人員終止日期後24個月期間結束或(Ii)取消資格事件發生為止的期間的COBRA付款。行政人員須在知悉取消資格事件已經發生或將會發生後五天內通知公司。《守則》第4980B條規定的眼鏡蛇保健持續承保期應與本公司支付眼鏡蛇付款的期間同時進行。
(C)公司應支付任何應計債務，無論行政人員是執行還是撤銷豁免。
8.原因。在書面通知執行人後，公司可隨時以任何理由立即終止對執行人的僱用，在這種情況下，本協議項下的所有付款將停止，但任何應計債務除外。
9.無充分理由而自願辭職。行政人員可在提前30天向公司發出書面通知後自願終止聘用，但公司有權暫停或解除行政人員的所有職責，或支付全部或部分通知期間的代通知金。在這種情況下，在終止生效日期後，不應根據本協定支付任何款項，但執行機構應有權承擔任何應計債務。
10.殘疾。如果高管在任期內發生殘疾，根據適用法律，公司可以在殘疾之日或之後終止對高管的僱用。如果行政人員因殘疾而終止僱用，行政人員有權獲得任何應計債務。就本協議而言，“殘疾”一詞是指行政人員有資格領取公司長期殘疾計劃下的長期殘疾福利；但如果行政人員不在公司長期殘疾計劃的覆蓋範圍內，則“殘疾”是指行政人員因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能履行工作的基本職能，這些損害預計將持續不少於六個月，但須受適用法律的約束。
11.死亡。如果高管在任期內去世，高管的僱傭將於死亡之日終止，公司應向高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人或指定受益人(視情況而定)支付任何應計債務。否則，公司不再根據本協議對高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人、繼承人或受讓人或通過高管提出索賠的任何其他人承擔任何責任或義務。
12.辭職。自因任何原因終止聘用之日起生效，高管將被自動視為辭去所有與公司相關的職位，包括高級管理人員和董事及其母公司、子公司和關聯公司(視情況而定)，並應簽署實現該辭職所需的所有文件(S)。
13.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“因由”是指董事會認定：(1)高管違反了本協議，或違反了與公司的任何保密、競業禁止、競業禁止或發明轉讓協議或義務；(2)犯了不誠實、欺詐、挪用公款或盜竊的行為；(3)從事了對公司財產或聲譽造成或相當可能造成重大損害的行為；(4)在收到一份報告後，未能令人滿意地履行高管職位的重要職責(因殘疾除外)。
董事會的書面警告；(V)犯有重罪或任何道德敗壞罪；或(Vi)嚴重未能遵守本公司的行為守則或僱傭政策。
(B)“充分理由”係指未經行政人員同意而發生下列一種或多種情況，但由於行政人員的殘疾情況除外：
(I)公司對執行人員的權力、職責或責任的實質性削減；
(2)行政人員必須根據本協定提供服務的地理位置發生重大和永久性的變化(就本協定而言，這意味着將行政人員主要受僱的公司辦公室遷至使行政人員通勤增加50英里以上的地點)；
(3)執行人員的基本工資大幅減少，但對所有處境相似的管理人員的影響基本相同的基本工資的普遍減少除外；或
(Iv)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。
高管必須在構成充分理由的事件發生後30天內向公司提供書面終止通知。公司應有30天的期限，可在30天內糾正構成執行人員終止通知中所列充分理由的行為或不作為。如果公司不改正行為或不採取行動，高管的僱傭將在公司30天治療期後的第一個工作日因正當理由終止。如果高管沒有在構成充分理由的事件發生後30天內向公司發出書面終止通知，則高管將被視為放棄了高管有充分理由終止該事件的權利。
(C)“解除”是指就高管受僱於公司而產生的所有事項，解除對公司和所有相關方的任何和所有債權的分離協議和全面解除，並終止該協議(不包括根據本協議條款或根據高管已累積並應享有的福利的任何公司計劃或計劃的任何權利的索賠)。新聞稿將採用公司確定並可接受的標準形式，並應包括第15節中規定的限制性契約。
14.第409A條。
(A)本協議旨在遵守《守則》第409a條及其相應的條例或其豁免，只有在適用的範圍內，在發生《守則》第409a條允許的情況下，才可根據本協議支付款項。本協議項下的遣散費福利將不受下列條款的約束
根據《守則》第409a條的“短期延期”例外，在最大程度上適用，然後根據“離職金”例外，在最大程度上適用。儘管本協議有任何相反的規定，但如果守則第409A條規定，執行人員被視為守則第409A條所指的“指定僱員”，而根據守則第409A條，本協議規定任何款項須在離職後延遲六個月支付，則該等款項應按守則第409A條的規定延遲支付，而累積的款項應在六個月期間結束後10天內一次性支付。如果執行人在福利支付前的延遲期內死亡，則應在執行人死亡之日起60天內將因《守則》第409A條扣留的款項支付給執行人遺產的遺產代理人。
(B)根據《守則》第409a條的規定，在根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項，只能在“離職”時支付。就《守則》第409a條而言，本協議項下的每一筆付款應被視為單獨付款，而根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利。在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，執行免除的時間不得直接或間接導致執行指定任何數額的遞延補償的支付日曆年，但須遵守《守則》第409A條，如果執行免除的付款可以在一個以上的納税年度支付，則應在較後的納税年度支付。
(C)根據本協定提供的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷應用於本協定規定的期間內發生的費用，(Ii)在一個財政年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額不影響有資格在任何其他財政年度報銷的費用或應提供的實物福利，(3)符合條件的支出的報銷應不遲於支出當年的下一個財政年度的最後一天；(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。
15.限制性契諾。
(A)競業禁止。
(I)行政人員同意，在行政人員受僱於本公司及其聯屬公司期間及自行政人員因任何原因終止僱用之日起一年內(“限制期”)，如無董事會的明確書面同意，行政人員不會(直接或間接)在限制範圍內從事任何競爭性業務。“競爭性業務”一詞是指任何第三方在研究、開發、營銷、
製造或銷售與高管在受僱於本公司的最後兩年期間的任何時間所從事的活動或服務類似的溶瘤免疫療法(或獲得有關(定義如下)的專有信息)。“禁區”一詞是指美利堅合眾國、加拿大和歐洲內的國家，本公司或其任何關聯公司於高管離職之日在這些國家開展重大業務，並且在高管受僱於本公司或其關聯公司的最後兩年期間的任何時間內，該高管曾在該地區提供服務或有重大存在或影響力。
(Ii)執行人員同意，第2(A)條規定的基本工資、第2(B)條規定的年度獎金百分比機會、第6條規定的離職福利和第7條規定的控制權變更終止福利是對執行人員遵守第15(A)條規定的公平合理的考慮。行政人員明白並同意，鑑於本公司及其聯屬公司的業務性質以及行政人員與本公司的關係，上述地域範圍是合理和適當的，鑑於行政人員的職位和職責範圍，行政人員已經並將在限制區域內提供服務並具有重大存在或影響力，因此對該競業禁止公約施加更多有限的地理限制是不合適的。就本協議而言，術語“關聯公司”是指公司的唯一股東、公司的任何子公司或與公司共同控制的其他實體。
(Iii)如果公司在第13(A)條規定的情況下無故終止高管的僱傭，則公司不得執行本第15(A)條。然而，行政人員無權根據第6條或第7條獲得任何付款，除非行政人員執行並不撤銷包含第15條中規定的限制性契約的豁免，包括一年的離職後競業禁止限制。
(B)不招攬公司人員。行政人員同意，在限制期內，行政人員不會直接或透過他人聘用或試圖聘用本公司或其聯屬公司的任何僱員、顧問或獨立承包商，或招攬或試圖招攬任何該等人士改變或終止與本公司或聯營公司的關係，或以其他方式成為任何其他人士或業務實體的僱員、顧問或獨立承包商，除非該等人士在本公司或聯營公司工作或服務的最後一天與招攬或聘用或試圖招攬或聘用的首日相隔超過12個月。如果僱用或同意僱用行政人員的任何實體僱用或招攬任何僱員、顧問或獨立承包人，則此種僱用或招攬應最終推定為違反本款(B)項。
(C)不邀請商業夥伴。行政人員同意，在限制期間，行政人員不會直接或通過他人為競爭性企業的利益招攬、轉移或挪用、或試圖招攬、轉移或挪用任何(I)公司或關聯公司的潛在業務夥伴
或通過在高管受僱或服務於公司期間開發的線索被識別，在每種情況下，高管在受僱於公司或服務期間作為高管工作職責的一部分參與其中，或高管在高管受僱於公司或服務期間獲悉有關專有信息(定義見下文)。
(D)專有信息。在任何時候，執行人員都將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發佈公司或關聯公司的任何專有信息(定義見下文)，除非該等披露、使用或發佈可能需要與執行人員在公司的工作相關，或如下文第15(E)節所述，或除非公司明確授權進行此類披露。“專有信息”是指公司及其關聯公司和股東的任何和所有保密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於與財務、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事、業務聯繫、產品、流程、技術訣竅、設計、方法、改進、發現、發明、想法、數據、計劃和其他原創作品有關的信息。專有信息不包括以下信息：(I)響應法院或其他政府機構的有效命令而披露的信息，其中高管事先向公司提供了關於該披露的書面通知；(Ii)除由於高管或高管的任何代理人、顧問或代表披露之外，公眾已經或成為普遍可獲得的信息；(Iii)在由公司或代表公司向高管提供這些信息之前，高管所擁有的信息；只要信息來源不受與公司的保密協議的約束，或因合同、法律或受信義務而被禁止向高管傳輸信息，或(Iv)執行人員以非保密的方式從公司或其代表以外的來源獲得信息，只要該來源不受與公司的保密協議的約束，或因合同、法律或受信義務而被禁止向高管傳輸信息。
(E)向政府實體提交報告。本協議中的任何條款均不得禁止或限制執行機構直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構)直接溝通、迴應任何詢問、向其提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查。或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可從事本款保護的行為，並且執行人員也不需要通知公司執行人員從事了此類行為。請注意，聯邦法律規定，對於在某些保密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人，聯邦和州政府對商業祕密挪用索賠享有刑事和民事豁免權。
在《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節中，涉及舉報或調查涉嫌違法行為，或與舉報涉嫌違法行為要求報復的訴訟有關。
(F)出租作品；發明轉讓。行政人員同意所有發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、報告及所有與本公司或其聯屬公司的實際或預期業務、研究及發展或現有或未來產品或服務有關的類似或相關資料，以及由行政人員在受僱於本公司期間構思、開發或製造的所有(“工作產品”)，均屬本公司所有。行政人員承認，由於在相關時間受僱於本公司，在法律允許的範圍內，所有由可受版權保護的標的物組成的作品產品均為《美國法典》第17篇第101節所界定的“出租作品”，因此該等版權歸本公司所有。在前述規定不適用的範圍內，執行機構特此將執行機構對其中所有工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益(包括但不限於就過去、現在和未來的所有侵權、挪用或稀釋行為提起訴訟、反訴和追償的權利，以及與此相對應的全球所有權利)無償轉讓給公司。執行機構應迅速向董事會披露該工作成果，並執行董事會合理要求的所有行動(無論是在任期內還是任期結束後)，以確定和確認這種所有權(包括但不限於執行轉讓、同意、授權書和其他文書)。如果公司提出要求，高管同意執行公司員工一般需要簽署的任何發明轉讓和保密協議。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。行政人員理解，本協議不會、也不應被解釋為授予行政人員關於公司向行政人員提供的任何工作產品或知識產權或任何專有信息、材料、軟件或其他工具的任何性質的任何許可或權利。
(G)退還公司財產。一旦高管因任何原因終止與公司的僱傭關係，並在公司提出要求的任何較早時間，高管將(I)向公司指定的人交付由高管擁有或控制的或高管可以訪問的公司或關聯公司的所有文件和財產的所有正本和副本，(Ii)向公司指定的人交付公司的所有財產，包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備、計算機、手機、智能電話、PDA、尋呼機、傳真機、設備、手冊、報告、文件、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備、硬盤驅動器和數據，以及(Iii)高管使用其個人電子產品(如筆記本電腦、iPad、電話、拇指驅動器等)的範圍。在受僱於本公司期間，允許本公司從該等個人設備中刪除所有本公司財產和信息。執行機構不會複製或
適用於高管本人或他人使用的任何財產、專有信息或工作產品。
(H)未來合作。高管同意，在高管離職後，高管將在以下方面與公司充分合作：(I)將高管的工作職責移交給高管的繼任者，以及高管離職後可能出現的任何其他業務問題；及(Ii)本公司在任何持續或未來的索賠、訴訟、指控、仲裁或內部或外部調查(或任何類型的審計或審查)中的辯護、起訴或其他參與，這些索賠、訴訟、指控、仲裁或內部或外部調查(或任何類型的審計或審查)產生於本公司聘用執行人員期間發生的事件或事項，或執行人員在其他方面是相關證人。
(I)收費。儘管有上述規定，如果行政機關違反了第15條中的任何限制性契約，則行政機關違反該契約的期間(“違反時期”)應停止執行相應的限制時期。一旦行政人員恢復遵守限制性契諾，適用於該契約的限制期應延長一段與違反期間相同的時間，以便公司在相應的限制期內享受行政人員遵守限制性契諾的全部好處。
16.合法和公平的補救措施。
(A)由於高管的服務是個人的和獨特的，並且高管已經並將繼續訪問本公司及其關聯公司的專有信息，並且由於高管違反第15條中包含的任何限制性契諾將導致無法彌補的傷害和損害，而金錢損害不能提供足夠的補救，本公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行第15條及其任何條款，而不具有約束力，也不損害本公司可能因違反或威脅違反而擁有的任何其他權利和補救措施，執行人員同意，在公司尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中，執行人員不會斷言或爭辯第15條的任何規定是不合理的或以其他方式不可執行。
(B)執行機構不可撤銷且無條件地(I)同意本協議所引起的任何法律程序應僅在美國馬薩諸塞州地區法院提起，或如果該法院沒有管轄權或將不接受管轄權，則在馬薩諸塞州聯邦的任何具有一般管轄權的法院提起；(Ii)同意該法院對任何該等程序擁有專屬管轄權；以及(Iii)放棄對在任何該等法院提出任何該等程序的任何反對。行政機關也不可撤銷和無條件地同意送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果執行人員違反了執行人員在第15條下的任何義務，公司應僅提供應計義務，並且根據本協議第2條、第6條或第7條(視具體情況而定)應停止支付所有款項。在這種情況下，除法律允許的任何法律和衡平法補救措施外，本公司可要求高管償還根據本協議第6和第7條(第6(C)和7(C)條除外)迄今支付給高管的所有款項，在這種情況下，高管應按照本公司確定的條款迅速償還該等金額。
17.生存。雙方在本協議項下的各自權利和義務(包括但不限於第15條和第16條下的權利和義務)應在高管的任何終止或本協議終止或期滿時繼續存在，但在必要的範圍內應保留該等權利和義務。
18.不得減輕或抵銷。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
19.第280G條。在根據《守則》第280G條發生所有權或控制權變更的情況下，如確定向行政人員或為行政人員的利益(《守則》第280G(B)(2)條所指的)支付或分配屬於補償性質的任何款項或分配，不論是否根據本協議的條款支付或應支付或可分配或可分配(A)，將構成《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”，如果且僅當會計師事務所(如下所述)確定減少將為執行人員提供比不減少的税後淨收益更大的淨税後收益時，協議項下付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。除非減少將為執行人員提供更大的税後淨收益，否則不得進行任何減少。根據本節作出的決定如下：
(A)“減少額”應以現值表示，使本協議項下付款的總現值最大化，而不會導致本協議項下的任何付款須繳納根據守則第280G(D)(4)節確定的消費税(定義見下文)。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。
(B)應在非酌情基礎上減少本協定項下的付款，以最大限度地減少可向執行機構交付的經濟價值的減少。
如超過一項付款的價值相同，而該等付款是在不同時間支付的，則會按比例扣減。只有根據本協議應支付的金額才應根據本節予以減少。
(C)根據本節作出的所有決定應由本公司選定並在緊接所有權變更或控制權交易前經行政人員同意的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出。會計師事務所應在交易後10天內向公司和執行人員提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的任何此類決定應對本公司和高管具有約束力。會計師事務所履行本節所述決定的所有費用和費用由本公司獨自承擔。
20.通知。根據本協議要求或允許的、或與本協議有關的必要或方便的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已由專人遞送或以掛號信或掛號信郵寄，如下所述(但更改地址的通知僅在收到時視為已發出)：
向本公司提出建議，以：
Replimune公司
獨角獸公園大道500號
馬薩諸塞州沃本，郵編：01801
收信人：合法
將副本複製到：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
One Federal Street One Federal Street
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
發信人：本傑明·斯坦
如果發給高管，則發送至本公司備案的最新地址，或本公司或高管(視情況而定)通過通知有權以本節規定的方式接收通知的其他每個人的其他姓名或地址。
21.扣繳。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律或政府規則或法規，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳公司需要預扣的所有聯邦、州和地方税。執行機構應承擔與根據本協議收到的任何付款有關的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責。
22.累積補救；無豁免。本協議賦予一方當事人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每一項此類補救措施均應
累積，並應作為根據本協議提供的任何其他補救措施的補充，或現在或今後存在的法律或衡平法上的補救措施。任何一方在行使本協議項下或在法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的拖延或遺漏不得解釋為放棄任何此類權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。
23.任務。本協議的所有條款和條款對本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行，但本協議規定的行政人員的職責屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或委派。本公司可將其與出售、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有業務及資產有關的權利連同其在本協議項下的義務一併轉讓，而該等權利及義務對本公司業務的任何繼承人或本公司實質全部資產的任何繼承人(不論以合併、購買股票或資產或其他方式)均適用，並對其具有約束力，而該等繼承人應明確承擔該等義務，而行政人員承認，在此情況下，行政人員在本協議項下的義務，包括但不限於第15條下的義務，將繼續以繼承人為受益人而適用。
24.公司政策。本協議及本協議項下應付的補償須受任何適用的追回或補償政策所規限，包括Replimune Group，Inc.補償補償政策、股票交易政策及董事會可能不時對本公司高管實施的其他政策。
25.彌償。如果高管因現在或過去是董事或公司或其任何關聯公司的高管而成為或威脅成為任何民事或刑事法律訴訟或程序的一方，包括任何政府或監管程序或調查，則高管應得到公司的賠償，並且公司應在發生時和發生時，在適用法律和公司的公司章程和章程允許的最大範圍內支付高管的相關費用；然而，倘若任何該等法律行動、法律程序或調查是因行政人員本身的重大疏忽、欺詐、故意或故意的不當行為或違反任何法律或受信責任，或行政人員對本公司或其任何聯營公司提出的任何索償，或本公司或其任何聯屬公司對行政人員提出的任何反索償而引起或與該等法律行動、法律程序或調查有關，則行政人員無權獲得賠償。在行政人員受僱於本公司或其任何聯屬公司期間及因任何原因終止僱用後，本公司應根據本公司董事及高級人員保險的條款，為該行政人員提供適用於其他高級人員及董事的保險。管理人員同意在得知因執行管理人員的工作職責而對管理人員提出的任何索賠或潛在索賠時，立即通知公司。
26.整份協議；修訂本協議闡述了本協議雙方的完整協議，並取代了任何和所有關於公司聘用高管的先前協議和諒解，包括先前協議。本協議只能通過執行人員和公司簽署的書面文件進行更改。
27.可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或在任何情況下的應用在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區失效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。
28.依法治國；論壇。本協議應受馬薩諸塞州實體法和程序法的管轄，並根據馬薩諸塞州的實體法和程序法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的規則。根據本協議或與本公司的僱傭關係而引起的任何訴訟應僅在位於馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起。
29.認收書。執行機構承認(A)公司特此建議執行機構在簽署本協議之前諮詢法律顧問，(B)執行機構已有充分和充分的機會閲讀和理解本協議中包含的條款和條件，(C)在本協議生效之日之前至少10個工作日向執行機構提供了本協議，以及(D)聘用後競業禁止和競業禁止條款得到了公平合理的考慮。
30.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本(包括傳真副本)，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一份文書。
(簽名頁如下)
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
REPLIMUNE，Inc.
/s/艾米麗·希爾
姓名：艾米麗·希爾
職務：首席財務官
日期：2024年3月25日
執行
/s/菲利普·阿斯特利-斯帕克
姓名：菲利普·阿斯特利-斯帕克
日期：2024年3月25日