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以下描述列出了Replimune Group，Inc.‘S(“我們”、“我們”和“我們的”)證券的某些重要條款和條款，這些證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受經修訂的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”)所規限，並受本公司經修訂的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”)所規限，每項附例均以參考方式併入本公司的10-K表格年報或將其作為證物存檔，本附件4.3是該表格的一部分。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(“DGCL”)的影響。

在不時適用於任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項就所持每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利的根本變化的任何提案進行分類投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

2019年11月，我們根據S-3表格中的擱置登記，發行和出售了預融資權證，以按每份預融資權證13.6099美元的發行價在承銷公開發行中購買總計2200,000股我們的普通股。於2020年6月，我們發行及售出預資金權證，以按每份預資金權證22.999美元的發行價購買合共1,521,738股本公司普通股；於2020年10月，我們發行及售出預資資權證，以按每份預資金權證39.999美元的發行價購買合共1,562,500股普通股，每種情況下，均根據S-3表格(“2020年預資金權證”)的擱置登記，在包銷公開發售中發售。

每一份預先出資的認股權證使持有者有權以每股0.0001美元的行使價購買一股我們的普通股。預籌資權證不會到期，並可在原始發行後隨時行使。根據預資金權證，吾等不得行使任何預資金權證，而持有人亦無權行使任何預資金權證的任何部分，

這將導致(I)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使權利後已發行普通股股份數目的9.99%，或(Ii)預資金權證持有人(及其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊接行使權利後當時已發行的所有證券總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資金權證的條款釐定的。然而，任何持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至任何其他百分比；但2020年預資資權證的持有人不得將該百分比增加至超過19.99%。預資資權證的行使價及在行使預資資權證時可發行的普通股股份數目，在某些股票股息及分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響本公司普通股時，以及向本公司股東作出任何資產分配，包括現金、股票或其他財產時，均會受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致支付高於股東所持股份市場價的溢價的提議。以下各段概述了這些規定。

分類董事會。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事交錯任職三年，每個級別的董事人數儘可能相等。我們董事會的分類需要至少兩次年度股東大會，而不是一次，以取代我們董事會的大多數成員。

授權但未發行或未指定的股本。我們的法定股本包括150,000,000股普通股和10,000,000股優先股。本公司董事會可能會在一次或多次交易中發行授權但未發行的股票(如果是優先股，則為未指定股票)。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先股。根據上述我們董事會的授權發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，並對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果。我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准，除非法律另有要求。

股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開或在董事會的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。

股東提名和提議的預先通知要求。我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任董事的多數投票填補，即使不到法定人數，也不能由股東投票。我們的附例允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會阻止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

公司註冊證書及附例的修訂。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則所有有權投票的股份中佔多數的股份持有人的贊成票可批准對公司註冊證書的修訂。我們的公司註冊證書和附例規定，持有至少75%的股本流通股的持有者，作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票，將需要獲得持股人的贊成票，才能修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書和附例。這一要求是對

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書並沒有明確規定累積投票權。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日起三年內確實擁有該公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

我們普通股的某些持有者或他們的受讓人，有權根據修訂後的《1933年證券法》以及我們和我們的某些投資者之間的修訂和重述的投資者權利協議，就此類股票的轉售登記享有登記權。