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Unit成員2022-04-012023-03-310001737953美國公認會計準則：保修成員2023-04-012024-03-310001737953美國公認會計準則：保修成員2022-04-012023-03-310001737953代表：BristolMyersSquibbCompany成員2020-01-012020-01-310001737953Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember代表：再生製藥公司會員2022-04-012023-03-310001737953Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember代表：再生製藥公司會員2023-04-012024-03-310001737953代表：RocheMember2022-12-012022-12-310001737953Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember代表：RocheMember2023-04-012024-03-310001737953Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember代表：RocheMember2022-04-012023-03-310001737953代表：RocheMember2024-03-310001737953代表：RocheMember2023-03-310001737953代表：IncyteCorporationMember2023-07-012023-07-310001737953SRT：最小成員數2024-03-310001737953SRT：最大成員數2024-03-310001737953美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2023-04-012024-03-310001737953美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2022-04-012023-03-310001737953Us-gaap:PostemploymentRetirementBenefitsMember2023-04-012024-03-310001737953Us-gaap:PostemploymentRetirementBenefitsMember2022-04-012023-03-310001737953美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-04-012024-03-310001737953美國-GAAP：國內/地區成員2024-03-310001737953美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-03-310001737953美國-公認會計準則：外國成員2024-03-310001737953國家：美國2024-03-310001737953國家：美國2023-03-310001737953國家：GB2024-03-310001737953國家：GB2023-03-310001737953美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-012024-04-300001737953美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-012024-04-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2024

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內，

佣金文件編號001-38596

REPLIMUNE GROUP，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			82-2082553
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)

獨角獸公園大道500號

303號套房

沃本體量01801

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(781) 222-9600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

REPL

這個納斯達克股市有限責任公司（納斯達克全球

選擇市場）

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查這些更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨不是x

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。605.6 百萬，基於2023年9月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）註冊人普通股的收盤價。

有幾個61,415,105截至2024年5月13日已發行普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人打算根據第14 A條在截至2024年3月31日的財年結束後120天內提交最終委託聲明。此類最終委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告10-K表格的第三部分。

REPLIMUNE GROUP，Inc.

表格10-K的年報

截至2024年3月31日的年度

目錄表


		頁碼
第一部分		1
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	24
項目1B。	未解決的員工意見	58
項目1C。	網絡安全	58
第二項。	屬性	58
第三項。	法律程序	59
第四項。	煤礦安全信息披露	59
第II部		60
第5項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	60
第6項。	已保留	60
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	60
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	71
第8項。	財務報表和補充數據	71
項目9	會計師在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	71
第9A項。	控制和程序	71
項目9B	其他信息	72
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	73
第三部分		74
第10項。	董事、行政人員和公司治理	74
第11項。	高管薪酬	74
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	74
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	74
第14項。	首席會計師費用及服務	75
第四部分		76
項目15.	展品和財務報表附表	76
第16項。	10-K摘要	76
簽名

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述，包括有關我們對我們的現金跑道的預期、我們臨牀試驗的設計和進展、我們的臨牀試驗結果的時間和充分性以支持我們的任何候選產品的潛在批准、我們開發和商業化我們的候選產品的目標、我們現有的和計劃中的臨牀試驗的患者登記及其時間，以及關於我們的業務、運營、財務表現和狀況以及我們的計劃的其他陳述。對我們的業務運營、財務業績和狀況的目標和期望。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們相信這些因素包括：

•我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間，以及試驗結果將在多長時間內公佈；

•我們有能力在有需要時獲得額外撥款；

•監管申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們的生物製品許可證申請或BLA的時間，以及RP1或我們任何其他候選產品的美國食品和藥物管理局或FDA的申請和最終批准的時間；

•外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；

•我們有能力開發我們的候選產品，與其他檢查點封鎖療法結合使用，包括抗PD-1；

•我們有能力開發和推進任何未來的候選產品，併成功完成臨牀試驗；

•我們對RP1、RP2和/或RP3或來自我們的RPX平臺的任何其他候選產品的患者羣體大小的預期(如果被批准用於商業用途)；

•我們有能力成功地獲得資格、獲得批准，並保持我們內部製造業務的成功運營、批准和資格；

•我們有能力獲得和保持足夠數量的原材料供應，或獲得建造或維護我們的產品候選供應或以其他方式運營我們的內部製造設施所需的單一或有限的商品或服務來源；

•運營我們內部製造設施的成本；

•我們對費用和資本需求的估計；

•執行我們的商業模式和我們的業務、RP1和其他候選產品的戰略計劃；

•RP1和我們其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•建立或維持未來合作或戰略關係的潛在好處和能力；

•我們有能力繼續聘用我們的主要專業人士，以及物色、聘用和留住更多合資格的專業人士；

•我們的知識產權狀況，包括我們能夠為涵蓋RP1和我們的其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，其他人可能對我們的知識產權提出的權利主張，以及任何對任何第三方知識產權的潛在侵權、挪用或其他侵犯；

•我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；

•免疫腫瘤學或溶瘤免疫治療領域的負面進展；

•法律法規的影響；以及

•“風險因素”中描述的其他風險和不確定性。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中以Form 10-K格式包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非適用法律要求。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

三、

第一部分

第1項：商業銀行業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫療法領域的領先專業知識，通過我們的新型溶瘤免疫療法來改變癌症患者的生活。我們專有的溶瘤免疫治療產品候選產品旨在最大限度地激活免疫系統對抗癌症。

溶瘤免疫療法是一種新興的藥物類別，我們打算將其確立為基於免疫的癌症治療的第二個基石，與檢查點封鎖並駕齊驅。溶瘤免疫療法利用某些病毒選擇性地在腫瘤內複製並直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。我們的候選產品將多種機制整合到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比其他誘導抗腫瘤免疫的方法更大的優勢，包括個性化疫苗方法。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁成單一療法可能會改善患者的結果，並簡化我們候選產品的開發路徑。

我們的專利RPX平臺基於一種新型的工程株單純皰疹病毒1，或HSV-1，增加了有效載荷，以最大限度地提高免疫原性細胞死亡和誘導全身抗腫瘤免疫反應。我們的RPX平臺旨在具有獨特的局部和全身雙重活性，包括直接選擇性病毒介導的腫瘤殺傷，導致腫瘤衍生抗原的釋放和改變腫瘤微環境，以激發強大和持久的全身反應。我們的候選產品預計將與大多數已建立的和實驗性的癌症治療方式協同作用，並且，由於具有誘人的安全性，我們的RPX平臺預計將具有單獨開發或與各種其他治療方案結合使用的多功能性。目前，我們的產品組合中有三個RPX候選產品：RP1(Vusolimogene Oderparepvec)，我們的主要候選產品RP2和RP3。雖然我們的財政年度截止於3月31日，但我們的計劃和計劃更新是按日曆年度報告的。

我們正在進行一些RP1的臨牀試驗，既作為單一療法，也作為聯合抗PD-1療法，重點是建立一個主要的皮膚癌特許經營權。

我們領先的RP1臨牀試驗是我們的IGNYTE試驗，這是一項與百時美施貴寶公司(BMS)合作進行的多隊列1/2期臨牀試驗，根據該試驗，BMS授予我們非獨家、免版税的許可，並免費提供其抗PD-1療法nivolumab，與RP1聯合使用。IGNYTE試驗中領先的腫瘤特異性隊列是我們的註冊導向的第二階段擴展隊列，該隊列招募了抗PD-1失敗的皮膚黑色素瘤患者，他們正在接受RP1與nivolumab的聯合治療。2023年12月，我們報告了156名患者的完整數據集(來自登記定向擴展隊列的140名患者和來自先前第二階段隊列的16名抗PD1失敗皮膚黑色素瘤患者)，總體有效率(ORR)為31.4%，完全有效率(CR)為12%。觀察到，RP1聯合nivolumab的耐受性仍然很好，主要是1-2級的“靶向”副作用。在與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行C型會議後，第三階段研究設計達成一致。這項驗證性研究是我們的IGNYTE-3試驗，是一項隨機、對照、多中心、開放標籤的3期臨牀研究，比較了RP1聯合nivolumab與醫生選擇的治療方案對無法切除的IIIb-IV期皮膚黑色素瘤患者的治療效果，這些患者的疾病進展通過抗PD-1和抗CTLA-4方案(作為聯合方案或順序給藥)進行，或者不適合使用抗CTLA-4療法。FDA要求IGNYTE-3試驗在加速審批路徑下提交BLA時正在進行，我們計劃在2024年下半年招募患者參加這項試驗。FDA還指出，除了研究中使用的改良RECIST外，IGNYTE抗PD-1失敗的黑色素瘤患者隊列中的所有有反應的患者應該至少跟蹤6個月，通過使用RECIST v1.1的獨立中央審查完成評估。來自RP1和nivolumab聯合用於抗PD-1失敗黑色素瘤患者的TOPLINE初步數據預計將於2024年第二季度公佈，我們計劃在2024年下半年提交該隊列的BLA。

在IGNYTE臨牀試驗的非黑色素瘤皮膚癌或NMSC隊列中，我們於2023年12月提供了前30名患者的最新數據，並進行了至少6個月的隨訪，其中包括該隊列中的皮膚鱗狀細胞癌、默克爾細胞癌或MCC、基底細胞癌和血管肉瘤。數據顯示，RP1與nivolumab聯合治療的ORR為30%，這與抗PD-1失敗的黑色素瘤隊列的數據一致，大約三分之一的患者有反應，60%的患者顯示出臨牀益處。這個

在該患者羣體中，RP1和nivolumab的聯合用藥耐受性良好，其安全性與迄今為止該治療方案的總體經驗一致。在這個隊列中，註冊仍然開放。

為了進一步開發我們的RP1臨牀候選方案，我們已經開放了單劑RP1在患有皮膚癌的實體器官移植受者中的1b/2期臨牀試驗，包括CSCC，這裏稱為ARTACUS或ARTACUS試驗，我們認為該試驗具有潛在的註冊潛力(取決於與監管機構的討論)。我們目前正在招募多達65名患者參加ARTACUS試驗，以評估RP1在患有皮膚癌的肝、腎、心、肺和造血細胞移植患者中的安全性和有效性。2023年11月，我們在第38屆癌症免疫治療學會(SITC)年會上公佈了ARTACUS RP1單一療法在患有皮膚癌的實體器官移植受者中的臨牀試驗的初步數據。資料包括23例可評價的CSCC患者(n=20)和MCC患者(n=3)，6例CSCC患者和2例MCC患者的有效率為34.8%。收集的其他生物標記物數據顯示，治療後CD+8T細胞(一種免疫細胞)增加，PD-L1表達增加，表明免疫激活。RP1單一療法在這些患者中耐受性良好，安全性與我們在其他RP1臨牀試驗中觀察到的沒有免疫抑制的患者相似。沒有觀察到免疫介導的不良事件或同種異體移植排斥反應的證據。這一數據也在2024年4月美國癌症研究協會(AACR)2024年年會上的口頭報告中公佈。我們繼續招募患者參加這項試驗。

正如12月份的報道，我們與合作伙伴Regeneron達成協議的RP1與CSCC的隨機對照2期臨牀試驗，稱為CERPASS或CERPASS試驗，沒有達到兩個主要終點中的任何一個。與單獨使用西米單抗相比，Rp1與西米單抗聯合應用增加了CRR(38.1%比25%，p=0.040)，略低於本研究統計意義所需的閾值。兩個研究組之間的ORR相似(Rp1加西米普單抗為52.5%，而單用西米普單抗為51.4%，p=0.692)。值得注意的是，在83名局部晚期疾病患者中，RP1加西米單抗組的完全應答率為48.1%，而單用西米單抗組的完全應答率為22.6%。與單用西米普利單抗相比，RP1與西米普利單抗聯合應用可延長應答持續時間或DOR。CERPASS試驗將按計劃繼續進行，以更成熟地評估DOR、無進展生存(PFS)和總體生存(OS)。

我們還在開發或一直在開發更多的候選產品RP2和RP3，它們已經被進一步改造以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決其他腫瘤類型，包括傳統上免疫反應較差的腫瘤類型。除了在RP1中表達Galv-gp R(-)和人GM-CSF外，RP2還被設計成表達一種抗體樣分子，旨在阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制免疫反應的完全激活的蛋白質，包括對腫瘤的免疫反應。RP3的設計意圖是通過額外表達CD40和4-1BBL的配體以及抗CTLA-4和Galv-gp R(-)來激活免疫共刺激通路，從而進一步刺激抗腫瘤免疫反應，但不表達GM-CSF。

我們繼續開發我們的臨牀候選RP2，專注於建立一個罕見的癌症專營權。

值得注意的是，正如之前報道的，從我們的RP2單獨和與nivolumab聯合使用的第一階段臨牀試驗中，我們已經看到單一療法隊列在各種難以治療的腫瘤以及聯合抗PD1，特別是葡萄膜黑色素瘤患者以及其他腫瘤類型中的持久反應。2023年11月，我們在第20屆國際黑色素瘤研究學會年會的全體會議上公佈了一組轉移性葡萄膜黑色素瘤患者的最新數據。最新數據顯示，RP2導致29.4%的ORR(17名患者中有5名；其中1名患者接受RP2單一治療，4名患者接受RP2聯合nivolumab治療)，包括肝、肺和骨轉移患者的反應。數據截止時的中位DOR為11.47個月(範圍為2.78至21.22個月，反應仍在進行中)。在這項研究中，幾乎所有的患者(88.2%，15例)在免疫治療過程中或之後都取得了進展，17例患者中有12例(70.6%)以前接受過抗PD1和抗CTLA-4治療，包括4名有反應的患者。RP2作為單一療法和與nivolumab聯合使用的耐受性一般都很好，沒有觀察到附加的不良事件。兩個隊列中最常見的1級或2級治療相關不良事件(TRAE)總體上是發熱、寒戰、疲勞、低血壓和瘙癢。6例患者有3級TRAE，包括2例低血壓，無4級或5級TRAE。基於這一人羣的數據，根據FDA的投入，我們幾乎完成了RP2聯合nivolumab治療晚期葡萄膜黑色素瘤的註冊臨牀試驗方案的開發。

正如之前宣佈的那樣，我們正在與羅氏合作供應其目前批准的藥物atezolizumab和bevizumab的肝細胞癌(HCC)的開發計劃一直侷限於2L設置，並將使用RP2而不是RP3。RP2用於抗PD1/PD-L1的第二階段臨牀試驗進展為肝細胞癌，RP2聯合阿替唑單抗和貝伐單抗預計將於2024年下半年啟動。

儘管我們在頭頸部鱗狀細胞癌和結直腸癌(CRC)方面的RP2/3開發已經停止，但我們仍在繼續治療在試驗停止之前已經在篩查或參加這些試驗的患者。

RP1、RP2和RP3通過直接注射到實體腫瘤中，由視覺或超聲、計算機斷層掃描或其他成像方法引導。我們認為，直接注射最大限度地提高了病毒介導的腫瘤細胞死亡，提供了最有效的病毒編碼的免疫激活蛋白進入腫瘤的目的，目的是激活系統免疫，並限制可能與靜脈注射相關的全身毒性。通過局部給藥激活系統免疫旨在誘導抗腫瘤免疫反應，從而導致尚未注射的腫瘤的臨牀反應。

我們的 - 溶瘤免疫治療方法

我們的候選產品旨在誘導對患者癌症的強大免疫反應。為了實現這一目標，我們使用溶瘤免疫療法，將多種機制結合在一個單一的候選產品中。我們相信，我們的候選產品將在沒有或幾乎不存在癌症免疫的患者中啟動或增強免疫反應，包括對腫瘤新抗原的免疫反應，從而提高免疫檢查點阻斷療法的有效性。

我們的候選產品旨在作用於啟動免疫反應所涉及的途徑中的幾個關鍵點。在直接注射到腫瘤中後，我們的病毒在癌細胞中複製，然後裂解或打開它們，釋放腫瘤抗原，包括患者特有的新抗原，否則這些抗原可能對免疫系統隱藏。這種壞死細胞死亡的過程釋放了細胞內的“危險”標記，危險相關的分子模式，或抑制，而病毒產生病原體相關的危險標記，或PAMP。這些觸發了先天性免疫系統的各種途徑，包括刺痛途徑和通過Toll樣受體(TLRs)介導的途徑，每一種途徑都會導致幹擾素的產生。先天免疫激活本身有望提供抗腫瘤效果，因為幹擾素激活自然殺傷細胞，而自然殺傷細胞可以摧毀腫瘤細胞。天然免疫激活也有望幫助觸發適應性抗癌免疫，在這種免疫中，抗原提呈細胞(APC)被吸引到注射的腫瘤上。APC內化包括新抗原在內的癌症抗原，並將其輸送回引流的淋巴結，在那裏它們將抗原呈遞給T細胞。在抗原的刺激下，這些T細胞增殖並系統分散，在全身尋找和摧毀具有相同抗原特徵的癌細胞，從而可能破壞遠處的腫瘤沉積。

為了進一步增強這些預期的效果，我們的候選產品在基因上編碼了多種有效的、細胞殺傷和免疫刺激蛋白 - 。換句話説，我們的候選產品“武裝”了這些治療基因。

我們相信，我們能夠將多種作用機制整合到一種實用的“現成”方法中，以啟動或增強抗腫瘤免疫反應，包括對新抗原的免疫反應，這將比目前正在開發的各種免疫激活方法提供顯著的優勢，包括個性化疫苗治療。腫瘤新抗原在腫瘤中是獨一無二的，而不是在正常組織中，因為它們是癌症發展過程中發生的基因變化的結果。與正常組織中存在的抗原不同，免疫系統將新抗原識別為外來抗原。因此，免疫系統能夠對腫瘤新抗原產生免疫反應，就像對致病微生物中包含的抗原一樣，免疫系統也會識別這些微生物是外來的。研究人員認為，對腫瘤新抗原的免疫反應在免疫系統抗擊癌症的能力中特別重要，因此，各種產生對腫瘤新抗原的免疫反應的“個性化疫苗”方法正在開發中。這些方法通常既昂貴又耗時，因為在進行腫瘤活檢並在實驗室進行分析以確定將作為治療目標的突變腫瘤抗原之前，無法設計和製造疫苗。我們還認為，與其他只針對免疫系統單一途徑的抗癌免疫激活方法相比，我們的“現成”方法可能提供顯著的優勢，就像目前正在開發的大多數其他免疫腫瘤學療法一樣。重要的是，我們的候選產品旨在最大限度地激活抗癌免疫反應，我們認為這是允許抗PD-1或抗PD(L)-1療法治療更多患者和腫瘤類型所需的缺失元素，而不同於其他一些療法，其目的是在抗腫瘤免疫反應啟動後通過阻斷額外的防禦機制來發揮作用。

我們的溶瘤免疫治療平臺和候選產品

下表總結了我們目前的候選產品渠道：

我們候選溶瘤免疫治療產品的基礎是我們設計的一種專利HSV-1毒株，該毒株可以在腫瘤中選擇性複製並表達融合糖蛋白，這是一種觸發細胞間膜融合的蛋白質。HSV-1不僅具有高度的細胞裂解性和炎症性，而且具有很大的攜帶能力，這使得整合多種編碼治療性蛋白的基因成為可能。我們相信，我們將HSV-1與融合糖蛋白的表達結合在一起，提高了HSV-1殺死腫瘤細胞和誘導抗腫瘤免疫反應的自然能力。我們候選產品的融合功能不僅旨在增加被殺死的腫瘤細胞的數量，而且還旨在導致高度免疫原性的腫瘤細胞死亡。我們相信，這些因素將提高我們的候選產品產生的系統性抗腫瘤免疫反應的效力。為了進一步放大抗腫瘤反應，我們還設計了表達一系列額外的有效免疫激活基因的候選產品，這些基因編碼了腫瘤中的治療蛋白。

RP1是我們的主要候選產品，還有其他候選產品RP2和RP3，旨在表達更多的治療性蛋白質。我們相信，我們用額外的治療蛋白進一步增強我們的候選產品的開發方法降低了臨牀風險，因為我們能夠研究旨在提供更有效的抗腫瘤免疫效果的每種治療蛋白的安全概況。

主要候選產品：RP1

我們的主要候選產品RP1是HSV-1的選擇性複製版本，表達GalV-GP R(-)和人GM-CSF。RP1具有以下屬性：

•我們已經刪除了ICP34.5編碼基因，它使腫瘤選擇性病毒複製成為可能；

•我們已經刪除了ICP47編碼基因，其目的是防止ICP47與與抗原提呈相關的轉運蛋白結合而導致的抗原提呈途徑的抑制。ICP47的缺失也旨在通過將HSV-1US11基因置於ICP47啟動子的控制下，導致HSV-1US11基因的表達增加和更早表達，我們相信這將在不降低腫瘤選擇性的情況下增加腫瘤中的病毒複製；以及

•我們插入了GalV-gp R(-)和人GM-CSF的序列，導致了這些治療性蛋白的表達，目的是增加直接的腫瘤細胞殺傷和誘導的抗腫瘤免疫反應的效力。

我們已經開發出RP1作為單一療法，並與免疫檢查點阻斷療法聯合使用，特別是針對PD-1或PD-(L)-1的療法。我們認為，腫瘤抗原的強勁釋放和RP1可能導致的高度免疫原性的腫瘤細胞死亡將進一步增加先前觀察到的溶瘤病毒和免疫檢查點阻斷治療之間的協同作用。

候選管道產品：RP2和RP3

我們設計了我們的RP2候選產品來表達一種抗CTLA-4抗體樣蛋白，旨在阻斷CTLA-4否則引起的免疫反應的抑制。我們認為，與目前的CTLA-4方法(包括ipilimumab)相比，RP2可能具有優勢。通過僅在腫瘤和引流淋巴結局部表達抗CTLA-4，我們相信活性將被保留，但毒性將會降低。我們預計我們的RP2候選產品將被用作單一治療和/或與其他治療方法聯合使用，包括抗PD-1治療，我們相信，當聯合使用時，將導致與溶瘤免疫治療和抗CTLA-4在腫瘤中的表達的協同作用。

我們已經設計了我們的RP3候選產品，除了抗CTLA-4和GalV-gp R(-)外，還可以表達進一步刺激T細胞的免疫激活蛋白。這些免疫激活蛋白是負責T細胞增殖和/或激活的兩條免疫共刺激途徑的配體，即CD40L和4-1BBL途徑。正如之前宣佈的那樣，我們目前已經停止了RP3的開發。

知識產權

我們相信，我們已發行專利的權利，以及我們專利申請的預期未來專利，將提供競爭優勢。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。

對於我們RPX平臺的核心技術和我們的每個候選產品，我們最初根據專利合作條約(PCT)提交了六項專利申請。所有六項PCT申請都已進入國家階段，並在一系列國家處於待決和/或簽發的不同階段。在這些國家階段申請中，專利審查已經開始並繼續進行。6項美國專利已由美國的有關當局授予。4項專利已由歐盟和日本的有關當局分別授予。香港的有關當局已批出三項專利，中國和以色列的有關當局分別批出兩項專利，新加坡、印度、墨西哥和澳洲的有關當局分別批出一項專利。被授予的美國專利包括美國專利號10,570,377；10,612,005；10,626,377；10,947,513；11,427,810；和11,473,063，幷包括針對物質的溶瘤病毒組合物、包含溶瘤病毒的藥物組合物的描述和權利要求，以及使用溶瘤病毒組合物治療癌症的方法。到目前為止，我們成功地為第三方對我們頒發的專利提出的所有反對意見進行了辯護，並保持了我們的專有地位。我們繼續通過在世界各地授予或等待專利申請的各自專利局，積極推進和保護我們的專利和專利申請。請參閲“風險因素--與知識產權有關的風險。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的許多國家，專利期限是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復在美國臨牀開發和FDA監管審查過程中丟失的部分專利期限。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物在美國處於臨牀開發階段的時間長短以及藥物處於監管審查階段的時間長短有關。專利期限延長不能超過自產品批准之日起總共1400年的專利期限，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。將來，如果我們的產品獲得FDA批准，並且如果

當專利授予時，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請延長專利期。我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區為我們已頒發的任何專利尋求專利期限延長，但不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長，以及如果批准，此類延長的長度的評估。

在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。我們通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密協議，以及我們辦公場所和信息技術系統的物理安全，在一定程度上保護我們的專有技術和流程。

競爭

生物技術和製藥業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有權的高度重視。我們在針對癌症的競爭激烈的市場上競爭，並面臨來自許多來源的激烈競爭，包括製藥、生物製藥和生物技術公司，以及大學和私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和藥物開發資源。大型生物製藥公司尤其在臨牀試驗和獲得藥品和生物製品的監管批准方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究能力也比我們強得多。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟的公司或大學和研究機構的合作安排。

我們的競爭對手主要分為以下幾類：

•傳統癌症療法，包括化療、手術、放射治療和靶向治療；

•已批准的免疫治療抗體和臨牀試驗中的免疫治療抗體；

•溶瘤免疫療法，包括T-VEC和其他臨牀試驗中的溶瘤免疫療法；

•旨在激活先天免疫的療法，如針對刺痛和TLRs的療法；

•癌症疫苗，包括個性化疫苗和針對腫瘤新抗原的疫苗；以及

•以細胞為基礎的療法，如基於CAR-T、T細胞受體的療法，以及自然殺傷或NK細胞療法。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們單獨或與其他療法聯合開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更容易管理或更便宜的產品，我們的商業機會將會減少或消失，特別是如果這些產品比我們的產品更早上市的話。這些第三方還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲得與我們的計劃相輔相成或對我們的業務有利的技術和技術許可證方面與我們競爭。

如果我們的溶瘤產品上市，我們的候選產品將與一些目前上市或正在開發的藥物競爭，這些藥物也針對癌症，但使用不同的作用機制。為了有效地與這些藥物競爭，我們的候選產品需要展示出與這些競爭對手相比能夠提高臨牀療效和安全性的優勢。然而，與此同時，我們相信，如果最終投放市場，我們的候選溶瘤產品很可能主要與檢查點封鎖療法結合使用，除了現有的癌症療法外，還包括手術、化療、放射療法和其他生物療法，如針對特定表面受體的抗體。因此，我們相信，如果我們的候選產品上市，將在很大程度上補充而不是直接與現有的一些治療方案競爭。

然而，我們確實預計將面臨來自一些公司的直接和日益激烈的競爭，這些公司也在尋求開發基於溶瘤病毒的癌症療法，以及其他啟動免疫系統的方法，包括新抗原疫苗接種。我們相信，我們成功競爭的能力，除其他外，將取決於我們的能力：

•儘快推進我國候選產品的開發；

•及時設計、招募患者並順利完成適當的臨牀試驗；

•我們的候選產品在第一個適應症和進一步的適應症中獲得監管部門的批准；

•為我們的候選產品的開發和營銷建立協作和夥伴關係；

•成功地將我們的候選產品商業化，包括向醫生、保險公司和第三方付款人展示我們的候選產品相對於目前批准的療法的安全性和有效性；

•從保險公司和其他付款人那裏獲得足夠的保險；

•確保、維護和保護以創新為基礎的知識產權；以及

•製造或以其他方式獲得商業批量的未來產品並向市場銷售。

製造業和供應商

我們已經建立了一支運營領導團隊，我們相信他們在基於病毒的生物製品(包括溶瘤產品和基因治療產品)的製造方面擁有豐富的經驗，並在複雜生物製品的製造和灌裝設施的建設、驗證、運營和批准方面擁有豐富的經驗。我們的團隊已經為我們的候選產品開發了穩健和可重複的製造工藝。我們還在開發我們的候選產品，與其他一些溶瘤免疫療法相比，我們的產品具有最大的實用性。

傳統上，我們在歐洲的第三方合同製造商負責cGMP的製造和我們臨牀試驗中使用的候選產品的填充。我們已經為我們的候選產品建立了原材料供應鏈，作為建立和鑑定我們自己的製造設施的過程的一部分，並打算根據需要達成商業供應、合作或類似協議，以繼續運營我們臨牀試驗的候選產品的內部製造，如果獲得批准，將建立我們產品的商業供應。

我們位於馬薩諸塞州弗雷明翰的約63,000平方英尺的製造工廠已全面投入運營。我們已經完成了從我們的第三方合同製造商轉移RP1、RP2和RP3的製造過程。我們的弗雷明翰工廠生產的RP1、RP2和RP3與我們臨牀研究中使用的合同製造商材料的可比性分析已經完成。FDA和一些歐洲監管機構已經批准在正在進行的和未來的臨牀試驗中使用Framingham生產的材料。我們計劃運營我們的內部製造設施，以確保我們的候選產品可用於我們正在進行的和計劃中的臨牀研究，如果獲得批准，還將用於商業投放和供應。該設施的設計使我們能夠生產足夠的材料，以覆蓋我們目前所有候選產品的完全全球商業化。該設施旨在使我們能夠控制我們的產品和候選產品的供應鏈的關鍵方面。我們最近成功地完成了與FDA的C型會議，確認了我們在化學、製造和控制方面的一致，即CMC計劃，以支持我們在2024年下半年提交的RP1的BLA。

通過建立我們自己的製造工廠，我們的目標是最大限度地減少或消除我們對合同製造組織的依賴，這些組織在商業規模上的能力通常有限，而且進行製造活動的準備時間很長。我們相信，控制整個製造過程將使我們能夠減少商業生產的週期時間和商品成本，縮短我們開發管道中的新產品候選產品的總體時間，並幫助我們開發藥物配方或介紹，以簡化未來溶瘤免疫療法的分發和/或管理。我們還相信，如果獲得批准，擁有專門的製造設施將使我們能夠優化商業規模的流程，並確保供應安全，以支持我們候選產品的市場推出和商業化。

銷售和市場營銷

我們的候選產品都沒有獲準銷售。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算在美國自行將其商業化，並可能與其他地區的製藥或生物技術合作伙伴合作。我們繼續通過增加銷售、營銷、貿易和分銷以及其他相關專業知識來建設我們的內部銷售、營銷和商業化能力。臨牀數據、我們候選產品的機會大小以及所需的商業基礎設施的大小將影響我們的商業化計劃和決策。

協作

BMS

2018年2月，我們與BMS簽訂了臨牀試驗協作和供應協議。根據協議，BMS將免費向我們提供其抗PD-1療法nivolumab，用於在我們正在進行的第一階段1/2臨牀試驗中與RP1結合使用。根據協議，我們將根據商定的方案贊助、資助和進行臨牀試驗。BMS根據其知識產權授予了我們在臨牀試驗中使用nivolumab的非獨家、不可轉讓、免版税的許可(帶有再許可的權利)，並同意免費提供nivolumab用於臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與nivolumab有關的研究數據將僅屬於BMS，或僅與RP1有關的研究數據將僅屬於我們。2020年1月，這項協議擴大到覆蓋另外125名抗PD-1失敗的黑色素瘤患者。

除非提前終止，否則本協議將繼續有效，直至（i）臨牀試驗完成，（ii）所有相關臨牀試驗數據已交付給雙方，以及（iii）臨牀試驗方案中設想的任何統計分析和生物分析完成或雙方另行商定的任何分析。任何一方均可終止協議：（x）如果另一方未解決的重大違約行為，（y）如果另一方破產或處於破產程序中，或（z）出於安全原因。終止後，授予我們在臨牀試驗中使用nivolumab的許可將終止。該協議包含此類性質交易慣用的陳述、保證、承諾和賠償。

2019年4月，我們與BMS簽訂了一項單獨的協議，條款與上述協議中所述的條款類似，根據該協議，BMS將免費提供nivolumab，用於我們的RP2與nivolumab聯合進行的第一階段臨牀試驗。

再生

2018年5月，我們與Regeneron簽訂了主臨牀試驗協作和供應協議。根據協議，我們同意與Regeneron進行一項或多項臨牀試驗，將我們的候選產品與由Regeneron開發的抗PD-1療法cymplimab結合使用，用於多種實體腫瘤類型。第一項於2018年6月達成協議，即我們正在進行的臨牀試驗，測試RP1與cymplimab聯合應用於CSCC患者的療效。每項臨牀試驗將根據商定的研究計劃進行，該計劃除其他外，將確定贊助商的名稱和哪一方將管理特定研究，幷包括方案、預算和臨牀義務時間表。

根據協議的條款，每一方都向另一方授予了各自知識產權的非排他性許可，並同意在每一種情況下，根據商定的研究計劃的條款，提供履行各自義務所需的必要資源。本公司預計Regeneron不會進一步償還與2018年6月的初步研究計劃和CERPASS試驗相關的任何費用。該協議包含此類交易慣常使用的陳述、保證、承諾和賠償。該協議還包含某些基於時間的公約，這些公約限制我們就將我們的候選產品與抗PD-1療法結合使用達成第三方安排，並限制Regeneron就使用西普利單抗與HSV-1病毒聯合使用達成第三方安排，在每種情況下，用於治療作為公約適用的臨牀試驗的對象的腫瘤類型。除非在未來的研究計劃中雙方另有協議，否則這些公約僅適用於我們正在進行的CSCC第二階段臨牀試驗。

在下列情況下，本協議可由任何一方終止：(I)沒有尚未完成最終研究報告的正在進行的研究計劃，以及雙方在交付最新的最終研究報告後的一段時間內沒有簽訂額外臨牀試驗的研究計劃，或(Ii)在發生重大違約的情況下。

羅氏

2022年12月，我們與羅氏簽訂了一項主要臨牀試驗合作和供應協議，涉及我們治療結直腸癌和肝細胞癌的RP2和RP3計劃。根據協議，兩家公司打算在三線(即3L)CRC以及一線和二線(分別為1L和2L)肝細胞癌的30名患者隊列信號發現研究中進行合作。在我們於2023年12月重新確定產品開發組合的優先順序後，我們已與羅氏達成協議，終止與CRC的合作，並僅使用RP2在肝細胞癌中推行2L隊列。羅氏已經表達了繼續為肝癌2L隊列提供其目前批准的藥物阿特唑單抗和貝伐單抗的意圖，但在我們重新確定優先順序後，不太可能分擔成本。我們正在與羅氏討論修改我們的RP2和RP3開發計劃後修改這些協議的事宜。根據初步協議的條款，我們保留運營臨牀試驗的責任，以及保留我們候選產品的開發和商業化的所有權利。本協議可由任何一方提前六十天書面通知另一方終止。

Incell

2023年7月，我們與Incell公司簽訂了臨牀試驗合作和供應協議。根據協議，兩家公司預計將在一項信號發現研究中進行合作，在該研究中，Incell將啟動和贊助INCB99280(口服PD-L1抑制劑)和RP1的臨牀試驗，在新輔助治療環境中對大約40名患有不可切除的高風險CSCC的患者進行試驗。根據協議條款，我們將向Incell提供用於研究的RP1，並與Incell平分研究費用。任何一方在以下情況下均可終止協議：(I)重大違約未在30天內合理糾正；(Ii)其臨牀候選藥物的開發中斷；(Iii)另一方的不道德或非法商業行為；或(Iv)如果雙方在協議生效之日起90天內未就協議或預算達成一致。此外，公司可以在不適當或不安全地使用RP1時終止協議

產品候選。截至2024年3月31日，我們和Incell尚未就協議或預算達成一致。然而，我們和Incell繼續討論一項潛在的協議，雙方都沒有根據上文第(Iv)款所述的終止權觸發協議的終止。雙方正在評估潛在的合作努力，等待CERPASS進一步讀出RP1的數據，結合cymplimab和Incell候選產品INCB99280的額外數據。

監管事項

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行廣泛監管。此外，參加醫療補助和醫療保險的生物製藥產品製造商被要求遵守強制性的價格報告、折扣和回扣要求。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財力。監管要求也在不斷演變。例如，FDA和其他國家的政府當局已經發布了越來越多的關於各種監管事項的指導文件，包括那些專門針對細胞和基因治療開發的文件。雖然FDA的指南沒有約束力，但它確實提供了FDA目前的解釋和方法。

FDA和歐盟法規

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

•按照良好的實驗室實踐或GLP法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

•向FDA提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在美國臨牀試驗地點開始人體臨牀試驗之前生效；

•在啟動每個臨牀試驗之前，由機構審查委員會或IRB對每個臨牀地點或中心進行批准；

•根據良好的臨牀實踐或GCP進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的候選產品的安全性、純度和效力；

•開發和維護生產工藝，以確保候選產品的特性、強度、質量、純度和效力；

•編制並向FDA提交BLA;

•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

•令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查或遠程監管評估，以評估對當前良好製造實踐或cGMP的遵從性，並確保設施、方法和控制足以保持治療藥物的身份、強度、質量、純度和效力，以及令人滿意地完成FDA對選定臨牀地點和選定臨牀研究人員的檢查或遠程監管評估，以確定GCP遵從性；以及

•FDA對BLA的審查和批准，以允許特定適應症的商業營銷。

在歐盟和其他監管制度發達的國家，這一過程大體上是可以比較的。

臨牀前研究和IND提交

候選產品的測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。滿足FDA和其他國家監管機構的上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。臨牀前研究包括化學、藥理、毒性和產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。這類研究一般必須按照全球合作伙伴關係進行。在開始在美國或其他國家的候選產品的研究地點進行第一次臨牀試驗之前，IND贊助商必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀研究方案等提交給FDA，作為IND(或其他國家的類似產品)的一部分。額外的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可在IND提交後繼續進行。

IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內通知申請人與一項或多項擬議臨牀試驗有關的安全問題或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不遵守規定，FDA也可以在試驗前或試驗期間的任何時候強制實施臨牀暫停。因此，提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據聯邦法規和GCP要求，在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意，以及IRB對該研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供某些信息，以允許贊助商向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數、評價有效性標準和統計分析計劃等內容的方案下進行的。作為IND的一部分，每個臨牀試驗的方案和任何後續的方案修改必須提交給FDA。贊助商還將被要求向FDA提供多樣性行動計劃。此外，參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB或中央IRB必須在該研究地點開始研究之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、知情同意書和與研究對象的通信。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與試驗的個人面臨的風險是否降至最低，相對於預期的好處是否合理，以及計劃中的人體受試者保護是否足夠。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督該試驗。如果一項研究涉及兒童，還必須考慮特殊的臨牀試驗倫理因素。一旦IND生效，每個新的臨牀方案和對該方案的任何修改都必須添加到IND中供FDA審查，並提交IRB審批。如果一個候選產品正在接受多個預期適應症的調查，可能還需要單獨的IND。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告也必須至少每年提交給FDA和IRB，如果發現嚴重的不良事件或其他重要的安全信息，則更頻繁地提交進度報告。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。如果IRB未能遵守IRB的要求，或者如果試驗對受試者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗。FDA或IRB也可以對臨牀試驗的進行施加條件。臨牀試驗贊助商也可能因為受試者面臨的風險、缺乏有利的結果或業務優先事項的變化而選擇停止臨牀試驗。

有關某些臨牀試驗的信息，包括研究和研究結果的描述，必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其臨牀試驗網站上公開傳播。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的製造商或分銷商還必須擁有一項公開可用的政策，以評估和迴應擴大訪問請求的請求。

此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據監測委員會或DMC，該委員會定期審查積累的數據，並就試驗的持續安全性向研究贊助商提供建議。該小組還可以審查中期數據，以評估臨牀試驗的持續有效性和科學價值。該小組在臨牀試驗期間獲得對非盲目數據的特殊訪問，如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或基於其他理由(如沒有顯示療效)，可以建議贊助商停止臨牀試驗。

此外，涉及重組和合成核酸分子的某些研究受到機構生物安全委員會(IBCs)的審查，該委員會根據國家衞生研究院涉及重組或合成核酸分子的研究指南進行審查。

用於進行人體臨牀試驗的研究用生物製品的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的調查性生物製品和活性成分也受到FDA的監管。此外，調查產品在美國以外的出口須受接受國的監管要求以及《美國出口管制條例》下的美國出口要求的約束。

一般來説，為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，可能會分開，也可能會合並。

•第一階段 - 試驗最初在健康的人類志願者或患有目標疾病或疾病的受試者中進行，並測試候選產品的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、

吸收、新陳代謝、分配和排泄。如果可能，也可以使用第一階段試驗來獲得候選產品的活性的初步指示。

•第二階段 - 試驗在患有特定疾病或狀況的有限受試者人羣中進行，以評估候選產品對特定適應症的有效性，確定最佳劑量、劑量耐受性和時間表、可能的不良影響和安全風險，以及安全的擴展證據。

•階段3 - 這些充分和良好控制的臨牀試驗在擴大的受試者羣體中進行，通常在地理上分散的臨牀試驗地點進行，以產生足夠的數據來提供產品臨牀有效性和安全性的統計上重要的證據供批准，建立產品的總體風險效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。通常，FDA需要兩個第三階段試驗才能獲得產品批准。然而，在某些有限的情況下，批准可能是基於一項充分和良好控制的臨牀試驗加上確證證據，或一項沒有確證證據的大型多中心試驗。

其他類型的數據也可能有助於支持BLA，例如患者體驗數據和真實世界的證據。真實世界的證據也可以用來輔助臨牀試驗設計。對於通過補充BLAS尋求的適當適應症，數據摘要可以提供營銷應用支持。對於旨在解決患有嚴重或危及生命的罕見疾病或疾病的一個或多個患者亞組中未滿足的醫療需求的基因靶向產品和變異蛋白靶向產品，FDA可允許贊助商依賴贊助商先前開發的或贊助商有權參考的數據和信息，這些數據和信息是為支持批准的產品申請而提交的，該產品採用或使用與申請標的的產品相同或相似的基因靶向技術，或與申請標的產品相同或使用相同的變異蛋白靶向藥物。最近，建立了一項計劃，根據該計劃，被納入或被批准的藥物或生物製品利用的平臺技術可以被指定為平臺技術，前提是滿足某些條件，在這種情況下，可以加快使用這種技術的後續產品的開發和批准。

此外，在某些情況下，研究用生物製藥候選產品的製造商和贊助商可以向臨牀試驗之外的某些符合條件的患者提供獲取候選產品的機會。例如，根據FDA的擴大准入計劃，在FDA批准並符合某些要求的情況下，贊助商可以向患有嚴重或立即危及生命的疾病或沒有可比或令人滿意的替代療法的患者提供獲得候選產品的機會，前提是潛在的患者利益證明風險是合理的，根據要治療的疾病或狀況，風險並不是不合理的，並且為所請求的用途提供候選產品不會干擾臨牀調查。擴大准入的具體標準和要求取決於擴大准入患者的數量。擴大准入計劃的發起人和調查人員仍必須遵守FDA的臨牀試驗指南，並受受試者保護規定的約束。美國的聯邦和州法律，也被稱為審判權法律，也建立了一個單獨的機制，通過這個機制，某些患有危及生命的疾病或狀況的患者，如果已經用盡了所有批准的治療方案，並且無法參與臨牀試驗，可以請求獲得已經完成第一階段臨牀試驗的研究候選產品。雖然根據試用權利法律，患者必須滿足某些標準才有資格獲得候選產品，但這些法律並不要求FDA批准候選產品的使用，也不要求遵守FDA的大多數臨牀試驗法規。

FDA還可能要求或公司可能在產品獲得批准後對同一適應症進行額外的臨牀試驗，以進一步評估該產品的安全性和有效性，並確保收集具有人口代表性的數據。這些所謂的第四階段試驗可能會成為批准後需要滿足的條件。第四階段試驗的結果可以證實或反駁候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

關於在英國進行的臨牀試驗，以及將在其他國家進行試驗以期獲得藥品和保健品監管機構(MHRA)和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的營銷授權，有大致相同的GLP、GCP、cGMP和道德批准要求。在歐盟，這些規則是以法規的形式紀念的，這些法規可以在所有歐盟成員國直接執行，或者只能在全國範圍內執行的指令。然而，這些規則的執行是由進行試驗的監管機構進行的，即英國的MHRA。隨着英國於2021年1月全面脱離歐盟，英國不在歐盟的覆蓋範圍內

自2022年1月起生效的臨牀試驗條例，其中除其他外引入了一個門户網站來簡化跨境試驗申請，並轉而遵守與之前2001年歐盟臨牀試驗條例相當的規則。

組合產品

如果生物產品打算與醫療器械(如輸送裝置)一起使用，則可將其作為組合產品進行監管。在這種情況下，必須證明同時使用兩種產品(即生物製品和裝置)對於擬議的預期用途是安全和有效的，並且兩種產品的標籤必須反映它們的組合用途。在某些情況下，設備部件可能需要單獨的上市前提交；例如，當設備部件打算與多種療法一起使用時。使用研究設備的臨牀研究的贊助商必須遵守FDA的研究設備豁免規定。一旦獲得批准或批准，提交設備部件(或組合產品提交，如果兩個部件都包含在一份上市前提交文件中)的贊助商將需要遵守FDA的上市後設備要求，包括設施註冊、設備清單、設備標籤、唯一設備識別符、質量體系法規、醫療設備報告以及糾正和移除報告。在歐盟，對藥物-器械組合有具體的質量要求。

BLA提交、FDA審查和上市批准

假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發的結果，包括化學、製造和對照、非臨牀研究和臨牀試驗結果，包括陰性或不明確的結果以及陽性發現，都將與擬議的標籤一起提交給FDA，作為BLA的一部分，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交BLA需要繳納可觀的應用程序使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下，可以免除或減少費用。免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人僱用的員工少於500人，包括附屬公司的員工，申請人沒有已被引入或交付州際商務的產品的經批准的營銷申請，並且申請人包括其附屬公司正在提交其第一個營銷申請。

此外，根據兒科研究公平法或PREA，針對新的活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥路線的BLA或補充BLA必須包含足夠的數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。此外，根據2017年FDA重新授權法案，對於針對FDA確定與兒科癌症的生長或進展密切相關的分子靶點的成人癌症治療候選產品的申請，贊助商必須在申請時提交分子靶向兒科癌症研究的報告，該報告旨在使用適當的配方產生具有臨牀意義的兒科研究數據，以便為潛在的兒科標籤提供信息。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

FDA還可能要求提交REMS，以確保生物的好處大於風險。REMS計劃可能包括用藥指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。還必須每隔一段時間對可再生能源管理系統進行評估。在產品批准後，如果發現新的安全信息，FDA也可能要求進行REMS，並且FDA確定有必要進行REMS，以確保生物製劑的好處大於風險。

一旦FDA收到申請，它有60天的時間審查BLA，以確定它是否基本上完成了允許進行實質性審查，然後才接受提交申請。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受BLA的備案。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。

根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA設定了審查目標，即在首次審查BLA的60天申請之日起10個月內完成對90%的申請的審查。FDA並不總是滿足其提交BLA的PDUFA目標日期，如果FDA要求或贊助商以其他方式提供關於提交的額外信息或澄清，審查過程可能會延長。

FDA還可能將某些申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，有時可能包括患者，他們審查、評估和提出建議。

關於申請是否應該獲得批准，以及在什麼條件下。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA審查申請，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造方法和控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量、效力和純度。在批准BLA之前，FDA通常會檢查或對生產產品的一個或多個設施進行遠程監管評估，稱為批准前檢查。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包商，符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA將檢查或對一個或多個臨牀試驗地點進行遠程監管評估，以確保符合GCP。

在評估了BLA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會發布一份批准信，或者在某些情況下，發佈一份完整的回覆信，或CRL。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准，並描述了FDA在BLA中確定的所有具體缺陷。CRL通常包含必須滿足的特定條件的聲明，以確保BLA的最終批准，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發出CRL，申請人可以：重新提交BLA，解決信件中確定的所有不足之處；撤回申請；或請求有機會進行聽證。FDA的目標是在重新提交日期的兩個月或六個月內審查90%的申請重新提交，具體取決於重新提交的類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可能會簽發批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制該產品的批准適應症或使用人羣，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估產品在批准後的安全性和有效性，要求測試和監督計劃，以在產品商業化後監控該產品，或施加其他條件，包括在REMS下的分銷限制或其他風險管理機制，這可能對該產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA也可能不批准成功商業化和營銷所必需的標籤聲明。

在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA也可以撤回產品批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

雖然沒有直接等同於生物製品的單獨路線，但大致相同的要求和控制同樣適用於向歐洲聯盟內的歐洲藥品管理局提交兒科試驗和銷售授權申請，以及在批准後持有此類銷售授權，包括附加條件。

FDA的其他加速審查和批准計劃

FDA的快速通道、優先審查、加速批准和突破性治療計劃是該機構旨在促進和加快產品開發和批准的特殊計劃和途徑。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力，則可能有資格獲得快速通道認證。如果贊助商申請並獲得快速通道指定，指定的候選產品可能有資格在申請完成之前獲得更頻繁的FDA互動以及對申請部分的滾動審查。要獲得滾動審查的資格，申請人必須提供完整申請的提交時間表，並且FDA必須批准該時間表。在FDA開始對滾動提交的申請進行審查之前，還必須支付使用費。

優先審查可能適用於用於治療嚴重疾病的候選產品，如果獲得批准，將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進。如果產品接受優先審查，FDA的PDUFA審查目標將縮短至FDA接受BLA後的六個月，而不是標準的十個月審查。

符合FDA加速審批途徑的候選產品是那些旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，這些疾病比現有治療方法更能為患者提供有意義的治療益處。根據這一途徑，FDA可以根據充分和受控的臨牀試驗來批准營銷申請，這些試驗評估了候選產品對替代終點的影響，該終點是合理地可能預測臨牀益處的終點，或者產品對臨牀終點的影響可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，可以合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率的影響。在加速審批途徑下獲得批准的產品必須完成第四階段臨牀試驗，以證明該產品的臨牀益處。在批准加速批准產品的日期之前，FDA必須具體説明所需的批准後研究的條件，包括登記目標、研究方案、里程碑和目標完成日期。FDA也可能，而且經常這樣做，要求在FDA批准產品加速審批之前開始驗證性的第4階段研究。如果4期研究在申請上市時不夠深入，FDA可以出具完整的回覆信，而不是批准該產品。所需的第4階段驗證性研究的進展報告必須在批准後每180天提交給FDA。如果驗證性的第4階段研究未能驗證該產品的臨牀益處，FDA可能會通過法定的簡化程序撤回對該申請的批准。未進行所需的第四階段驗證性研究或未盡職進行此類研究，以及未提交所需的最新報告，贊助商將受到處罰。在加速審批途徑下批准的藥物或生物的宣傳材料必須經過FDA的事先審查。

第三個可能可用的計劃是突破性治療計劃，該計劃適用於旨在單獨或與一個或多個其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。突破性治療產品可能最早在第一階段臨牀試驗時就有資格獲得FDA對開發計劃的密集指導，FDA組織承諾讓高級經理和經驗豐富的審查和監管管理人員參與主動協作、主動和跨學科的審查，以及營銷應用滾動審查。

如果不再符合適用的資格標準，FDA的指定可能會被撤銷。

生物仿製藥與排他性

《生物製品競爭與創新法》(BPCIA)為那些被證明與FDA許可的參考生物製品“生物相似”或“可互換”的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求與參考產品高度相似，儘管臨牀非活性成分有微小差異，並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析研究、動物研究和至少一項臨牀試驗來證明，無需FDA的豁免。參比產品和生物相似產品在作用機制、使用條件(儘管生物相似產品的適應症可能比其參比產品少)、給藥途徑、劑型和強度方面必須沒有區別。如果生物相似產品滿足較高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物相似產品和參考生物產品可以在先前給藥後交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的有效性降低的風險，則生物相似產品可被視為可與先前批准的產品互換。FDA已經發布了一些指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥的方法，包括關於證明可互換性的指導文件，以及對低於所有參考產品許可使用條件的生物相似和可互換產品的許可。

參考生物產品自第一次獲得許可之日起給予12年的排他性，自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交生物類似物申請，自參考產品獲得許可之日起8年內不得批准生物類似物的申請。但是，對已批准的BLA的某些更改和補充，以及由同一贊助商、製造商、許可方、感興趣的前任或其他相關實體提交的後續申請，不符合12年排他期的條件。PHSA還包括保護具有專利保護的參考產品的條款。生物相似產品發起人和參考產品發起人可以交換某些專利和產品信息，以確定是否應該對專利提出法律挑戰。根據圍繞交換的信息的談判結果，參考產品贊助商可以對生物相似產品贊助商提起專利侵權訴訟和禁令訴訟。生物相似的申請人也可以提起訴訟，要求對該專利作出宣告性判決。

FDA維護着一個公開可用的授權生物製品在線數據庫，通常被稱為“紫皮書”。《紫色手冊》列出了產品名稱、許可日期和適用的專營期。此外，根據允許生物產品專利透明度的法規，在生物相似產品和參考產品贊助商之間交換專利信息後，參考產品贊助商必須向FDA提供專利信息和專利到期日。這一信息隨後會發表在《紫皮書》上。

在歐盟，數據獨佔期為10年(或重大新指徵的數據獨佔期為11年)，因此那些尋求銷售生物仿製藥的人在產品首次在歐盟上市後的8年內不能在簡化的基礎上申請營銷授權，也不能在產品首次上市後的10年或11年內將其投放市場，儘管歐盟已經提議立法減少這些排他性期限。

如果獲得批准，生物製品也有資格獲得美國專利期的恢復。如果及時提出申請，如果獲得批准，專利期限恢復將以前未延長的單一未到期專利的專利壽命延長最多五年。自產品批准之日起，延長的專利總壽命也不能超過14年。根據之前的限制，延期的時間是從IND生效日期到首次提交完整營銷申請的時間的一半，以及從完整營銷申請提交到其批准的所有時間。這一期限也可以縮短申請人沒有盡職調查的任何時間。

在歐盟，補充保護證書或SPC同樣可以將專利期限延長最多五年。如果SPC涉及已根據兒科調查計劃提交數據的醫藥產品，則可以再延長六個月。

為了增加生物產品市場的競爭，國會、行政部門和FDA已經採取了一定的立法和監管措施。例如，已經提出並實施了便利產品進口的措施。此外，2020年《進一步綜合撥款法》包括規定，經批准的生物產品的贊助商，包括那些受REMS約束的生物產品的發起人，應在規定的時限內、以足夠的數量和在商業上合理的市場條件下，向開發生物相似產品的人提供經批准的產品樣本。如果不這樣做，經批准的產品贊助商將面臨民事訴訟、處罰以及律師費和民事訴訟費用的責任。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何產品均須受FDA普遍和持續的監管，其中包括與製造、記錄保存和報告相關的要求，包括不良經驗報告、偏差報告、短缺報告、風險管理計劃、供應鏈安全、定期報告、產品分銷、廣告、營銷、促銷、某些電子記錄和簽名，以及作為批准條件施加的批准後義務，例如第四階段臨牀試驗、REMS和監督，以評估商業化後的安全性和有效性。

批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均須事先得到FDA的通知或審查和批准。對於批准的產品，還有持續的年度計劃使用費要求。此外，製造商和參與生產和分銷批准的治療藥物的其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，列出其產品，並接受FDA和這些州機構對cGMP和其他要求的定期宣佈和突擊檢查或遠程監管評估，這些要求對贊助商和第三方製造商施加了某些程序和文件要求。必須提交給FDA的有關製成品的信息通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)擴大，包括前一年生產的藥品數量。製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤銷產品審批，要求修改標籤或要求產品召回，以及其他行動。許多州還對藥品樣品和商業產品的分配進行了監管。

對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准或通知才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP和規範的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

FDA還對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。一家公司只能做出與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性、純度和效力相關的聲明。所有促銷和廣告聲明必須進一步真實、無誤導性、充分證實，並必須包含產品利益和風險信息之間的公平平衡。最近，FDA在廣告和促銷領域採取了一些行動，包括髮布關於直接向消費者發佈廣告的風險和功效披露的最終規則和指南，以及關於傳播有關經批准產品的標籤外科學信息的指南。醫生在其獨立的專業醫療判斷中，可以為未經批准的適應症開出合法可用的產品，這些適應症在產品標籤中沒有描述，並且與經

美國食品和藥物管理局。然而，生物製藥公司被要求僅針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定來宣傳其產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括但不限於根據FDCA和虛假索賠法案進行的刑事和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、公司誠信協議下的強制性合規計劃、暫停和禁止政府合同，以及拒絕根據現有政府合同下達命令。

此外，《藥品質量和安全法》對生物製藥產品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。在這項立法的要求中，製造商被要求向產品所有權轉移到的個人和實體提供有關產品的某些信息，被要求在產品上貼上產品標識，並被要求保留有關產品的某些記錄。製造商向後續產品所有者的信息傳輸也將被要求以電子方式完成，並將被要求通過可互操作的系統在包裝級別進行交換(雖然這一要求將於2023年11月生效，但FDA表示，在2024年11月27日之前，它不打算採取行動執行可互操作的、電子的、包裝級別的產品跟蹤要求)。製造商還必須核實製造商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，根據這項立法，製造商有產品調查、檢疫、處置和通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品會導致嚴重的健康後果或對人類造成死亡，以及作為欺詐交易對象的產品，或者以其他方式不適合分銷，從而合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡的產品。通過這項立法，對生物製藥產品供應鏈中的其他公司，如分銷商和分銷商，也施加了類似的要求。

FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告，包括年度報告和偏差報告。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守監管要求，可能會導致重大的監管行動。此類行動可能包括拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或貼標籤、提供更正信息、施加上市後要求，包括需要進行額外測試、根據REMS實施分銷或其他限制、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、FDA禁令、禁令、罰款、同意法令、企業誠信協議、暫停和取消政府合同的資格、拒絕現有政府合同下的訂單。排除參加聯邦和州醫療保健計劃、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，並導致不利宣傳，以及其他不利後果。

FDA批准後的要求正在不斷演變。例如，2020年3月，美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，其中包括關於FDA藥品短缺和生產量報告要求的各種條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。作為CARE法案實施的一部分，FDA發佈了關於報告藥品生產量的指導意見，這將需要藥品製造商做出額外的行政努力。近年來，美國國會和總裁都採取了行動，鼓勵使用國內藥品供應商，目前也有立法建議限制使用某些中國“令人擔憂的生物技術公司”提供的設備和服務。

大致相同的要求、控制和制裁同樣適用於歐洲聯盟法律規定並由歐洲聯盟國家監管當局執行的醫藥產品的供應、質量保證、製造、標籤、廣告、藥物警戒和追蹤。

對生物製品和腫瘤學項目的額外控制

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商向FDA提交每批產品的樣品，以及一份顯示製造商對該批次進行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對一些產品的批次進行某些驗證性測試，然後再放行批次供製造商分銷。

此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。還有一些額外的標準適用於溶瘤病毒產品。FDA已經就該機構在產品開發過程中考慮的因素髮布了各種適用的指導文件，包括但不限於臨牀前評估；化學制造和控制；以及長期患者和臨牀研究對象的隨訪和監管報告。在歐盟，雖然沒有直接等同於生物製品的單獨路線，但EMA發佈了關於生物醫藥產品的科學指南，並對生物製品和血漿衍生產品的標準通用技術文件結構進行了修改。

關於腫瘤學候選產品，FDA還建立了一些不同的項目，旨在解決腫瘤學開發的不同方面。例如，FDA的優化項目是FDA改革劑量優化和選擇的一項倡議。該項目旨在鼓勵藥品贊助商潛在地開發用於早期臨牀環境的產品，而不是用於接受過多種不同先前療法的患者的治療。項目確認是FDA的第三項倡議，旨在提高與加速審批產品相關的結果的透明度。

欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規

我們的商業活動，包括但不限於，研究、銷售、促銷、分銷、醫學教育以及產品批准後的其他活動，將受到除FDA之外的許多美國聯邦和州監管和執法機構的監管，可能包括司法部、衞生與公共服務部及其各個部門，包括醫療保險和醫療補助服務中心，或CMS和衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守眾多醫療保健法律，包括但不限於反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全法律法規，如下所述，以及州和聯邦消費者保護法和不正當競爭法。

除其他事項外，監管營銷實踐、教育計劃、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係的聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂單的回報，或將其轉介給另一人以提供或安排提供根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於生物製藥製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排，以及通過藥房提供的免費試驗和入門處方。有一定的法定例外和監管避風港，可以保護一些常見的活動免受起訴。衞生和公眾服務部最近頒佈了一項規定，分兩個階段生效。首先，該規定將有限類別的(A)聯邦醫療保險(Medicare)D部分或聯邦醫療補助管理保健組織(Medicaid Managed Care Organization)計劃發起人的PBM回扣或其他降價排除在外，這些類別反映在銷售點降價和(B)PBM服務費上。其次，該規定明確規定，根據Medicare第D部分向計劃發起人提供的回扣，無論是直接向Medicare Part D下的計劃發起人提供回扣，還是通過藥房福利經理間接回扣，都不會受到反回扣折扣安全港的保護。最近的立法將上述規定的實施推遲到2032年1月1日。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，包括購買聯邦醫療保健計劃支付的產品，則違反了該法規。ACA修改了反回扣法規下的意圖要求，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA還規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，因這種違規行為而產生的對物品或服務的付款索賠構成虛假或欺詐性索賠的理由。

除其他事項外，聯邦民事虛假索賠法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。《民事虛假索賠法》被用來

在回扣和其他不正當推薦的基礎上主張責任，不正確地報告政府定價指標，如最佳價格或平均製造商價格，在詳細説明服務提供商時不當使用聯邦醫療保險提供商或供應商編號，在產品標籤上不當宣傳未經FDA明確批准的標籤外用途，以及關於產品、合同要求和提供的服務的失實陳述的指控。此外，私人付款人還提起了後續訴訟，指控他們欺詐性地歪曲事實。根據《民事虛假申報法》，欺詐意圖不是確定責任的必要條件。《民事虛假申報法》訴訟可以由政府提起，也可以由私人代表政府提起，稱為“Qui-tam”訴訟。如果政府決定幹預Qui Tam訴訟並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。《民事虛假索賠法》規定，對每一項虛假索賠，如發票或藥房索賠，給予三倍的損害賠償和民事處罰，總計可達數億美元。出於這些原因，自2004年以來，《虛假索賠法》針對生物製藥公司的民事訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起重大的民事和刑事和解，涉及某些銷售行為和推廣標籤外用途，和解金額高達30億美元。民事虛假索賠法案可能進一步要求已知的Medicare或Medicaid多付款項在發現多付款項後60天內未退還，即使多付款項不是由虛假或欺詐性行為造成的。此外，違反民事虛假申報法的判決可能導致被排除在參加聯邦醫療保健計劃之外，暫停和取消政府合同的資格，並拒絕根據現有政府合同下達命令。

政府可根據《刑事虛假申報法》進一步起訴構成虛假申索的行為。《刑事虛假申報法》禁止在明知虛假、虛構或欺詐性的情況下向政府提出或提出索賠。與民事虛假索賠法不同，刑事虛假索賠法要求提供提交虛假索賠的意圖證據。

民事罰款法規是另一個可能的法規，根據該法規，生物製藥公司可能會受到強制執行。除其他事項外，民事罰款法規對任何被確定故意向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，而該人知道或應該知道是為未如所聲稱的那樣提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。

處方療法的付款或報銷，包括但不限於由Medicaid或Medicare支付或報銷，要求製造商向CMS提交經認證的定價信息。醫療補助藥品回扣法規要求製造商計算和報告價格點，這些價格點用於確定各州和聯邦政府之間分享的醫療補助回扣付款，以及某些療法的醫療補助支付率。醫療補助藥品退税法規還規定了通脹處罰，最近的立法變化取消了限制這些醫療補助處罰幅度的上限，並取消了適用於聯邦醫療保險計劃的新通脹處罰的實施。除了醫療補助的法定退税外，各州還被授權就其處方中包括的藥品的補充退税進行談判。對於根據聯邦醫療保險B部分支付的治療藥物，製造商還必須計算和報告他們的平均銷售價格，該價格用於確定聯邦醫療保險B部分的支付率。對於根據BLA(包括生物仿製藥)或NDA批准的產品，退伍軍人醫療法案(VHCA)要求製造商計算並向退伍軍人事務部(VA)報告一個不同的價格，稱為非聯邦平均製造商價格，用於確定可向某些聯邦機構收取的最高價格，稱為聯邦最高價格，或FCP。與醫療補助退税金額一樣，FCP也包括通脹處罰。國防部的一項規定要求製造商在由TRICARE計劃支付時，對零售藥店分發的治療藥物提供這種折扣。所有這些價格報告要求都會產生無意中向政府提交虛假信息的風險，並可能導致FCA承擔責任。

VHCA還要求參與醫療補助計劃的承保療法制造商與退伍軍人管理局簽訂聯邦供應時間表合同，通過這些合同，他們的承保療法必須出售給FCP的某些聯邦機構。這需要遵守適用的聯邦採購法律和法規(例如，聯邦採購條例)，包括提交商業銷售和定價信息以及證明符合《貿易協定法》，並使我們受到合同補救以及行政、民事和刑事制裁。此外，VHCA要求參與醫療補助的製造商同意根據製造商報告的醫療補助定價信息，向340B計劃下的某些公共衞生服務受贈者和其他安全網醫院和診所提供不同的強制性折扣。340B計劃擁有自己的監管權力，可以對不遵守規定的行為實施制裁，並裁決採購實體對製造商提出的多收費用索賠。

經修訂的1996年聯邦健康保險流通和問責法案（HIPAA）還制定了聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐計劃或通過虛假或欺詐藉口、陳述或承諾等方式獲取任何資金或財產。醫療保健福利計劃，無論付款人是公共還是私人，在與醫療保健福利的交付或支付有關的情況下，故意貪污或盜竊醫療保健福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，故意故意

偽造、隱瞞、掩蓋與醫療保健事項有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。此外，ACA修改了HIPAA下某些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規。

根據聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以支付的生物製品製造商必須向CMS提交年度報告，説明向承保接受者支付的款項和其他價值轉移或應承保接受者的要求進行的其他價值轉移，接受者包括但不限於醫生、醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。臨牀試驗的某些付款包括在本法的範圍內。CMS將報告的信息公之於眾。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》或《HITECH法案》修訂的HIPAA及其各自的實施條例對覆蓋的實體提出了與隱私、安全和某些可單獨識別的健康信息(稱為受保護的健康信息)的傳輸有關的要求。除其他事項外，HITECH法案通過其實施條例，使HIPAA的安全標準和某些隱私標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴被定義為為HIPAA監管的職能或活動代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或組織。HITECH法案還加強了可能對覆蓋實體、商業夥伴和個人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。HIPAA對出於研究目的使用和披露受保護的健康信息提出了某些隱私要求，這將影響我們進行臨牀試驗的方式。此外，其他聯邦和州法律，如《加州消費者隱私法》，可能會在某些情況下管理健康和其他信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能不會先發制人，從而使合規工作複雜化。例如，某些州，如華盛頓州、內華達州和康涅狄格州，已經針對不受HIPAA管轄的受保護的健康信息的健康數據頒佈了新的隱私法。

許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。某些州的法律也對製造商使用處方者識別數據進行了監管。某些州還要求實施商業合規計劃，並遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付或提供其他有價值的物品；對營銷做法施加限制；或要求製造商跟蹤並向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款、禮物和其他有價值物品有關的信息。最近，各州已經頒佈或正在考慮立法，旨在使藥品價格更加透明，並阻止價格大幅上漲。這些法律可能會對我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動施加行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰或其他執法行動，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、企業誠信協議、暫停和取消政府合同、拒絕根據現有政府合同訂購訂單、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。在歐盟，數據隱私法通常被認為比適用於美國的法律更嚴格，幷包括將個人數據從歐盟轉移到美國的具體要求，以確保歐盟的數據隱私標準將適用於此類數據。

承保範圍和一般報銷

我們候選產品的商業成功以及我們成功地將任何經批准的候選產品商業化的能力將部分取決於聯邦和州一級的政府付款人計劃，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。政府當局、私人健康保險公司和其他

組織通常決定他們將支付哪些治療費用，並建立醫療保健的報銷水平。Medicare是一項由聯邦政府資助的計劃，由CMS通過當地財政中介機構和承運人管理，負責管理向老年人和殘疾人提供的某些醫療項目和服務的覆蓋範圍和報銷。醫療補助是一項針對某些類別的患者的保險計劃，這些患者的收入和資產低於州規定的水平，而且在其他方面沒有保險，由聯邦和州政府資助並由每個州管理。聯邦政府為醫療補助制定了一般指導方針，每個州都制定了管理其個別計劃的具體規定，包括補充回扣計劃，將覆蓋範圍限制在州首選藥物清單上的療法。同樣，政府法律和法規為參加州交流和Tricare的醫療計劃(軍事人員、退休人員和相關受益人的醫療保健計劃)的處方療法覆蓋範圍設定了參數。一些州還為沒有資格參加聯邦計劃的個人設立了藥房援助計劃。在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃等為這些產品和服務提供補償的水平來為這些產品和服務提供補償。

在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格，這往往導致平均銷售價格低於正常情況下的銷售價格，有時甚至低於提供商的採購成本。在美國，政府和私人醫療計劃利用承保範圍確定來利用製造商的回扣來降低計劃的淨成本也是很常見的。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買，並降低了製造商銷售處方療法的變現。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定治療產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品，或者可能會徵收高額共同支付金額以影響患者的選擇。第三方付款人還通過要求事先授權或施加其他配藥限制來控制成本，例如但不限於在覆蓋某些產品之前進行階梯式編輯，以及通過擴大治療類別以增加競爭。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。在缺乏臨牀差異的情況下，第三方付款人可能會將產品視為治療上等效的產品，並根據淨成本做出處方決定。為了降低處方成本，製造商經常將處方價格的一部分返還給第三方付款人。最近，購買者和第三方付款人開始關注新療法的價值，並尋求以績效指標的實現為基礎的價格協議。

聯邦計劃還通過對聯邦機構和聯邦資助的醫院和診所的購買實施強制性最高價格，以及對聯邦醫療補助和Tricare支付的零售藥房處方強制回扣來實施價格控制。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。根據政府計劃，改革醫療保健或降低成本的立法提案可能會導致我們的候選產品獲得更低的報銷，或者將我們的候選產品排除在保險範圍之外。此外，像醫療補助這樣的政府計劃包括對在產品生命週期內商業價格高於通貨膨脹率的大幅罰款。所有這些條件都會影響變現和投資回報。

私人支付者往往依靠政府支付者的帶頭提供保險和補償決定。因此，實現良好的CMS覆蓋和報銷通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。此外，許多政府計劃作為參與條件，強制要求製造商提供固定折扣或回扣，無論其地位或用途如何，然後依靠市場競爭實現進一步降價，這可能會極大地減少銷售的變現。

此外，美國對受控醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、治療類別內的競爭、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、生物製藥覆蓋和報銷政策以及總體定價等相關的政府法律法規。根據病情接受處方治療的患者和提供規定服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由醫療保健、管理型醫療保健、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或由政府衞生行政當局報銷，例如但不限於聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人。

由於上述原因，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學和/或健康技術評估研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及

獲得FDA和EMA的批准。我們的候選產品可能不被認為是醫療必要的或具有成本效益的，或者確保保險所需的返點和百分比可能無法產生足夠的成本利潤率。

此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在治療開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃下成本的立法或監管提案可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低，或者將我們的產品和候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方保險，或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的補償。

歐洲缺乏對定價和補償制度的任何實質性協調，包括衞生技術評估，這意味着需要與每個成員國的有關當局進行單獨的談判，並可能包括與付款人的各種風險分擔協議。

醫療改革措施

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，以控制醫療成本、提高質量和擴大醫療服務的覆蓋範圍。在美國，生物製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響，例如但不限於，《降低通貨膨脹法》和《貝赫-多爾法案引入了權利擴張。

例如，2020年11月27日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國支付模式，根據該模式，某些聯邦醫療保險B部分藥物和生物製品的報銷將基於反映人均國內生產總值調整(GDP調整後)價格的價格，該價格是經濟合作與發展組織(OECD)任何非美國成員國中人均GDP至少為美國人均GDP的60%的最低價格。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。這一規定現在已經被廢除，但最近的立法提案中也描述了類似的計劃。我們的運營結果可能會受到當前和未來醫療立法和改革的不利影響。

此外，ACA擴大了醫療保險的獲取範圍，試圖減少或限制醫療支出的增長，加強了針對欺詐和濫用的補救措施，增加了醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療保健行業徵收新的税費，並實施了額外的醫療政策改革。該法律擴大了醫療補助計劃的資格標準和強制性資格類別，從而潛在地增加了銷售量和製造商的醫療補助回扣責任。該法律還擴大了340B折扣計劃，通過擴大該計劃下有資格購買的實體類別，強制向某些醫院、社區中心和其他符合條件的提供者提供折扣。此外，ACA授權對違反340B定價要求的行為進行民事罰款，實施這一權力的規定於2019年1月1日起生效。出於報告目的，ACA修訂了“平均製造商價格”或AMP的定義，這通常增加了對各州的醫療補助回扣金額，併為非零售門診提供的某些類別的管理療法創建了單獨的AMP。該法律還將製造商的醫療補助回扣責任擴大到向登記在醫療補助管理保健組織中的患者分發的涵蓋療法，並增加了根據醫療補助藥品回扣計劃製造商必須支付的法定最低迴扣。對AMP定義和醫療補助返點公式的修訂可能會產生進一步的影響，增加所需的340B折扣。此外，ACA要求承保療法的製造商支付強制性Medicare Part-D承保缺口回扣，2018年兩黨預算法案將醫療保險Part-D患者在承保缺口期間收取的藥房費用的所需比例提高到70%。最後，ACA向生產或進口品牌處方治療產品的公司徵收高額年費。通過ACA和其他方式，還頒佈了大量影響合規性的新條款，包括報告治療樣本分佈，這可能需要我們修改我們與醫療從業者的業務做法。儘管ACA最近被修訂以廢除個人保險強制要求，廢除和取代部分法律的努力可能會繼續，但生物藥品定價的壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，可能會繼續，並可能增加我們的監管負擔和運營成本。此外，在接下來的幾年裏，政府醫療保健計劃可能會做出額外的改變，這可能會對我們的候選產品的成功產生重大影響。

生物製藥的成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，生物製藥行業將面臨定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢、管理型醫療保健組織的影響力越來越大以及其他立法提案。我們的運營結果可能會受到當前和未來醫療改革的不利影響。

一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但宣佈或採用這些建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格的能力產生重大不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。修訂後的2011年預算控制法案設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。赤字削減聯合特別委員會未能實現2013年至2021年期間至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%。2018年的兩黨預算法案保留了聯邦預算的2%的醫療保險支出自動減支，目前這一削減已延長至2030年。2012年的美國納税人救濟法進一步減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些和其他醫療改革舉措可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，這可能會對我們的財務運營產生實質性的不利影響。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會進一步限制我們能夠向我們的候選產品收取的價格或可獲得的報銷金額，如果獲得批准並商業化的話。兩黨預算法案還將聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口中的製造商對處方藥成本的責任擴大到生物仿製藥，此前生物仿製藥是免税的。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨、候選人或國際組織代表支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務或獲得不正當利益。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守賬簿和記錄以及會計控制條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、合規監督員的監督、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。

可以説，其他外國反腐制度的適用範圍也更廣。例如，英國《2010年反賄賂法》適用於與任何處於信任地位的決策者進行交易，無論是私營部門還是公共部門。

我們的某些目標適應症的背景

以下是我們目前打算對我們的候選產品進行的某些目標適應症的描述。

黑色素瘤

黑色素瘤是一種皮膚癌，其特徵是皮膚中產生色素的細胞(黑素細胞)不受控制地生長。轉移性黑色素瘤是這種疾病最致命的形式，當癌症從皮膚表面擴散到其他器官時就會發生。在過去的30年裏，黑色素瘤的發病率一直在穩步上升。在美國，2018年估計發生了91270例新診斷的黑色素瘤病例和9320多例相關死亡病例。世界衞生組織估計，在全球範圍內，到2035年，黑色素瘤發病率將達到424,102人，相關死亡人數為94,308人。黑色素瘤在早期階段基本上是可以治癒的；然而，如果累及區域淋巴結，存活率大約會減半。

實體器官移植皮膚癌

接受器官移植的人在移植後患皮膚癌的風險要高得多，高出50倍以上。這些患者還接受了慢性免疫抑制治療，以降低他們的免疫系統對移植排斥反應的風險。對於這些患者來説，基於抗PD-1/L1的癌症治療方案被批准和/或用於其他皮膚癌環境的風險更大，移植排斥反應的風險很高，有可能使這些患者沒有許多治療方案。在美國，移植比率在過去8年裏增加了大約50%，估計有1500名患有可尋址皮膚癌的實體器官移植患者。

非黑色素瘤皮膚癌

非黑色素瘤皮膚癌，或NMSC，是一種常見的癌症類型，主要發生在皮膚白皙的人羣中。大約80%的NMSC是基底細胞癌，鱗狀細胞癌約佔20%，其他診斷約佔1%。這1%包括原發皮膚淋巴瘤、皮膚肉瘤、默克爾細胞癌和附件食道癌。NMSC通常不會定期報告給癌症登記處；因此，很難獲得準確的發病率估計。世界衞生組織估計，每年有200萬至300萬病例。

皮膚鱗狀細胞癌

皮膚鱗狀細胞癌是第二種最常見的皮膚癌，據估計，在美國每年至少有7000人死於皮膚鱗狀細胞癌。它約佔美國所有皮膚癌的20%，新診斷的病例數量預計每年都會上升。當鱗狀細胞癌侵犯皮膚更深層或鄰近組織時，被歸類為局部進展型。一旦它擴散到身體的其他遠處，就被認為是轉移性的。Cymplimab是美國第一個被批准用於治療局部晚期或轉移性CSCC的療法，隨後在歐盟和澳大利亞獲得批准。

葡萄膜黑色素瘤

葡萄膜黑色素瘤，或UM，是成人中主要的原發眼內惡性腫瘤，佔病例的95%以上。在全球範圍內，UM的年發病率估計約為4800人，美國每年估計有1700例新診斷。發生UM的危險因素包括白皙的皮膚、淺色的眼睛、先天性眼部黑素細胞增多症、黑素細胞瘤和BAP1腫瘤易感綜合徵。儘管有效的局部治療對作為原發腫瘤，近50%的UM患者發生轉移性疾病，其中肝臟是最常見的(>90%)轉移部位。許多腫瘤在非常早期的臨牀階段就轉移了，這表明當腫瘤第一次被發現和治療時，已經存在微轉移。從歷史上看，遠處轉移患者的一年生存率為15%，而報道的中位生存期不到一年，從4到15個月不等。

人力資本

截至2024年3月31日，我們僱傭了331名員工，均為全職員工。在331名員工中，280人從事研發，51人從事銷售、一般和行政職能。我們從來沒有停工過，我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。

我們認為，發展多元化和包容性的文化對於吸引和留住實現我們增長戰略所需的頂尖人才非常重要。因此，我們努力並正在投資於一個讓員工感到鼓舞和融入的工作環境。

我們專注於發現、吸引、留住和發展才華橫溢、積極進取的員工。我們的股權和現金激勵計劃相一致，通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵我們的員工。我們每年進行內部和外部薪酬審查，以確保員工獲得公平和公平的薪酬，其中包括內部薪酬公平性分析，以及使用外部薪酬分析專家根據外部市場數據審查員工薪酬。我們相信，激勵我們的員工在他們的最高水平上表現，併為實現公司目標而自豪，可以增加股東價值。

我們致力於員工的健康、安全和福祉。我們的工作模式是靈活的，旨在適應一系列的工作概況。我們的員工隊伍由全職現場員工、混合員工和遠程員工組成，包括我們的製造工廠以及我們在沃本和英國的辦公室。我們提供各種具有競爭力的福利，以支持我們的員工的身體、精神和經濟健康。我們的福利方案覆蓋範圍廣泛，並提供支持所有員工保持健康、規劃他們的未來和發展他們的職業生涯的選項。我們的管理層將繼續評估和迴應員工不斷變化的需求。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2017年7月。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本，303Suit303，Unicorn Park Drive500號，郵編：01801，電話號碼是(781222-9600)。我們的網站是www.replimune.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

可用信息

在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交這些材料後，我們在網站的投資者關係部分免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、年度股東大會的委託書以及對這些報告的修訂。這些文件可在我們網站的投資者關係部分免費下載，網址為https://ir.replimune.com.美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為https://www.sec.gov.

項目1A.不包括風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

風險因素摘要

可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於與以下方面有關的風險：

•我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，以及任何候選產品的監管備案和批准的時間、範圍或可能性；

•我們有能力基於我們新穎和專有的RPX平臺開發和推進任何未來的候選產品，併成功完成臨牀試驗；

•我們有能力開發我們的候選產品，與其他檢查點封鎖療法結合使用，包括抗PD-1；

•我們成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化的能力，以及我們對患者數量或市場對我們候選產品的接受度的期望(如果獲得批准用於商業用途)；

•我們與其他生物製藥公司、生物技術公司和其他第三方競爭的能力，以及與這些第三方更快地開發或商業化產品或比我們更成功地營銷產品相關的風險；

•免疫腫瘤學領域的負面發展，包括可能歸因於我們的候選產品的臨牀或商業發展；

•我們的虧損歷史，我們未來繼續遭受大量和不斷增加的淨虧損的可能性，以及我們需要額外資金來實現我們的目標的可能性；

•我們的知識產權狀況，包括我們能夠為涵蓋我們的候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，其他人可能就我們的知識產權權利提出的索賠，以及任何潛在的侵權、挪用或其他違反或指控違反任何第三方知識產權的行為；

•我們成功地完成將我們的產品製造從合同製造商轉移到我們的內部製造設施的能力，包括可比性分析，以及對我們的內部製造操作的成功運營、批准和資格進行資格鑑定、獲得批准和資格；

•我們有能力獲得和保持足夠數量的原材料供應，以建立或維護我們的產品候選供應或以其他方式運營我們的內部製造設施；

•運營我們內部製造設施的成本，以及我們對第三方合作者和臨牀試驗服務提供商的依賴，這些可能是單一的或來源有限的；

•遵守國內和國外的法律、規則和法規，以及不遵守這些法律、規則和法規的後果；

•我們有能力繼續聘用我們的主要專業人士，以及物色、聘用和留住更多合資格的專業人士；

•我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；

•由於影響銀行體系和金融市場的情況，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響；以及

•

•俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間持續不斷的軍事衝突及其對全球經濟的影響和相關政府實施的制裁和潛在的物資供應和供應鏈中斷，以及對全球或國家經濟的影響，如通貨膨脹。

與產品開發相關的風險

我們的候選產品處於開發的早期階段，沒有被批准用於商業銷售，可能永遠不會獲得監管部門的批准或成為商業上可行的產品。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們所有的候選產品都在研究或開發中。我們還沒有從銷售產品中獲得任何收入，至少在未來幾年內也不會這樣做，如果有的話。我們的主要候選產品RP1和任何其他候選產品在商業使用之前都需要廣泛的臨牀前和/或臨牀測試和監管批准。我們的研發努力可能不會成功。即使我們的臨牀開發工作獲得了積極的數據，我們的候選產品也可能無法獲得監管部門的批准，也可能無法以允許我們盈利運營的價格成功推出和銷售。

如果我們的臨牀前研究沒有產生成功的結果和/或我們的臨牀試驗沒有證明我們的候選產品的安全性和有效性，我們將無法將我們的候選產品商業化。

我們的候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括髮生意想不到或不可接受的不良事件或未能在臨牀試驗中證明療效。臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。

我們候選產品的臨牀前研究、初步研究結果和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能不會像我們預期的那樣表現，可能最終對腫瘤有不同的影響或沒有影響，可能有不同的作用機制與我們在人類身上的預期不同，並且可能最終被證明是安全有效的。

臨牀前研究和早期試驗的初步和最終結果，以及我們認為與我們相似的化合物試驗，可能不能代表在更大規模、對照、盲目和更長期的研究中發現的結果。候選產品可能會在臨牀前或臨牀開發的任何階段失敗。候選產品可能無法表現出預期的安全性和有效性特徵，即使它們已經通過臨牀前研究或初步臨牀試驗。臨牀前研究和臨牀試驗也可能揭示不利的候選產品特徵，包括安全性問題。生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了有希望的結果，或有希望的作用機制。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。此外，如果臨牀試驗的設計出現問題，我們的結果可能會受到影響。在臨牀試驗進入後期階段之前，我們可能不會發現這樣的缺陷。

我們還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

•我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗或以比我們預期更高的速度失去後續行動，或者可能選擇參加由我們的競爭對手贊助的替代臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品治療相同的適應症；

•監管機構或IRBs不得授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗、在預期試驗地點進行臨牀試驗或修改試驗方案，或可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；

•我們可能會在與預期試驗地點和/或合同研究組織(CRO)就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；

•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，或者我們的研究可能無法達到必要的統計意義，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•我們的第三方承包商可能不遵守法規要求或臨牀試驗方案，或未能及時履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，這可能導致我們不得不重複研究、進行額外的臨牀試驗現場監測或採取其他糾正措施；

•我們、監管機構或IRBs可能會因各種原因要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究，包括不遵守法規要求，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用或其他候選產品的意外特徵中，或由於發現化學或機械相似的治療或治療候選藥物導致不良效果；

•我們候選產品的製造設施或製造工藝的變化可能會影響我們的候選產品在臨牀試驗中的表現；

•在開發期間，上市審批政策可能會發生變化，導致我們的數據不足以獲得上市審批；

•可以修改法規或條例或通過新的法規或條例；

•可以在提交的產品申請的監管審查過程中採取改變；

•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者在提交BLA或類似的外國監管機構的同等授權後支付FDA要求的大量使用費；

•我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分，或者由於國際貿易政策和供應鏈中斷等原因，我們可能無法以優惠條件獲得這些產品；

•我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行或收集額外的臨牀試驗、分析、報告、數據或臨牀前試驗，或者我們可能放棄產品開發計劃。例如，FDA可能會確定更大的試驗，即3期試驗，隨機在我們提交BLA或FDA批准上市申請之前，需要進行受控臨牀試驗，或旨在複製我們註冊或關鍵試驗中發現的結果的臨牀試驗；

•我們可能無法與監管機構或IRBs就我們臨牀試驗的範圍、設計或實施達成協議，FDA或類似的外國監管機構可能要求更改我們的研究設計，使進一步研究不切實際或在財務上不謹慎；

•監管機構可能最終不同意我們的臨牀前研究或臨牀試驗的設計或進行，發現他們不支持產品候選批准；

•我們在增加新的研究人員或臨牀試驗地點方面可能會有延誤，或者我們可能會經歷臨牀試驗地點的撤出；

•參加我們研究的患者可能虛報他們的資格或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要將患者從研究或臨牀試驗中刪除，增加臨牀試驗所需的登記規模或延長其持續時間；

•在數據和結果的解釋方面可能存在監管問題或分歧；

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的研究設計，包括終點，或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者發現候選產品的好處沒有超過其安全風險；

•FDA或類似的外國監管機構可能不接受來自外國臨牀試驗地點的研究數據；

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的預期適應症；

•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現我們用於臨牀和未來商業供應的製造、測試、可比性或質量流程或我們的製造設施存在故障；

•從我們的臨牀試驗收集的數據，包括我們的註冊定向或註冊意向試驗，可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

•FDA可能會決定，我們計劃的途徑，包括加速審批，不適合我們的任何候選產品，要求我們進行額外的研究。例如，近年來，加速審批途徑受到了FDA和公眾的嚴格審查。因此，根據我們的研究結果，FDA在批准加速批准方面可能會更加保守，或者如果批准了，如果臨牀療效沒有得到確認，可能更傾向於撤回批准。即使批准了加速審批，支付者，包括政府支付者，可能也不會那麼熱衷於為通過加速審批批准的產品提供足夠的補償。此外，加速批准是一個不斷髮展的領域，最近對該計劃的立法變化證明瞭這一點，包括要求在加速批准產品獲得批准之日之前，FDA必須具體説明所需批准後研究的條件，明確授權FDA要求在FDA批准產品加速批准之前開始驗證性第四階段研究，要求提交第四階段研究的進度報告，以及如果第四階段研究沒有確認未能進行所需的第四階段驗證性研究的有效性和懲罰，未進行應有的努力進行此類研究，以及未提交所需的最新報告，則要求法律規定的簡化的退出程序；

•FDA或類似的外國監管機構對我們的候選產品做出決定所需的時間可能比我們預期的更長，或者在批准之前可能會推遲必要的檢查；以及

•我們可能無法證明一種候選產品比目前的護理標準或當前或未來正在開發的競爭性療法具有優勢。

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加，而且我們可能沒有足夠的資金來完成我們任何候選產品的測試和審批流程。我們將被要求獲得額外的資金來完成臨牀試驗，併為我們的候選產品可能的商業化做準備。我們不知道是否需要任何超出我們目前計劃的臨牀前試驗或臨牀試驗，是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。與任何臨牀前或臨牀試驗相關的重大延誤也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素最終可能導致我們的任何候選產品被拒絕上市批准。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。

背線數據可能不能準確反映特定研究或試驗的完整結果。

我們可能會不時公開披露TOPLINE或臨時數據，這是基於對當時可用的療效和安全性數據的初步分析。在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果及相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線和中期結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待背線和中期數據。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或藥物的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們可能公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線和中期數據與未來的結果分析不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為我們的候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。

我們預計我們的候選產品將與第三方藥物結合使用，其中一些仍在開發中，我們對此類藥物的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制。

我們的候選產品可以與檢查點阻斷藥物聯合使用，檢查點阻斷藥物是一類旨在阻止腫瘤細胞“關閉”針對自身的免疫系統攻擊的藥物。我們已經與BMS簽訂了供應nivolumab的協議，nivolumab是其抗PD-1療法，用於我們正在進行的IGNYTE RP1階段1/2試驗、我們的RP2階段1/2臨牀試驗以及我們的RP3階段臨牀試驗，在這些試驗中，我們決定使用nivolumab。我們還與Regeneron達成了一項臨牀合作協議，其中包括為其抗PD-1藥物cymplimab的供應，以用於根據該協議進行的臨牀試驗。此外，根據與羅氏公司的供應和臨牀合作安排，我們在肝細胞癌中的信號發現研究正在與阿替唑單抗和貝伐單抗聯合開發。我們正在CERPASS試驗中使用cymplimab，這是我們根據Regeneron協議計劃的第一次臨牀試驗。我們可能會簽訂額外的協議，供應抗PD-1產品，與我們的一種或多種候選產品結合使用，並繼續開發。我們是否有能力開發和最終商業化與nivolumab、cymplimab、atezolizumab、bevizumab或任何其他檢查點阻斷療法聯合使用的候選產品，將取決於我們在臨牀試驗中以商業合理的條款獲得此類藥物的能力，以及如果獲得批准，這些藥物可與商業化產品一起使用的能力。我們不能確定當前或潛在的未來商業關係是否會以商業上合理的條件或根本不為我們提供穩定的此類藥物供應。

任何未能維持或進入新的成功商業關係，或在市場上購買檢查點封鎖療法的可用性和費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將我們的候選產品開發為商業可行療法的能力。例如，近年來，某些與癌症相關的藥物一直短缺。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。

此外，開發我們的候選產品以與另一種產品或候選產品結合使用，可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。雖然我們已經開啟了將RP1作為單一療法使用的臨牀試驗，但我們總體上正在開發RP1和我們的其他候選產品，以便與抗PD-1或潛在的抗PD(L)-1療法聯合使用，並可能開發RP1或我們的其他候選產品與其他療法一起使用。雖然我們打算將IGNYTE抗PD-1失敗的黑色素瘤試驗隊列進行註冊，但FDA可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能表明，以前的任何積極試驗結果都歸因於我們的產品與之相結合的治療方法，而不是我們的候選產品。此外，在產品批准後，FDA可能會要求相互結合使用的產品必須交叉標記以供聯合使用。在我們對其他產品沒有權利的範圍內，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得上市批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。這樣的發展可能包括改變其他產品的安全性或有效性，改變批准產品的可用性，以及改變護理標準。

如果BMS、Regeneron、羅氏或任何未來的合作伙伴或供應商不能繼續以商業合理的條款或根本不能供應他們的產品，我們將需要尋找獲得抗PD-1療法的替代方案。此外，如果BMS、Regeneron或我們當前或未來的任何其他合作伙伴或供應商的產品供應中斷、延遲或無法向我們提供，我們的臨牀試驗可能會延遲、中斷或停止。如果我們無法找到可接受的替代抗PD-1療法的供應，或無法以商業合理的條款供應，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性損害。

我們專有的RPX平臺的潛在問題將對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們停止基於相同或類似治療方法的候選產品的開發。

我們已經投入了大量的精力和財力來開發基於我們的RPX平臺的候選產品，我們預計將繼續投入。我們能否從銷售我們的候選產品中獲得任何收入，將在很大程度上取決於使用我們的RPX平臺的一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和商業化。由於我們目前的所有候選產品都基於我們專有的RPX平臺，如果我們的任何候選產品由於我們專有的RPX平臺的任何潛在問題而在開發中失敗，那麼我們可能被要求停止開發所有基於我們的RPX平臺的候選產品。如果我們被要求停止開發基於我們RPX平臺的候選產品，或者其中任何一個未能獲得監管部門的批准或獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。我們不能保證基於我們的RPX平臺的替代治療方法，我們將成功開發其他候選產品。

如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

雖然我們的主要候選產品是RP1，但我們打算繼續進行其他候選產品的臨牀開發，包括RP2，並在未來可能重新啟動RP3的開發計劃。開發、獲得市場批准並將其他候選產品商業化將需要大量額外資金，並將受到醫療產品開發固有的失敗風險的影響。我們不能向股東保證，我們將能夠在開發過程中成功地推進這些額外的候選產品中的任何一種。

即使我們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，可以銷售更多用於治療實體腫瘤的候選產品，我們也不能向股東保證，任何此類候選產品將成功商業化，被市場廣泛接受，或比其他商業上可用的替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性的損害。

與監管審批相關的風險

即使我們的開發工作取得成功，我們的任何候選產品也可能無法獲得美國或其他司法管轄區的監管批准，這將阻止我們將候選產品商業化。即使我們獲得了候選產品的監管批准，任何此類批准也可能受到限制，包括批准的適應症或患者人羣，這可能會損害我們成功商業化候選產品的能力。

在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷、促銷或銷售我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構對製造設施和臨牀試驗地點進行檢查或遠程監管評估。如果我們沒有獲得FDA和類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，我們將無法在美國或其他司法管轄區將此類候選產品商業化。如果我們的候選產品在獲得批准和商業化方面在任何司法管轄區發生重大延誤，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景都將受到嚴重損害。即使我們的候選產品獲得批准，他們也可能：

•受制於可銷售的指定用途或患者羣體的限制、分銷限制或其他批准條件；

•包含重要的安全警告，包括方框警告、禁忌症和預防措施；

•未通過成功商業化所需或所需的標籤聲明進行批准；或

•包含昂貴的上市後測試和監督要求，或其他要求，包括提交REMS以監測產品的安全性或有效性。

我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的營銷申請，我們不能保證我們最終會成功地獲得監管部門的批准，這些聲明是成功營銷所必需的或可取的，或者根本不是。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能獲得所需的監管批准或在獲得監管批准方面遇到延誤，我們將無法按預期將我們的候選產品商業化，我們的創收能力可能會受到實質性損害。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，從臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的數據可能會有不同的解釋，其中任何一種都可能導致批准的延遲或限制或不批准申請的決定。這些監管要求可能要求我們修改我們的臨牀試驗方案，進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能需要監管機構或IRB的批准，或者以其他方式導致申請的批准或拒絕的延遲。任何延誤或未能取得所需批准，都可能嚴重影響我們從

特定的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性的損害。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，如果我們未能獲得候選產品的批准，或者如果候選產品的標籤沒有包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從該候選產品獲得收入的能力可能會受到實質性損害。

FDA或類似的外國監管機構可能會確定我們的候選產品具有不良副作用，可能會推遲或阻止其監管批准或商業化。

不能保證RP1或我們的其他候選產品在繼續進行或進入臨牀開發過程中不會引起或與之相關的不良副作用或嚴重不良事件。我們的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們、IRBs和其他審查實體或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。例如，如果在臨牀或臨牀前測試中發現不良副作用導致對新療法的安全性提出擔憂，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發，拒絕批准候選產品，或在就是否批准候選產品做出最終決定之前發出信函，要求提供更多數據或信息。FDA或類似的外國監管機構，或IRBs和其他審查實體，也可能要求或我們可能自願制定在臨牀開發期間管理不良事件的策略，其中可能包括對我們的登記標準的限制、停止標準的使用、對研究設計的調整，或由數據監控委員會監控安全數據等策略。FDA或類似的外國監管機構要求提供更多數據或信息也可能導致我們候選產品的審批大幅延誤。

我們的任何候選產品引起的不良副作用還可能導致FDA或類似的外國監管機構拒絕對任何或所有有針對性的適應症進行監管批准，或在我們的產品標籤中包含不利信息，例如對產品可能用於營銷或分銷的指定用途的限制、帶有重大安全警告(包括盒裝警告、禁忌症和預防措施)的標籤、沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或者可能導致需要進行昂貴的上市後測試和監督，或其他要求，包括監控產品的安全性或有效性的REMS，並反過來阻止我們商業化並從銷售我們的候選產品中獲得收入。不良副作用可能會限制任何經批准的產品的潛在市場，或可能導致該產品的銷售和營銷中斷，或撤回產品批准。後來發現的不良副作用可能會進一步導致實施REMS、標籤修訂、批准後研究要求或其他測試和監督。

如果我們的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險/收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、股價和前景造成實質性損害。

產品候選製造或配方的更改可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、設施、設備和配方，在過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試，或通知FDA或類似的外國監管機構，或獲得其批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

FDA或類似外國監管機構的監管批准僅限於那些已獲得批准的特定適應症和條件，我們可能會受到鉅額罰款、刑事處罰、禁令、

或其他執法行動，如果我們確定要推廣將我們的產品用於未經批准或“標籤外”的用途，從而損害我們的聲譽和業務。

我們必須遵守任何獲得上市批准的候選產品的廣告和促銷要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們無法獲得FDA批准我們的候選產品的預期用途或適應症，我們可能不會針對這些適應症和用途(稱為標籤外用途)進行營銷或推廣，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性損害。我們還必須充分證明我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及不同於在臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途開出產品處方，但我們被禁止為未經FDA特別批准的適應症和用途營銷和推廣產品。這些非標籤用途在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對某些患者的適當治療。美國的監管機構一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於非標籤使用的溝通。

如果我們被發現非法推廣我們的任何候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事不允許的產品促銷活動，用於標籤外用途，也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟。這些法律包括欺詐和濫用以及消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，以及與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式。這些限制可能包括公司誠信協議、暫停或被排除在聯邦和州醫療保健計劃的參與之外，以及暫停和禁止政府合同以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。這些虛假索賠法案針對藥品和生物製品製造商的訴訟在數量和廣度上都大幅增加。此外，虛假索賠法案的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀以及刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不依法推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地對抗此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生實質性的不利影響。

在美國，生物製藥產品的推廣受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果在我們的一個或多個候選產品獲得上市批准後，FDA確定我們的促銷活動違反了與產品促銷相關的法規和政策，它可以要求我們修改促銷材料或使我們面臨監管或其他執法行動，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回經批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。同樣，外國司法管轄區的行業守則可能禁止公司從事某些促銷活動，而各國的監管機構可能會強制執行違反這些守則的行為，並處以民事處罰。如果我們成為監管和執法行動的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景將受到實質性損害。

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，並限制我們製造和營銷產品的方式。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA和類似外國監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、短缺報告、風險管理計劃、供應鏈安全、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括生產偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守當前的良好製造規範或cGMP、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護相關的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的良好臨牀實踐或GCP。

FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准後也是如此。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會撤回批准，發佈公共安全警報，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制該產品的銷售。

我們和我們的任何供應商或合作者，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查或遠程監管評估，以監控和確保遵守cGMP和其他FDA監管要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。

此外，後來發現以前未知的不良事件或產品不如之前想象的有效，或我們的產品、製造商或製造工藝存在其他問題，或在批准前後未能遵守監管要求，可能會產生各種負面結果，包括：

•對此類產品的製造、分銷或營銷的限制；

•對標籤的限制，包括所需的額外警告，如黑盒警告、禁忌症、預防措施以及對批准的適應症或使用的限制；

•對宣傳片的修改；

•發佈更正信息；

•要求進行上市後研究或其他臨牀試驗；

•臨牀試驗暫停或終止的；

•建立或修改可再生能源管理體系或類似戰略的要求；

•改變對候選產品的管理方式；

•對患者或受試者造成損害的責任；

•名譽損害；

•產品競爭力下降；

•警告信、無標題信或網絡信；

•暫停銷售或者將產品退出市場的；

•監管機構發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關候選產品的警告或其他安全信息的通信；

•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•產品召回；

•罰款、返還或返還利潤或收入；

•暫停或撤回上市審批；

•拒絕允許我公司產品進出口的；

•產品被扣押或扣留；

•FDA取消、暫停和取消政府合同的資格，拒絕根據現有政府合同下達命令，將聯邦醫療保健計劃、同意法令或公司誠信協議排除在外；或

•禁止令或施加民事或刑事處罰，包括監禁。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，或者可能大幅增加將該產品商業化的成本和支出，這反過來可能會推遲或阻止我們從其營銷和銷售中獲得大量收入。這些事件中的任何一項都可能進一步對我們的運營和業務產生其他重大和不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生不利影響。

FDA的政策或類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准，限制我們候選產品的適銷性，或對我們施加額外的監管義務。醫療實踐和護理標準的變化也可能影響我們候選產品的適銷性。

如果我們緩慢或無法適應現有要求、護理標準或採用新要求或政策的變化，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並受到監管執法行動的影響。

如果發生上述任何一項行動，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的運營和業務產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生不利影響。

我們為美國以外的候選產品進行臨牀試驗，以及FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們目前在美國以外的地方進行臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制否則可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)該試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這樣的檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們可能開發的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

為我們的候選產品在一個司法管轄區獲得並保持營銷批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得該候選產品的營銷批准，這可能會阻止我們在國際上營銷我們的產品。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的上市批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市批准可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，可比的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，在某些情況下甚至超過美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。此外，隨着英國於2021年1月至2021年全面脱離歐盟，也就是通常所説的脱歐，監管方面的不確定性持續存在。由於聯合王國的監管框架有很大一部分源自歐盟指令

英國和歐盟監管制度的趨同或差異程度，可能會對我們在英國或歐盟的臨牀試驗的執行或我們的候選產品的批准產生重大影響。

美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。如果我們獲得任何候選產品的批准，並最終將該產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定因素，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。

與商業化相關的風險

如果我們無法成功地將獲得監管部門批准的候選產品商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

如果我們成功地獲得了適用監管機構對RP1或我們的任何其他候選產品的營銷批准，我們從候選產品中創造收入的能力將取決於我們在以下方面的成功：

•開展我們候選產品的商業銷售，無論是單獨還是與他人合作；

•獲得批准的標籤，其聲稱是成功營銷所必需的或可取的，並且不包含會阻礙我們營銷候選產品的能力的安全或其他限制；

•通過市場營銷、銷售和促銷活動，為我們的候選產品創造市場需求；

•僱用、培訓和部署銷售隊伍，或與第三方簽訂合同，將候選產品在美國商業化；

•以足夠的數量和可接受的質量和成本製造候選產品，以滿足投放市場及以後的商業需求；

•以商業上合理的條件與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；

•與第三方建立合作伙伴關係或向第三方提供許可證，以便在我們獲得營銷批准的國外市場推廣和銷售候選產品；

•為我們的候選產品維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

•實現患者、醫療界和第三方支付方對我們候選產品的市場接受；

•為我們的產品候選人實現適當的報銷；

•有效地與其他療法競爭；以及

•在產品發佈後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全狀況。

如果我們不能做到上述任何一項，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景都將受到實質性的損害。

我們面臨着來自其他生物製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷它們。如果他們的候選產品被證明比我們的更安全或更有效，我們的商業機會可能會減少或消失。

癌症免疫治療產品的開發和商業化的特點是技術快速進步、競爭激烈和對所有權的高度重視。我們目前的候選產品面臨競爭，我們可能尋求開發或開發的任何候選產品也將面臨競爭

在未來，來自世界各地的主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的商業化。目前有許多大型生物製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發治療實體腫瘤的產品，包括溶瘤免疫療法和癌症疫苗方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

雖然我們的候選產品旨在與其他具有不同作用機制的藥物結合使用，但如果它們上市，它們仍將與目前上市或也針對癌症的開發中的一些藥物競爭。為了有效地與這些藥物競爭，我們的候選產品需要在單獨使用或與其他藥物聯合使用時，證明與這些競爭對手相比，我們的候選產品在臨牀療效和安全性方面具有優勢。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們單獨或與其他療法聯合開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更容易管理或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人承保決定或第三方知識產權的影響，其他人可能會指控我們的候選產品侵犯了這些決定。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的某些公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及開發或獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們不能成功地與這些公司競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景可能會受到實質性的損害。

如果我們無法建立有效的營銷、銷售和分銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們產生的收入可能會受到限制，我們可能永遠不會盈利。

我們目前沒有商業基礎設施來營銷、銷售和分銷我們的候選產品。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算在美國自行將我們的候選產品商業化，並可能與其他地區的製藥或生物技術合作伙伴合作。為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排提供這些服務，但我們這樣做可能不會成功。如果我們決定發展自己的營銷能力，我們將在產品推出甚至審批之前產生費用，以招募銷售人員並發展營銷和銷售基礎設施。如果由於FDA或類似的外國監管機構要求或其他原因導致商業發佈被推遲，我們將在能夠從我們的候選產品的銷售中實現任何收入之前產生這些費用。即使我們能夠有效地僱傭一支銷售隊伍並開發營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們的候選產品商業化。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們也可能或或者決定與第三方營銷和銷售組織合作，在美國將任何經批准的候選產品商業化，在這種情況下，我們創造產品收入的能力可能會受到限制。在某種程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們獲得的收入可能會少於我們自己將這些產品商業化，這可能會對我們的前景造成實質性損害。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制權將較小，如果他們未能遵守適用的法律或法規要求，我們可能會被追究責任。

我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理商業基礎設施涉及重大風險。建立和發展商業能力，包括合規計劃，以營銷我們可能開發的任何產品，現在和將來都是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，我們可能無法成功開發這種能力。我們已經並將繼續與其他生物製藥和生物技術公司，包括專注於腫瘤學的公司競爭，招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員，這是昂貴和

這很耗時，可能會推遲任何產品的發佈。發展我們的銷售能力也可能會將資源和管理注意力從產品開發上轉移開。

如果我們無法開發營銷和銷售基礎設施，我們可能無法在美國或其他地方將我們的候選產品商業化，這可能會限制我們產生產品收入的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營業績、股價和前景造成重大損害。可能阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

•無法招聘、培訓、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們的候選產品；

•我們無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；

•對銷售和營銷人員進行法律和法規合規方面的培訓並監測他們的行動的相關費用；

•無法確保政府和私人健康計劃提供足夠的保險和補償；

•該產品獲得批准的臨牀適應症以及我們可能對該產品提出的聲明；

•產品經批准的標籤中包含的限制或警告，包括分發或使用限制；

•由FDA或類似的外國監管機構施加的任何分發和使用限制，或我們同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃的一部分的任何分發和使用限制；

•其他人可能聲稱我們的候選產品侵犯了第三方知識產權；

•未能遵守適用的法律和法規要求的銷售或營銷人員的責任；

•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的銷售和營銷組織或聘用合同銷售組織相關的不可預見的成本和費用。

我們的候選產品基於一種治療癌症的新方法，這使得很難預測候選產品開發的時間和成本。

我們不能保證我們未來遇到的任何發展問題不會造成重大延誤或意外成本，也不能保證這些發展問題能夠得到解決。如果我們遇到開發問題，包括不利的臨牀前或臨牀試驗結果，FDA和外國監管機構可能會拒絕批准我們的候選產品，或者可能需要更多信息、測試或試驗，這可能會顯著推遲產品開發並顯著增加我們的開發成本。此外，即使我們能夠向FDA提供所要求的信息或試驗，也不能保證FDA會接受它們或批准我們的候選產品。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程，或及時開發或鑑定和驗證產品釋放分析、其他測試和製造方法以及我們的設備和設施方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或將我們的候選產品及時或有利可圖地商業化。

此外，FDA和類似的外國監管機構對臨牀試驗的要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。FDA和類似的外國監管機構在批准溶瘤免疫療法方面經驗有限。到目前為止，只有一種溶瘤免疫療法T-VEC獲得了FDA的批准。任何獲得批准的候選產品都可能受到廣泛的批准後法規要求的約束，包括與製造、分銷和促銷有關的要求。我們可能需要投入大量時間和資源來遵守這些要求。

如果我們的候選產品不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入可能是有限的，我們可能永遠不會盈利。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。

此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。

我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

•我們的候選產品與上市的檢查站封鎖藥物相結合的療效；

•與我們的產品共同管理的檢查站封鎖藥物的商業成功；

•與我們的候選產品或與其聯合使用的產品相關的不良事件的流行率和嚴重性；

•批准該產品的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的批准的索賠；

•FDA批准的產品標籤或類似外國監管機構的標籤中包含的限制或警告，包括對我們的候選產品的潛在限制或警告，這些限制或警告可能比其他競爭產品更具限制性；

•我們候選產品的目標適應症護理標準的變化，如果獲得FDA批准或可比外國監管機構的批准，這可能會減少我們可能提出的任何聲明的營銷影響；

•我們的候選產品通過直接注射到腫瘤中給藥相對方便和容易，這是一種不太常見的腫瘤療法給藥方法，與系統給藥相比，這可能會導致我們的療法採用得更慢；

•與我們的候選產品共同管理的任何產品的相對便利性和易管理性；

•治療成本與替代治療或治療的經濟和臨牀效益的比較；

•第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是否有足夠的保險或補償；

•第三方付款人獲得保險所需的價格優惠；

•我們對候選產品的營銷和分銷的範圍和實力；

•已經使用或以後可能批准的替代療法的安全性、有效性和其他潛在優勢以及可獲得性；

•FDA或類似的外國監管機構對我們的候選產品或作為REMS或自願風險管理計劃的一部分同意的分銷和使用限制；

•我們候選產品的上市時機，以及有競爭力的產品；

•我們以具有競爭力的價格提供候選產品的能力;

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•我們製造業務的範圍和實力以及我們的第三方製造商和供應商的支持；

•營銷任何與我們的候選產品共同管理的產品的公司的行為；

•其他新產品的審批；

•對我們的候選產品或與其共同管理的任何產品的負面宣傳，或對競爭產品的正面宣傳；以及

•潛在的產品責任索賠。

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的補償水平和定價政策的程度。

任何獲得批准的候選藥物的銷售將部分取決於第三方支付者的承保範圍和報銷情況，例如政府保險計劃，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康

保險公司、健康維護組織和其他與醫療保健相關的組織，他們越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。因此，覆蓋範圍和補償可能是不確定的。如果第三方付款人不提供足夠的處方保險，醫學界對任何藥物的採用都可能受到限制。此外，新批准藥品的報銷狀況存在很大的不確定性。成本控制舉措可能會降低任何藥物的覆蓋範圍和支付水平，進而降低我們能夠收取的價格和/或我們的銷售量。我們無法預測私人或政府付款人將應用的保險範圍或補償方法的所有變化。任何否認私人或政府付款人覆蓋範圍或報銷不足的行為都可能損害我們的業務並減少我們的收入。

此外，美國聯邦和州政府以及外國政府繼續提出和通過影響保險和報銷費率的新立法、法規和政策，旨在控制或降低醫療保健成本。可能會有進一步的聯邦和州提案以及醫療改革，這可能會限制我們開發的候選產品的價格，並可能進一步推動LiMIT是我們的商機。例如，2022年的通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，包括幾項旨在教育署致力降低處方藥的成本及相關的醫療改革，包括限制加價、通脹及違例罰則，以及規定越來越多的藥物須與CMS進行年度最高公平價格談判。我們無法確定是否會發布或制定與愛爾蘭共和軍相關的額外立法，或者如果有的話，這些變化將對我們的任何候選藥物的盈利能力產生什麼影響，如果這些變化被批准用於商業用途的話。如果獲得批准並商業化，未來可能會有與IRA無關的變化，導致我們候選產品的潛在承保範圍和補償水平減少，我們無法預測未來任何變化的範圍或這些變化對我們運營的影響。

如果獲得批准的候選產品的未來報銷金額(如果有)大大低於我們的預期，或者返點和/或折扣，或者與它們相關的費用和義務大大高於我們的預期，我們未來的淨收入和盈利能力可能會大幅下降。

我們候選產品的潛在市場規模很難估計，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們候選產品的潛在市場機會很難估計，這在很大程度上將取決於與我們候選產品聯合使用的藥物，以及競爭療法和治療方法的成功。特別是，溶瘤免疫療法的市場機會很難估計，因為它是一個新興領域，只有一種FDA批准的溶瘤免疫療法T-VEC，它尚未獲得廣泛的市場接受。我們對潛在市場機會的估計基於許多假設，其中可能包括行業知識和出版物、第三方研究報告以及對診所的調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，其合理性尚未得到獨立消息來源的評估。如果任何假設被證明是不準確的，我們候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。

免疫腫瘤學領域的負面發展可能會損害公眾對我們候選產品的看法，並對我們的業務產生負面影響。

我們候選產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾對癌症免疫療法的接受程度。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及未來免疫腫瘤學領域可能發生的任何其他負面發展，包括與競爭對手的療法相關的發展，都可能導致對我們候選產品的需求減少。這些事件也可能導致暫停、中斷、臨牀暫停或修改我們的臨牀試驗。如果公眾的認知受到使用癌症免疫療法不安全的説法的影響，無論是我們的療法還是我們競爭對手的療法，我們的候選產品可能不會被公眾或醫學界接受，潛在的臨牀試驗受試者可能會被勸阻參加我們的臨牀試驗。因此，我們可能無法繼續或可能延遲執行我們的發展計劃。

由於我們的候選產品包含一種修改的病毒，與免疫腫瘤學領域的其他非基於病毒的產品相比，抗病毒疫苗的不利發展或其他基於病毒的溶瘤免疫治療產品的臨牀試驗可能會對我們的候選產品產生不成比例的負面影響。免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的負面發展也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及在我們產品的測試或批准方面可能的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加我們的候選產品獲得市場批准的成本。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限。自成立以來，我們已發生淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受大量且不斷增加的淨虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，我們的開發工作還處於早期階段。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得市場批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們主要通過出售股本證券來為我們的業務提供資金，包括在公開和非公開發行中出售我們的普通股和預先融資的認股權證。自我們成立以來，我們的大部分資源一直致力於我們專有RPX平臺的臨牀前和臨牀開發，包括我們的主要候選產品RP1和其他候選產品。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來的支出以及我們創造收入的能力(如果有的話)。

我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。截至2024年和2023年3月31日的三個年度，我們報告的淨虧損分別為2.158億美元和1.743億美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為7.013億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，儘管我們停止了某些開發努力，但正如之前宣佈的那樣，隨着我們繼續研究和開發RP1、我們的其他候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品，我們預計這些虧損將會增加。

即使我們成功地獲得了RP1或我們的其他候選產品的營銷批准並將其商業化，我們仍將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的潛在產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，將在很大程度上取決於我們能否成功實現一系列目標。

我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，在我們獲得候選產品的商業銷售的營銷批准之前，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否實現一系列目標，包括：

•完成有關RP1和我們其他候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

•獲得RP1和我們已完成臨牀試驗的其他候選產品的上市批准；

•為RP1和我們的其他候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括建立和維護與第三方在商業上可行的供應和製造關係；

•直接或與合作者或分銷商合作，推出並商業化RP1和我們獲得營銷批准的其他候選產品；

•獲得市場認可的RP1和我們的其他候選產品作為可行的治療方案；

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•確定、評估、獲取和開發新的候選產品；

•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；

•獲取、維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；以及

•吸引、聘用和留住合格人才。

即使我們的候選產品或我們開發的任何未來候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何此類候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們改變生產流程或化驗，或在我們目前預期的基礎上進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期。

如果我們成功地獲得了RP1或我們的其他候選產品的營銷監管批准，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得營銷批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，我們候選產品的標籤包含重要的安全警告，監管部門施加了繁重或限制性的分配要求，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的患者數量，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得顯著收入。如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能會被阻止或嚴重延遲實現盈利。

我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資為4.207億美元。我們預計將繼續花費大量資金來繼續RP1和我們的其他候選產品的臨牀和臨牀前開發。因此，我們將需要獲得額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們能夠獲得任何候選產品的營銷批准，我們將需要大量額外的現金來推出此類產品並將其商業化。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•研究和開發RP1和我們的其他候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•如果臨牀試驗成功，RP1和我們的其他候選產品獲得上市批准的時間和涉及的成本；

•任何合作的成功；

•任何經批准的產品的商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

•運營我們製造設施的成本和時機；

•生產RP1和我們的其他臨牀試驗候選產品的成本，為上市審批和商業化做準備；

•我們建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

•專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

•本公司未來產品(如有)的銷售時間、收入、銷售金額或使用費；以及

•相互競爭的癌症療法的出現和其他不利的市場發展。

我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的發展努力。在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2024年3月31日，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將使我們能夠為2026年下半年的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。此外，由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成RP1或我們其他候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。

我們的大部分現金、現金等價物和短期投資都存在銀行機構的賬户中。其中一些賬户的餘額在過去和未來可能超過聯邦存款保險公司或FDIC的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失全部或部分超額持有的資金。

這樣的保險限制。2023年3月，FDIC控制了硅谷銀行(SVB)，我們之前在SVB持有一部分現金。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人將得到完整賠償，我們能夠訪問我們在SVB持有的所有現金。然而，在未來銀行倒閉的情況下，FDIC可能不會讓所有賬户持有人變得完整。此外，即使賬户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們未來可能遇到的任何重大損失，或在一段重要時期內無法獲得我們的現金、短期投資和現金等價物，都可能對我們支付運營費用、為我們的運營提供資金或支付其他付款的能力產生不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們無法獲得、維護和保護我們的技術和產品候選產品的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們的技術和專有RPX平臺，包括我們的主要候選產品RP1和其他候選產品。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些只提供有限的保護。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題，並可能隨着監管機構和法院裁決的變化而改變。因此，我們授權的專利和我們未來擁有的任何專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被盜用、被第三方使用我們的產品或在美國境內外侵犯我們的知識產權。

我們的待決申請不能針對實踐此類申請中所要求的發明的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的已頒發專利和我們從第三方獲得許可或我們未來可能擁有的已頒發專利可能會在美國國內外的法院或專利局受到挑戰。此外，審查過程可能要求我們縮小未決專利申請的權利要求，這可能會限制如果這些申請發佈，可能獲得的專利保護範圍。專利的範圍也可以在專利發佈後進行解釋或重新解釋。根據我們未來頒發的專利可能授予的權利可能不會為我們提供我們所尋求的專有保護或競爭優勢。此外，針對我們專利的發明性、範圍、有效性或可執行性方面的挑戰進行辯護可能是昂貴、耗時、困難的，在某些情況下可能是不可能的。儘管我們與我們的員工、顧問、合作者和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，專利起訴過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。如果我們無法為我們的技術或發明、或我們的RP1或其他候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠充分，我們的競爭對手可能會開發和商業化類似或優於我們的產品，我們將RP1或其他候選產品以及未來技術或發明成功商業化的能力可能會受到不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位，我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能比預期更早面臨競爭。考慮到我們的候選產品(如RP1和我們的其他候選產品)的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

在世界所有國家對我們的技術或發明申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家或宗教對我們產品的保護可能不如美國的知識產權。此外，一些外國的法律和做法對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護RP1和其他候選產品的能力。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術或發明來開發和/或製造他們自己的產品，並可能向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品

可能與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們如此競爭。

防止未經授權使用我們的專利發明、商標和其他知識產權是昂貴、耗時、困難的，在某些情況下可能是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方對我們知識產權的侵犯或挪用，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權或挪用，而要證明任何此類侵權或挪用行為可能更加困難。如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，我們的競爭優勢可能會受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、股票價格和前景造成實質性的不利影響。

除了尋求專利保護外，我們還依賴其他專有權利，包括保護商業祕密、專有技術以及機密和專有信息。儘管我們與我們的員工、顧問、合作者、供應商、製造商和其他有權訪問我們商業祕密的第三方簽訂了保密協議，我們與員工的協議也規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產，但我們可能在任何情況下都不能獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款或可能與第三方有衝突的協議。此外，在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果我們的任何商業祕密、專有技術或機密或專有信息是由競爭對手或其他第三方合法獲取、申請專利或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，並可能被阻止自己使用此類商業祕密、專有技術或機密或專有信息。競爭對手或其他第三方泄露我們的商業祕密或獨立開發我們的商業祕密，將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、股票價格和前景造成重大損害。

第三方未來可能會提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會捲入訴訟或其他行政程序，以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們當前或未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售RP1和其他候選產品的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下使用我們相關專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。我們可能會成為針對我們當前和任何其他未來候選產品知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅。例如，我們知道安進持有的美國專利10,034,938(‘938專利)，該專利包括聲稱通過以下方式治療IIIb至IV期黑色素瘤的方法和試劑盒：(I)有效數量的抗PD-1抗體或抗CTLA-4抗體；以及(Ii)單純皰疹病毒，其中單純皰疹病毒缺乏功能性ICP34.5編碼基因和功能性ICP47編碼基因，而包括編碼人GM-CSF的基因。2022年11月，我們向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)或USPTO提交了一份跨黨派審查的請願書，尋求使美國專利10034,938或‘938專利的某些權利要求無效。2023年8月，我們與安進達成和解協議，雙方同意終止我們對其專利的挑戰。關於和解協議，我們與安進簽訂了一項許可和契約協議，同意就我們產品的淨銷售額向安進支付較低的個位數使用費，如果沒有許可，可能會被發現侵犯了安進按國家和產品計算的有效專利。

第三方可能基於現有專利或未來可能提交和/或授予的專利向我們主張侵權或其他知識產權索賠。有時，我們可能試圖發起訴訟或其他行政程序，以使第三方的知識產權無效或以其他方式限制其範圍，而這些嘗試可能不會成功。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功地證明此類知識產權是無效的、不可強制執行的或未被侵犯的，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和商業化RP1和我們的其他候選產品。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術和發明，這可能需要我們支付大量的許可和版税。我們還可能被強制(包括法院命令)停止開發、製造和商業化RP1或我們的其他候選產品，或者如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔重大金錢損害責任。任何一種

上述情況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、股票價格和前景產生重大不利影響。任何第三方聲稱我們盜用了他們的專有技術、機密或專有信息或商業祕密，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生類似的重大不利影響。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們任何技術或發明的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。如果第三方在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對RP1和我們的其他候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生實質性的不利影響。

我們的許多員工，包括我們的高級管理團隊，以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，或曾為其提供諮詢，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們採取措施確保我們的員工在為我們工作時不使用、聲稱為他們的知識產權、或挪用他人的知識產權、機密或專有信息、訣竅或商業祕密，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工使用、聲稱為他們的、挪用或披露任何此等個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密、訣竅或其他機密或專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。

此外，我們正在結合第三方持有的專利或許可證涵蓋的或可能包含的產品開發我們的某些候選產品，除了用於適用的臨牀試驗外，我們沒有其他許可證。我們還可以結合其他公司開發的產品來開發我們的候選產品，這些產品由我們沒有許可證的實體持有的專利或許可證涵蓋。如果推薦該組合的產品包裝中需要標籤説明，我們可能會被指控侵犯了涵蓋候選產品或推薦使用RP1或我們的其他候選產品管理的產品的第三方專利，或被要求承擔責任。在這種情況下，我們可能需要從其他公司或機構獲得許可證，才能使用所需或所需的包裝標籤，該許可證可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

競爭對手可能會侵犯我們未來許可的任何專利或我們未來擁有的任何專利，或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們還可能被要求對侵權索賠進行抗辯，我們獲得許可的專利和我們未來擁有的任何專利可能會捲入優先權或其他與知識產權相關的糾紛。為了打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。

這些程序可能既昂貴又耗時。我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來進行與知識產權有關的訴訟或法律程序。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。在任何訴訟或其他知識產權相關程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於美國的知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些商業祕密、技術訣竅或專有或機密信息可能會在這類訴訟期間因披露而受到損害。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序的結果或任何此類程序的事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、股票價格和前景產生重大不利影響。

與製造和我們對第三方的依賴相關的風險

我們已經與BMS和Regeneron達成協議，未來可能與其他公司達成協議，為我們的候選產品開發獲得抗PD-1療法的供應。如果我們與BMS、Regeneron或任何未來的合作伙伴或供應商的關係不成功，我們可能會推遲完成我們候選產品的開發。

我們已經與BMS和Regeneron達成協議，作為我們臨牀開發計劃的一部分，其中nivolumab或cymplimab將分別用於這些臨牀計劃。BMS正在提供其抗PD-1療法nivolumab，用於我們正在進行的IGNYTE RP1階段1/2試驗，我們使用RP2進行的1/2期臨牀試驗，以及我們使用RP3進行的1期和2期臨牀試驗，我們打算在這些試驗中使用nivolumab，並可能在未來用於其他臨牀試驗；Regeneron正在提供其抗PD-1療法cymplimab，用於我們正在進行的CERPASS第二階段臨牀試驗，並可能在未來用於其他臨牀試驗。我們還可能與其他公司簽訂協議，提供用於開發RP1和我們其他候選產品的抗PD-1療法，類似於我們與羅氏的協議。這些臨牀試驗的結果在一定程度上取決於我們合作伙伴的產品和候選產品的性能，也取決於我們的合作伙伴提供足夠數量的充分生產產品的能力。如果我們合作伙伴的任何產品或候選產品未能產生我們預期的結果，我們可能不得不重新運行RP1或我們其他候選產品的臨牀試驗，或者可能會推遲RP1或我們其他候選產品的商業化。同樣，如果任何合作伙伴未能向我們提供符合我們要求的產品或候選產品，我們可能不得不重新運行RP1或我們的其他候選產品的臨牀試驗，或者可能因其他原因而推遲RP1或我們的其他候選產品的商業化。此外，我們還面臨與我們的合作伙伴相關的特定風險，包括在開發計劃的時間、性質和範圍、合同解釋以及與我們進行臨牀試驗相關的成本和分配方面可能存在的差異。如果我們和任何合作伙伴無法達成一致或未能履行各自的義務或有效地管理我們的關係，我們在此類合作下進行的臨牀試驗可能會產生額外的成本、延遲或可能導致昂貴或耗時的法律程序，從而可能對合作或我們的業務產生不利影響。

我們與任何未來合作伙伴的合作協議可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們未來可能會尋求與其他各方合作，開發我們的候選產品或將其商業化。任何協作安排的成功都可能取決於我們的合作者的努力和活動。合作者通常在決定他們將應用於這些安排的努力和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。

與生物製藥公司和其他第三方的合作經常被另一方終止或允許終止。任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們未來可能進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括：

•合作者可能未按預期履行其義務；

•合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•合作者可能無法及時提交產品候選的監管申請；

•協作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據，這可能會使他們或我們受到法規執法行動的影響；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該候選產品或產品；

•與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；以及

•合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。

如果我們未來可能進行的任何合作不能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的一位合作者隨後終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來臨牀試驗材料供應、研究資金、里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到我們根據協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和產品平臺。

此外，如果我們未來的任何合作伙伴涉及業務合併，該合作伙伴可能會降低或終止其授權給我們的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就任何合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。

如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，這些可能是我們無法接受的條件，或者根本不能獲得。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的產品平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方的表現不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品或我們未來可能開發的任何其他候選產品的批准。

我們依賴第三方CRO、研究站點和其他機構來為我們的候選產品進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，目前不打算獨立進行任何其他潛在候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。儘管我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現影響有限，只能控制他們活動的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們的候選產品未來審批所需的研究，或者我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化。此外，這些協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動將被推遲，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到嚴重損害。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。我們還必須確保我們的臨牀前試驗是根據GLP規定進行的。此外，fda和類似的外國監管機構通常要求我們遵守標準。

被稱為GCP，用於進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點進行定期檢查或遠程監管評估來執行這些要求。如果我們或我們的任何第三方未能遵守適用的GCP、適用的研究方案和計劃或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，在我們的試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的研究。

此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程、法規要求或其他原因而受到損害，我們的試驗可能會重複、延長、延遲或終止；我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准；我們可能無法或可能延遲將我們的候選產品成功商業化，或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們不能成功地識別和管理第三方服務提供商未來的業績，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景可能會受到實質性的損害。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的第三方涉及額外的成本，並可能導致延遲，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。

我們還依賴其他第三方為我們進行的臨牀試驗存儲和分銷我們的產品。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發、營銷批准或商業化，這可能會導致額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

如果我們所依賴的製造商不能及時按我們要求的數量生產我們的原材料或候選產品，或未能遵守適用於生物製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面面臨延誤，或無法滿足需求，並可能損失潛在的收入。

我們繼續依賴第三方合同製造商生產我們的原材料和臨牀試驗產品供應。因此，不能保證我們的臨牀開發不會受到限制、中斷，或不會有令人滿意的質量，也不能保證繼續以可接受的價格提供。

我們目前只有一個內部生產基地獲準用於我們的臨牀試驗。此外，我們沒有從我們的原材料或臨牀試驗材料供應商那裏獲得任何長期承諾，也沒有為我們的候選產品或其組件提供任何價格保證。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，它們都有能力為我們製造和填充我們的病毒式產品，並願意這樣做。如果我們現有的第三方原材料製造商或我們的候選產品，或我們未來聘用的第三方停止與我們合作，我們很可能會在獲得足夠數量的候選產品以滿足商業需求或推進臨牀試驗方面遇到延誤，而我們正在尋找和鑑定替代供應商。我們合同製造商的任何替換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的替換可能數量有限。在獲得滿足必要質量標準的我們的原材料或候選產品的充足供應方面的任何延誤，都可能延誤我們的開發或商業化。

如果我們的原材料、設備或工藝耗材製造商在生產成本和產量、質量控制、合格人員或關鍵原材料短缺、遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規或其他方面遇到困難，或遇到其他困難，我們在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力可能會受到威脅。

此外，如果我們的弗雷明翰製造基地不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求的材料，我們將無法確保或保持對我們製造設施的監管批准。任何此類偏差也可能需要我們或第三方實施的可能代價高昂和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或暫時或永久關閉設施。強加於我們的任何此類補救措施

或與我們簽訂合同的第三方可能會對我們的業務造成實質性損害。在獲得符合適用法規要求的原材料、產品或候選產品方面的任何延誤都可能導致臨牀試驗、產品審批和商業化的延誤。

我們對我們的候選產品和治療物質的製造負有最終責任，但除了通過我們的合同安排外，我們幾乎無法控制我們的原材料或工藝耗材製造商對這些法規和標準的遵守情況。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於製造或供應，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准。我們還必須獲得FDA的批准，才能使用任何新的製造商用於臨牀或商業供應，包括我們自己的製造設施。

不遵守適用的監管要求，包括定期監管檢查或遠程監管評估，可能會導致對我們的製造商或我們採取監管執法行動(包括罰款和民事和刑事處罰，包括監禁)、暫停或限制生產、禁令、延遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無標題信件、監管當局就候選產品的安全問題警告公眾、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、操作限制、根據民事虛假索賠法提起的訴訟、公司誠信協議、同意法令、撤回產品批准，環境或安全事故及其他責任。如果由於我們或我們的製造商未能遵守適用法律或其他原因而導致供應的任何數量的安全受到影響，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。

將我們的製造業務轉移到我們的新工廠可能會導致進一步的延誤或費用，我們可能無法體驗到預期的運營效率。

我們在馬薩諸塞州弗雷明翰約63,000平方英尺的製造工廠現已全面投入運營。我們已經完成了從我們的第三方合同製造商轉移RP1、RP2和RP3的製造過程。我們內部弗雷明翰工廠生產的RP1、RP2和RP3與我們臨牀試驗中使用的合同製造商材料的可比性分析已經完成。FDA和一些歐洲監管機構已經批准在我們的Framingham工廠生產的材料用於正在進行的和未來的臨牀試驗。弗雷明翰工廠旨在使我們能夠控制我們的產品和候選產品的供應鏈的關鍵方面。然而，當我們在內部設施開始生產運營時，我們可能無法體驗到預期的運營效率。如果我們沒有通過第三方製造商為我們的候選產品保持足夠的後備供應，任何此類延遲都可能中斷或延遲我們候選產品的供應。此外，更換製造設施還可能需要我們進行額外的研究，向監管機構發出通知，向監管機構提交更多的申請，併為我們的內部設施獲得監管機構的批准，這可能會被推遲，或者我們可能永遠不會收到。我們將進一步需要遵守FDA和適用的州和外國監管機構對我們的臨牀試驗候選產品的生產和商業供應的cGMP要求，並將受到FDA和類似的州和外國監管機構的許可要求和檢查。我們可能無法開發或獲得遵守這些要求所需的內部專業知識和資源。如果我們不能遵守適用的法規要求或生產符合我們的要求和規格的產品，我們將面臨與第三方製造商無法遵守適用的法規要求或生產符合我們的要求或規格的產品相同的風險，如上所述。如果我們無法實現我們預期的運營效率，我們的製造和運營成本可能會高於預期，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

在運營我們自己的製造設施時，我們可能會被迫投入比預期更多的資源和管理時間，特別是在與運營、質量、原材料供應、監管、設施和信息技術有關的領域。此外，如果需要採取糾正或預防措施，我們將對此負全部責任。如果我們在上述任何領域遭遇意外的員工流失，我們可能無法有效地管理我們正在進行的製造業務，我們可能無法從我們的內部設施獲得預期的運營效率，這可能會對我們的產品開發時間表、產品候選供應以及我們的商業產品供應(如果獲得批准)產生負面影響。如果我們遇到任何意想不到的關鍵原材料短缺，或與我們的原材料供應相關的其他困難，我們可能無法有效地管理我們正在進行的製造時間表和成本，這可能會對我們的產品開發計劃和我們在臨牀試驗中向患者提供臨牀試驗供應的能力以及在臨牀試驗中向患者提供臨牀試驗供應的能力以及如果獲得批准的商業產品供應產生負面影響。

我們在準備候選產品或組件的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致產品開發時間表的延遲以及FDA或類似的外國監管機構對候選產品的批准，或者可能會削弱我們以可接受的成本和質量生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性損害。

如果獲得批准，任何此類問題都可能導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、預防或損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性損害。

與法律和合規事項相關的風險

我們面臨潛在的產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會招致重大責任，並不得不限制任何經批准的產品和/或我們的候選產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得監管部門批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，包括與我們的研究人員的行為和疏忽有關的責任，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何候選產品，我們將面臨更大的風險。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•由於對我們的產品和/或候選產品的需求減少而造成的收入損失；

•損害我們的商業聲譽或財務穩定；

•相關訴訟費用；

•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；

•轉移管理層的注意力；

•臨牀試驗參與者的退出和臨牀試驗地點或整個臨牀計劃的可能終止；

•無法將我們的候選產品商業化；

•媒體的顯著負面關注；

•我們的股票價格下跌；

•由監管機構展開調查和採取執法行動；以及

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制，包括撤回上市許可。

我們相信我們已經為我們的業務運營提供了足夠的保險。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得FDA或類似的外國監管機構對我們正在開發的產品的批准，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險，或者根本無法獲得。未能以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性損害。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反腐敗法，以及進出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法。我們還可能參與與第三方的合作和關係，如果第三方的行為不遵守，我們可能會根據《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或當地反腐敗法承擔責任。

此外，我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國政府和歐盟當局執行的法規，包括適用的進出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、反洗錢法律、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。

我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守適用的反腐敗法或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、股票價格和前景產生不利影響。同樣，對美國、英國或其他當局可能違反這些反腐敗法或貿易管制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景產生不利影響。

如果我們不遵守聯邦和州醫保法，包括欺詐和濫用以及健康和其他信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景將受到實質性損害。

我們受到許多聯邦和州醫療保健法律的約束，例如聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法案、民事罰款法規、醫療補助藥品返點法規和其他價格報告要求、HIPAA、FCPA、ACA和類似的州法律。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，某些聯邦和州醫療法律以及與欺詐和濫用、報銷計劃、政府採購和患者權利有關的法規現在和將來都適用於我們的業務。我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區的醫療欺詐和濫用以及患者隱私監管。在歐盟，數據隱私法通常比適用於美國的法律更嚴格，幷包括對收集歐盟個人數據或將歐盟以外的個人數據轉移到美國的具體要求，以確保歐盟的數據隱私標準將適用於此類數據。

如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法或任何其他適用於我們的法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、暫停政府合同和剝奪其資格、拒絕現有政府合同下的訂單、禁止參與美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生重大不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們受制於新的立法、監管建議和醫療保健支付者倡議，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。我們預計，當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並對我們可能收到的任何經批准的產品的價格產生額外的下行壓力，如果獲得批准，這可能會對我們產品的客户產生實質性的不利影響，並相應地對我們的運營結果產生不利影響。

聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們將產品商業化並能夠產生收入，我們可能會被阻止或大幅推遲實現盈利。

遵守《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)的要求可能會增加我們的運營費用，並帶來巨大的行政負擔。作為這些和其他新提議的結果，無論是現在還是將來，我們可能決定改變我們目前的運營方式，提供額外的福利或改變我們的合同安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生重大不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、首席調查員、CMO或CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、主要調查人員、CMO或CRO的不當行為可能包括故意、魯莽、疏忽或無意未能遵守FDA的規定，遵守適用的欺詐和濫用法律，向FDA提供準確的信息，正確計算聯邦計劃所需的定價信息，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這種不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，即使政府認為索賠沒有價值並拒絕幹預，舉報人也有可能對我們提起虛假索賠法案的訴訟，這可能要求我們招致針對此類索賠的辯護費用。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

違反環境、健康和安全法律法規或根據環境、健康和安全法律法規承擔責任可能會使我們面臨罰款、處罰或其他成本，這些成本可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物以及清理受污染場地的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們將因違反與我們的運營或財產相關的環境要求或根據環境要求承擔的責任而產生鉅額成本，包括罰款、處罰和其他制裁、調查和清理費用以及第三方索賠。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險以支付成本和費用，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

我們受到與隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(共同處理)敏感信息，包括個人數據、專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，許多聯邦、州和地方政府制定了大量的數據隱私和安全法律法規，包括個人數據隱私法、健康信息隱私法、數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。我們可以從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)及其實施規則和條例對隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到重大處罰。

此外，加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA還允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，幷包括對某些數據泄露行為的私人訴權。儘管臨牀試驗數據和健康信息有一些豁免，但CCPA可能會影響我們的業務活動，並增加我們的合規成本和潛力

責任。弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州也通過了類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國隱私立法更嚴格的趨勢。此類法律的頒佈可能會有潛在的相互衝突的要求，從而使合規性變得具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法的約束或影響，未遵守這些法律要求的任何責任都可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會暫時或最終禁止數據處理，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，個人可以提起與處理其個人數據有關的訴訟。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難(例如轉移或接收源自歐盟或美國以外其他司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR通常限制將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家，而歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據隱私和安全水平，如美國。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區。儘管歐盟委員會批准了SCC作為一種合適的替代方案，但它在歐洲法院面臨挑戰，可能會進一步受到質疑、暫停或無效。歐洲的其他國家，如英國，也同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，如美國，這些國家沒有提供足夠的個人數據保護。如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人數據進口到美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以鉅額費用增加在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。

見第I部分，項目1C，網絡安全，瞭解有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息。

與我們的運營相關的風險

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。我們未來的財務業績以及我們將RP1和其他候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，這將給管理層成員帶來巨大的額外責任，並可能轉移他們對日常活動的注意力。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。這些服務包括臨牀試驗管理和製造的幾乎所有方面，以及對我們的財務報告和會計職能的支持。如果我們無法獲得獨立組織、顧問和顧問的服務，或者我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果此類服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法及時履行我們的財務報告和會計義務，我們可能無法獲得RP1和其他候選產品的上市批准或以其他方式推進我們的業務。

如果我們不能通過僱傭合格的新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的RP1和其他候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工和顧問的能力，以及吸引和激勵高素質人才的能力。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的行政領導團隊，以及我們的其他科學、製造、質量和醫療人員。如果我們無法找到合適的替代人員，失去我們的關鍵人員和任何其他高管、關鍵員工以及科學和醫療顧問的服務，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

由於高管和關鍵員工的招聘或離職而導致的管理團隊變動，可能會擾亂我們的業務。在過去的一個財年裏，我們的執行領導團隊發生了變化。例如，2024年3月，我們宣佈任命我們的前首席戰略官Sushil Patel為我們的首席執行官，並任命我們的前首席執行官Philip Astley-Sparke為我們的董事會執行主席。同時宣佈任命我們的前董事會主席Dieter Weinand為我們董事會的獨立首席執行官，Pamela Esposito、Tanya Lewis和Robert Coffin分別從我們的前首席業務官、首席開發運營官和首席研發官總裁過渡到非僱員顧問職位，我們的首席運營官Colin Love將於2024年5月31日退休。這些變動以及未來任何重大的領導層變動或高級管理層換屆都存在內在風險。例如，Robert Coffin、Pamela Esposito和Colin Love已經受僱於我們很長一段時間，如果沒有他們的諮詢服務，可能會導致具有深厚機構知識的人員流失。任何未能確保有效過渡的失敗，包括我們管理團隊和關鍵員工的有效入職、同化和留住，都可能阻礙我們的戰略規劃、業務執行和未來的業績。此外，高管領導層交接期，包括我們目前正在實施的交接期，可能具有破壞性，可能導致擁有深厚技術知識的人員流失，或導致業務戰略或目標發生變化，並可能由於增加或意外的費用、運營效率低下、戰略變化的不確定性、員工士氣和生產率下降以及人員流失率增加而對我們的運營以及與員工和第三方的關係產生負面影響。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股票期權和限制性股票單位獎勵，這些獎勵隨着時間的推移而授予，在某些情況下，還基於績效指標。隨着時間的推移，這些股權授予給員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議通常規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

我們被要求對財務報告保持內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續為我們的會計和財務職能產生大量的專業費用和內部成本，花費大量的管理努力，繼續實施為解決我們認為需要改進的領域而制定的計劃，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。

我們認為，任何內部控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果系統出現故障或未經授權或不適當地使用或訪問我們的系統，我們的業務和運營可能會受到影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(共同處理)敏感信息，包括個人數據、專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息可能成為犯罪攻擊或具有廣泛動機和專業知識的第三方未經授權訪問和使用的有吸引力的目標，這些第三方包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、患者團體、心懷不滿的現任或前任員工和其他人。網絡攻擊日益複雜，儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到此類攻擊，或可能被攻破，包括由於員工錯誤或瀆職。

網絡安全事件的普遍性和網絡犯罪的風險是複雜的，而且還在繼續演變。不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或破壞不會成功或造成破壞。我們的內部計算機系統以及我們的承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權或不適當的訪問或使用、自然災害、流行病、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞或中斷。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，我們候選產品的臨牀前試驗數據或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，以及我們產品商業化的延遲，並顯著增加我們的成本。如果對我們系統的任何中斷、安全漏洞或未經授權或不適當的使用或訪問導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，包括但不限於患者、員工或供應商信息，我們可能會向受影響的個人和政府機構承擔通知義務，責任，包括患者、合作者、員工、股東或其他第三方可能提起的訴訟，以及根據保護個人信息隱私和安全的外國、聯邦和州法律，我們候選產品的開發和潛在商業化可能會被推遲。有關更多信息，請參閲標題中的風險因素，“我們受到與隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。.”

與我們普通股相關的風險和一般風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2018年7月20日開始在納斯達克全球精選市場交易，我們不能保證未來我們能夠繼續在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們普通股的股票沒有活躍的交易市場，我們的股東可能無法以其收購我們普通股的價格或在他們想要出售的時間出售他們的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們在商業交易中使用股票作為對價的能力。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•有競爭力的產品或技術的成功；

•RP1和我們的其他候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

•美國和其他國家的法規或法律發展；

•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與RP1和我們的其他候選產品或臨牀開發計劃的開發相關的費用水平；

•我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或藥物的結果；

•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•製藥和生物技術部門的市場狀況；

•一般經濟、行業和市場狀況；

•政治和經濟不穩定、經濟衰退的可能性、國際敵對行動、政府限制和制裁、通貨膨脹、全球供應鏈中斷、貿易關係以及軍事和政治聯盟；

•“風險因素”一節中描述的其他因素。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和合作協議實現的開發和臨牀里程碑，以及我們產品的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們根據董事會確定的獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工必需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

•與我們當前和任何未來候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這將不時發生變化；

•我們因裝備和運營我們的製造設施而產生的總費用；

•我們有能力參與美國和國外的臨牀試驗地點，獲得在外國進行臨牀試驗的監管機構的批准，以及我們招募臨牀試驗所需的患者數量和登記時間的能力；

•製造我們當前和任何未來候選產品的成本，這可能取決於FDA和類似的外國監管機構的指導方針和要求、生產數量以及與製造商達成的任何協議的條款；

•我們將獲得或可能產生的用於獲取或開發其他候選產品和技術的支出；

•RP1和我們的其他候選產品或競爭產品候選產品的臨牀和臨牀前研究的時間和結果；

•來自現有和潛在未來產品的競爭，這些產品與RP1和我們的其他候選產品競爭，以及我們行業競爭格局的變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•RP1或我們的其他候選產品在監管審查或批准方面的任何延誤；

•RP1和我們的其他候選產品的需求水平，如果獲得批准，可能會有很大波動，很難預測；

•關於我們的候選產品的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與RP1和我們的其他候選產品競爭的現有和潛在的未來產品；

•我們有能力將RP1和我們的其他候選產品商業化，如果獲得批准，無論是在美國國內還是國外，無論是獨立還是與第三方合作；

•建立和維持合作、許可或其他安排的成功和我們的能力；

•我們充分支持未來增長的能力；

•潛在的不可預見的業務中斷，增加了我們的成本或支出；

•自然災害、公共衞生危機、政治危機、不利的全球氣候模式或其他災難性事件、經濟衰退的可能性、國際敵對行動，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間持續的軍事衝突、恐怖主義行為、政府限制和制裁、通貨膨脹、全球供應鏈中斷、貿易關係以及軍事和政治聯盟；

•未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

•不斷變化和動盪的全球經濟環境。

這些因素可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入和/或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們在如何使用現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些資源，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和投資時擁有相當大的自由裁量權。我們打算利用我們的資源為我們的臨牀前和臨牀開發計劃以及一般企業用途提供資金，包括營運資金要求和其他運營費用。因此，投資者將依賴於管理層的判斷，對我們使用資源的具體意圖只有有限的信息。我們可能會將我們的資源用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金、現金等價物和投資。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值，而這可能永遠不會發生，因為這是實現其投資回報的唯一途徑。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在合同或法律對轉售的限制到期後在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，或將股權作為未來收購的對價。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的、或受未償還認股權證限制的相當數量的普通股股票，在各種歸屬附表和證券法規則第144條和規則701的規定允許的範圍內，有資格在公開市場上出售，包括激活我們的ESPP。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

本公司普通股股份的某些持有人或其獲準受讓人，有權根據本公司及本公司若干股東之間經修訂及重述的投資者權利協議，根據證券法登記本公司普通股股份的權利。根據證券法登記這些股票將導致這些股票可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

根據2023年8月3日與Leerink Partners LLC簽訂並於2024年5月16日修訂的銷售協議或2023年銷售協議，我們可以在“市場”發行中出售最多1.00億美元的普通股。根據2023年銷售協議出售本公司相當數量的普通股，或

對此類出售的預期，可能會導致我們普通股的交易價格下降，或者使我們更難在未來以我們原本希望的價格出售股權或與股權相關的證券。此外，根據2023年銷售協議出售的普通股的任何股份的發行將對我們的現有股東產生稀釋效應。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

如果我們通過出售普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。債務融資如果可行，將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要授予開發和營銷我們的一種或多種候選產品或技術的權利，否則我們更願意開發和營銷我們自己。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•業務費用和現金需求增加；

•承擔額外的債務或或有負債；

•發行我們的股權證券；

•吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上；

•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；

•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方的前景、其合規狀況及其現有產品或候選產品和營銷批准；以及

•我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用或無形資產減值費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、股票價格和前景造成實質性損害。

不利的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景產生嚴重的不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

近幾個月來，全球金融市場一直在經歷極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動。我們無法預測當前金融市場混亂和世界各地不利經濟狀況可能持續的時間和嚴重程度。這些經濟發展影響到我們這樣的企業和我們所依賴的第三方企業，這可能會給我們帶來不利的後果。

目前的經濟狀況或美國和其他地方日益加深的經濟衰退可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。

儘管我們不知道我們的現金等價物或短期投資的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但我們不能向您保證，全球信貸和金融市場的惡化不會對我們目前的現金等價物或短期投資組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

匯率波動可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大影響。

由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是美元與英鎊和歐元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在美國，但我們在英國有重要的研發業務，在英國和歐洲有資源諮詢和其他服務友聯市。因此，我們的業務和我們普通股的價格可能會受到匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。

不利的全球經濟狀況和地緣政治事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間持續的軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁也可能對我們的臨牀試驗、金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。疲軟或衰退的經濟或政治動亂，包括任何國際貿易爭端，都可能擾亂或以其他方式對我們的業務和我們所依賴的第三方的業務產生不利影響。雖然我們目前沒有在俄羅斯或烏克蘭開展業務，但如果衝突擴大，可能會影響我們確實開展業務或打算開展業務的國家或地區，這可能會對我們實現目標或時間表的能力產生負面影響。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、客户、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們面臨着作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾的壓力，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。我們可能會遇到成本增加的情況，以便執行我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

Hercules貸款及抵押協議載有若干可能對我們的營運造成不利影響的契諾，倘發生違約事件，我們可能被迫提早償還任何未償還債務，且可能在我們並無足夠資本履行此責任時償還。

2022年10月6日，我們和我們的某些子公司以行政代理和抵押品代理以及貸款人的身份與Hercules Capital，Inc.或Hercules簽訂了貸款和擔保協議，或貸款協議，該協議隨後於2023年6月和2023年12月進行了修訂。大力神貸款協議包含某些肯定和否定的契約，可以防止我們在未經貸款人同意的情況下采取某些行動。這些公約可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們採取可能對我們和我們的股東有利的行動的能力。Hercules貸款協議還包含慣常的肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約可能會限制我們產生債務、授予留置權、進行合併或合併、與關聯公司進行交易或出售我們全部或部分財產、業務或資產的能力。《大力神貸款協議》包含了違約的慣例事件。當違約事件發生並繼續發生時，所有

根據Hercules貸款協議到期的款項(在破產或破產事件的情況下)，或可能成為(在所有其他違約事件的情況下並由Hercules選擇)立即到期和應付。如果發生大力神貸款協議下的違約事件，我們可能被要求立即償還任何未償債務。如果我們無法償還此類債務，貸款人將能夠取消擔保抵押品的抵押品贖回權，包括我們的現金賬户，並採取大力神貸款協議允許的其他補救措施。即使我們能夠在違約時償還任何債務，償還這些款項也可能大幅減少我們的營運資本，並削弱我們按計劃運營的能力。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C：網絡安全問題

我們有評估、識別和管理網絡安全風險的政策、程序和流程，這些政策、程序和流程內置於我們的整體信息技術職能中，旨在幫助保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅，並確保我們的網絡和系統的安全。這些流程包括程序和技術保障、響應計劃、對我們的系統和產品應用程序的定期漏洞和滲透測試、事件模擬，以及對我們的政策和程序的例行審查，以識別風險並改進我們的做法。我們的安全事件響應計劃旨在幫助協調我們對網絡安全事件的響應和恢復，幷包括評估、升級、遏制、調查和補救事件的嚴重程度以及遵守適用法律義務的流程。我們維持網絡保險的承保範圍；然而，此類保險的類型或金額可能不足以為我們提供與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。

我們讓某些外部各方參與進來，以加強我們的網絡安全流程和戰略。根據所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，我們會根據感知的風險級別並按照行業標準的最佳實踐來評估安全和風險狀況。

我們的董事會審計委員會提供對網絡安全風險的直接監督，並就此類監督向董事會提供適用的最新情況。負責數據隱私、技術和信息安全風險的管理層成員不定期參加我們的審計委員會會議，討論這些風險、風險管理活動、事件應對計劃、最佳實踐、我們安全措施的有效性以及其他相關事項。

我們的首席信息官向我們的首席財務官彙報，領導對全公司網絡安全戰略、政策、標準和流程的運營監督，並在相關部門之間開展工作，以評估和幫助我們和我們的員工做好應對網絡安全風險的準備。與網絡安全相關的具體職責包括監督我們檢測、緩解和補救網絡安全事件的流程和戰略。我們的首席信息官在評估和管理網絡安全和風險項目方面擁有豐富的經驗，曾在多傢俬營和上市公司擔任過超過25年的相關職位，承擔越來越多的責任。

為了阻止和發現網絡威脅，我們為所有員工提供常規的響應和預防培訓，涵蓋及時和相關的主題，包括社會工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用和移動安全，並教育員工及時報告所有事件的重要性。我們還使用基於技術的工具來緩解網絡安全威脅和風險，並支持我們基於員工的網絡安全計劃。

儘管我們做出了網絡安全努力，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。有關網絡安全風險的討論，請參見本年度報告第一部分第1A項風險因素。

第2項：中國房地產

我們的公司總部位於馬薩諸塞州沃本，根據2029年到期的租約，我們在那裏佔地約18,712平方英尺，並可選擇再延長五年。我們還在英國牛津郡租賃了一個約12,000平方英尺的設施，包括研發、實驗室和辦公空間。這份租約將於2031年4月到期，我們有權在2026年4月終止。於2021年10月及2023年3月，本公司簽訂額外協議，分別於英國牛津郡阿賓登租用約2,951及2,058平方英尺的研發、辦公及實驗室空間。這些租賃協議的期限均為五年，分別於2026年10月和2028年3月到期，無權續簽。

2018年6月，我們達成協議，在馬薩諸塞州弗雷明翰租賃約63,000平方英尺的辦公、製造和實驗室空間。根據租賃協議，租賃期於2018年12月開始，租金自2019年8月開始。初始租期為自租金開始之日起十年，幷包括兩次可選的五年延期。

我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，足以滿足我們目前和計劃中的需求。我們的租約可以續簽，我們相信未來會根據需要以商業上合理的條件提供合適的替代空間。我們沒有任何不動產。

第三項：繼續進行法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股自2018年7月20日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為REPL。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

普通股持有人

截至2024年5月13日收盤，我們的普通股約有9名登記持有者。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、業務前景、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息在下文第三部分第(12)項下列出。

最近出售的未登記證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項：保留。

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關的附註以及本年度報告中其他地方的10-K表格中的其他財務信息。除歷史信息外，本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他地方陳述的一些陳述，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，屬於符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性表述應參考本年度報告(Form 10-K)中其他部分討論的因素，特別是包括第I部分第1A項“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險。

我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述存在實質性差異。本文中的陳述是截至美國證券交易委員會以10-K表格形式提交本年度報告之日起發表的，在任何後續日期都不應被依賴。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期、事件、條件或情況的任何變化，這些變化可能是此類聲明所基於的，或可能影響實際結果與前瞻性聲明所闡明的結果的可能性的變化。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫療法領域的領先專業知識，通過我們的新型溶瘤免疫療法來改變癌症患者的生活。我們的專有

溶瘤免疫治療產品候選產品的設計和目的是最大限度地激活免疫系統對抗癌症。

金融

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發我們專有的RPX平臺，建立我們的知識產權組合，對我們的候選產品進行研究和開發，商業規劃，籌集資金，併為我們的運營提供銷售、一般和行政支持。到目前為止，我們發生了重大的經營虧損，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益，其次是發行債務證券的收益。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化(如果獲得批准)。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

自2018年7月20日首次公開募股(IPO)以來，我們總共籌集了約8.491億美元的淨收益來支持我們的運營，其中1.012億美元來自IPO，7.06億美元來自我們分別於2019年11月、2020年6月、2020年10月和2022年12月完成的四次獨立的後續發行，4190萬美元來自市場發行。

截至2024年和2023年3月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為2.158億美元和174.3美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為701.3美元。這些虧損主要是由於與研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本造成的。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。

我們預計，我們的費用和資本需求將根據公司的發展計劃和優先事項而不同時期波動。我們預計將繼續產生與我們正在進行的開發活動相關的成本，包括在我們整個平臺上進一步推進任何臨牀前活動和我們候選產品的臨牀試驗，並且如果和當我們：

•進行我們當前和未來的臨牀試驗；

•我們平臺的進一步臨牀前開發;

•運營我們的內部製造設施;

•尋求確定和開發更多的候選產品；

•為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化；

•在我們的製造設施得到充分驗證之前，第三方將繼續進行有限的臨牀開發；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•聘用和保留更多的臨牀、質量控制、科學和銷售、一般和管理人員；

•獲取或許可其他藥品、技術或知識產權；以及

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、任何未來的商業化努力和作為上市公司的運營的人員。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們不能盈利或正在盈利

如果我們無法持續保持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物以及420.7美元的短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將使我們能夠在本年度報告10-K表格中包括的綜合財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。

請參閲“經營成果--流動資金和資本來源“和”風險因素 - 與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險.”

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，因為我們沒有任何經批准的產品，並且預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們對RP1或我們未來可能開發的任何其他候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方達成合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或這些合作或許可協議的付款組合中獲得收入。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的發現工作和我們的候選產品的開發，包括：

•與代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的第三方(包括CRO)以及為我們的臨牀前和臨牀試驗生產我們的原材料和/或候選產品的CMO達成協議而產生的費用；

•從事研究和開發職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括基於股票的薪酬費用；

•從事研究和開發職能的外部諮詢人的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關的旅費；

•實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；

•與符合與我們的候選產品開發相關的法規要求相關的成本；以及

•與設施有關的費用，包括直接折舊成本和分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的合併財務報表中作為預付或應計研究和開發費用反映。

我們的直接外部研究和開發費用是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，包括支付給顧問、承包商、CMO和CRO的費用，這些費用與我們的臨牀前和臨牀開發活動有關。我們不會將人員成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品或其他間接成本分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個產品開發計劃中，因此不是單獨分類的。與我們的製造設施相關的非員工成本，包括折舊、攤銷和設施成本，將根據每個計劃花費的時間百分比適當地分配到開發計劃中。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續招募和啟動更多的臨牀試驗，並繼續發現和

開發其他候選產品。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定因素，包括：

•我們正在進行的臨牀試驗的範圍、進度、費用和結果，以及我們可能進行的未來臨牀試驗或其他候選產品和其他研究和開發活動；

•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•我們有能力維持我們現有的研發計劃並建立新的計劃；

•臨牀試驗設計中的不確定性；

•臨牀試驗的入院率；

•成功完成臨牀試驗，其安全性、耐受性和療效特徵令FDA或任何類似的外國監管機構滿意；

•收到適用監管機構的監管批准；

•我們成功運營我們的製造設施，或通過與第三方的關係確保製造供應；

•我們在美國和國際上獲得和維護專利、商業祕密保護和監管排他性的能力；

•我們維持、擴大和保護我們在知識產權組合中的權利的能力；

•如果我們的候選產品獲得批准，則將其商業化；

•如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品候選，則接受該產品；

•我們有能力成功開發我們的候選產品，以便與第三方產品或候選產品結合使用；

•免疫腫瘤學領域的負面發展；

•與其他產品競爭；以及

•重大和不斷變化的政府監管和監管指導。

對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們由於患者登記或其他原因而經歷重大試驗延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括高管、財務、公司、商業和業務發展及行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。銷售、一般和行政費用還包括法律、專利、會計、審計、税務和諮詢服務、商業前規劃、營銷和戰略規劃、業務發展、差旅費用和設施相關費用的專業費用，其中包括直接折舊成本和設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。

我們預計未來我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加，因為我們增加了銷售、一般和管理人員，以支持我們持續的研發和發佈前活動，為我們候選產品的潛在商業化做準備。我們還預計將繼續產生更多費用，包括與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務；董事和高管保險成本；以及投資者和公關成本。

其他收入(費用)，淨額

研發激勵措施

研究和開發獎勵包括研究和開發費用的報銷。我們通過在英國的子公司參與由英國税收減免計劃提供的研發計劃，因此，英國政府將報銷高達14.5%的符合條件的研發支出，並將此類激勵反映為其他收入。

投資收益

投資收入包括從我們的現金和現金等價物以及短期投資中獲得的收入。

融資租賃負債利息支出

融資租賃負債的利息費用包括融資租賃項下融資費用的攤銷。

債務利息支出

債務義務的利息費用包括債務折扣的攤銷和Hercules貸款協議項下支付的利息現金。

其他收入(費用)，淨額

其他淨收入（費用）主要包括已實現和未實現的外幣交易損益。

所得税

截至2024年和2023年3月31日止年度，公司分別錄得40萬美元和30萬美元的所得税撥備，與美國現税有關，主要是由於美國和英國之間的轉讓定價安排，以及與股票補償相關的不利調整，導致美國應税收入減少了某些上一年可用淨運營虧損。

行動的結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度比較

下表概述了截至2024年和2023年3月31日止年度的經營業績：


	截至三月三十一日止年度，				變化
	2024		2023		$		%
	(金額以千為單位)
運營費用：
研發	$	174,963	$	126,527	$	48,436	38	%
銷售、一般和行政	59,810		50,553		9,257		18	%
總運營費用	234,773		177,080		57,693		33	%
運營虧損	(234,773)		(177,080)		(57,693)		33	%
其他收入(支出)：
研發激勵措施	1,920		2,914		(994)		(34)	%
投資收益	23,356		10,006		13,350		133	%
融資租賃負債利息支出	(2,163)		(2,197)		34		(2)	%
債務利息支出	(4,497)		(1,963)		(2,534)		129	%
其他收入(費用)	771		(5,676)		6,447		(114)	%
其他收入(費用)合計，淨額	19,387		3,084		16,303		529	%
所得税前虧損	$	(215,386)	$	(173,996)	$	(41,390)	24	%
所得税撥備	408		288		120		42	%
淨虧損	$	(215,794)	$	(174,284)	$	(41,510)	24	%

研發費用

截至2024年3月31日止年度的研發費用為1.75億美元，而截至2023年3月31日止年度的研發費用為1.265億美元。下表總結了截至2024年和2023年3月31日止年度的研發費用：


	截至三月三十一日止年度，				變化
	2024		2023		$		%
按計劃直接支付研發費用：
Rp1	51,492		39,641		11,851		30	%
Rp2	10,701		3,632		7,069		195	%
Rp3	13,162		13,349		(187)		(1)	%
未分配的研究和開發費用：
相關人員(包括股票薪酬)	80,395		53,634		26,761		50	%
其他	19,213		16,271		2,942		18	%
研發費用總額	$	174,963	$	126,527	$	48,436	38	%

總額增加4840萬美元是由於與我們正在進行的臨牀試驗相關的直接研究成本增加了約1870萬美元，以及RP1、RP2和RP3患者登記人數的增加，包括CRO成本、研究人員成本和成像成本領域的約1330萬美元增長。與前一年相比，RP1的成本也有所增加，因為我們準備了初步分析和為CERPASS可能提交的BLA做準備，以及為IGNYTE準備最初的完整數據展示和準備可能為IGNYTE提交的BLA。此外，我們還重點介紹了ARTACUS試驗的最新數據演示。此外，與上一年相比，我們在截至2024年3月31日的整個年度繼續加強開發RP2的活動，而由於在2024財年後期剝奪了對該候選產品的開發努力，RP3的活動保持逐年一致。

我們的未分配支出增加2,970萬美元，主要是由於與人事有關的費用增加2,680萬美元，包括工資和附帶福利增加2,210萬美元，以及股票薪酬增加470萬美元。人員相關成本的增加在很大程度上反映了隨着我們在多種情況下擴大發展計劃，我們在研發職能方面僱用了更多的人員。截至2024年和2023年3月31日的年度，與人事相關的成本分別包括1,470萬美元和1,010萬美元的股票薪酬支出。

銷售、一般和行政費用

截至2024年3月31日的一年，銷售、一般和行政費用為5,980萬美元，而截至2023年3月31日的一年為5,060萬美元。增加930萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加630萬美元，包括薪金和附帶福利增加500萬美元，以及股票薪酬增加130萬美元。與人員相關的成本增加是由於我們的銷售、一般和行政職能部門繼續招聘更多人員，特別是專注於商業規劃和建設我們最初的商業基礎設施。截至2024年和2023年3月31日的年度，人事相關成本分別包括1,940萬美元和1,810萬美元的股票薪酬支出。

其他收入(費用)合計，淨額

截至2024年3月31日的年度的其他收入為1940萬美元，而截至2023年3月31日的年度的其他收入為310萬美元。淨變化1630萬美元的主要原因是，本年度的投資收入比上一年增加了1340萬美元，這是由於全年利率的提高，以及由於英鎊對美元匯率的變化，支出減少了640萬美元。這些增長被債務利息支出增加250萬美元部分抵消，這是因為公司在2023年12月從與Hercules的債務協議中額外提取了1500萬美元的定期貸款預付款。

所得税撥備

截至2024年3月31日的年度所得税撥備為40萬美元，而截至2023年3月31日的年度為30萬美元。本年度的所得税撥備主要是由於美國和英國之間的轉讓定價安排以及與股票補償相關的不利調整造成的美國現行税收，導致美國的應税收入減少了上一年的某些可用淨營業虧損。

流動資金和資本資源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，我們預計在可預見的未來不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。

流動資金來源

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益，其次是通過擔保貸款機制借款的收益。截至2024年3月31日，我們通過出售股權證券獲得了9.359億美元的淨收益，以及我們根據Hercules貸款協議產生的債務淨額為4280萬美元。截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物以及4.207億美元的短期投資。

現金流

下表彙總了我們每一期的現金流：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
	(金額以千為單位)
用於經營活動的現金淨額	$	(185,467)	$	(128,050)
投資活動提供(用於)的現金淨額	97,201		(142,502)
融資活動提供的現金淨額	16,283		311,303
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(86)		(109)
現金及現金等價物淨增(減)	$	(72,069)	$	40,642

經營活動

在截至2024年3月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1.855億美元，主要原因是我們淨虧損2.158億美元，但被2480萬美元的非現金費用部分抵消，其中主要包括3410萬美元的基於股票的薪酬支出，被與短期投資溢價和折扣的淨攤銷有關的1230萬美元所抵消。此外，由於經營資產和負債的變化，現金增加了550萬美元。截至2024年3月31日的年度，我們的經營資產和負債的變化主要包括應計費用和其他流動負債增加920萬美元，應付賬款減少280萬美元，以及經營和融資使用權資產和租賃負債淨變化240萬美元。

在截至2023年3月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1.281億美元，主要原因是我們的淨虧損1.743億美元，但被非現金費用3110萬美元部分抵消，非現金費用主要包括2810萬美元的基於股票的薪酬支出，以及與我們的運營資產和負債的變化相關的現金增加1510萬美元。在截至2023年3月31日的一年中，我們的營業資產和負債的變化主要包括應計費用和其他流動負債增加1,140萬美元，營業和融資使用權資產和租賃負債淨變化240萬美元，以及應付帳款增加200萬美元。

投資活動

在截至2024年3月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為9,720萬美元，其中包括5.924億美元的銷售收益和短期投資的到期日，但被購買可供出售證券的4.895億美元和購買房地產、廠房和設備的570萬美元部分抵消。

在截至2023年3月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1.425億美元，其中包括5.834億美元的可供出售證券購買和230萬美元的房地產、廠房和設備購買，被銷售收益和短期投資到期日的4.432億美元所抵消。

融資活動

在截至2024年3月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,630萬美元，主要包括Hercules貸款協議項下債務產生的1,500萬美元收益，以及行使股票期權的約180萬美元收益。

在截至2023年3月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3.113億美元，主要包括髮行普通股所得1.499億美元、發行預融資權證以購買普通股所得9,280萬美元、根據我們的場外融資機制通過銷售發行普通股所得3,740萬美元、根據Hercules貸款協議產生債務所得2,820萬美元以及行使股票期權所得約340萬美元。

資金需求

我們的運營計劃是繼續實施我們的業務戰略，繼續研發RP1和我們的其他候選產品，並繼續擴大我們的研究渠道和內部研發能力。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗，以及如果我們：

•使用RP1、RP2和RP3進行我們當前和未來的臨牀試驗；

•進一步開發我們的RPX平臺的臨牀前研究；

•運營、鑑定和維護我們的內部製造設施，並鑑定和維護我們的候選產品，以用於我們的臨牀試驗；

•尋求確定和開發更多的候選產品；

•為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化；

•在我們計劃的製造設施完全得到驗證之前，第三方繼續進行有限的臨牀開發製造；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•收購或許可其他藥品、技術或第三方知識產權；以及

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、任何未來的商業化努力和作為上市公司的運營的人員。

截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物以及4.207億美元的短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為2026年下半年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

由於與RP1和其他候選產品和計劃的開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加資本支出和運營費用的時間和金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括本節和以上“-運營費用 - 研究和開發費用”一節中描述的那些因素。

開發新的生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得任何候選產品的上市批准，或從銷售任何我們可能獲得上市批准的產品中獲得收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自我們預計在未來許多年內不會商業化的療法的銷售，如果有的話。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的利益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務或優先股融資(如果可用)可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約可能會限制我們採取特定行動的能力，例如招致債務，對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋您的所有權權益。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少和/或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

我們已經達成協議，根據合同，我們有義務支付將影響我們未來期間流動性和現金流的款項。我們的合同義務包括與我們的運營和融資租賃、長期債務以及在正常業務過程中與CRO、CMO和其他第三方就臨牀試驗和臨牀前研究和測試簽訂的合同相關的成本。

租賃承諾額

截至2024年3月31日，未來租賃支付總額約為5290萬美元，其中390萬美元將在一年內到期。有關我們的租賃和未來付款時間的更多信息，請參見附註13承諾和意外情況，本年度報告表格10-K第II部分第8項所載“合併財務報表附註”。

貸款協議

根據與Hercules的安排，我們對定期貸款的到期承諾包括截至2024年3月31日的本金支付4500萬美元。定期貸款協議下的借款在2026年9月之前按月只計利息償還，協議的到期日為2027年10月。根據我們目前的提款，我們剩餘的承諾將於2027年10月到期，其中包括6,220萬美元的本金和利息支付，以及220萬美元貸款到期時的額外費用。見注7，長期債務，“合併財務報表附註”，載於本10-K表格年度報告第二部分第8項，以進一步討論Hercules定期貸款。

其他義務

製造和研究承諾包括可強制執行和對我們具有法律約束力的協議，並具體説明所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格條款；以及交易的大致時間。截至2024年3月31日，與此類製造承諾相關的不可取消採購債務總額約為90萬美元，所有餘額將在一年內到期。

協作

BMS

2018年2月，我們與百時美施貴寶公司(BMS)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議。根據協議，BMS將免費向我們提供其抗PD-1療法nivolumab，用於在我們正在進行的第一階段1/2臨牀試驗中與RP1結合使用。根據協議，我們將根據商定的方案贊助、資助和進行臨牀試驗。BMS根據其知識產權授予了我們在臨牀試驗中使用nivolumab的非獨家、不可轉讓、免版税的許可(帶有再許可的權利)，並同意免費提供nivolumab用於臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與nivolumab有關的研究數據將僅屬於BMS，或僅與RP1有關的研究數據將僅屬於我們。2020年1月，這項協議擴大到覆蓋另外125名抗PD-1失敗的黑色素瘤患者。

再生

2018年5月，我們與Regeneron簽訂了主臨牀試驗協作和供應協議。根據協議，我們同意與Regeneron進行一項或多項臨牀試驗，將我們的候選產品與由Regeneron開發的抗PD-1療法cymplimab聯合應用於多種實體腫瘤類型，其中第一項是正在進行的第二階段臨牀試驗，測試RP1與cymplimab聯合應用於CSCC患者的療效。每項臨牀試驗將根據商定的研究計劃進行，該計劃除其他外，將確定贊助商的名稱和哪一方將管理特定研究，幷包括方案、預算和臨牀義務時間表。

羅氏

Incell

2023年7月，我們與Incell公司簽訂了臨牀試驗合作和供應協議。根據協議，兩家公司將合作進行一項信號發現研究，Incell將啟動和贊助INCB99280(口服PD-L1抑制劑)和RP1的臨牀試驗，在大約40名在新輔助治療環境下無法切除的高風險CSCC患者中進行試驗。根據協議條款，我們將向Incell提供用於研究的RP1，並與Incell平分研究費用。任何一方在以下情況下均可終止協議：(I)重大違約未在30天內合理糾正；(Ii)其臨牀候選藥物的開發中斷；(Iii)另一方的不道德或非法商業行為；或(Iv)如果雙方在協議生效之日起90天內未就協議或預算達成一致。此外，公司可在不適當或不安全地使用RP1候選產品時終止協議。截至2024年3月31日，我們和Incell尚未就協議或預算達成一致。然而，我們和Incell繼續討論一項潛在的協議，雙方都沒有根據上文第(Iv)款所述的終止權觸發協議的終止。雙方正在評估潛在的合作努力，等待CERPASS進一步讀出RP1的數據，結合cymplimab和Incell候選產品INCB99280的額外數據。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的

各州。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們綜合財務報表中資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但有些服務提供商需要預付款項。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

•代表我們開展研究活動、進行臨牀前研究和臨牀試驗的CRO；

•與生產臨牀前和臨牀試驗材料有關的金屬氧化物半導體；

•與臨牀試驗有關的研究場所或其他服務提供者；

•與臨牀前和臨牀開發活動相關的供應商；以及

•與產品製造和開發相關的供應商，以及臨牀前和臨牀用品的分銷。

我們根據與代表我們供應、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個CMO和CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者入選成功、臨牀試驗里程碑完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間和/或收到實際服務發票的時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

基於股票的薪酬

我們以股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位(PSU)的形式向員工、董事、顧問和非員工發放基於股票的獎勵。我們根據ASC 718衡量此類基於股票的獎勵。薪酬 - 股票薪酬其中要求所有基於股票的獎勵必須在綜合經營報表中確認，綜合虧損以授予日的公允價值為基礎，這些獎勵的相關補償支出在必要的服務期內確認，而必要的服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。到目前為止，我們已經發行了基於股票的獎勵，帶有基於服務和基於業績的歸屬條件。具有服務歸屬條件的股票獎勵使用直線法記錄費用，而具有績效歸屬條件的PSU使用分級歸屬方法記錄費用。每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型要求根據某些主觀假設進行輸入，包括預期的股價波動、期權的預期期限、接近期權預期期限的一段時間的無風險利率，以及我們的預期股息收益率。見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載“合併財務報表附註”附註10

以獲取更多信息。沒收是按發生的情況計算的。每個RSU和PSU的公允價值是在授予之日根據我們普通股在同一日期的公允價值估計的。

我們在綜合經營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

最近發佈的會計聲明

請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項所載“合併財務報表註釋”的主要會計政策摘要註釋2，瞭解適用於我們業務並可能對我們的財務狀況和經營業績產生影響的最新會計公告的描述。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物以及420.7美元的短期投資，其中包括現金等價物、美國國債和美國政府機構證券。我們對市場風險的主要敞口與利率波動有關，利率波動受到美國利率總體水平變化的影響。鑑於我們的現金、現金等價物和有價證券的短期性質，我們預計市場利率的突然變化不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

外幣兑換風險

我們的總部設在美國，在那裏我們的大部分銷售、一般和行政費用都是以美元計價的。我們的大部分研發成本是由我們在英國牛津郡的子公司產生的，該子公司的職能貨幣是英鎊。我們面臨着匯率風險。在截至2024年3月31日的年度內，我們錄得淨外幣交易收益80萬美元，而截至2023年3月31日的年度，我們確認淨外幣交易虧損570萬美元。這些損益主要與未實現和已實現的外幣損益有關，這是我們的英國子公司以英鎊以外的貨幣進行交易的結果，主要是歐元。這些外幣交易損失被記錄為其他收入(費用)的一個組成部分，在我們的綜合經營報表中為淨額。我們相信，英鎊與歐元之間的匯率變動10%，不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

隨着我們業務的持續增長，我們的經營業績和現金流將受到外幣匯率變化的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。到目前為止，我們沒有簽訂任何外幣對衝合約，以減輕我們面臨的外幣兑換風險。

第8項：財務報表及補充數據

見作為本年度報告的一部分以表格10-K形式提交的合併財務報表，見下文第(15)項。

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。財務報告內部控制是一種程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

(i)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

公司管理層已評估截至2024年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了在以下方面確立的標準：內部控制—綜合框架（2013年）由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的審計報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的審計，該規則允許公司在本年度報告中只提供10-K表格的管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

規則10b5-1計劃交易安排

在截至2024年3月31日的三個月內，每名下列人員通過“規則10b5-1交易安排”(如S-K規則第408項所界定)，旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯

根據《交易法》和我們對內幕交易的政策：


名稱和頭銜	通過日期 (1)	根據交易安排購買或出售的普通股股份總數	到期日(3)
帕梅拉·埃斯波西託首席商務官	2/21/2024(2)	無法確定(4)	2024年11月14日
康斯坦丁諾斯首席醫療官	2/13/2024(2)	無法確定(4)	2025年2月18日
(1) 規則10b5-1交易安排的採納日期同時符合公司的內幕交易政策和適用的美國證券交易委員會規則和法規。 (2)根據本公司的內幕交易政策和適用的美國證券交易委員會規章制度，根據規則10b5-1交易安排的第一筆交易將在規則10b5-1交易安排通過之日後的一天進行。 (3)規則10b5-1交易安排允許通過(A)完成所有銷售或(B)表中所列日期中較早的日期進行的交易。該安排還規定，在領養人清算、解散、破產、資不抵債或死亡的情況下，自動失效。 (4) 規則10b5-1交易安排包括出售將在未來歸屬某些已發行股權獎勵時收到的股份，扣除我們為支付適用税項而扣留的任何股份。將被扣留的股份數量，以及根據規則10b5-1交易安排出售的確切股份數量，只能在未來歸屬事件發生時確定。就本披露而言，吾等已報告未來歸屬該等股權獎勵時將收到的股份總數，然後減去吾等為支付與該等未來歸屬事件相關的適用税項而須預扣的任何股份。

除了上面公開的那些之外，無採用、修改或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”的董事或高級管理人員，在每種情況下，均採用、修改或終止S-K法規第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”。

項目9C。披露妨礙檢查的司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理

我們的商業行為和道德準則適用於我們的董事和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及履行類似職能的人員)，該文本張貼在我們網站的“公司治理”部分，網址為www.replimune.com。《商業行為和道德準則》副本可在我們的網站上免費獲取。我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則需要披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。我們網站上包含的信息不會被視為本年度報告Form 10-K或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，也不會以引用的方式併入本報告。

本項目要求的其餘信息在此併入，參考我們根據第14A條規定的最終委託書，該委託書將在我們截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第11項：高管薪酬調整

本項目所要求的信息在此併入本公司根據第14A條規定的最終委託書，該委託書將在截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2024年3月31日我們可能根據(1)2017年股權薪酬計劃或2017年計劃；(2)2018年綜合激勵薪酬計劃或2018年計劃；或(3)員工購股計劃或ESPP發行的普通股的信息。


	行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 (a)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (b)	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c)
計劃類別：
股東批准的股權補償計劃
2017年計劃	1,136,195	3.12	—
2018年計劃(1)	7,183,561	18.64	2,284,141
ESPP			2,738,208
總計	8,319,756		5,022,349

_________________

(1)包括2,229,143股普通股，受已發行的限制性股票和績效股票單位的限制。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

項目14. 主要會計師費用和服務

第四部分

項目15. 展品和財務報表附表

(a)1. 合併財務報表。

有關本文包含的合併財務報表列表，請參閲本報告第F-1頁的索引。

2.財務報表附表。

所有所需信息均包含在財務報表或附註中。

3.展品清單。

本10-K表格年度報告簽名頁之前的展覽索引中列出的文件通過引用併入，或者與本10-K表格年度報告一起存檔或提供，在每種情況下均如其中所示。

項目16. 10-K總結

沒有。

REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表索引

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			F-2
合併資產負債表			F-4
合併業務報表			F-5
綜合全面損失表			F-6
合併股東權益報表			F-7
合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-9

F - 1

獨立註冊會計師事務所報告

致Replimune Group，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計Replimune Group，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2024年3月31日及2023年3月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運表、全面損失表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2024年及2023年3月31日的財務狀況，以及截至該等年度的營運結果及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應計研究和開發成本

如綜合財務報表附註2及附註6所述，本公司已與美國境內及境外的公司簽訂各種與研發有關的合約。如果這些合同下的賬單條款與工作的時間不符，管理層必須估計截至報告所述期間結束時對這些第三方的未清債務。該公司記錄估計的正在進行的研究成本的應計項目。在應計費用和其他流動負債中，截至2024年3月31日，應計研發成本總額為1640萬美元。應計制估計數基於若干因素，包括管理層對完成研究和開發活動的進展情況的評估、合同項下迄今的開具發票情況、研究組織或其他公司通報期間發生的尚未開具發票的任何實際費用以及合同中包括的費用。管理層在確定任何報告期結束時的應計結餘時作出重大判斷和估計。

我們確定執行與應計研發成本相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在制定應計研發成本估計時的重大判斷，以及(Ii)核數師在執行與應計研發成本相關的程序時的高度判斷和努力。

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處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(1)測試管理層制定應計研究和開發費用估計數的程序；(2)評價管理層用來制定估計數的方法的適當性；(3)評估管理層對應計外部研究和開發費用估計的合理性，辦法是：(A)在抽樣的基礎上，通過追蹤從研究組織或其他公司收到的相關合同、定購單、發票和資料，測試已發生費用的完整性和準確性；(B)在抽樣的基礎上，通過追蹤從研究組織或其他公司收到的相關證明文件，如基本合同、定購單和從研究組織或其他公司收到的資料，評估尚未開具發票的服務的估計費用的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2024年5月16日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股)


	3月31日， 2024		3月31日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	74,457	$	146,590
短期投資	346,211		436,796
應收研發獎勵	4,922		2,939
預付費用和其他流動資產	8,077		6,278
流動資產總額	433,667		592,603
財產、廠房和設備、淨值	10,483		7,479
受限現金	1,700		1,636
使用權資產	4,635		5,208
使用權資產	37,237		39,665
總資產	$	487,722	$	646,591
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,578	$	5,364
應計費用和其他流動負債	33,981		24,704
經營租賃負債，流動	1,161		1,118
融資租賃負債，流動	2,718		2,639
流動負債總額	40,438		33,825
非流動經營租賃負債	3,771		4,389
非流動融資租賃負債	23,410		23,965
長期債務，扣除折扣	44,809		28,648
其他非流動負債	786		472
總負債	$	113,214	$	91,299
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股，$0.001票面價值；150,000,000截至2024年3月31日和2023年3月31日授權的股份; 61,415,105和56,676,313分別截至2024年3月31日和2023年3月31日已發行和發行股票	61		57
額外實收資本	1,070,874		1,034,994
累計赤字	(701,282)		(485,488)
累計其他綜合收益(虧損)	4,855		5,729
股東權益總額	374,508		555,292
總負債和股東權益	$	487,722	$	646,591

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股)


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
運營費用：
研發	$	174,963	$	126,527
銷售、一般和行政	59,810		50,553
總運營費用	234,773		177,080
運營虧損	(234,773)		(177,080)
其他收入(支出)：
研發激勵措施	1,920		2,914
投資收益	23,356		10,006
融資租賃負債利息支出	(2,163)		(2,197)
債務利息支出	(4,497)		(1,963)
其他收入(費用)	771		(5,676)
其他收入合計，淨額	19,387		3,084
所得税前虧損	$	(215,386)	$	(173,996)
所得税撥備	408		288
淨虧損	$	(215,794)	$	(174,284)
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(3.24)	$	(2.99)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股	66,569,894		58,213,010

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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REPLIMUNE GROUP，Inc.

綜合全面損失表

(金額以千為單位)


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
淨虧損	$	(215,794)	$	(174,284)
其他全面虧損：
外幣折算(虧損)收益	(826)		5,483
短期投資未實現（損失）淨收益，扣除税款美元0	(48)		1,219
綜合損失	$	(216,668)	$	(167,582)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併股東權益報表

(以千為單位的數額，但份額除外)


	普通股			額外實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益(虧損)		股東權益總額
	股票	金額
截至2022年3月31日的餘額	47,338,660	$	47	$	723,359	$	(311,204)	$	(973)	$	411,229
通過ATM銷售發行普通股，扣除發行成本	2,026,438	2		37,436		—		—		37,438
發行預融資認購權以購買普通股	—	—		92,778		—		—		92,778
普通股發行，扣除發行成本和承銷商費用	6,810,658	7		149,847		—		—		149,854
外幣折算調整	—	—		—		—		5,483		5,483
短期投資的未實現收益	—	—		—		—		1,219		1,219
股票期權的行使	296,876	1		3,443		—		—		3,444
RSU的歸屬	203,681	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—	—		28,131		—		—		28,131
淨虧損	—	—		—		(174,284)		—		(174,284)
截至2023年3月31日的餘額	56,676,313	$	57	$	1,034,994	$	(485,488)	$	5,729	$	555,292
外幣折算調整	—	—		—		—		(826)		(826)
短期投資的未實現虧損	—	—		—		—		(48)		(48)
行使預先出資的認股權證	4,202,622	4		(4)		—		—		—
股票期權的行使	164,221	—		1,759		—		—		1,759
RSU的歸屬	371,949	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—	—		34,125		—		—		34,125
淨虧損	—	—		—		(215,794)		—		(215,794)
截至2024年3月31日的餘額	61,415,105	$	61	$	1,070,874	$	(701,282)	$	4,855	$	374,508

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併現金流量表

(金額以千為單位)


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(215,794)	$	(174,284)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用	34,125		28,131
折舊及攤銷	2,655		2,447
短期投資溢價和折扣的淨攤銷	(12,326)		(5,638)
非現金利息支出	1,161		494
未實現外幣交易損失	(771)		5,676
經營性資產和負債變動情況：
應收研發獎勵	(1,916)		(61)
預付費用和其他流動資產	(1,778)		(1,059)
經營租賃、使用權資產	615		225
融資租賃、使用權資產	2,428		2,428
應付帳款	(2,794)		1,981
應計費用和其他流動負債	9,234		11,376
經營租賃負債	(620)		(238)
其他非流動負債	314		472
用於經營活動的現金淨額	(185,467)		(128,050)
投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備	(5,662)		(2,270)
購買短期投資	(489,516)		(583,412)
短期投資的銷售收益和到期日	592,379		443,180
投資活動提供(用於)的現金淨額	97,201		(142,502)
融資活動的現金流：
普通股發行收益，扣除承銷費和折扣	—		149,854
發行預融資證購買普通股的收益，扣除承銷費和折扣	—		92,778
通過ATM銷售發行普通股的收益，扣除發行成本	—		37,438
長期債務收益，扣除債務發行成本	15,000		28,154
融資租賃債務的本金支付	(476)		(365)
行使股票期權所得收益	1,759		3,444
融資活動提供的現金淨額	16,283		311,303
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(86)		(109)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(72,069)		40,642
期初現金、現金等價物和限制性現金	148,226		107,584
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	76,157	$	148,226
補充披露現金流量信息：
期內支付的利息現金	3,044		$	1,066
繳納所得税的現金	300		—

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中所列財產和設備的購置	$	101	$	103
用租賃資產換取新的經營租賃負債	$	—	$	290

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股)

1.業務性質

Replimune Group，Inc.(“該公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療癌症的溶瘤免疫療法。Replimune Group，Inc.的前身成立於2015年，是其全資、直接和間接子公司的母公司：Replimune Limited(“Replimune UK”)、Replimune，Inc.(“Replimune US”)、Replimune Securities Corporation和Replimune(愛爾蘭)Limited。

該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。即使公司的產品開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據業務的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承付款情況編制的。該公司自成立以來發生經常性虧損，包括淨虧損#美元。215.8百萬美元和美元174.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度分別為100萬美元。此外，截至2024年3月31日，公司的累計虧損為1美元。701.3百萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。截至該等綜合財務報表的發佈日期，本公司預期其現金及現金等價物及短期投資將足以在綜合財務報表發佈後至少12個月內為其營運開支及資本開支需求提供資金。

2.重要會計政策摘要

合併原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或公認會計原則編制的，包括本公司及其直接和間接全資附屬公司Replimune UK、Replimune US、Replimune Securities Corporation和Replimune(愛爾蘭)Limited在剔除所有公司間賬户和交易後的賬目。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用和基於股票的獎勵的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。

外幣和貨幣折算

該公司全資擁有的外國子公司Replimune UK的本位幣是英鎊。Replimune UK的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按期間內有效的平均匯率換算。未實現換算損益作為累計換算調整入賬，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入綜合股東權益表。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入其他收入(費用)，淨額計入已發生的綜合經營報表。

F - 9

REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註(續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

信用風險和重要供應商的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及短期投資。該公司將現金存入金融機構的金額可能超過聯邦保險的限額。我們通過將投資放在高信用質量的金融機構、分散我們的投資組合以及配置保持安全性和流動性的到期投資來限制我們對信用風險的敞口。到目前為止，該公司尚未在該等賬户上出現任何虧損。

該公司依賴，並預計將繼續依賴少數供應商為其開發計劃製造和供應原材料並提供服務。這些計劃可能會受到這些服務或原材料供應嚴重中斷的不利影響。

現金和現金等價物

本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物分別由截至2024年3月31日和2023年3月31日的貨幣市場基金組成。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，現金和現金等價物中包括的現金等價物總額為#美元。41.1百萬美元和美元121.5分別為100萬美元。

受限現金

該公司在與信用證有關的單獨銀行賬户中持有受限現金。截至2024年3月31日和2023年3月，限制性現金包括1.7百萬英鎊，用於與我們的租賃和公司在英國的信用卡計劃有關的業主利益。這些金額在公司的綜合資產負債表中被歸類為非流動資產。

短期投資

公司的短期債務證券投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現收益和非信貸相關損失作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告，並計入股東權益。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並作為其他收入(費用)的組成部分計入合併業務報表中的淨額。

對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，我們首先評估我們是否打算在攤銷成本基礎收回之前出售該證券，或者如果我們更有可能被要求出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，證券的攤餘成本基礎將通過計入利息收入減記為公允價值。對於不符合上述標準的可供出售債務證券，我們評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。在作出這項評估時，本公司考慮的因素包括(其中包括)減值的嚴重程度、利率的任何變動、投資的市值已低於其原始成本多長時間、本公司有能力及意圖將短期債務抵押投資保留一段足夠時間以容許任何預期的公允價值回升及整體市況。未實現損失中與信貸有關的部分以及隨後的任何改進，都通過備抵賬户計入利息收入。任何未計入信貸損失準備的減值均計入全面損失表中的其他全面損失。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的年度內，公司對可供出售債務證券的投資未確認任何與信貸相關的損失或減值。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的短期投資期限均不足兩年。該公司將期限超過一年的投資歸類為短期投資，基於其高流動性，並且因為它們代表可用於當前運營的現金投資。

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用採用直線法在相關資產的估計使用壽命內確認，具體如下：

F - 10

REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註(續)

(以千為單位，不包括每股和每股)


			預計使用壽命
辦公設備			5年份
計算機設備和軟件			3年份
工廠、製造和實驗室設備			5年份
大寫軟件			3至5年份
租賃權改進			租期較短或10年份

尚未投入使用的資本資產的成本作為在建項目資本化，並在投入使用後按照上述準則進行折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。

資本化的軟件服務成本是指在應用程序開發階段發生的實施成本，並計入公司綜合資產負債表中的“財產、廠房和設備淨額”。此類成本按直線攤銷，按相關安排的期限外加任何合理確定的續期攤銷。在項目初步階段和實施後運營階段發生的費用計入已發生的費用。

長期資產減值準備

長期資產包括財產、廠房和設備、使用權資產經營租賃和使用權資產融資租賃。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分，這是根據貼現現金流量確定的。截至目前，本公司並未就長期資產錄得任何減值虧損。

公允價值計量

本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

•Level 1 - 為相同資產或負債在活躍市場報價。

•第二級 - 可觀察到的投入(第一級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍的市場報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。

•Level 3 - 無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司的短期投資及現金等價物按公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於這些資產和負債的短期性質，應收研發獎勵、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。此外，公司長期的賬面價值

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REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註(續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

由於其浮動利率接近市場利率，債務在每個資產負債表日接近其公允價值。

發債成本

債務發行成本包括為保證某些債務融資安排下的承諾而支付的款項。該等金額於融資安排期間按實際利息法確認為利息開支。如果融資安排被取消或沒收，或者如果該安排對公司的效用受到其他方面的影響，這些成本將立即確認為利息支出。該公司的綜合財務報表列報了與確認的債務負債相關的債務發行成本，直接從該債務負債的賬面金額中減去。

細分市場信息

為了評估業績和做出經營決策，該公司將其運營作為一個單一的運營部門進行管理。該公司目前的重點是開發治療癌症的溶瘤免疫療法。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研究及發展開支包括進行研究及發展活動所產生的成本，包括薪金、以股票為基準的薪酬及福利、設施成本及實驗室用品、折舊及受聘進行臨牀前發展、臨牀發展活動、臨牀試驗及製造臨牀試驗材料的外部供應商的外部成本。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。這些數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或直至不再預期貨物將交付或提供服務為止。為特定研究及發展活動而取得的材料及用品的預付款項，如日後在其他研究及發展項目或其他方面並無其他用途，因此並無單獨的經濟價值，則於產生成本時作為研究及發展成本支出。

研究合同費用和應計費用

該公司已經與美國國內外的公司簽訂了各種與研究和開發有關的合同。這些協議通常是可以取消的，相關成本在發生時被記錄為研究和開發費用。該公司記錄估計的正在進行的研究成本的應計項目。應計制估計數基於若干因素，包括管理層對完成研究和開發活動的進展情況的評估、合同項下迄今的開具發票情況、研究組織或其他公司通報期間發生的尚未開具發票的任何實際費用以及合同中包括的費用。如果這些合同下的賬單條款與工作的時間不符，管理層必須估計截至報告所述期間結束時對這些第三方的未清債務。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。

專利費用

由於無法收回開支，所有與提交及起訴專利申請有關的專利相關費用均於產生時支銷。所產生之金額分類為銷售、一般及行政開支。

基於股票的薪酬

本公司按授予日公司普通股的公允價值對授予員工、顧問、非僱員和董事的股票支付獎勵進行核算，並在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內確認這些獎勵的補償費用。授予日期公允價值用於限制性股票單位，或RSU和績效股票單位，或PSU，並基於授予日公司普通股的收盤價。對於PSU，成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在任何相關服務期內，當有可能達到履約條件時確認為費用。每項股票期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價進行估計。

F - 12

REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註(續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

該模型需要基於某些主觀假設的投入，包括預期股價波動、期權的預期期限、接近期權預期期限的期間的無風險利率以及公司的預期股息收益率(見附註10)。沒收是按發生的情況計算的。到目前為止，公司已經發布了基於服務的歸屬條件的股票獎勵，並使用直線法記錄了這些獎勵的相關費用。本公司還向PSU發放了基於業績的歸屬條件，並採用分級歸屬的方法記錄了這些獎勵的費用。

該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

研發獎勵和應收賬款

該公司通過其在英國的子公司，作為英國政府研究和開發税收減免計劃的一部分，獲得某些研究和開發支出的報銷。根據該計劃，公司在英國的子公司發生的符合條件的研發費用的一個百分比最高可報銷至14.5%.

管理層對公司的研發活動和支出進行了評估，以確定哪些活動和支出可能符合上述研發激勵計劃的條件。在每個期間結束時，管理層根據當時可用的信息估計公司可獲得的報銷金額。

當相關支出已發生、相關條件已獲滿足且有合理保證可獲發還款項時，本公司確認來自研究及發展獎勵的收入。該公司將這些研究和開發獎勵記錄為其他收入。應收研究和開發獎勵是與上述方案有關的到期款項。該公司記錄了來自研究和開發激勵的其他收入#美元。1.9百萬美元和美元2.9在截至2024年和2023年3月31日的兩個年度內，分別在綜合經營報表和應收研究和發展激勵措施中4.9百萬美元和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日，合併資產負債表上分別為100萬歐元。

綜合損失

綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。截至2024年3月31日的年度，綜合虧損包括美元0.8百萬美元的外幣兑換損失。截至2023年3月31日的年度，綜合虧損包括美元5.5百萬美元的外幣折算收益和1.2短期投資的未實現收益，扣除税收後的百萬美元。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税撥備建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。

公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是具有大於

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(以千為單位，不包括每股和每股)

50最終和解時變現的可能性。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

每股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，其中包括假設普通股等價物稀釋效應的潛在稀釋性普通股。

在公司報告淨虧損的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不會假設它們已經發行。

近期發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2023-09號，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”。這個ASU更新了所得税披露要求，主要是要求特定類別，並在税率內更多地對司法管轄區支付的所得税進行對賬和分解。本ASU在2024年12月15日之後的年度內有效，並適用於公司2025年4月1日開始的會計年度，但允許提前申請。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表和披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。本次更新中的修訂擴大了分部披露要求，包括針對具有單一可報告分部的實體的新分部披露要求以及其他披露要求。此更新適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後財年內的中期。該公司目前正在評估這一採用對合並財務報表和相關披露的潛在影響。

3.金融資產和負債的公允價值

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息：


	截至2024年3月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	—	$	41,077	$	—	$	41,077
短期投資：
美國政府機構債券	—		199,821		—		199,821
美國國債	—		146,390		—		146,390
	$	—	$	387,288	$	—	$	387,288


	截至2023年3月31日的公允價值計量使用：
	1級		二級		第三級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	—	$	121,455	$	—	$	121,455
短期投資：
美國政府機構債券	—		240,355		—		240,355
美國國債	—		196,441		—		196,441
	$	—	$	558,251	$	—	$	558,251

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(以千為單位，不包括每股和每股)

3. 金融資產和負債的公允價值（續）

公司持有的貨幣市場基金中持有的基礎證券均為政府支持證券。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，級別之間沒有轉移。

現金等值物和短期投資的估值

貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構債券由公司使用類似證券在活躍市場上的報價進行估值，該報價代表公允價值等級內的2級衡量。2024年3月31日和2023年3月31日，現金等值項目包括貨幣市場基金。

4.短期投資

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司按類型劃分的可供出售投資包括：


	2024年3月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		信貸損失		公允價值
美國政府機構債券	$	199,905	$	33	$	(117)	$	—	$	199,821
美國國債	146,417		11		(38)		$	—	146,390
	$	346,322	$	44	$	(155)	$	—	$	346,211


	2023年3月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		信貸損失		公允價值
美國政府機構債券	$	240,371	$	187	$	(203)	$	—	$	240,355
美國國債	196,488		77		(124)		—		196,441
	$	436,859	$	264	$	(327)	$	—	$	436,796

截至2024年3月31日，可供出售證券由一年內到期的投資組成。截至2023年3月31日，可供出售證券包括一年內到期的投資，但某些美國政府機構債券和美國國債除外，期限在一年至兩年之間，公允價值總額為美元15.1百萬美元。

5.財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備網由以下部分組成：


	3月31日， 2024		3月31日， 2023

辦公設備	$	1,464	$	1,240
計算機設備	1,975		1,806
工廠和實驗室設備	10,423		9,186
租賃權改進	1,886		1,706
大寫軟件	3,515		—
在建工程	1,117		783
	20,380		14,721
減去：累計折舊和攤銷	(9,897)		(7,242)
	$	10,483	$	7,479

折舊和攤銷費用為#美元2.7百萬美元和美元2.4截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度分別為百萬，並記錄在綜合經營報表的研發和銷售、一般和行政費用中。

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(以千為單位，不包括每股和每股)

6.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	3月31日， 2024		3月31日， 2023
應計研究和開發成本	$	16,376	$	11,261
應計薪酬和福利費用	13,906		9,909
應計專業費用	369		540
其他	3,330		2,994
	$	33,981	$	24,704

7.長期債務

Hercules貸款協議

2022年10月6日，本公司與Hercules Capital，Inc.簽訂了一份貸款和擔保協議(“貸款協議”)，Hercules Capital，Inc.作為行政代理、抵押品代理和貸款人(“Hercules”)。根據貸款協議，本公司可借入本金總額最高達$200.0在多個批次(“定期貸款安排”)下提供1000萬美元的貸款。根據貸款協議，該公司最初借款#美元。30.0在結算日，在公司唯一的選擇下，本可以提取，但沒有提取，額外的$30.0在2023年9月30日或之前。公司還可以提取本金總額高達#美元的額外定期貸款。115.0在定期貸款機制的期限內，視具體業績里程碑的實現情況而定，以及二額外定期貸款預付款，本金總額不超過#美元25.0在某些條款和條件的限制下，在只收利息期間結束或之前。本公司擬將定期貸款融資所得款項用作營運資金及一般企業用途。

貸款協議其後於二零二三年六月二十八日修訂(“修訂”)，據此，本公司同意提取本金總額不少於$的初步定期貸款預付款。30.01,000,000美元，條件是根據第1檔提供的定期貸款預付款總額不超過#美元30.02000萬美元，減少了#美元30.0從300萬美元60.0貸款協議的總額以及貸款的未償還餘額沒有變化，但借款額外資金的選擇權從第一批重新分配到第二批。這一修正的影響不是修改，因為它與未償債務無關，而是一項修正，規定了未來的潛在利益。修正案對財務報表沒有實質性影響。

貸款協議(“第二修正案”)於2023年12月22日作出第二次修訂，根據該修訂，本公司同意提取本金總額不少於$的定期貸款預付款。15.0300萬美元，但根據第2檔提供的定期貸款預付款總額不超過#美元。15.0在2023年12月31日或之前。第二修正案根據貸款協議的條款和條件，將貸款協議的全部未來對價重新分配給延長至2026年9月的未來部分。第二修正案沒有改變根據貸款協議提取的總最高本金金額，仍為最高#美元。200.01000萬美元。本公司根據相關會計指引評估第二修正案為修訂，並根據該分析及本期未償債務的現金流量的非實質性變化，確定不存在重大會計影響。在第二修正案結束時，該公司提取了第二批金額#美元。15.01000萬美元。

定期貸款安排將於2027年10月1日(“到期日”)到期。定期貸款的未償還本金餘額以現金形式支付利息，每年浮動利率等於(I)7.25%和(Ii)最優惠税率的總和(上限為7.25%)和1.75%。每筆定期貸款預付款後，應按月支付應計利息。此外，定期貸款安排的本金餘額將按1.50%(“PIK利息”)，此PIK利息將於每個利息支付日加入定期貸款的未償還本金餘額。

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(以千為單位，不包括每股和每股)

7.償還長期債務(續)

貸款協議下的借款在2026年9月之前按月只計利息償還。在只付利息的付款期過後，貸款協議項下的借款須按月平均償還本金及應計利息，直至2027年10月。根據本公司的選擇，本公司可預付全部或部分未償還借款，但須預付3.0如果提前還款發生在截止日期後的12個月內，2.0%在截止日期後12個月後但在截止日期後36個月之前，以及1.0此後的百分比。

貸款協議包括慣例融資費、違約事件和陳述、擔保以及肯定和否定契約，其中包括一項金融契約，要求公司從2024年1月1日開始在以代理人為受益人的控制協議所約束的賬户中始終保持一定水平的現金(“無限制現金”)。此外，貸款協議亦載有一項財務契約，自(I)2024年7月1日及(Ii)定期貸款的未償還本金總額等於或大於#美元之日起生效。100.0100萬美元，公司必須滿足以下要求之一：(1)實現每月測試的最低3個月產品淨收入，(2)保持市值超過#美元1.2100億和不受限制的現金，金額不低於50定期貸款項下未償還金額的%，或(3)維持不受限制的現金，金額不少於85定期貸款融資項下未償還金額的%。

該公司支付了$0.51百萬美元的融資費用和產生的債務發行成本為1美元1.5在貸款協議結束時，支付1,000,000美元。貸款協議還規定，在債務到期或全部或部分(按比例)償還債務時支付的最後一筆款項，相當於4.95向借款人墊付並在該日償還的定期貸款本金總額的%，這筆貸款將計入公司的綜合資產負債表。截至2024年3月31日和2023年3月31日，最後一筆付款應計金額為#美元。0.51000萬美元和300萬美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

未攤銷債務發行成本記為定期貸款賬面金額的減值，並按實際利息法攤銷為利息支出。此外，未攤銷遞延融資成本為#美元。1.2百萬美元和美元1.4截至2024年和2023年3月31日的其他資產中分別記錄了100萬美元，與公司未來從Hercules借入額外金額的權利有關，並按直線方法攤銷至相關提款期間的利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的12個月的利息支出為4.5百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。

截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月定期貸款項下的債務摘要包括以下內容(以千為單位)：


	2024年3月31日		2023年3月31日
本金貸款餘額	$	45,749	$	30,222
設施費和勤務費	(266)		(315)
未攤銷發行成本	(1,191)		(1,410)
累積期末費用	517		151
長期債務，淨額	$	44,809	$	28,648

截至2024年3月31日，貸款協議項下到期的各財年本金付款如下：


	2024年3月31日
2025	—
2026	—
2027	20,145
此後	27,769
總計	$	47,914

長期債務未來支付表不包括期末費用美元2.2百萬，在貸款到期時到期。

8.股東權益

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(以千為單位，不包括每股和每股)

8. 股東權益（續）

普通股

截至2024年和2023年3月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行最多 150,000,000普通股，面值$0.001每股。

公司已為行使未行使的股票期權和限制性股票單位的歸屬保留了普通股、根據公司2018年綜合激勵薪酬計劃和公司員工股票購買計劃（見註釋10）剩餘可供授予的股份數量以及行使未行使的認購權購買普通股股票的認購權如下：


	2024年3月31日	2023年3月31日
已發行和未償還的股票期權	8,652,256	7,454,828
限制性股票和績效股票單位	2,397,890	1,351,280
股票期權和限制性股票單位、未來發行	2,284,141	2,209,597
員工股票購買計劃，可用於未來補助	2,738,208	2,076,603
購買普通股的IPO前認購證	497,344	497,344
預先出資認股權證	5,281,616	9,484,238
為未來發行預留的普通股總股份	21,851,455	23,073,890

非指定優先股

截至2024年和2023年3月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行最多 10,000,000非指定優先股的股份，面值$0.001每股。有幾個不是截至2024年和2023年3月31日已發行或發行的未指定優先股。

自動櫃員機程序

2020年8月11日，公司與SVB Leerink（“代理人”）簽訂了一份銷售協議，該協議隨後於2020年10月21日進行了修訂（經修訂，“2020年銷售協議”），根據該協議，公司可以隨時選擇出售總額最多為美元62.5通過作為公司銷售代理的代理人購買公司普通股百萬股。

在截至2023年3月31日的財年，公司結算了根據2020年銷售協議發生的交易，該公司發行並出售了總計 1,686,438其普通股股份，總收益為美元32.0百萬美元，未扣除費用美元1.0百萬美元。

於2022年6月23日，本公司與代理商簽訂新的銷售協議(“2022年銷售協議”)，終止2020年銷售協議。根據2022年銷售協議，公司可不時根據其選擇出售，總金額最高可達100.0萬股本公司普通股通過代理，作為本公司的銷售代理。

截至2023年3月31日止年度，根據2022年銷售協議，本公司發行及出售合共340,000其普通股股份，總收益為美元6.7百萬美元，未扣除費用美元0.3百萬美元。

於2023年8月3日，本公司與Leerink Partners LLC(前稱SVB Securities LLC)(“現任代理”)簽署一份新的銷售協議而終止2022年銷售協議，該協議其後於2024年5月16日修訂(經修訂的“2023年銷售協議”)。根據《2023年銷售協議》，公司可隨時選擇出售，總金額最高可達$100.01,000,000股公司普通股，$0.001面值股份(“股份”)，通過目前代理，作為本公司的銷售代理。

根據《2023年銷售協議》發行和出售的任何股份將：(I)按照根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“在市場上發行”(“自動櫃員機”)的方式發行和出售；或(Ii)根據本公司於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書(經修訂)，以各種不同股票的發售方式發行和出售。

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(以千為單位，不包括每股和每股)

8. 股東權益（續）

證券，包括本公司普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或以一次或多次公開發行向公眾出售的單位。

在2023年銷售協議條款的規限下，現任代理商將根據本公司的指示(包括任何價格、時間或規模限制或本公司可能施加的其他慣常參數或條件)不時作出合理努力出售股份。公司將向目前的代理商支付高達3.0出售股份所得總收益的%。該公司還同意向目前的代理商提供慣常的賠償權利。

截至2024年3月31日止年度，本公司並無根據2023年銷售協議發行或出售任何股份。本公司不能保證將根據2023年銷售協議增發任何股份。

股權發行

本公司於2022年12月完成公開招股(A)6,810,658包括承銷商在內的公司普通股股份30天最多可選擇購買額外的1,436,172公司普通股，公開發行價為$23.50每股及(B)預付資金認購權證4,200,000公司普通股，公開發行價為$23.4999根據搜查令。該公司收到的淨收益總額約為#美元。242.6在扣除承銷折扣、佣金和公司應付的其他發售費用約$16.1百萬美元。

9. 預先出資認股權證

在2019年11月至2022年12月期間，公司完成了公開發行，包括購買預融資權證的選擇權，以購買公司普通股的股份。截至2024年3月31日，預融資權證發行總額為9,484,238其中4,202,622已經被行使過，而且5,281,616仍然出色。

上述剩餘未償還預籌資權證可在發行日期後的任何時間行使。除非預先出資認股權證持有人另有修改，否則任何持有人不得行使預先出資認股權證，條件是該持有人連同其關聯公司將實益擁有超過9.99在行使該權力後，立即發行的公司普通股數量的%。預先出資權證的持有人可以增加或減少這一百分比，最高可達19.99%通過向本公司提供至少61天的事先通知。

這個5,281,616與上述預籌資認股權證相關的公司普通股股份不包括在綜合資產負債表上報告的已發行普通股和已發行普通股數量，儘管如下文附註11所示，這些普通股已計入公司年度池增加計算以及計算基本和稀釋後每股淨虧損時的加權平均已發行普通股。

於截至2024年3月31日止年度內，本公司預籌資權證持有人行使4,202,622其預先出資的認股權證和公司發行的4,202,622以普通股換取普通股。

10.基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度合併業務報表中按股票計算的薪酬費用分類如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
研發	$	14,745	$	10,074
銷售、一般和行政	19,380		18,057
	$	34,125	$	28,131

下表按獎勵類型彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度的股票薪酬支出如下：

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

10.基於股票的薪酬(續)


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
股票期權	$	21,594	$	19,521
限制性股票和績效股票單位	12,531		8,610
	$	34,125	$	28,131

2015年企業管理層激勵股票期權計劃

Replimune UK的2015年企業管理層激勵股票期權計劃(《2015計劃》)規定Replimune UK授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票獎勵、股票期權單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只授予公司的員工，包括也是員工的高級管理人員和董事。非法定股票期權授予本公司的員工、董事會成員、外部顧問和顧問。

2017股權薪酬計劃

於2017年7月，連同Replimune Limited的重組，根據重組，Replimune的每名股東於一--以一人為基礎(《重組》)，終止2015年度計劃，以2017年度股權補償計劃(《2017年度計劃》)下發的置換獎勵取消所有獎勵。重組後，2015年計劃沒有或將不再提供額外贈款，2015年計劃下的任何未決獎勵仍在繼續，並將繼續按原來的條件進行。本公司的結論是，取消2015年計劃並根據2017年計劃發放替換獎勵是一項修改，重大權利和優惠沒有變化，因此各獎勵的公允價值沒有記錄變化。

公司2017年計劃規定，公司授予激勵性股票期權或非法定股票期權、股票獎勵、股票獎勵單位、股票增值權等以股票為基礎的獎勵。根據2017年計劃，激勵性股票期權僅授予公司員工，包括也是員工的高級管理人員和董事。限制性股票獎勵和非法定股票期權根據2017年計劃授予本公司的員工、高級管理人員、董事會成員、顧問和顧問。根據2017年計劃，可能發行的普通股最高數量為2,659,885截至2024年3月31日，其中沒有一項可用於未來的贈款。根據2017年度計劃，獎勵已到期、終止、交出或註銷但尚未完全行使的股份，將可用於下文所述2018年度計劃下的未來獎勵。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股增加到可用於授予獎勵的普通股數量。

2018綜合激勵薪酬計劃

2018年7月9日，公司董事會通過，公司股東批准了《2018年度綜合激勵薪酬計劃》(《2018計劃》)，該計劃在本公司首次公開發行股票註冊説明書生效前生效。《2018年計劃》對發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票獎勵單位、股票增值權等以股票為主的獎勵作出了規定。根據2018年計劃初步預留供發行的股份數目為3,617,968股份。如有任何期權或股票增值權，包括根據2017年計劃授予的未償還期權和股票增值權(至2,520,247如果任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵(包括根據2017計劃授予的未完成獎勵)被沒收、終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，或未全額支付普通股，則受此類授予的公司普通股股票將可用於我們2018年計劃。根據2018年計劃預留供發行的股票數量將在每年4月1日自動增加，相當於4.0上一會計年度最後一個交易日已發行的公司股票總數的百分比，為此目的包括5,281,616於行使本綜合財務報表附註9所述之預資認股權證後可發行之股份，或董事會釐定之較低金額。2023年4月1日，2018年計劃預留髮行股數自動增加2,646,422根據2018年計劃條款，以公司股票總數為基礎的股份

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

10.基於股票的薪酬(續)

2023年3月31日未償還。截至2024年3月31日，2,284,141根據2018年計劃，股票仍可用於未來的授予。

2015年計劃、2017年計劃和2018年計劃由董事會管理，或由董事會酌情由董事會委員會管理。然而，董事會應管理和批准給予非僱員董事的所有授權。行權價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但激勵性股票期權的每股行權價格不得低於100授予之日普通股公平市值的百分比(或110授予在授予時持有所有類別股票總投票權10%以上的員工的獎勵的公允價值的百分比)，股票期權期限不得大於五年對於授予10%的股東且大於十年所有其他已授予的選擇權。根據這兩項計劃授予的股票期權到期十年在授予日期之後，除非董事會設定了較短的期限。這兩項計劃的歸屬期限由董事會酌情決定。授予員工的激勵性股票期權和授予員工、高級管理人員、董事會成員、顧問和顧問的非法定期權通常授予四年。2021年，董事會根據2018年計劃啟動了RSU獎勵，此外還提供股票期權獎勵，作為公司對公司員工、高級管理人員、顧問和顧問的股權激勵的一部分。RSU通常被授予四大約相等的年度分期付款，第一次這樣的分期付款發生在指定的歸屬日期，大約是在一年授予日的週年日，以及在指定歸屬日的隨後三個年度週年日發生的後續分期付款。2024年，董事會批准根據2018年計劃授予PSU，此外，作為公司對公司員工、高級管理人員、顧問和顧問的股權激勵的一部分，董事會還批准了上述股票期權獎勵和RSU。PSU將授予與及時實現指定的公司里程碑有關的獎勵，這些獎勵的確認費用是根據授予日期公司普通股的公允價值乘以授予的單位數量。確認這筆基於股票的薪酬費用的時間取決於我們對何時可能實現業績條件的判斷。該公司授予368,980截至2024年3月31日的年度內，2018年計劃下的PSU。

員工購股計劃

2018年7月9日，公司董事會通過了《員工購股計劃》，公司股東批准了《員工購股計劃》，該計劃在公司首次公開募股登記説明書生效前立即生效。根據特別提款權，最初預留供發行的普通股股份總數限制為348,612股份。此外，截至ESPP期間每個會計年度的第一個交易日(不包括任何延期)，公司普通股的額外數量相當於1上一財政年度最後一個交易日已發行股份總數的百分比，其中包括5,281,616在行使本綜合財務報表附註9所述的預籌資權證後可發行的股份，或697,224股份，以較少者為準(或本公司董事會釐定的較少數額)，將增加根據股東特別提款權授權的股份數目。根據增發計劃的條款，於2023年4月1日，增發計劃下預留供發行的股份數目自動增加661,605，總計為2,738,208為ESPP保留的股份。如果在任何特定日期根據未償還購買權購買的普通股總數超過根據ESPP可供發行的股票數量，則計劃管理人將按比例分配可用股票，並向參與者退還任何超出的工資扣減或其他繳費。該公司的ESPP目前並不活躍。

計劃外入職津貼

本公司不時向新聘管理人員發放股權獎勵，作為聘用本公司的實質誘因。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，該等授權書構成“就業誘因授權書”，並於2018年度計劃及上述每項其他股票激勵計劃以外發放。獎勵措施通常包括購買公司普通股股票的非限制性股票期權，以及代表公司普通股股票的限制性股票單位獎勵。這些股票期權和限制性股票單位獎勵授予的條款和條件與2018年計劃中規定的條款和條件一致，並在與2018年計劃下授予的股票期權和受限股票單位獎勵相同的各自歸屬時間表下授予。獎勵獎勵包含在下面的股票期權和RSU獎勵表格中。於截至2024年及2023年3月31日止年度內，本公司授予125,000和82,500分別購買公司普通股股份的不合格股票期權和83,330和55,000限制性股票單位，分別在就業誘因下授予。

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

10.基於股票的薪酬(續)

股票期權估值

股票期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的。由於公司特定的歷史和隱含波動率信息有限，預期的股票波動率是基於Replimune波動率和一組上市同行公司的歷史波動率的組合。對於具有基於服務的歸屬條件的期權，公司的股票期權的預期期限是利用符合“普通”期權資格的獎勵的“簡化”方法確定的。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

下表在加權平均的基礎上列出了該公司用來確定授予員工和董事的股票期權授予日期公允價值的假設：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
無風險利率	3.75	%	2.83	%
預期期限(以年為單位)	6.0		6.0
預期波動率	74.2	%	75.2	%
預期股息收益率	0	%	0	%

股票期權

截至2024年3月31日的年度，公司股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：


	股份數量	加權平均行權價		加權平均合同期限(年)	聚合內在價值
截至2023年3月31日的未償還債務	7,454,828	$	17.24	6.88	$	31,244
授與	2,394,124	16.90
已鍛鍊	(164,221)	10.71
取消	(1,032,475)	20.05
截至2024年3月31日未完成	8,652,256	16.94		6.61	$	5,748
截至2024年3月31日可行使的期權	5,483,718	$	15.65	5.40	$	5,738
期權已歸屬並預計將於2024年3月31日歸屬	8,652,256	$	16.94	6.61	$	5,748

截至2024年3月31日，有美元33.0與未歸屬普通股期權有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.5好幾年了。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個年度內授出的股票期權於授出日期的加權平均公允價值為$11.41及$12.80，分別為。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個年度內，行使的股票期權的內在價值合計為1.4百萬美元和美元2.7分別為100萬美元。

限制性股票和績效股票單位

2024年1月，董事會根據2018年計劃批准了截至2024年1月31日所有副總裁及以下員工的一次性PSU獎勵，但須受非市場表現和服務條件的限制。這些贈款將在不遲於2026年6月30日獲得食品和藥物管理局(FDA)批准該公司第一個用於RP1的生物製品許可證申請(BLA)時成為歸屬。配售單位的公允價值於授出日期根據本公司普通股於授出日期的市場價格釐定，並於本公司確定有可能達到該等履約條件時，於所需服務期間內確認。本公司重新評估

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

10.基於股票的薪酬(續)

在每個報告期內達到業績條件的概率。截至2024年3月31日，公司尚未確認任何與PSU相關的費用。

在截至2024年3月31日的年度內，公司的RSU和PSU的變化摘要如下：


	股份數量	加權平均授予日期公允價值
截至2023年3月31日的未償還債務	1,351,280	$	24.38
授與	1,771,872	15.07
既得	(371,949)	25.26
取消	(353,313)	20.25
截至2024年3月31日未完成	2,397,890	$	17.97

截至2024年3月31日，有美元29.9與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額為百萬美元，將在加權平均期內確認 2.5好幾年了。在美元中29.9未確認的薪酬成本總額為百萬美元，與實現公司里程碑相關的績效獎勵約佔美元2.9萬基於績效的獎項將在實現績效里程碑時授予。其餘$27.0未確認的百萬補償成本與隨時間推移歸屬的限制性股票單位有關。

11.每股淨虧損

下表列出了公司歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算（單位：千，每股金額除外）：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
分子：
淨虧損	$	(215,794)	$	(174,284)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股	66,569,894		58,213,010
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(3.24)	$	(2.99)

這個5,281,616在計算每股基本和攤薄淨虧損時，本綜合財務報表附註9所述可在行使預籌資認股權證時發行的公司普通股股份計入已發行普通股。

該公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、未歸屬的限制性和履約股票單位以及購買普通股的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括根據每個期間末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：


	截至三月三十一日止年度，
	2024	2023
購買普通股的期權	8,652,256	7,454,828
未歸屬的受限股和績效股單位	2,397,890	1,351,280
購買普通股的認股權證	497,344	497,344

12.重要協議

與百時美施貴寶公司達成協議

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

12.達成重要協議 (續)

2018年2月，該公司與百時美施貴寶公司(BMS)達成協議。根據協議，BMS將免費向該公司提供其抗PD-1療法nivolumab，用於該公司正在進行的RP1臨牀試驗。根據協議，該公司將根據商定的方案贊助、資助和進行臨牀試驗。BMS根據其知識產權向該公司授予了在臨牀試驗中使用nivolumab的非獨家、不可轉讓、免版税的許可(包括再許可的權利)，並同意向該公司免費提供nivolumab用於臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與nivolumab有關的研究數據將僅屬於BMS，或僅與RP1有關的研究數據將僅屬於我們。2020年1月，這項協議擴大到涵蓋另外一批125抗PD-1抗體的患者黑色素瘤失敗。

除非提前終止，否則本協議將繼續有效，直至(I)臨牀試驗完成，(Ii)所有相關臨牀試驗數據已交付雙方，以及(Iii)完成臨牀試驗方案預期的任何統計分析和生物分析或雙方以其他方式商定的任何分析。協議可由任何一方終止(X)，如果另一方發生未治癒的實質性違約，(Y)如果另一方破產或處於破產程序中，或(Z)出於安全原因。一旦終止，授予該公司在臨牀試驗中使用BMS的nivolumab的許可證將終止。

於2019年4月，本公司按與上述協議所載條款相類似的條款與BMS訂立另一項協議，據此，BMS將免費向本公司提供nivolumab，用於本公司的RP2與nivolumab聯合進行的第一期臨牀試驗。

與Regeneron製藥公司達成協議。

2018年5月，該公司與Regeneron簽訂了主臨牀試驗協作和供應協議。根據協議，該公司同意與Regeneron進行一項或多項臨牀試驗，將該公司的候選產品與由Regeneron開發的抗PD-1療法cymplimab結合使用，用於多種實體腫瘤類型。其中第一項於2018年6月達成協議，即該公司正在進行的臨牀試驗，測試RP1與cymplimab聯合應用於CSCC患者的療效。每項臨牀試驗將根據商定的研究計劃進行，該計劃除其他外，將確定贊助商的名稱和哪一方將管理特定研究，幷包括方案、預算和臨牀義務時間表。

根據協議的條款，每一方都向另一方授予了各自知識產權的非排他性許可，並同意在每一種情況下，根據商定的研究計劃的條款，提供履行各自義務所需的必要資源。本公司預計Regeneron不會進一步償還與2018年6月的初步研究計劃和CERPASS試驗相關的任何費用。該協議包含此類交易慣常使用的陳述、保證、承諾和賠償。該協議還包含某些基於時間的契約，這些契約限制該公司就將其候選產品與抗PD-1療法結合使用達成第三方安排，並限制Regeneron就使用cymplimab與HSV-1病毒結合治療一種腫瘤類型達成第三方安排，這兩種藥物都是這些契約適用的臨牀試驗的對象。除非在未來的研究計劃中雙方另有協議，否則這些公約僅適用於該公司正在進行的CSCC第二階段臨牀試驗。

在下列情況下，協議可由任何一方終止：(I)沒有尚未完成最終研究報告的有效研究計劃，並且雙方在交付最新最終研究報告後的一段時間內沒有簽訂額外臨牀試驗的研究計劃，或(Ii)如果發生重大違約

與Regeneron的協議根據ASC 808入賬。協作安排(“ASC-808”)，因為雙方都是積極的參與者，每一方都支付自己的複合成本，並平均分擔開發成本。該公司將作為研究的一部分發生的成本，包括提供用於研究的化合物的成本，作為綜合經營報表中的研究和開發費用。該公司確認從Regeneron收到的與本協議有關的任何金額，作為綜合經營報表中研究和開發費用的抵銷。

2022年7月，Regeneron通知公司，研究費用已達到2018年6月初步研究計劃的初步預算，Regeneron向公司償還的CERPASS研究費用與初始研究預算相比，已在截至2022年6月30日的期間完成。由於本通知來自和正在進行的

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

12.達成重要協議 (續)

自Regeneron告知公司Regeneron對CERPASS研究費用的報銷已經完成後，公司在與Regeneron的溝通中，沒有將Regeneron的任何費用分攤報銷記錄在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，或作為研發費用的抵銷記錄在合併運營報表中。本公司預計Regeneron不會就2018年6月的初步研究計劃提供任何進一步的補償。

本公司於截至2024年3月31日止年度並無記錄任何成本以抵銷研究及發展開支，並錄得#美元1.1在截至2023年3月31日的一年中，於截至2024年及2023年3月31日止年度內，本公司並無根據協議條款向Regeneron支付任何款項。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的年度內，本公司根據協議條款從Regeneron收到付款$000萬及$3.1分別為100萬美元。截至2024年3月31日或2023年3月31日，Regeneron沒有與本協議相關的未付應收賬款。

羅氏

2022年12月，該公司與羅氏公司就該公司治療結直腸癌和肝細胞癌的RP2和RP3計劃簽訂了主臨牀試驗合作和供應協議。根據協議，兩家公司打算在三線(即3L)CRC以及一線和二線(分別為1L和2L)肝細胞癌的30名患者隊列信號發現研究中進行合作。在公司於2023年12月重新確定其產品開發組合的優先順序後，公司已與羅氏公司達成協議，終止與CRC的合作，並僅在使用RP2的情況下在肝細胞癌進行2L隊列。羅氏公司已經表示，它打算繼續為肝細胞癌的2L隊列提供其目前批准的藥物阿特唑單抗和貝伐單抗，但在該公司重新確定優先順序後，不太可能分擔成本。在公司改變RP2和RP3發展計劃後，該公司正在與羅氏討論修改這些協議。根據初步協議的條款，該公司保留運營臨牀試驗的責任，並保留其候選產品的開發和商業化的所有權利。本協議可由任何一方在下列情況下終止六十天事先書面通知對方。

與羅氏的協議是根據ASC 808入賬的，協作安排(“ASC 808”)，因為雙方都是積極的參與者，每一方支付自己的複合成本，並根據商定的第一個研究計劃中的金額平均分擔開發成本。該公司將作為研究的一部分發生的成本，包括提供用於研究的化合物的成本，作為綜合經營報表中的研究和開發費用。公司確認從羅氏公司收到的與本協議有關的任何金額，作為綜合經營報表中研究和開發費用的抵銷。

於截至2024年及2023年3月31日止年度內，本公司並無根據協議條款向羅氏支付任何款項。該公司記錄了$2.7百萬美元和美元0.9分別在截至2024年、2024年和2023年3月31日的年度內，作為對研發費用的抵消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，公司根據協議條款從羅氏收到付款$1.7百萬美元和美元2000萬，分別為。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司記錄了1.8百萬美元和美元0.9分別作為羅氏與本協議相關的應收賬款。

Incell

2023年7月，該公司與Incell公司簽訂了臨牀試驗合作和供應協議。根據協議，兩家公司將合作進行一項信號發現研究，Incell將啟動並贊助INCB99280(口服PD-L1抑制劑)和RP1的臨牀試驗，大約在40在新輔助治療環境下無法切除的高危CSCC患者。根據協議條款，該公司將向Incell提供用於研究的RP1，並與Incell平分研究費用。在下列情況下，任何一方均可終止本協議：(I)重大違約未在下列情況下得到合理補救三十天(2)停止臨牀候選藥物的開發；(3)另一方不道德或非法的商業行為；或(4)各方未在以下範圍內就方案或預算達成一致90天協議的生效日期。此外，公司可在不適當或不安全地使用RP1候選產品時終止協議。截至2024年3月31日，該公司和Incell尚未就協議或預算達成一致。然而，本公司和Incell仍在繼續討論一項潛在的協議，雙方均未根據上文第(Iv)款所述的終止權觸發終止協議。雙方正在評估潛在的合作努力，等待CERPASS進一步讀出RP1的數據，結合cymplimab和Incell候選產品INCB99280的額外數據。於截至2024年3月31日止年度內，本公司並無向或

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

12.達成重要協議 (續)

接受Inctye根據協議條款支付的任何款項。此外，在截至2024年3月31日的年度內，與本協議相關的研究和開發費用沒有記錄任何成本。

安進

2023年8月，本公司與安進達成和解協議，雙方同意終止本公司對安進專利的挑戰。關於和解協議，公司與安進簽訂了一項許可和契約協議，根據該協議，公司同意就其產品的淨銷售額向安進支付較低的個位數使用費，如果沒有許可證，可能會被發現侵犯了安進的有效專利，按國家和產品的基礎計算。

13.承付款和或有事項

租契

該公司租賃房地產資產和設備，並在開始時確定一項安排是否為租賃。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關使用權(“ROU”)資產和租賃負債。許多租約包括固定租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在確定適當的租賃付款時會考慮這些因素。本公司的租賃沒有提供隱含利率，因此本公司在計算租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。本公司已選擇不記錄短期租賃(期限少於12個月)的ROU資產和租賃義務，或將其房地產租賃資產的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開記錄。因此，所有合同對價都分配給單一租賃部分。

該公司的租約的剩餘租賃條款為五年至十五年。本公司的部分租約包括一個或多個以續期條款續期的選項，可將租約再延長五年，或終止租約的選項，兩者均由公司酌情決定。本公司的租賃條款包括當本公司合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用根據租賃安排的固定組成部分按直線基礎確認。公司在租賃期內攤銷這筆費用，從最初擁有之日開始，即公司可以進入租賃空間並開始為其預期用途做準備的日期。可變租賃構成部分代表本質上不固定、與指數或費率無關的金額，並被確認為已發生。

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

13. 承諾和或有事項（續）

下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度綜合經營報表中包含的租賃相關成本：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
租賃費
融資租賃成本：
使用權資產攤銷	$	2,428	$	2,428
租賃負債利息	2,163		2,197
經營租賃成本	1,122		1,018
總租賃成本	$	5,713	$	5,643

下表概述了截至2024年和2023年3月31日止年度綜合經營報表中租賃成本的分類如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
融資租賃成本
研發	$	2,428	$	2,071
銷售、一般和行政	—		358
其他收入，淨額	2,163		2,197
經營租賃成本
研發	911		421
銷售、一般和行政	211		596
總租賃成本	$	5,713	$	5,643

下表總結了公司按未貼現現金流量計算的租賃負債的到期情況，以及截至2024年3月31日我們資產負債表上確認的經營和融資租賃負債的對賬：


	2024年3月31日
	經營租約		融資租賃		總計
2025	$	1,161	$	2,718	$	3,879
2026	1,170		2,799		3,969
2027	1,136		2,883		4,019
2028	1,085		2,969		4,054
2029	1,004		3,058		4,062
此後	923		31,995		32,918
租賃付款總額	6,479		46,422		52,901
減去：利息	1,547		20,294		21,841
租賃總負債	$	4,932	$	26,128	$	31,060

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合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

13. 承諾和或有事項（續）

下表提供了截至2024年3月31日止年度的租賃披露：


	2024年3月31日			2023年3月31日
租契
使用權經營租賃資產	$	4,635		$	5,208
使用權融資租賃資產	37,237			39,665
租賃資產總額	$	41,872		$	44,873
經營租賃負債，流動	$	1,161		$	1,118
融資租賃負債，流動	2,718			2,639
非流動經營租賃負債	3,771			4,389
非流動融資租賃負債	23,410			23,965
租賃總負債	$	31,060		$	32,111
其他信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	1,059		$	1,014
融資租賃的營運現金流	$	2,163		$	2,197
融資租賃產生的現金流	$	476		$	365
使用權資產換取新的經營租賃負債	$	—		$	290
加權平均剩餘租賃期限 - 經營租賃	5.6年份			6.6年份
加權平均剩餘租期	15.3年份			16.3年份
加權平均貼現率 - 經營租賃	10.3		%	10.3		%
加權平均貼現率 - 融資租賃	8.3		%	8.3		%

截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個年度，變動租賃成本及短期租賃成本分別微不足道。

製造業承諾

該公司已與一家合同製造機構達成協議，提供臨牀試驗產品。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，公司承諾根據這些安排支付的最低付款總額為$0.9百萬美元和美元1.0百萬美元。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其執行管理團隊成員及董事會成員訂立賠償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司不知道有任何賠償安排下的索賠，因此，截至2024年3月31日或2023年3月31日，公司並未在其綜合財務報表中產生任何與該等債務相關的負債。

法律程序

本公司並非任何訴訟的一方，亦無就任何訴訟責任設立或有儲備。

14. 福利計劃

F - 28

REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

本公司根據守則第401(K)節(“401(K)計劃”)建立了固定繳款儲蓄計劃。401(K)計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司董事會可酌情對401(K)計劃作出相應的貢獻。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三個年度內，本公司作出的捐款總額為2.1百萬美元和美元1.3分別為401(K)計劃提供100萬美元。

我們為我們在英國的員工提供養老金繳費計劃，根據該計劃，我們每年將員工的繳費金額相匹配，最高金額為8他們的年度基本工資的%。

15. 所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度的所得税前虧損如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
美國	$	(19,367)	$	(18,367)
英國	(196,019)		(155,629)
總計	$	(215,386)	$	(173,996)

於截至2024年及2023年3月31日止年度內，本公司錄得所得税撥備為$0.4百萬美元和美元0.3主要由於美國和英國之間的轉讓定價安排以及與股票補償相關的不利調整，導致美國應税收入減少了某些上一年的可用淨營業虧損。

現有暫時性差額和淨營業虧損結轉的税項利益的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司進行了評估，以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有現有的證據，包括本年度和前幾年的經營結果，包括積極和消極的證據。確定無法合理量化未來的應納税所得額，並確定所有遞延税項資產更有可能無法變現。因此，截至2024年和2023年3月31日，維持了全額估值津貼。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度，美國聯邦法定所得税税率與公司實際税率的對賬如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
美國聯邦法定所得税率	-21.0	%	-21.0	%
扣除聯邦福利後的州税	-0.3	%	-0.6	%
研發	0.7	%	1	%
股票薪酬	3.0	%	-0.1	%
國外税率差異	-3.6	%	1.8	%
税率的變化	0.0	%	-6.0	%
更改估值免税額	21.4	%	23.6	%
其他	0.0	%	1.5	%
	0.2	%	0.2	%

F - 29

REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

15. 所得税（續）

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的遞延所得税資產組成如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	141,911	$	93,788
財產、廠房和設備	4,706		4,535
資本化啟動成本	1,199		1,301
股票薪酬	13,798		14,757
應計費用	3,221		2,906
租賃責任	7,938		7,964
其他	39		24
遞延税項資產總額	172,812		125,275
估值免税額	(161,890)		(113,889)
遞延税項淨資產	10,922		11,386

遞延税項負債：
使用權資產	(10,922)		(11,386)
遞延税項負債總額	(10,922)		(11,386)
遞延税項淨資產(負債)	$	—	$	—

截至2024年3月31日，該公司在美國的聯邦運營虧損結轉約為美元32.0百萬美元，可無限期結轉，但使用時應納税所得額不得超過80%。截至2024年3月31日，該公司在美國州的運營虧損結轉為美元。60.1100萬美元，將於2039年開始到期。截至2024年3月31日，公司在英國的營業虧損結轉約為$528.7百萬美元，可以無限期結轉。這類美國聯邦和州以及英國的淨營業虧損結轉是基於提交的納税申報單，並不反映與轉讓定價安排相關的美國和英國的不確定税收狀況和抵消狀況。

由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，根據修訂後的1986年《國税法》第382節以及州法律的相應條款，對美國聯邦和州政府的淨營業虧損結轉的利用可能受到相當大的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用來分別抵消未來應納税所得額和税項負債的淨營業虧損結轉金額。本公司尚未完成評估所有權是否發生變更的研究，或自成立以來是否發生多次所有權變更的研究，原因是此類研究的成本和複雜性很高。任何限制都可能導致在使用前結轉的部分淨營業虧損到期。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度內，主要與淨營業虧損結轉增加有關的遞延税項資產估值準備變動如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
年初的估值免税額	$	113,889	$	74,892
計入所得税撥備的增加	45,941		41,063
計入權益的增加(減少)	2,060		(2,066)
截至年底的估值免税額	$	161,890	$	113,889

該公司因不確定的税務狀況而產生的未確認税收優惠總額的變化包括：

F - 30

REPLIMUNE GROUP，Inc.

合併財務報表附註 (續)

(以千為單位，不包括每股和每股)

15. 所得税（續）


	截至三月三十一日止年度，
	2024		2023
年初未確認的税收優惠	$	8,757	$	—
(減少)前幾年税收頭寸的增加	(90)		8,757
截至年底未確認的税收優惠	$	8,667	$	8,757

公司未確認的税收利益主要與公司的轉讓定價安排有關。

本公司未確認的税務優惠如已確認，將不會因本公司的估值免税額而影響實際税率及所得税撥備。

截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，本公司尚未因所得税頭寸不確定而應計利息或罰款。

公司在美國、馬薩諸塞州和英國提交所得税申報單。在正常業務過程中，公司將接受美國聯邦和州以及英國司法管轄區的審查(如果適用)。目前沒有懸而未決的所得税審查。本公司從2020年到現在接受美國聯邦所得税審查，2022年到現在在英國接受聯邦所得税審查。不過，如果結轉屬性已經或將在未來期間使用，則仍可在檢查後對其進行調整。

截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月31日，由於公司打算將外部基礎差額無限期再投資於外部基差，未分配收益處於累計和整體虧損狀態，因此尚未計提公司子公司外部基礎差額的所得税，主要與未分配收益相關。

16. 地理信息

該公司在以下地區運營二地理區域：美國(馬薩諸塞州)和英國(牛津郡)。有關公司在不同地區持有的長期資產的信息如下表所示：


	2024年3月31日		2023年3月31日
美國	$	8,992	$	5,836
英國	1,491		1,643
	$	10,483	$	7,479

17.報道了隨後的活動。

2024年4月，本公司向一名新聘用的高管授予股權獎勵，作為進入本公司工作的物質激勵。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，該授權書構成“就業誘因授權書”，並於2018年度計劃及上述每項其他股票激勵計劃以外發放。獎勵計劃包括一項非限制性股票認購權，最多可購買75,000公司普通股的股份，以及代表50,000公司普通股的股份。這些股票期權和限制性股票單位獎勵授予的條款和條件與2018年計劃中規定的條款和條件一致，並在與2018年計劃下授予的股票期權和受限股票單位獎勵相同的各自歸屬時間表下授予。

F - 31

展品索引

展品編號

展品説明

以引用方式併入

表格

日期

數

3.1

註冊人第三次修訂和重新註冊證書(確認包括2019年9月9日提交的第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書)。

10-K

2020年6月3日

3.1

3.2

註冊人的修訂和重述章程。

8-K

2018年7月24日

3.2

4.1

註冊人普通股證書格式。

S-1/A

2018年7月10日

4.1

4.2

註冊人和其中所載投資者於2017年7月10日修訂和重述的投資者權利協議。

S-1

2018年6月22日

4.2

4.3*

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。

4.4

預先資助的令狀形式（2019年）。

8-K

2019年11月18日

4.1

4.5

預先資助的令狀形式（2020年）。

8-K

2020年6月10日

4.1

4.6

預籌資金認股權證格式（2022）

8-K

2022年12月12日

4.1

4.7

註冊人與註冊人可接受的受託人之間簽訂的契約形式。

S-3

2019年8月8日

4.4

10.1†

註冊人與其董事和高級職員之間的賠償協議格式。

S-1/A

2018年7月10日

10.1

10.2†

英國2017年股權補償計劃和子計劃員工及其協議形式。

S-1/A

2018年6月26日

10.2

10.3†*

2018年英國綜合激勵薪酬計劃和子計劃員工及其協議形式。

10-K

2022年5月19日

10.3

10.4†*

2018年美國員工綜合激勵薪酬計劃下的績效股票單位獎勵協議形式。

10.5†*

英國2018年綜合激勵薪酬計劃和子計劃下績效股票單位獎勵協議形式員工

10.6†*

誘導股票期權授予協議的形式。

10.7†*

誘導限制性股票單位授予協議的形式。

10.8†

員工購股計劃。

S-1/A

2018年7月10日

10.4

10.9†

Robert Coffin和Replimune，Inc.於2021年11月2日修訂並重述的僱傭協議

10-Q

2021年11月4日

10.2

10.10†

就業協議，由Pamela Esposito和Replimune，Inc.簽訂，於2015年11月1日生效

S-1

2018年6月22日

10.7

10.11†

僱傭協議，日期為2015年9月16日，由Colin Love和Replimune Limited簽署。

S-1/A

2018年7月10日

10.9

10.12†

僱傭協議，日期為2019年11月27日，由Jean Franchi和Replimune，Inc.簽署

8-K

2019年12月9日

10.1

10.13†*

Tanya Lewis和Replimune，Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2021年5月10日

10-K

2021年5月20日

10.12

10.14†

霍華德·考夫曼（Howard Kaufman）和Replimune，Inc.於2019年12月23日簽署的分居協議和釋放協議

10-Q

2020年2月13日

10.2

10.15†

Stephen Gorgol和Replimune，Inc.於2020年4月3日簽訂了分居協議和釋放協議

10-K

2020年6月3日

10.13

展品編號

展品説明

以引用方式併入

表格

日期

數

10.16

租賃日期為2016年4月1日，由Cummings Properties，LLC和註冊人簽訂。

S-1

2018年6月22日

10.8

10.17

租賃日期為2016年4月4日，由MEPC Milton Park No. 1 Limited和MEPC Milton Park No. 2 Limited以及Replimune Limited簽訂。

S-1

2018年6月22日

10.9

10.18

變更契約，日期為2020年6月29日，由MEPC Milton Park No. 1 Limited、MEPC Milton Park No. 2 Limited以及Replimune Limited簽署。

10-Q

2020年8月7日

10.3

10.19‡

百時美施貴寶公司與註冊人簽訂的臨牀試驗合作和供應協議，日期為2018年2月26日。

S-1/A

2018年7月10日

10.12

10.20‡

Regeneron Pharmaceuticals，Inc.簽訂的主臨牀試驗合作和供應協議，日期為2018年5月29日和註冊人。

S-1/A

2018年7月17日

10.13

10.21

租約契約，日期為2018年6月22日，由CRP/King 33 NY Ave提供，並在兩者之間。所有者，有限責任公司和註冊人。

S-1

2018年6月22日

10.12

10.22

租約日期為2019年6月7日，由ND/CR Unicorn LLC和註冊人之間簽訂。

8-K

2019年6月13日

10.1

10.23

註冊人、Replimune，Inc.、Replimune Limited和Hercules Capital，Inc.之間的貸款和擔保協議償還書，日期為2020年12月15日。

10-Q

2021年2月4日

10.1

10.24

百時美施貴寶公司和Replimune，Inc.簽署的臨牀試驗合作和供應協議(RP-2)，日期為2019年4月12日。

10-K

2020年6月3日

10.22

10.25

Replimune Limited、MEPC Milton Park 1 Limited和MEPC Milton Park 2 Limited之間簽訂的租賃協議，日期為2021年10月29日。

10-Q

2022年2月3日

10.3

10.26*

Replimune Limited、MEPC Milton Park 1 Limited和MEPC Milton Park 2 Limited之間簽訂的租賃協議，日期為2023年3月23日。

10-K

2023年5月18日

10.34

10.27†*

《分居協議和釋放》，日期為2021年8月25日，由Andrea Pirzkall和Replimune，Inc.簽訂並相互之間，經修訂。

10-K

2022年5月19日

10.27

10.28

Replimune Group Inc.、Replimune，Inc.、Replimune Limited和Hercules之間的貸款和擔保協議第二修正案，日期為2023年12月22日

10-Q

2024年2月8日

10.1

10.29†

Konstantinos Xynos和Replimune，Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年12月1日。

10-Q

2023年2月9日

10.2

10.30†

對修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案，日期為2022年12月30日，由Sushil Patel和Replimune，Inc.

10-Q

2023年2月9日

10.3

10.31†

克里斯托弗·薩爾奇（Christopher Sarchi）和Replimune，Inc.簽署的僱傭協議，日期為2022年12月30日

10-Q

2023年2月9日

10.4

10.32†*

Emily Hill和Replimune，Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2023年8月31日

10-Q

2023年11月7日

10.1

10.33†*

第二次修訂和重述的僱傭協議，日期為2024年3月25日，由Replimune，Inc.簽訂還有蘇希爾·帕特爾。

10.34†*

第二次修訂和重述的僱傭協議，日期為2024年3月25日，由Replimune，Inc.簽訂和菲利普·阿斯特利-斯帕克。

10.35†*

羅伯特·科芬（Robert Coffin）和Replimune，Inc.簽署的《分居和過渡協議》，日期為2024年3月25日

展品編號

展品説明

以引用方式併入

表格

日期

數

10.36†*

諮詢協議，日期為2024年3月25日，由Robert Coffin和Replimune，Inc.簽署

10.37†

Jean Franchi和Replimune，Inc.於2023年5月18日簽署的分居協議和釋放協議

10-Q

2023年8月3日

10.2

10.38†

諮詢協議，日期為2023年5月18日Jean Franchi和Replimune，Inc.

10-Q

2023年8月3日

10.3

10.39†*

Pamela Esposito和Replimune，Inc.於2024年3月26日簽訂了分居協議和釋放協議

10.40†*

Pamela Esposito和Replimune，Inc.簽訂的諮詢協議日期為2024年3月26日

10.41†*

Tanya Lewis和Replimune，Inc.簽署的分居協議和釋放日期為2024年3月31日

10.42†*

Tanya Lewis和Replimune，Inc.簽訂的諮詢協議，日期為2024年3月31日

10.43*

Replimune集團公司追回政策

21.1*

註冊人的子公司。

23.1*

獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，對首席執行官進行認證（18 U.S.C. 1350）。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，對首席財務官進行認證（18 U.S.C. 1350）。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，對首席執行官進行認證（18 U.S.C. 1350）。

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，對首席財務官進行認證（18 U.S.C. 1350）。

101.INS*

內聯XBRL實例文檔。

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

___________________

*在此提交的文件。

** 已提供但未隨此提交。

† 表示管理合同或補償計劃。

‡ 表示已請求對本展覽的特定部分進行保密處理。省略的部分已根據修訂後的1933年證券法第406條向美國證券交易委員會提交。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。


	REPLIMUNE GROUP，Inc.
日期：2024年5月16日	發信人：	/s/ SUSHIL PATEL
		蘇希爾·帕特爾董事首席執行官兼首席執行官

根據1934年《證券法》的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字

標題

日期

/s/ SUSHIL PATEL

董事首席執行官兼首席執行官

(首席行政主任)

2024年5月16日

蘇希爾·帕特爾

/s/艾米麗山

首席財務官，（首席財務官）

2024年5月16日

艾米麗·希爾

/s/安德魯·施温登曼

首席會計官，
(首席會計主任)

2024年5月16日

安德魯·施文登曼

/s/菲利普·阿斯特利-斯帕克

董事

2024年5月16日

菲利普·阿斯特利-斯帕克

/s/羅伯特·科菲恩

董事

2024年5月16日

羅伯特·科芬

/s/ KAPIL DHINGRA

董事

2024年5月16日

卡皮爾·丁格拉

/s/ Hyam Levitsky

董事

2024年5月16日

海姆·萊維茨基

/s/克里斯蒂·奧利弗

董事

2024年5月16日

克里斯蒂·奧利傑

/s/ PAOLO PUCI

董事

2024年5月16日

保羅·普奇

/s/約瑟夫·斯萊特里

董事

2024年5月16日

約瑟夫·斯萊特里

/s/ VELEKA PEEPLES-Dyer

董事

2024年5月16日

韋萊卡·皮普萊斯-戴爾

/s/節食者維納蘭德

董事

2024年5月16日

Dieter Weinand