附錄 99.1

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未經審計的預計合併財務信息

2024年5月14日，阿卡迪亞生物科學有限公司（“阿卡迪亞” 或 “公司”）完成了向Above Food Corp.（“Above Food” 或 “買方”）出售其GoodWheat業務（“處置權”）。根據資產購買協議（“協議”），公司以400萬美元的對價將其GoodWheat業務出售給了Above Food，其中包括買方向阿卡迪亞提供的原始本金為600萬美元的期票（“本票”），以及阿卡迪亞在收盤時向買方支付的200萬美元現金。

以下未經審計的預計合併財務信息的目的是反映處置的結束。未經審計的預計合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號 “收購和處置業務財務披露修正案” 修訂的第S-X條第11條編制的，並列出了為使處置生效而調整的公司歷史財務報表。

截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表按預估方式顯示了公司歷史上未經審計的合併資產負債表，就好像處置已於2024年3月31日完成一樣。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月，未經審計的預計合併運營報表按形式顯示了公司歷史未經審計的合併運營報表，就好像處置已於2022年1月1日完成一樣。未經審計的預計合併財務信息源自公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日的三個月的公司歷史合併財務報表，並應與之一起閲讀。

未經審計的預計合併財務報表僅用於説明目的，不一定反映公司的財務狀況或經營業績，就好像處置發生在指定日期一樣。此外，未經審計的預計合併財務信息可能不代表公司未來的財務狀況和經營業績。未經審計的預計調整是管理層根據截至這些未經審計的預計合併財務報表發佈之日可用信息得出的估計，並可能隨着更多信息的獲得和分析的進行而發生變化。

 

 

 

 

 

1

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未經審計的預計合併資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日

（以千計）

 

 

 

已報告
2024年3月31日

 

的處置
好小麥

(a)

 

其他交易
會計

調整

 

注意事項

 

Pro Forma

 

 

 

未經審計

 

未經審計

 

未經審計

 

 

 

未經審計

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

3,317

$

—

$

(2,000)

 

(b)

$

1,317

短期投資

 

5,184

 

 —

 

 —

 

 

 

5,184

應收期票

 

 —

 

 —

 

 6,000

 

(c)

 

6,000

應收賬款和其他應收賬款

 

760

 

—

 

 —

 

 

 

760

持有待售資產

 

15

 

 —

 

—

 

 

 

15

庫存-當前

 

1,831

 

(1,049)

 

—

 

 

 

782

預付費用和其他流動資產

 

535

 

—

 

 —

 

 

 

535

流動資產總額

 

11,642

 

 (1,049)

 

  4,000

 

 

 

14,593

財產和設備，淨額

 

328

 

(314)

 

—

 

 

 

14

使用權資產

 

695

 

 —

 

—

 

 

 

695

庫存-非當前

 

3,178

 

 (2,987)

 

—

 

 

 

191

無形資產，淨額

 

39

 

 —

 

—

 

 

 

39

其他非流動資產

 

164

 

 —

 

—

 

 

 

164

總資產

$

16,046

$

(4,350)

$

 4,000

 

 

$

15,696

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

$

1,732

$

 (328)

$

 155

 

(d)

$

1,559

應付給關聯方的款項

 

75

 

—

 

 —

 

 

 

75

經營租賃負債——當前

 

801

 

 —

 

 —

 

 

 

801

其他流動負債

 

270

 

 (78)

 

—

 

 

 

192

流動負債總額

 

2,878

 

 (406)

 

 155

 

 

 

2,627

經營租賃負債——非流動

 

21

 

 —

 

 —

 

 

 

21

普通股認股權證和期權負債

 

664

 

 —

 

 —

 

 

 

664

其他非流動負債

 

2,000

 

 —

 

—

 

 

 

2,000

負債總額

 

5,563

 

 (406)

 

 155

 

 

 

5,312

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

65

 

 —

 

—

 

 

 

65

額外的實收資本

 

284,658

 

 —

 

—

 

 

 

284,658

累計其他綜合收益

 

161

 

 —

 

 —

 

 

 

161

累計赤字

 

(274,263)

 

 (3,944)

 

(155)

4,000

 

(d)

(e)

 

(274,362)

Arcadia Biosciences股東權益總額

 

10,621

 

 (3,944)

 

3,845

 

 

 

10,522

非控股權益

 

(138)

 

 —

 

—

 

 

 

(138)

股東權益總額

 

10,483

 

(3,944)

 

3,845

 

 

 

10,384

負債和股東權益總額

$

16,046

$

(4,350)

$

4,000

 

 

$

15,696

 

見未經審計的預計合併財務報表附註。

 

 

 

 

 

 

3

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未經審計的預估合併運營報表

在截至2024年3月31日的三個月中

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

已報告
2024年3月31日

 

的處置
好小麥

(a)

 

其他交易
會計

調整

 

注意事項

 

Pro Forma

 

 

 

未經審計

 

未經審計

 

未經審計

 

 

 

未經審計

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

$

1,255

$

(268)

$

—

 

 

$

987

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

收入成本

 

820

 

 (349)

 

—

 

 

 

471

研究和開發

 

272

 

(267)

 

—

 

 

 

5

財產和設備出售損失

 

2

 

 —

 

 —

 

 

 

2

財產和設備減值

 

36

 

 —

 

—

 

 

 

36

銷售、一般和管理

 

3,189

 

 (1,127)

 

—

 

 

 

2,062

運營費用總額

 

4,319

 

 (1,743)

 

—

 

 

 

2,576

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

(3,064)

 

 1,475

 

—

 

 

 

(1,589)

利息收入

 

45

 

 —

 

—

 

 

 

45

其他收入，淨額

 

3

 

 —

 

—

 

 

 

3

普通股認股權證和期權負債公允價值的變化

 

593

 

 —

 

 —

 

 

 

593

持續經營的淨虧損

 

(2,423)

 

1,475

 

 —

 

 

 

(948)

淨虧損

 

(2,423)

 

1,475

 

—

 

 

 

(948)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

—

 

—

 

—

 

 

 

—

歸屬於普通股股東的淨虧損：

 

(2,423)

 

1,475

 

 —

 

 

 

(948)

基本業務和持續經營業務攤薄後的股份

$

(1.78)

 

 

 

 

 

 

$

(0.70)

每股計算中使用的加權平均股票數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

1,361,657

 

 

 

 

 

 

 

1,361,657

 

見未經審計的預計合併財務報表附註。

 

 

 

 

4

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未經審計的預估合併運營報表

截至2023年12月31日的財年

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

已報告
2023年12月31日

 

的處置
好小麥

(a)

 

其他交易
會計

調整

 

注意事項

 

Pro Forma

 

 

 

 

 

未經審計

 

未經審計

 

 

 

未經審計

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

$

5,313

$

(876)

$

—

 

 

$

4,437

執照

 

17

 

 —

 

—

 

 

 

17

總收入

 

5,330

 

 (876)

 

—

 

 

 

4,454

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

收入成本

 

3,300

 

 (1,126)

 

—

 

 

 

2,174

研究和開發

 

1,387

 

(1,323)

 

—

 

 

 

64

出售財產和設備的收益

 

(40)

 

 —

 

 —

 

 

 

(40)

投資回報率資產減值

 

113

 

 —

 

—

 

 

 

113

銷售、一般和管理

 

14,508

 

 (6,274)

 

—

 

 

 

8,234

運營費用總額

 

19,268

 

 (8,723)

 

—

 

 

 

10,545

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

(13,938)

 

 7,847

 

—

 

 

 

(6,091)

利息收入

 

695

 

 —

 

—

 

 

 

695

其他收入，淨額

 

48

 

 —

 

—

 

 

 

48

2023 年 3 月的估值虧損 PIPE

 

(6,076)

 

 —

 

 —

 

 

 

(6,076)

普通股認股權證和期權負債公允價值的變化

 

6,544

 

 —

 

 —

 

 

 

6,544

分配給負債分類期權的發行和發行成本

 

(430)

 

 —

 

 —

 

 

 

(430)

所得税前持續經營的淨虧損

 

(13,157)

 

7,847

 

 —

 

 

 

(5,310)

所得税支出

 

(8)

 

—

 

—

 

 

 

(8)

持續經營的淨虧損

 

(13,165)

 

 7,847

 

 —

 

 

 

(5,318)

已終止業務的淨虧損

 

(821)

 

 —

 

 —

 

 

 

(821)

淨虧損

 

(13,986)

 

 7,847

 

—

 

 

 

(6,139

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

(5)

 

—

 

—

 

 

 

(5)

 

 

 

 

5

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損：

 

(13,981)

 

7,847

 

 —

 

 

 

(6,134)

基本業務和持續經營業務攤薄後的股份

$

(10.64)

 

 

 

 

 

 

$

(4.30)

基本業務和已終止業務的攤薄後業務

$

(0.66)

 

 

 

 

 

 

$

(0.66)

每股計算中使用的加權平均股票數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

1,236,934

 

 

 

 

 

 

 

1,236,934

 

見未經審計的預計合併財務報表附註。

 

 

 

 

 

 

6

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未經審計的預估合併運營報表

截至2022年12月31日的財年

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

已報告
2022年12月31日

 

的處置
好小麥

(a)

 

其他交易
會計

調整

 

注意事項

 

Pro Forma

 

 

 

 

 

未經審計

 

未經審計

 

 

 

未經審計

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

$

6,422

$

(2,421)

$

—

 

 

$

4,001

執照

 

879

 

 —

 

—

 

 

 

879

特許權使用費

 

117

 

 —

 

—

 

 

 

117

總收入

 

7,418

 

 (2,421)

 

—

 

 

 

4,997

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

收入成本

 

6,101

 

 (2,132)

 

—

 

 

 

3,969

研究和開發

 

1,509

 

(1,494)

 

—

 

 

 

15

出售 Verdeca 的收益

 

(1,138)

 

 —

 

—

 

 

 

(1,138)

無形資產減值

 

141

 

 —

 

—

 

 

 

141

或有對價公允價值的變化

 

(70)

 

 —

 

—

 

 

 

(70)

出售財產和設備的收益

 

(314)

 

 —

 

 —

 

 

 

(314)

財產和設備減值

 

160

 

 —

 

 —

 

 

 

160

處置損失

 

 —

 

—

 

36

 

(e)

 

36

銷售、一般和管理

 

15,036

 

 (5,815)

 

155

 

(d)

 

9,376

運營費用總額

 

21,425

 

 (9,441)

 

191

 

 

 

12,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

(14,007)

 

 7,020

 

(191)

 

 

 

(7,178)

利息收入

 

289

 

 —

 

—

 

 

 

289

其他收入，淨額

 

9

 

 —

 

—

 

 

 

9

普通股認股權證和期權負債公允價值的變化

 

3,209

 

 —

 

 —

 

 

 

3,209

分配給負債分類期權的發行和發行成本

 

(314)

 

 —

 

 —

 

 

 

(314)

 

 

 

 

7

 

 

所得税前持續經營的淨虧損

 

(10,814)

 

 7,020

 

(191)

 

 

 

(3,985)

所得税支出

 

(14)

 

—

 

—

 

 

 

(14)

持續經營的淨虧損

 

(10,828)

 

7,020

 

(191)

 

 

 

(3,999)

已終止業務的淨虧損

 

(4,784)

 

—

 

—

 

 

 

(4,784)

淨虧損

 

(15,612)

 

7,020

 

(191)

 

 

 

(8,783)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

(236)

 

—

 

—

 

 

 

(236)

歸屬於普通股股東的淨虧損：

 

(15,376)

 

  7,020

 

(191)

 

 

 

(8,547)

基本業務和持續經營業務攤薄後的股份

$

(17.67)

 

 

 

 

 

 

$

(6.67)

基本業務和已終止業務的攤薄後業務

$

(7.98)

 

 

 

 

$

(7.98)

每股計算中使用的加權平均股票數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

599,389

 

 

 

 

 

599,389

 

見未經審計的預計合併財務報表附註。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

未經審計的預計合併財務報表附註

附註1—交易描述

2024年5月14日，阿卡迪亞生物科學有限公司（“阿卡迪亞” 或 “公司”）完成了向Above Food Corp.（“Above Food” 或 “買方”）出售其GoodWheat業務（“處置權”）。根據資產購買協議（“協議”），公司以400萬美元的對價將其GoodWheat業務出售給了Above Food，其中包括買方向阿卡迪亞提供的原始本金為600萬美元的期票（“本票”），以及阿卡迪亞在收盤時向買方支付的200萬美元現金。

本票的可變利息等於《華爾街日報》的最優惠利率。2,000,000美元的本金將在本票執行之日的第一、二和三週年之際支付，以及任何應計和未付利息。在兩週年之前，阿卡迪亞可以選擇結算本金中的2,000,000美元，以換取Above Food的公開交易普通股。股票數量應根據期權選擇前二十個交易日Above Food公開交易普通股每日成交量加權平均價格的90％計算。

注2—預設演示文稿的基礎

未經審計的預計合併財務信息是由管理層根據經最終規則第33-10786號 “收購和處置業務財務披露修正案” 修訂的第S-X條第11條根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。未經審計的預計合併財務信息中列出的調整已經確定並列報，以提供處置後瞭解公司所需的相關信息。

與處置相關的預計調整是初步的，基於現有信息和某些假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的，未經審計的預計合併財務信息的附註中對此進行了描述。實際業績可能與隨附的未經審計的預計合併財務信息中的假設存在重大差異。

未經審計的預計合併財務報表中 “GoodWheat的處置” 欄中的信息反映了GoodWheat淨資產和歷史財務業績的扣除。“其他交易會計調整” 中的信息是額外的交易會計調整，將在下文附註3中進一步描述。在以下未經審計的簡明合併財務信息中，公司選擇不對已經發生或合理預期將發生的協同效應和其他交易影響（“管理層的調整”）進行任何調整。

截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表假設處置發生在2024年3月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未經審計的預計合併運營報表以及截至2024年3月31日的三個月，呈現了該處置的形式效果，就好像處置已於2022年1月1日完成一樣。未經審計的預計合併財務信息源自公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日的三個月的公司歷史合併財務報表，並應與之一起閲讀。

註釋3—預設調整

未經審計的預計合併財務信息是為了説明處置的影響而編制的，僅供參考。以下交易會計調整已反映在未經審計的預計合併財務報表中：

(a)
代表已終止的業務，包括關聯資產和負債，以及包含在公司歷史財務中的歸屬於GoodWheat的經營業績

 

 

 

 

9

 

 

聲明。這些金額不包括過去分配給GoodWheat的一般公司管理費用，這些費用不符合已終止業務中列報的要求。
(b)
反映了阿卡迪亞在截止日期向Above Food交付的200萬美元現金。
(c)
反映本票的估計公允價值，包括任何分叉嵌入式衍生品的預期非物質價值。
(d)
表示與阿卡迪亞在2024年3月31日之後發生的處置相關的預計交易成本為15.5萬美元的應計額。與處置相關的交易成本被視為一次性非經常性費用。截至2024年3月31日的三個月的歷史和預計合併財務報表包括與26.2萬美元處置相關的交易成本。在2023年12月31日之前，公司沒有承擔任何與處置相關的交易成本。
(e)
表示36,000美元的預計處置虧損，計算方法是淨對價4,000,000美元與截至2024年3月31日總額為4,036,000美元的GoodWheat庫存的歷史賬面價值之間的差額。預計損失計算中不包括與GoodWheat有關但未出售給買方或由買方承擔的財產和設備、應付賬款和其他流動負債。預計處置虧損被視為一次性非經常性虧損，已包含在截至2022年12月31日的年度（報告的最早期間）的預計合併運營報表中。處置的實際收益/虧損將基於阿卡迪亞截至截止日期的歷史資產負債表信息以及從買方收到的對價的公允價值，可能存在顯著差異。

 

 

 

 

 

10