附錄 10.3
擔保協議
本擔保協議（“協議”）自2024年5月14日起由根據薩斯喀徹温省法律成立的公司ABOVE FOOD CORP.（“母公司”）、特拉華州公司兼母公司全資子公司ABOVE FOOD INGREDIENTS CORP.（以下簡稱 “子公司”，以及母公司 “債務人”）和特拉華州公司Arcadia Biosciences, Inc.（“擔保方”）簽訂。下文有時將債務人和有擔保方分別稱為 “當事人”，統稱為 “當事人”。此處未定義的資本術語應具有有擔保方、母公司、子公司和特拉華州有限責任公司Arcadia Wellness, LLC簽署的特定資產購買協議（“資產購買協議”）中規定的含義（“資產購買協議”）。
演奏會
鑑於本協議由雙方就債務人向有擔保方開具的原始本金為600萬美元（合6,000,000美元）的期票簽訂，日期為本票的偶數日（“本票”）；以及
鑑於，根據本協議的規定，授予有擔保方的抵押品（定義見下文）中的擔保權益可確保債務人償還本票下的所有債務。
因此，考慮到前述內容以及下文所載的共同協議、契約、陳述和保證，雙方商定如下：
協議
a.
“賬户” 是指對債務人出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的權利。
c.
“分配的知識產權” 的含義在資產購買協議中規定。
e.
“抵押品” 是指（i）購買的資產（定義見資產購買協議），無論是現在擁有的還是此後獲得的權益，無論是現在擁有的還是存在的、此後獲得的權益，包括配方、轉讓的知識產權、賬簿和記錄、轉讓合同（以及與轉讓合同有關的所有應收款）、（ii）許可證（以及與轉讓的知識產權一起的 “知識產權抵押品”），（iii）許可證（以及與轉讓的知識產權一起的 “知識產權抵押品”），（iii）) 前述任何物品的所有替代品和替代品，(iv) 對於上述所有貨物，任何附件，(vi)現在或將來涵蓋此類貨物的所有倉庫收據、提單和其他所有權憑證，以及 (vii) 上述所有收益，但不包括穀物庫存、成品庫存及其所有替代品或收益。
g.
“債務的解除” 是指並應在以下所有情況發生時發生：（1）所有債務均應以現金全額支付，（2）本票和本協議項下的所有其他債務均應已履行（明確規定在終止後繼續有效的債務除外），以及（3）債務人就上述事項向有擔保方支付的任何款項均不再受任何人的任何合法權利的約束不論何人撤銷此類付款或試圖收回此類款項的金額或其中的任何部分付款，來自擔保方。
l.
“知識產權” 是指與任何知識產權或其他所有權有關的所有實際或潛在權利，包括與版權、專利、服務標誌、商業外觀、商業祕密、商標、商品名稱或面具作品有關的所有權利。
m.
“庫存” 是指債務人、其關聯公司或任何位於任何地方的其他人持有的所有原材料、在製品、製成品，以及根據服務合同提供的、債務人或其任何關聯公司後來獲得權利的貨物。
n.
“許可” 是指所有許可、不起訴承諾以及就任何轉讓的知識產權或配方（無論債務人是其下的設保人還是受讓人）授予任何權利的任何其他協議。
o.
“債務” 是指債務人根據本票對有擔保方的現有和未來債務和責任，包括律師費和有擔保方在執行本協議或本票或本票或根據本票收取款項時產生的費用。
p.
“允許的留置權” 是指：(a) 税款、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，這些留置權要麼不是拖欠的，要麼是出於善意的爭議，債務人賬簿上有足夠的儲備金，前提是沒有根據任何適用法律（包括但不限於《守則》和根據該法通過的財政條例）提交或記錄任何此類留置權的通知；(b) 擔保索賠的成文法或普通法留置權或對物資人員、機械師、修理工、承運人、倉庫管理員、房東和其他人員提出的要求無需此類當事方採取行動，前提是他們對任何有擔保方的留置權沒有優先權，並且債務人此類留置權的總額在任何時候都不超過一萬美元（10,000美元）；（c）用於擔保支付工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常業務過程中產生的類似義務的留置權的留置權（1974年《僱員退休收入保障法》規定的留置權除外），以及所有根據該條例頒佈的條例); (d) 判決, 法令產生的留置權或在不構成違約事件的情況下扣押；(e) 與正常業務過程中與銀行建立存託關係有關的合同或普通法抵消權的留置權；(f) 收款銀行根據UCC第4-208條或第4-210條對收款過程中物品產生的留置權；(g) 授予的知識產權的非排他性許可在正常業務過程中是許可證。
q.
“應收款” 是指賬户、票據、文件、動產票據或其他付款權（統稱為 “付款權”），以及所有續約，包括所有證券、擔保、擔保、賠償協議、保險單以及與此類付款權和一般無形資產（包括但不限於受本協議約束的賬户）相關的所有證券、擔保、擔保、賠償協議、保險單和其他協議，債務人後來獲得這些權利，包括收回和退貨。
s.
“UCC” 是指在特拉華州不時生效的《統一商法》。
u.
UCC 條款本協議中使用本協議中未另行定義的 UCC 中定義的術語，如本協議簽訂之日該代碼所定義。
2.
授予擔保權益。債務人特此向有擔保方授予抵押品的持續擔保權益，以擔保所有債務的全額支付和履行，無論其位於何處。債務人陳述、認股權和承諾，此處授予的擔保權益在任何時候都將繼續是抵押品中的第一優先完善擔保權益，但僅受允許的留置權的約束，根據適用法律可能具有優先權。
債務人承諾：
b.
按需支付有擔保方在完善、保存、實現、執行和行使本協議下的權利時產生的所有自付費用，包括律師費和費用；前提是有擔保方應負責在子公司的美國成立州提交 UCC-1 融資聲明。
c.
為有擔保方和有擔保方的高級職員、董事、僱員和代表（統稱 “受保人”）進行辯護、賠償、賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、成本（包括和解費用）、支出和自付費用（包括任何律師的費用、收費和支出）（包括任何律師的費用、收費和支出）（包括任何律師的費用、收費和支出），並使其免受損害任何種類或性質可能在任何時候強加於人、由其引起、主張或裁定的任何種類或性質不論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論（包括對任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟的調查、準備或辯護），以任何方式針對任何受保人，以任何方式對抗任何受保人，無論其是否基於合同、侵權行為或任何其他理論（包括對任何未決或威脅的索賠、訴訟或程序的調查、準備或辯護），或與之相關的任何受保人受保人應被指定為其當事方，包括由或當事人提起的任何此類程序代表有擔保方：(x) 本協議或本期票的執行、交付、執行、履行或管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論本協議或本協議所設想的交易是否已完成）或本協議所設想的交易的完成，或（y）其收益的使用或擬議用途；前提是此類賠償不得與有擔保方一樣，在此類責任, 義務, 損失, 損害賠償的範圍內,罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用
費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決來確定，這些費用是由擔保方的重大過失、惡意或故意不當行為造成的。儘管本協議中有任何相反的規定，但債務人根據本第 3 (c) 條承擔的義務應在全額償還債務和本協議終止後繼續有效。
d.
在到期時償還債務人的所有債務、債務和税款，但每種情況下，除非任何此類税收是本着誠意提出異議的，並且已根據公認會計原則為其設立了適當的儲備金。
e.
在未事先向擔保方提供書面通知的情況下，不得更改當前使用的營業地點。
f.
不得出售、轉讓或以其他方式處置抵押品、穀物庫存或成品庫存，但在正常業務過程中出售穀物庫存和成品庫存除外。
g.
允許有擔保方、其代表及其代理人在合理的時間向債務人發出合理通知後，在正常工作時間內的合理時間檢查抵押品並製作與抵押品有關的記錄的副本。
h.
除了在正常業務過程中出售穀物庫存和成品庫存外，在至少提前十（10）個工作日向有擔保方提供書面通知之前，不得轉移抵押品、穀物庫存或成品庫存；但是，如果債務人想創建抵押品或將抵押品轉移到美利堅合眾國以外的地點，債務人應在轉移此類抵押品之前採取下文第3（j）節規定的行動。
i.
立即以書面形式將任何違約或違約事件通知受保方。
j.
執行並向有擔保方交付有擔保方可能要求的所有融資報表和其他文件，以維持第 2 節所述抵押品的完善擔保權益，包括但不限於完善債務人在收盤後收購的所有抵押品的擔保權益所需的任何 UCC-1 融資聲明，如第 2 節所述。
k.
保持抵押品的自由性，清除除許可留置權以外的所有留置權。
l.
為抵押品辯護，使其免受除有擔保方以外的所有人可能影響其所有權或有擔保方在抵押品中的權益的所有權或要求的所有權或要求。
m.
根據要求向擔保方交付構成抵押品的所有票據和文件的原件，經擔保方合理要求予以認可和分配。
n.
未經事先書面通知有擔保方，如果有擔保方提出要求，則不允許任何倉庫、收貨人或受託人持有或控制任何穀物庫存或成品存貨在開始佔有或控制之前有擔保方合理滿意的倉庫收據、託運協議或受託人留置權豁免（如適用）。債務人應根據有擔保方的請求，將根據本協議設定的擔保權益和留置權通知任何此類倉庫、收貨人、受託人、代理人或處理者，指示該人根據有擔保方的指示為有擔保方賬户持有所有此類抵押品，並應根據有擔保方的書面請求，作出商業上合理的努力，獲得該人持有抵押品的准入協議或其他確認受保方的利益。
在違約或違約事件發生和持續期間，有擔保方可以通知債務人在有擔保方規定的地點和方式支付應收款抵押品。
債務人特此指定有擔保方或有擔保方可能指定的任何其他人為債務人的事實上的律師，擁有以下權力：
a.
以債務人的名義或其他名義履行債務人在本協議下的任何義務。
b.
關於抵押品，通知債務人的付款權，強制執行該權利，並就此訂立延期協議。
c.
在抵押品方面，解除對受付權負有責任的人，妥協與這些人的糾紛以及交出擔保，所有這一切都由有擔保方根據其行事時實際知道的信息在善意行事時全權酌情決定。
d.
在必要時準備和提交融資報表、延續聲明、轉讓聲明、終止聲明等，以完善、保護、保留或解除有擔保方在抵押品中的權益和優先權。
e.
關於抵押品，在有擔保方佔有的票據、文件或其他形式的付款或擔保上背書債務人的姓名。
g.
通過以債務人名義或虛構姓名進行查詢來驗證有關付款權的信息。
儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但有擔保方同意，除第 5 (d) 和 5 (g) 節另有規定外，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則其不會行使本第 5 節規定的委託書規定的任何權利。本協議中包含的所有權力、授權和機構均附帶利益，在履行義務之前不可撤銷。
截至本協議發佈之日，債務人向有擔保方提供擔保和陳述如下：
a.
債務人已被授權執行和交付本協議。本協議是債務人的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他類似法律，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。該協議以及 UCC-1 在向特拉華州國務卿適當提交後，將設定完善的擔保權益，可對債務人現在擁有權利的抵押品強制執行，並將創建可對債務人隨後獲得權利的抵押品強制執行的完善擔保權益
債務人獲得這些權利。此處授予的擔保權益不從屬於債務人登記的任何現有有擔保債權人。
b.
除本協議規定的留置權外，本協議的執行和交付，或根據本協議採取的任何行動，都不會導致對抵押品的留置權。
d.
在以下任何內容發生任何變更之前，債務人將以書面形式通知有擔保方。
iii。
與包括應收款在內的抵押品相關的記錄的位置。
本協議將持續有效，直到履行義務為止。在解除債務時，抵押品應從特此設定的留置權中解除，本協議將終止，債務人和有擔保方的所有債務（明確規定的在終止後繼續有效的債務除外）應終止，所有義務均不交付任何工具或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還債務人。解除債務後，有擔保方應立即簽署UCC終止聲明並將其交付給債務人。債務人同意，如果有擔保方收到與債務有關的任何付款或利益，並且根據任何債務人救濟法、普通法或衡平法理由，該付款或利益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷或被要求償還給受託人、接管人或任何其他人，則在該付款或利益的範圍內，應履行債務或其中的一部分恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款或福利一樣尚未支付，而且，如果有擔保方沒有直接收到相應的現金付款，則有擔保方的任何此類還款應添加到有擔保方的要求中並作為額外債務，並在此作為擔保，如果本協議中的留置權和擔保權益已經解除，則應恢復該留置權和擔保權益，其效力和優先權應與本協議執行之日相同，就好像沒有解除此類留置權一樣或者曾經發生過擔保權益。
在以下情況下，債務人將違約：
a.
債務人未能按照本協議的要求進行任何匯款（在到期日後的5個工作日內）。
當違約或違約事件發生並正在繼續時：
i.
宣佈債務立即到期並支付，無需向債務人提出要求、出示、抗議或通知，債務人明確放棄所有這些規定。
ii。
要求家長採取下文第 9 (d) 節所述的行動。
iii。
在違約或違約事件發生後行使有擔保債權人可用的所有權利和救濟措施，包括但不限於《特拉華州統一商法》規定的有擔保債權人的權利和救濟措施。
iv。
為債務人的賬户履行本協議規定的任何債務人的義務。為此花費的任何資金或承擔的義務，包括合理的律師費和本票第4（b）節允許的最高利率的利息，都將向債務人收取，並計入本協議擔保的債務中。
b.
債務人同意，在法律要求的銷售通知範圍內，至少提前十（10）天通知債務人任何公開銷售的時間和地點或進行任何私下銷售的時間應構成合理的通知。
i.
彙集抵押品，並在有擔保方合理指示的地方將其及與之相關的所有記錄提供給有擔保方。
ii。
允許有擔保方、其代表及其代理人進入抵押品、記錄或兩者都可能存在的場所，並移除其中的任何或全部。
d.
當違約或違約事件已經發生並仍在繼續時，有擔保方可以自行決定要求母公司採取本第9（d）節所述的行動。
(i)
阿卡迪亞可以不時自行決定要求母公司向阿卡迪亞公開交易的母公司普通股（“母股”）發行金額超過一百萬美元（1,000,000美元）但不超過未償債務（“股票選舉”），股票數量應根據第9（d）（iii）條確定。在違約或違約事件持續的任何時期，阿卡迪亞可以通過書面通知母公司此類選擇以及此類選擇的美元金額（“選擇金額”）來影響股票選舉，母公司應安排在阿卡迪亞發出此類通知後的三（3）個工作日內向阿卡迪亞發行母股。如果母公司成為一家在國家證券交易所上市的公司的全資子公司，則母公司股份應指該母公司的公開交易普通股，母公司應促使該實體按照本第9（d）節的規定發行和註冊此類股票。
(ii)
母股的支付將以等於選擇金額的金額償還未償債務。
(iii)
可向Arcadia發行的與股票選舉相關的母股數量將等於通過以下方法獲得的商數：（a）選擇金額除以（b）視同價值價格。母公司應在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條母股首次有資格轉售之日起五（5）個日曆日內以電子形式向阿卡迪亞交付母股並取消母股的任何轉讓限制，（2）母股根據《證券法》註冊轉售之日（以較早者為準）。就本協議而言，(x) “視同價值價格” 應等於平均價格的75％，（y）“平均價格” 是指在阿卡迪亞向母公司發送股票選擇之日前一個交易日結束的連續二十（20）個交易日的平均VWAP；（z）“VWAP” 是指任何日期母公司在主要股票上公開交易的普通股的每日成交量加權平均價格此類股票的市場，以美元計。
(iv)
母公司應在母股發行後儘快向美國證券交易委員會提交F-1表格（如果母公司當時不符合F-1資格，則為其他適當表格）的註冊聲明（如果母公司當時不符合F-1資格，則為其他適當表格），規定阿卡迪亞不時對母股的轉售進行登記。家長應盡合理的努力（並促使母公司的任何母公司做出同樣的努力）使此類註冊聲明在該註冊聲明提交之日起的六十（60）天內生效（並應使此類註冊聲明在不計任何努力的情況下在七十（75）天內生效），並且母公司應盡其合理的最大努力（並促使母公司的任何母公司做出同樣的努力）來保留此類註冊聲明有效，可隨時使用義務已全部履行。
a.
通知。根據本協議發出的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發送，如果是親自送達或通過電子郵件發送，或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送，或者由國家認可的隔夜快遞公司發送，在每種情況下均在期票中指定的地址向各方提供送達收據，則應視為已送達。
根據本第 10 (a) 條以個人交付方式發出的通知自實際收到之日起生效。根據本第 10 (a) 條通過電子郵件發出的通知應自電子郵件發送之日起生效，並在任何工作日太平洋時間下午 5:00 之前成功送達；如果在任何工作日太平洋時間下午 5:00 之後或任何非工作日發送，則在下一個工作日下午 5:00 之後發送。根據第 10 (a) 條通過郵寄或隔夜快遞發出的通知應在發送後一 (1) 個工作日生效。各方均可根據本第 10 (a) 節向對方發出通知，更改根據本第 10 (a) 節發出適當通知的地址。
b.
分配、繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、受託人和管理人以及允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議不得由債務人轉讓。有擔保方可以在未經債務人同意的情況下轉讓有擔保方在本協議下的權利和義務。
c.
適用的法律。對於在特拉華州簽訂和將要履行的協議，本協議應受特拉華州內部法律而不是衝突法的解釋和管轄。在不違反第 10 (D) 條的前提下，就因本期票引起或與本期票有關的任何訴訟而言，債務人和有擔保方均不可撤銷地服從位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並同意所有
任何此類法院均可審理和裁定與此類訴訟有關的申訴。在遵守第11 (D) 條的前提下，每個債務人和有擔保方同意在特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院提起任何此類訴訟。債務人和阿卡迪亞均放棄以不當的地點或不便的訴訟地為由進行任何辯護，以維持如此提起的任何訴訟，並放棄可能需要的任何保證金、擔保或其他擔保。儘管有上述規定，有擔保方仍有權在有擔保方認為變現抵押品或以其他方式強制執行代理人和有擔保方對債務人或其財產的權利所必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何訴訟或訴訟。
d.
特定性能。雙方同意，如果債務人違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他條款，則有擔保方（除其可能獲得的任何其他補救措施外）有權（i）發佈具體履行法令或命令，強制遵守和履行該契約、義務或其他條款，以及（ii）發佈禁止此類違約或威脅違約行為的禁令。有擔保方為獲得此類補救措施，或者為了變現抵押品或以其他方式對債務人或抵押品強制執行有擔保方在本協議下的權利而採取的任何法律訴訟或程序，均可在任何具有管轄權的法院提起或以其他方式啟動。債務人：(x) 明確且不可撤銷地同意並服從此類法院（及其各自的上訴法院）對任何此類法律程序的管轄；(y) 同意每個此類法院應被視為一個便捷的訴訟地；(z) 同意在任何此類法律程序中不主張債務人個人不受此類司法管轄的任何索賠（通過動議、辯護或其他方式）法院，此類法律訴訟是在不方便的法庭提起的，此類訴訟的地點不當或者本協議或本協議的標的不得在該法院中或由此類法院強制執行。
e.
律師費；判決前利息。如果任何一方為執行本協議的規定而啟動仲裁或訴訟，則勝訴方除獲得任何其他救濟外，還有權獲得被認為合理的律師費和費用。因違反本協議或其任何條款而導致的任何損害賠償裁決應包括自違約之日起按本票第 4 (b) 節規定的最高利率判決前的利息裁決。
f.
完整協議。本協議以及此處所附或提及的附表和附錄構成本協議雙方之間的完整協議，除非此類通信是書面形式且日期與本協議簽署之日同時或之後，否則本協議任何一方均不受雙方之間就本協議主題進行的任何通信的約束。在本協議執行後，雙方先前就本協議標的達成的任何書面協議或意向書均無效。
g.
修正和豁免。本協議的任何條款或條款均不得口頭修改、放棄、解除或終止，但只能通過請求執行此類修正、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書。任何豁免只能根據其明確的條款和條件生效。
h.
可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，在不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類不可執行性均不得失效或使其失效
此類條款在任何其他司法管轄區都不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄目前或將來有效的使本協議任何條款在任何方面都不可執行的任何法律條款。
i.
標題。本協議各節中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
j.
施工。不得以任何一方或其律師起草本條款為由對方解釋本協議的任何條款。
k.
同行。本協議可由雙方在多個對應方中籤署，每份協議均應視為原件，可通過電子方式（including.pdf）或任何符合美國聯邦電子設計法案（2000 年電子簽名）的電子簽名交付，例如 www.docusign.com），但所有這些共同構成同一個工具。無論出於何種目的，此處的任何 pdf 副本或此處的簽名均應被視為原件。
l.
累積權利。有擔保方的所有權利和救濟措施應是累積性的，可以單獨或同時行使，由有擔保方選擇，任何一項此類權利或補救措施的行使或強制執行既不應成為行使或執行任何其他權利或補救措施的條件，也不得成為行使或執行任何其他權利或補救措施的條件。
m.
有限的義務。如果有擔保方採取合理的謹慎措施妥善保管此類抵押品，或者就受託人或其他第三方保管或佔有的抵押品而言，在選擇受託人或其他第三方時採取合理的謹慎態度，則有擔保方無需以其他方式保存、保護、投保或照料任何抵押品，則有擔保方對其持有的抵押品（法律規定）的謹慎義務應被視為已履行。有擔保方沒有義務保留債務人對前一方可能擁有的任何權利，沒有義務完全或以任何特定方式或順序變現抵押品，也沒有義務將抵押品的任何現金收益用於任何特定的申請順序。
n.
額外豁免。債務人放棄 (a) 對於抵押品的任何部分，如果有擔保方選擇進行私下出售，則其本身不是此類抵押品的商業上合理的銷售方法的任何索賠，(b) 除非本協議另有規定，在與有擔保方處置任何抵押品有關的適用法律、通知或司法聽證會所禁止的最大限度內，包括任何事先通知和聽證會判決前的補救措施或補救措施以及債務人在任何情況下本應享有的任何此類權利法律和有關銷售時間、地點和條款的所有其他要求或與強制執行本協議下有擔保方權利有關的其他要求，以及 (c) 所有贖回、評估或估值權。
p.
沒有第三方受益人。本協議僅為有擔保方和債務人的利益服務，不得對非本協議當事方的任何人產生任何性質的權利。
q.
有關已分配 IP 的某些其他操作。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，債務人應根據有擔保方的書面要求，執行並向有擔保方交付註冊的轉讓知識產權（及其任何申請）的轉讓或合理必要（由有擔保方善意決定）或有擔保方合理要求的其他文件，以實現本協議的意圖和目的。
r.
美國專利商標局備案債務人特此授權有擔保方（或其指定人）向美國專利商標局（或任何繼任局）提交（但有擔保方沒有義務提交）文書，包括商標擔保協議，或其他必要文件，以完善、確認、繼續、執行或保護債務人在債務人擁有並在美國申請、註冊或發行的任何知識產權抵押品中授予的質押和擔保權益。
s.
默認許可證事件。債務人向有擔保方授予不可撤銷（可根據第 7 節終止）、非排他性許可（無需向債務人或根據許可證獲得權利的任何人支付特許權使用費或其他補償即可行使），允許其使用、許可或再許可任何轉讓的知識產權或配方，前提是任何適用法律均不禁止此類非排他性許可；前提是，根據本協議授予的與商標有關的此類許可必須維持所依據的商品和服務的質量標準此類商標的使用足以維護此類商標的有效性。只有在違約或違約事件發生時和持續期間，有擔保方可以選擇使用此類許可；此外，有擔保方根據本協議簽訂的任何許可、再許可或其他交易對債務人具有約束力，無論隨後對違約或違約事件作出任何補救。
[簽名頁面如下]
為此，本協議雙方已促成本擔保協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。
債務人：
上述食品配料公司
作者:__/s/Lionel Kambeitz___________
萊昂內爾·坎貝茨
執行主席
上方是食品公司
作者：/s/ 萊昂內爾·坎貝茨
萊昂內爾·坎貝茨
首席執行官
有擔保方：
ARCADIA BIOSCIENCES, INC.
作者：/s/ Stanley Jacot, Jr.
小斯坦利·雅科特，
首席執行官