EX-10.2

口譯。本期票（“本票”）是根據特拉華州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”）、特拉華州有限責任公司Arcadia Wellness, LLC、特拉華州有限責任公司和阿卡迪亞的全資子公司、根據薩斯喀徹温省法律成立的公司ABOVE FOOD CORP.（以下簡稱 “母公司”）以及上述公司之間簽訂的偶然日期的某些資產購買協議並與該協議相關的簽訂 FOOD INGREDIENTS CORP.，一家特拉華州公司，也是母公司（“子公司”，與母公司合稱為 “買方”）的全資子公司（“資產收購”）協議”），並應按協議進行一致的解釋。此處有時將買方、母公司和阿卡迪亞單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有資產購買協議中此類術語賦予的含義。

承諾付款。對於收到的價值，買方承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向阿卡迪亞或其註冊受讓人支付600萬美元（6,000,000美元）（“本金”）的本金以及未償本金餘額的利息（按下文規定的利率）。除非按下文規定提前支付，否則本期票的未付本金以及應計但未付的利息和執法費用（定義見下文）應在本期票發行之日的第三（3）週年日（“到期日”）到期並全額支付。根據本期票的規定，發生違約事件時，可以加快本金和所有應計但未付的利息和執法費用的支付。

(a)

利息支付。在本期票發行之日的每個週年紀念日，直到本期票下的所有本金、利息和執法費用全部付清之前，買方應向Arcadia支付本期票的所有應計但未付的利息（包括違約利息）以及所有未付的執法費用。

(i)

除本協議項下的任何利息支付外，根據本協議第3 (b) (ii) 和 (iii) 條，在本期票簽發之日起的第一、二和三週年之日全額支付本金、利息和執法費用之前，買方應支付（除非經雙方同意另行延長或調整）Arcadia 兩百萬美元（2,000美元）,000 美元）（或可能作為本金未償還的較低金額）減去在此之前十二 (12) 個月內以現金預付的任何金額根據下文第5（b）節規定的週年紀念日作為本金付款，加上所有應計但未付的利息和執法費用（每筆此類付款均為 “分期付款”）。

(ii)

在2024年7月1日至本期票發行兩週年之日（“選舉期”）的前一天（“選舉期”）之間的任何時候，阿卡迪亞可以自行決定要求母公司向阿卡迪亞公開交易的母公司普通股（“母股”）發行金額等於200萬美元（2,000,000美元）（“股票選舉”）的母公司普通股（“母股”），即

在第 3 (b) (iv) 節中確定。阿卡迪亞可以通過在選舉期間書面通知母公司此類選擇來影響股票選舉，母公司應安排在阿卡迪亞發出此類通知後的三（3）個工作日內向阿卡迪亞發行母股。如果母公司成為一家在國家證券交易所上市的公司的全資子公司，則母公司股份應指該母公司的公開交易普通股，母公司應促使該實體按照本第3（b）節的規定發行和註冊此類股票。

(iii)

向阿卡迪亞發行母股將構成本期票200萬美元（合2,000,000美元）的預付款。但是，此類預付款不會減輕買方在到期日繼續分期付款的義務。相反，此類預付款將適用於根據本協議應付的最後一期分期付款。例如，無論母股是否發行，買方都有義務在本期票發行之日起的第一週年和第二週年紀念日以即時可用資金支付分期付款。

(iv)

可向阿卡迪亞發行的與股票選舉相關的母股數量將等於通過以下方法獲得的商數：（a）200萬美元（合2,000,000美元）除以（b）認定價值價格。母公司應在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條母股首次有資格轉售之日起五（5）個日曆日內以電子形式向阿卡迪亞交付母股並取消母股的任何轉讓限制，（2）母股根據《證券法》註冊轉售之日（以較早者為準）。就本期票而言，（x）“視同價值價格” 應等於平均價格的90％，（y）“平均價格” 是指截至阿卡迪亞向母公司發送股票選擇之日前一交易日的連續二十（20）個交易日的平均VWAP；（z）“VWAP” 是指任何日期母公司公開交易普通股的每日成交量加權平均價格此類股票的主要市場，以美元計。

(v)

母公司應在母股發行後儘快向美國證券交易委員會提交F-1表格（如果母公司當時不符合F-1資格，則為其他適當表格）的註冊聲明（如果母公司當時不符合F-1資格，則為其他適當表格），規定阿卡迪亞不時對母股的轉售進行登記。家長應盡合理的努力（並促使母公司的任何母公司做出同樣的努力）使此類註冊聲明在該註冊聲明提交之日起的六十（60）天內生效（並應使此類註冊聲明在不考慮任何努力的情況下在七十（75）天內生效），並且家長應盡其合理的最大努力（並促使母公司的任何母公司做出同樣的努力）來保持此類註冊聲明有效且可隨時使用，直到以下所有未償還的本金、利息和執法費用均已全額支付。

(c)

條款。買方支付的所有款項均不得抵消、補償或反訴。買方的所有款項均應在本協議規定的日期中部時間下午 5:00 之前，以即時可用資金以美元支付給阿卡迪亞。Arcadia在中部時間下午 5:00 之後收到的任何款項均應視為已在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用將繼續累計。每當任何款項應在工作日以外的某一天到期時，應在下一個工作日支付，在這種情況下，延期應包括在利息計算中。

(a)

標準費率。除非本協議另有規定，否則未付本金的利息應自本協議發佈之日起累計，直到按等於浮動利率的利率全額支付本金為止。“浮動利率” 一詞是指並指等值的利率

轉到每天在《華爾街日報》的 “貨幣利率” 專欄中發佈的《華爾街日報》的最優惠利率。無論阿卡迪亞是否通知買方，浮動利率都應在每個日曆月的第一天進行調整，以反映最優惠利率的變化。如果《華爾街日報》的 “貨幣利率” 欄目中公佈了多個最優惠利率，則列出的最高最優惠利率應為本期票下的適用指數。如果《華爾街日報》的最優惠利率停止在《華爾街日報》上發佈或以其他方式無法作為指數發佈，阿卡迪亞應選擇合理可比的利率指數，並應就此通知買方。

(d)

高利貸。如果履行或遵守本期票或現在或將來擔保或擔保本期票的任何票據的任何條款，導致阿卡迪亞獲得的利息金額將超過美國法律允許的最高利率，則超出此類合法限額的此類利息金額應適用於未付本金餘額的減少，而不適用於利息的支付。在全額支付所有本金、合法利息和前一判決產生的本協議項下應付費用後剩餘的任何盈餘應匯給買方。

(b)

未來付款。提前付款並不能免除買方在到期日繼續付款的義務；前提是任何以現金支付的提前付款將減少本期票根據第3（b）條在下一個本金還款日應付的本金餘額。按照第 3 (b) 節的規定提前支付的庫存款項應按第 3 (b) 節的規定處理。

(c)

其他。買家同意不向Arcadia發送標有 “已全額支付”、“無追索權” 或類似語言的付款。如果買方發送此類付款，阿卡迪亞可以在不損失本期票下阿卡迪亞的任何權利的情況下接受該付款，並且買方仍有義務支付拖欠阿卡迪亞的任何其他款項。

(d)

其他默認值。買方未能履行或遵守本期票或擔保協議中包含的任何條款或契約，且此類違約在 (i) Arcadia向買方發出書面通知之日或 (ii) 買方實際得知此類違約之日首次發生後的二十 (20) 天內繼續得不到補救；

(e)

跨默認。買方 (A) 未能就本金總額超過四百萬美元（400萬美元）的任何債務支付任何款項（無論是按預定到期日、要求預付款、加速還款、要求還款還是其他方式），並且此類不履行將在失敗發生之日相關文件中規定的適用寬限期或通知期（如果有）之後繼續存在；或（B）未能履行或遵守任何其他條件或契約，或根據與任何有關的任何協議或文書，應發生任何其他事件或存在任何條件如果此類失敗、事件或條件的影響是，此類債務的持有人或此類債務的受益人或受益人（或代表此類持有人或受益人的受託人或代理人）宣佈該債務或此類債務的任何部分超過，則此類債務在不履行之日相關文件中規定的適用的寬限期或通知期（如果有）之後仍在繼續。四百萬美元（合4,000,000美元），應在規定日期之前到期和支付成熟;

(f)

破產；自願程序。母公司或子公司 (i) 在到期時停止或無法償付債務，或通常不償付或以書面形式承認無力償還債務，但須遵守適用的寬限期（如果有），不論是在規定的到期日還是其他時候；（ii）自願停止正常經營業務；（iii）啟動任何與其本身有關的破產程序（包括破產）；或（iv）採取任何行動以使其生效批准或授權上述任何一項；

(g)

非自願訴訟。(i) 對母公司或子公司的任何一方啟動或提起任何非自願破產程序（包括破產），或任何令狀、判決、扣押令、執行或類似程序，是針對母公司或母公司或子公司的很大一部分財產簽發或徵收的，不得駁回任何此類程序或申請，或此類令狀、判決、扣押令、執行或類似程序不得解除、騰空或完全抵押在生效、申報或徵税後的六十 (60) 天內；(ii) 父母或子公司承認在任何破產程序中對其申請的重大指控，或在任何破產程序中下令下達救濟令（或非美國法律下的類似命令）；或（iii）母公司或子公司默許為自己或其大部分財產或業務指定接管人、受託人、保管人、清算人、佔有抵押人（或其代理人）或其他類似人員；

(h)

貨幣判決。對母公司、子公司或其實體關聯公司作出了一項或多項非中間判決、非中間命令、法令或仲裁裁決，總計涉及與任何單一或相關的一系列交易、事件或條件有關的四百萬美元（4,000,000美元）或以上的任何單一或相關係列交易、事件或條件的責任（在獨立第三方保險未承保範圍內），且該責任仍未得到滿足，未撤銷，在上訴後的三十 (30) 天內未被擱置其條目；

(i)

控制權變更。在以下情況下發生的任何交易或一系列關聯交易：（i）子公司不是母公司的全資子公司（直接或間接），（ii）子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售或獨家租賃或許可給非關聯第三方，或（iii）母公司股本持有人在該交易或一系列關聯交易之後立即停止持有母公司大部分已發行表決資本存量交易或一系列關聯交易交易；

(j)

重大不利影響。發生任何單獨或總體上對母公司和子公司的業務、財產、前景、資產、經營業績或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響的變化、發生或發展；

(k)

有缺陷的抵押品。本期票或擔保協議在任何時候出於任何原因均停止完全生效（包括任何抵押文件未能在所購資產中設定具有第一優先權的有效和完善的擔保權益或留置權）（擔保協議中定義的許可留置權則為較低的優先權除外））。

(l)

公開交易。如果在2024年7月31日之後的任何時候，根據在國家證券交易所上市的1933年《證券法》第18（b）（1）（A）條，母公司的普通股（或如果母公司是另一實體的全資子公司，則該另一實體的普通股）不是 “擔保證券”。

(a)

宣佈本票的未付本金、本票的所有應計和未付利息以及根據本協議或擔保協議應付的所有其他款項立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，買方特此明確放棄所有這些款項；以及

10.

權利不是排他性的。本期票和擔保協議中規定的權利是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或者根據現存或將來出現的任何其他文書、文件或協議規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

(a)

根據本期票向Arcadia或其註冊受讓人支付的所有款項均不扣除任何當前或未來的適用税款、徵税、增值税、扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債（“預扣税”），除非美國司法管轄區的法律另行要求預扣税才能在成立的實體之間和主要所在地的實體之間的付款進行預扣税在美國境內的業務。如果需要此類預扣税，則買方及其關聯公司或任何其他適用的預扣税代理人有權進行此類預扣税，並應將此類預扣税匯給美利堅合眾國司法管轄區的相應税務機關。就本期票的所有目的而言，根據本第 11 (a) 條預扣的任何金額均應視為已支付、簽發或交付給預扣税所涉人員。

(b)

阿卡迪亞應在本表發佈之日一週年或之前向買方提供美國國税局W-9表格，除非受讓人在轉讓之日或之前向買方提供了美國國税局的W-9表格，否則阿卡迪亞對本期票的任何轉讓均不得完成。

(a)

通知。根據本協議發出的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發送，如果是親自送達或通過電子郵件發送，或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送，或者通過國家認可的隔夜快遞服務發送，在每種情況下均按下述地址向各方提供送達收據，則應視為已送達、要求或發出：

根據本第 12 (a) 條通過個人交付發出的通知自實際收到之日起生效。根據本第 12 (a) 條通過電子郵件發出的通知應自電子郵件發送之日起生效，並在任何工作日太平洋時間下午 5:00 之前成功送達；如果在任何工作日太平洋時間下午 5:00 之後或任何非工作日發送，則在下一個工作日下午 5:00 之後發送。根據第 12 (a) 條通過郵寄或隔夜快遞發出的通知應在發送後一 (1) 個工作日生效。各方均可根據本第 12 (a) 節向對方發出通知，更改根據本第 12 (a) 節發出適當通知的地址。

(b)

編組；預留款項。Arcadia沒有任何義務為買方或任何其他人籌集任何資產，以抵消或支付本協議規定的任何或全部義務。如果買方向阿卡迪亞支付了款項，且該款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠付款、撤銷或要求（包括根據阿卡迪亞自行決定達成的任何和解）償還給與任何破產程序或其他有關的受託人、接管人或任何其他方，則應在此類追回的範圍內重新考慮原本打算履行的債務或其中的一部分並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有付款一樣已進行或未進行這種抵消。

(c)

任務、繼任者和受讓人。未經Arcadia事先書面同意，買方不得轉讓本協議下的任何權利或義務（只要買方在此類轉讓後繼續對其在本協議下的義務負責，就不得無理地拒絕或延期）。Arcadia有權轉讓其在本期票下可能擁有的所有權利和利益，但須事先徵得買方的書面同意（不得無理地拒絕或延期）。

(d)

註冊。買方應在其設在美國的一個辦事處保留一份登記冊，以記錄Arcadia的任何受讓人、繼承人或受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時應向該人支付的本金（和申報利息）（“登記冊”）。登記冊應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地可供買方和登記冊中包括的任何人查閲。該條款旨在確保期票按照《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 條的規定採用註冊形式。

(e)

適用的法律。對於在特拉華州簽訂和將要履行的協議，本協議應受特拉華州內部法律而不是衝突法的解釋和管轄。在遵守第 12 (f) 條的前提下，對於因本期票引起或與之相關的任何訴訟，買方和阿卡迪亞均不可撤銷地服從位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並同意與此類訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定。在遵守第 12 (f) 條的前提下，買方和阿卡迪亞均同意在特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院提起任何此類訴訟。買方和阿卡迪亞雙方均放棄以不當地點或不便的訴訟為由進行任何辯護，以維持所提起的任何訴訟，並免除可能需要的任何保證金、擔保或其他擔保。儘管有上述規定，阿卡迪亞仍有權在任何其他司法管轄區的法院對買方或擔保協議下的抵押品提起任何訴訟或訴訟，阿卡迪亞認為變現抵押品或以其他方式對買方或抵押品強制執行阿卡迪亞的權利是必要或適當的。

(f)

特定性能。雙方同意，如果買方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他條款，Arcadia有權（除其可能獲得的任何其他補救措施外）（i）發佈具體履行法令或命令，強制遵守和履行該契約、義務或其他條款，以及（ii）禁止此類違約或威脅違約的禁令。Arcadia為獲得此類補救措施而提起的任何法律訴訟或訴訟均可在任何具有管轄權的法院提起或以其他方式啟動。買方：(x) 明確且不可撤銷地同意任何此類法律訴訟並服從此類法院（及其各自的上訴法院）的管轄權；(y) 同意將每個此類法院視為一個便捷的論壇；以及 (z) 同意不主張（通過以下方式

動議（作為辯護或其他形式），在任何此類法律訴訟中，任何關於買方個人不受該法院管轄、此類法律訴訟是在不方便的法庭提起的、此類訴訟的地點不當或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院執行的任何索賠。

(g)

律師費；判決前利息。無論是否提起訴訟，買方同意支付Arcadia在強制支付或收取本期票時產生的所有費用，包括合理的律師費和一家律師事務所的費用（統稱為 “執法費用”）。因買方違反本期票或其任何條款而導致的任何損害賠償裁決應包括自違約之日起按第 4 (b) 節允許的最高利率判決前的利息裁決。執法費用應在Arcadia以書面形式通知買方執法費用後的五（5）個工作日內以即時可用資金支付給阿卡迪亞。

(h)

修正和豁免。不得口頭修改、免除、解除或終止本期票的任何條款或條款，但只能通過請求執行此類修訂、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書。任何豁免只能根據其明確的條款和條件生效。

(i)

可分割性。本期票中任何在任何司法管轄區不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，在該不可執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類不可執行性均不應使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄目前或將來生效的使本協議任何條款在任何方面都不可執行的任何法律條款。

(m)

抵消。在資產購買協議第5.3（c）節最後一句規定的範圍內，本期票上的未付金額將予以抵消，以彌補賣方應付的賠償損失（“抵消”）。如果本票下的未償金額根據抵消額減少，則此類減免應首先用於減少到期日最後一期分期的應付金額，如果適用，則減少到最後一期的應付金額，然後減少第一期付款，這樣，減少本票本金抵消可彌補損失的本金在所有情況下都不會影響本票第3（b）條規定的本金還款時間表本票下的未付金額有完全滿意。除本第 12 (m) 節的上述規定外，本期票不得出於任何原因進行抵消。

(n)

同行。本期票可由雙方以多個對應方簽署，每張期票均應視為正本，可以通過電子方式（including.pdf）或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名交付，例如 www.docusign.com），但所有這些加在一起將構成同一個工具。無論出於何種目的，此處的任何.pdf 副本或此處的簽名均應被視為原件。

(o)

買家豁免。買方和本期票的任何背書人以及他們每人特此放棄盡職調查、要求、出示付款、不付款通知、抗議和抗議通知。在法律允許的最大範圍內，買方和本期票的任何背書人明確放棄目前或將來根據美國憲法和加拿大任何州或省法律規定的任何訴訟時效和任何暫停、恢復、調動、寬容、延期、贖回或評估所享有的所有權利，以此作為對買方或任何此類背書人的任何要求的辯護。


父母：	阿卡迪亞：
上方是食品公司作者：/s/ 萊昂內爾·坎貝茨萊昂內爾·坎貝茨首席執行官	ARCADIA BIOSCIENCES, INC. 作者：/s/ Stanley Jacot, Jr. 小斯坦利·雅科特，首席執行官

子公司:
上述食品配料公司作者：/s/ 萊昂內爾·坎貝茨萊昂內爾·坎貝茨執行主席