附錄 10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭損害

資產購買協議

一而再而三地間

阿卡迪亞生物科學有限公司，

阿卡迪亞健康有限責任公司，

上方是食品公司

和

上述食品配料公司

截至 2024 年 5 月 14 日

.

內容

條款頁面

展品

附錄 A：不適用

附錄 B：知識產權轉讓協議

附錄 C：銷售清單

附錄 D：轉讓和承擔協議

附錄 E：期票

附錄 F：擔保協議

附錄 G：商標擔保協議

附錄 H：賣家的 RG 專利

附錄一：某些轉讓權利

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月14日起由特拉華州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”）、特拉華州有限責任公司兼阿卡迪亞全資子公司Arcadia（“Wellness”）、Above Food Corp.（根據薩斯法律成立的公司）、Above Food Corp.（以下簡稱 “Wellness”）、Above Food Corp.（以下簡稱 “賣方”）以及阿卡迪亞食品公司Above Food Corp. 於2024年5月14日簽訂和簽訂喀徹温省（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司（“買方”）的全資子公司Above Food Ingredients Corp.

演奏會

答：根據本協議的條款和條件，買方已同意從賣方處購買所購資產，賣方同意向買方出售所購資產（定義見下文），以考慮此處所述的對價。

B. 本協議中使用的某些大寫術語在本協議中 0 中定義。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的相應陳述、保證、承諾和協議，並在遵守本文規定的條款和條件的前提下，雙方特此協議如下：

協議

第一條：購買、銷售和關閉

1.1 購買和出售所購資產。根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），賣方應向買方出售、分配、轉讓、交付和轉讓，買方應在不附帶除許可留置權以外的所有留置權的情況下，從賣方那裏購買和收購賣方對以下資產和財產（無論何種或性質，真實、個人或混合、有形或無形）的所有權利、所有權和利益，在每種情況下，在不包括排除資產的範圍內，均用於目前開展的業務（統稱為 “購買的資產”）：

(a) 穀物庫存。附表1.1（a）（“穀物清單”）中描述的穀物庫存的類型和數量，該庫存位於附表1.1（a）規定的地點（“穀物庫存地點”）；

(b) 製成品。附表1.1 (b) 中描述的所有成品庫存，包括所有相關的包裝材料（例如成品庫存和包裝材料，“成品庫存”，以及穀物清單，“庫存”），成品庫存位於附表1.1（b）規定的地點（連同穀物庫存地點，“庫存地點”）；

(c) 配方。賣方用於創建成品庫存品的配方，包括其中的所有知識產權（“配方”）；

(d) 商標；其他知識產權。(i) 附表1.1 (d) (i) 中規定的商標和商標申請及其所有發行、延期和續期（“商標”），以及使用商標並以商標為象徵的業務的商譽，(ii) 附表1.1 (d) (ii) 中規定的互聯網域名及其所有發行、延期和續訂，以及 (iii) 社交媒體附表1.1 (d) (iii) 中規定的賬户及其所有相應的驗證和訪問憑證（統稱為 “分配的知識產權”）；

(e) 賬簿和記錄。專門與業務相關的賬簿和記錄，包括客户信息、供應商信息、電話或郵寄清單以及其他材料，包括任何形式的促銷材料，以及其他專門與業務相關的信息和數據，不包括除外記錄（“賬簿和記錄”）；

(f) 合同。在遵守第 1.10 節的前提下，賣方在本協議附表 1.1 (f) 中列出的合同下的所有權利，但僅限於由此產生的權利且與收盤時或之後的期限相關（“轉讓合同”）；以及

(g) 採購訂單。截至本協議發佈之日，賣方在與企業相關的採購訂單中以及與企業相關的產品尚未交付的所有權利，包括附表1.1 (g) 中規定的此類採購訂單。

1.2 不包括的資產。除第 1.1 節中特別描述的已購資產外，買方理解並同意，它沒有購買，賣方也沒有出售或轉讓任何其他資產（包括除第 1.1 (c) 或 (d) 節中規定的任何商標、服務標誌、商品名、服務名稱、徽標、產品或服務名稱、口號、專利、版權、發明、商業祕密、專有技術或專有設計或流程）或賣方或其關聯公司的財產，以及所有此類其他資產和財產（包括任何排除在外的資產和財產）記錄）應從購買的資產（統稱為 “排除資產”）中排除。雙方承認，排除資產包括但不限於：

(a) 所有現金（根據第 1.8 (a) 節轉移和交付給買方的現金除外）、現金等價物、投資和任何相關的銀行賬户、存款賬户和類似賬户，以及賣方或其關聯公司的任何應收賬款；

(b) 賣方或其關聯公司就以下各項提出的退款、可歸因於的抵免、虧損結轉或類似税收資產的所有索賠：(i) 任何適用法律對賣方或其關聯公司徵收的所得税，以及 (ii) 屬於賣方税的税款；

(c) 所有索賠、訴訟、存款、預付款、退款、訴訟原因、訴訟選擇、追回權、抵銷權以及與排除資產或排除負債相關的任何種類或性質的權利或補償；

(d) 賣方或其關聯公司的所有保險單及其下的任何索賠和權利；

(e) 賣方在本協議發佈之日之前交付相關產品的企業的每筆應收賬款，包括附表1.2 (e) 中規定的應收賬款。

(f) 排除的記錄。

1.3 假定負債。買方同意在收盤時承擔以下責任（“承擔的責任”），然後履行和解除以下責任：

(a) 根據轉讓合同條款，在收盤時或之後根據轉讓合同條款產生或應計的所有責任，包括與第1.1 (g) 節所述的採購訂單相關的所有責任；

(b) (i) 根據第 4.3 (b) 節可分配給買方的資產税和 (ii) 根據第 4.2 節分配給買方的轉讓税的所有負債；以及

(c) 附表1.3 (c) 中規定的所有檔期費和免費填補債務的負債；

(d) 收盤時或之後產生或累積的因購買資產而產生或與之相關的所有其他負債和義務，或者買方在收盤時或之後擁有和經營所購資產的所有權和運營。

1.4 不包括的負債。買方和母公司不得承擔也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除承擔的責任（此類負債除外，即 “除外責任”）之外的任何責任，包括但不限於：

(a) 本協議或任何其他交易文件中明確規定的應由賣方保留的任何及所有責任；

(b) 賣方在本協議或任何其他交易文件下的所有協議、安排、義務和責任，為避免疑問，包括因賣方違反本協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述或保證而產生或與之相關的所有責任；

(c) 本企業的每筆應付賬款，該公司的每個交易對手在本協議發佈之日之前履行了各自的義務，並載於附表1.4 (c)；以及

(d) 與以下方面有關、產生或產生的所有負債：

(i) 排除資產及其所有權和運營；

(ii) 在遵守第 1.3 (c) 節的前提下，賣方在收盤前的任何時候經營業務；

(iii) 在任何人收盤前的任何時候，因業務所有權或運營或所購資產的所有權、運營或使用而引起、與之有關的所有索賠、訴訟、爭議或爭議（任何種類或類型，無論是基於合同、侵權行為、法規、法規還是其他方面）；以及

(iv) 與企業所有權或運營或所購資產的所有權、運營或使用有關的任何程序，在每種情況下，均在任何人收盤前的任何時候。

1.5 購買價格。購買所購資產的購買價格（“購買價格”）等於四百萬美元（4,000,000美元）。

1.6 預扣税。根據本票的規定，買方有權從本票本應向阿卡迪亞支付的任何金額中扣除和預扣美利堅合眾國任何税法或其中包含的任何司法管轄區要求買方扣除和預扣的款項，這些款項涉及在美國境內組建的實體之間以及主要營業地點在美國境內的實體之間進行此類付款。如果預扣款項，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給扣除和預扣款的當事人。

1.7 關閉。本協議中描述的交易的關閉（“關閉”）應在本協議發佈之日中部時間上午 10:00 通過電子文件交換遠程進行

（“截止日期”）。第 1.8 或 1.9 節中列出的在截止日期發生的所有行動應被視為在收盤時同時發生。

1.8 賣家關閉配送。收盤時，賣方應向買方交付或安排交付：

(a) 將兩百萬美元（合2,000,000美元）的即時可用資金存入買方指定的賬户；

(b) 故意遺漏；

(c) 與轉讓和出售轉讓知識產權有關的知識產權轉讓協議，其形式基本上與本協議附錄B所附的形式相同（“知識產權轉讓協議”），由賣方正式簽署；

(d) 一份由賣方正式簽發的與購買和出售所購資產（轉讓知識產權除外）相關的銷售單，其形式基本上與本文件附錄C所附的形式相同（“銷售清單”）；

(e) 賣方簽署的轉讓和承擔協議的對應物，其形式基本上是作為附錄D（“轉讓和承擔協議”）所附格式；

(f) 故意省略；

(g) 故意遺漏；

(h) 庫存所在地的所有權，此時與庫存有關的所有損失風險應從賣方轉移到買方；以及

(i) 為使本協議和其他交易文件所設想的交易生效而可能需要的其他慣常轉讓或假設文書、申報文件或文件。

1.9 買家關閉配送。收盤時，買方應向賣方交付或安排交付：

(a) 一份原本金為600萬美元（合6,000,000美元）的期票，受益人為阿卡迪亞，其形式基本上與本文附錄E（“本票”）所附的形式相同，由母公司和買方正式簽署；

(b) 由買方和母公司正式簽署的擔保協議，其形式基本上與本協議附錄F（“擔保協議”）相同；

(c) 故意省略；

(d) 由買方正式簽署的知識產權轉讓協議；

(e) 由買方和母公司正式簽署的轉讓和承擔協議；

(f) 由買方正式簽署的商標擔保協議，其形式基本上與本協議附錄 G（“商標擔保協議”）相同；以及

(g) 為使本協議和其他交易文件所設想的交易生效而可能需要的其他慣常轉讓或假設文書、申報文件或文件。

1.10 合同的轉讓。賣方和買方應在收盤後的九十（90）天內做出商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得任何轉讓合同的其他各方的任何必要同意、豁免或批准，或任何索賠或權利或由買方可能要求的轉讓產生的任何利益（在任何情況下，均由買方承擔）。此類同意、豁免和批准應以買方和阿卡迪亞合理接受的形式提供。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求任何一方為獲得此類同意而支付任何款項。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果未經第三方同意或授權，試圖轉讓或轉讓轉讓合同下的任何權利或任何索賠或權利或任何利益，則本協議不構成轉讓或轉讓轉讓合同下的任何權利或任何權利或任何利益的協議，如果未經第三方同意或授權，則本協議不構成轉讓或轉讓合同下的任何權利或任何利益的協議。如果根據適用的轉讓合同的條款，嘗試的轉讓或轉讓無效，或者違反法律或其指定人（作為賣方的受讓人）或其下的受讓人，因此該受讓人實際上無法獲得所有此類權利，則賣方和買方（或其指定人）應採取商業上合理的努力達成對方合理要求的任何安排（前提是買方應向賣方償還所有合理和有據可查的自付費用）賣家因這些行為而產生的賣方根據本第 1.10 節應買方的要求採取，根據該條款，(i) 買方或其指定人將依法獲得權利和利益，承擔與此類轉讓合同相關的義務並承擔與之相關的經濟負擔；(ii) 賣方將為買方或其指定人的利益對與此類轉讓合同相關的第三方強制執行其所有權利，賣方將立即向買方或買方支付其款項當收到賣方根據任何轉讓合同收到的所有款項時，指定受讓人。本第 1.10 節規定的賣方義務應在截止日期後九十 (90) 天終止。

1.11 有限許可。 [***]

第 II 條：賣方的陳述和保證

除非根據本協議附帶的任何適用披露時間表（“披露時間表”）進行了修改，否則每位賣方特此向買方陳述和保證，如下所示。

2.1 組織；權力。Arcadia是一家根據特拉華州法律正式成立且信譽良好的公司，擁有充分的公司權力和權力，可以按目前的經營方式開展業務，擁有和運營其財產和資產。Wellness是一家根據特拉華州法律正式成立且信譽良好的有限責任公司，擁有充分的有限責任公司權力和權力，可以照目前的經營方式開展業務，擁有和運營其財產和資產。Arcadia and Wellness各擁有必要的實體權力和權力，以執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，完成本協議所設想的交易以及其作為一方的其他交易文件。無需Arcadia或Wellness提起其他公司訴訟即可批准本協議和交易文件以及本協議及由此設想的交易。Arcadia and Wellness在本協議及其下的義務的執行、交付和履行均已獲得所有必要的實體行動的正式授權和批准。本協議和賣方作為一方或雙方為一方的每份交易文件均由該賣方正式簽署和交付（視情況而定），構成該賣方或賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方或賣方強制執行，除非

破產、破產、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他類似法律或一般衡平原則也可能對此加以限制。Arcadia and Wellness各有正式資格以外國公司身份開展業務，並且在其擁有或租賃的物業性質或其活動性質需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備此類資格或信譽良好不會對所購資產、業務或賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

2.2 無衝突。除披露附表第2.2節另有規定外，賣方執行和交付本協議或任何交易文件現在和將來都不會，賣方履行本協議或任何交易文件規定的義務以及本協議或其他交易文件所設想的交易的完成不會也不會：

(a) 違反或導致違反Arcadia或Wellness的組織文件；

(b) 違反或導致違反適用於Arcadia、Wellness或企業的任何法律，或任何已購資產受其約束或影響的法律，但合理預期不會對賣方履行本協議義務的能力造成重大不利影響的違規行為或違規行為除外；

(c) 要求向位於美國的任何政府機構發出任何通知、同意、豁免、訂單、授權、許可或批准、註冊、申報或備案，或採取的任何其他行動，其他任何此類同意、通知、豁免或批准，(i) 如果未作出或獲得，則合理預計不會對賣方履行本協議義務的能力造成重大不利影響，或 (iii) 根據擔保協議的規定或適用的證券法的要求；

(d) (i) 違反（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），或構成違約，或（ii）要求任何人根據所購資產採取同意、通知、豁免、批准或其他行動，但每種情況除外，第 1.10 節中已作出或獲得的任何此類同意、通知、棄權或批准，則不合理預計將對賣方履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響；或

(e) 導致對所購資產產生留置權（許可留置權或根據交易文件設立的留置權除外）。

2.3 遵守法律和命令。自2023年1月1日以來，賣方在任何重大方面均未違反任何與業務和所購資產有關的法律或命令。

2.4 標題。賣方擁有買方對所購資產的良好、有效和適銷的所有權，除許可留置權外，不存在任何留置權。賣方是註冊商標和所購資產的獨家所有者。

2.5 訴訟程序。據賣方所知，沒有對企業、賣方或其各自的任何資產或財產（有形或無形資產）進行書面威脅的待決訴訟，這些訴訟將嚴重損害賣方履行本協議和交易文件項下義務的能力。沒有判決、命令、令狀、禁令、法令、起訴書或信息、大陪審團傳票或民事調查要求，也沒有針對賣家的與業務有關的裁決、命令、禁令、裁決。

2.6 經紀人費用。對於本協議或其他交易文件所設想的交易向任何投資銀行家、商業經紀人或類似代理人或任何個人或公司支付的任何費用、佣金或付款，在每種情況下，賣方均不承擔任何責任，買方可能對此承擔責任或義務。

2.7 沒有變化。自 2023 年 12 月 31 日起，賣家在正常業務過程中開展業務。

2.8 庫存。

(a) 附表1.1（a）和1.1（b）準確描述了用於創建清單的小麥的類型和身份。

(b) 除披露附表第 2.8 (b) 節另有規定外，成品庫存 (i) 在任何實質方面均未損壞或摻假，(ii) 符合以往慣例，可在正常業務過程中銷售、可銷售和使用，(iii) 可根據適用法律在所有重要方面通過美利堅合眾國境內的州際商業運輸。成品庫存的數量與過去的做法基本一致。

(c) 所有庫存品都是在正常業務過程中購置的。賣家對所有庫存擁有良好且可銷售的所有權，不含任何和所有留置權，許可留置權除外，並且不以託運方式持有任何庫存。

(d) 除分配合同外，根據披露附表第 2.8 (d) 節的規定，賣方沒有任何已向賣方預付全部或部分預付款或已收到定金或其他預付款的任何庫存的未結客户訂單。

2.9 沒有其他出售所購資產的協議。除轉讓合同外，Arcadia和Wellness均不對買方以外的任何人承擔任何出售、轉讓、轉讓或出售任何已購資產的法律義務，無論是絕對的還是或有的。

2.10 分配合同。除披露附表第 2.10 節中規定的情況外，賣方已向買方提供了截至本協議簽訂之日有效的每份轉讓合同的真實和正確副本。除披露附表第2.10節規定的情況外，賣方在所有重大方面均遵守了適用於Arcadia或Wellness的轉讓合同的條款和條件，據賣方所知，截至本文發佈之日，賣方或轉讓合同的任何其他當事方均未發生任何重大違規行為、違約行為或違約事件。轉讓合同自本協議發佈之日起有效，具有完全效力和效力，可根據其明確條款對各方強制執行，但此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響或與債權人權利強制執行有關的現行法律以及一般公平原則的限制。

2.11 許可證。披露附表第2.11節列出了公司為業務運營而持有的所有許可證、同意、授權、證書、批准、註冊、法律地位、差異、豁免、特許權、特權、豁免、補助、法令、許可和其他各種類型和性質的權利（“賣方許可證”）。賣方在所有重要方面均遵守所有賣方許可證的條款和條件及條件。

2.12 知識產權；配方。據賣方所知，所有註冊商標均有效、可執行且有效（或者，如果是申請）（這應該

包括目前在所有重要方面都遵守適用的法律）。任何註冊商標均未被法院或主管當局裁定為全部或部分無效或不可執行。據賣家所知，賣家使用配方不侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。在賣方收到的書面材料中，沒有人質疑商標的有效性或可執行性或賣方使用配方的權利。據賣方所知，沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯賣方在配方中的任何權利。

2.13 已購買的訂單。披露附表第2.13節列出了截至2024年5月10日營業結束時所有屬於已購資產的企業未結採購訂單的真實完整清單。

2.14 已購資產的狀況。除非本第二條有明確規定，並且在作出本第二條所載陳述和擔保時存在欺詐行為除外，(I) 賣方對所購資產不作任何明示或暗示的保證，(II) 購買的資產按原樣、現狀進行轉讓，以及 (III) 母公司和買方明確放棄所有默示擔保。

2.15 税收。除披露附表第 2.15 節中規定的情況外：

(a) 所有需要提交的與所購資產有關的納税申報表均已提交。所有此類納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的。

(b) 與所購資產有關的所有到期應付税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已支付。

(c) 賣方目前不是延長所購資產提交任何納税申報表期限的受益人。

(d) 對於所購資產的任何納税責任，沒有待處理的審計、調查、爭議、差額通知、索賠或其他訴訟。賣方沒有放棄與所購資產應繳税款有關的任何時效規定，也沒有同意延長與税收評估或税收差額有關的期限。

(e) 出於美國聯邦所得税的目的，健康被歸類為與阿卡迪亞分開的實體。

第三條：母公司和買方的陳述和保證

除母公司的公開文件中規定的內容外，母公司和買方特此向賣方聲明並保證：

3.1 組織；權力。母公司是根據薩斯喀徹温省法律正式成立並有效存在的公司，擁有完整的公司權力和權力，可以按照目前的經營方式開展業務，擁有和運營其財產和資產。買方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，擁有完整的公司權力和權力，可以按照目前的經營方式開展業務，擁有和運營其財產和資產。母公司和買方均擁有必要的實體權力和權力，以執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，完成本協議所設想的交易以及其作為一方的其他交易文件。無需母公司或買方提起其他公司訴訟即可批准本協議、交易文件和所設想的交易

特此並由此。母公司和買方在本協議及其下的義務的執行、交付和履行均已獲得所有必要的實體行動的正式授權和批准。本協議和母公司或買方作為當事方的每份交易文件均已由母公司或買方正式簽署和交付（視情況而定），構成母公司或買方根據其條款對母公司或買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非破產、破產、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律或一般法律可能受到限制公平原則。母公司和買方均具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其活動性質要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備此類資格或信譽良好不會對母公司或買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

3.2 沒有衝突。母公司和買方執行和交付本協議或任何交易文件現在和將來都不會，母公司和買方履行本協議或任何交易文件規定的義務以及完成本協議或其他交易文件所設想的交易沒有也不會發生：

(a) 與母公司或買方的組織文件發生衝突、違反或導致其違反；

(b) 與任何適用於父母或買家的法律相沖突、違反或導致其違反；

(c) 要求向任何政府機構發出任何通知、同意、豁免、命令、授權、許可或批准、登記、申報或備案，或任何其他行動；

(d) (i) 違反、違反、衝突或導致任何利益損失，或構成違約，根據（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），(ii) 要求任何人根據或 (iii) 採取同意、通知、豁免、批准或其他行動，導致終止、修改、歸屬、付款、取消或加速所要求的履行，或導致終止、修改、歸屬、付款、取消或加速的權利根據任何合同、租賃或許可證的任何條款、條件或規定，但任何此類同意、通知、棄權或已經獲得或獲得的批准。

3.3 訴訟程序。據母公司和買方所知，沒有針對母公司或買方或其各自的任何資產或財產（有形或無形資產）的待審或受到威脅的訴訟，或據母公司和買方所知，沒有對母公司或買方的任何高管、董事或其他服務提供商或代表或母公司或買方作為當事方的高級職員、董事或其他服務提供商或代表的待審或威脅。沒有判決、命令、令狀、禁令、法令、起訴書或信息、大陪審團傳票或民事調查要求，也沒有針對母公司或買方或買方或其各自資產或財產的裁決、命令、禁令、法令、起訴書或信息、大陪審團傳票或民事調查要求或裁決。據母公司和買方所知，沒有發生任何合理可能導致或作為啟動針對母公司或買方的訴訟依據的事件或情況。

3.4 遵守法律和命令。父母和買方沒有違反，並且一直遵守所有法律和命令。父母和買家均未收到任何關於違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律。母公司和買方均未因違反任何法律的行為而受到調查，據父母和買方所知，沒有受到威脅、計劃或正在進行的此類調查，也沒有任何事實或情況可以構成任何此類違規行為的依據。

3.5 經紀人費用。母公司和買方均不對向任何經紀商、發信人或類似代理人或任何個人或公司支付的與交易有關的任何費用、佣金或付款承擔任何責任

本協議或其他交易文件所設想的，在每種情況下，賣方都可能承擔責任或承擔義務。

3.6 陳述有限公司。買方和母方均承認，除非本協議中另有明確規定，否則賣方或其各自的代表或關聯公司均未就 (a) 向母公司、買方或其關聯公司或代表交付或提供的對未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）的任何預測、估算或預算作出任何陳述或保證購買的資產（無論是現在還是使用關於使用所購資產開展業務的未來）或（b）向母公司、買方或其代表提供的與賣方的任何資產、任何購買的資產、賣方使用所購資產開展的業務和/或賣方的任何負債或業務有關的任何其他信息或文件。母公司和買方均代表自己及其關聯公司進一步承認，其沒有依賴本協議中未明確規定的任何陳述。

除第二條（經披露時間表修改）和其他交易文件中明確和特別作出的陳述和保證外，買方和母公司均代表其自身及其關聯公司、代表、繼承人和允許的受讓人，特此不可撤銷地放棄對所購資產或其任何部分的質量、價值、適銷性、特定用途或條件的適用性的任何明示或暗示的擔保或陳述。

第四條：盟約

4.1 購買價格的分配。雙方同意，購買價格（以及其他相關項目）應根據附表4.1（“分配表”）以符合《守則》第1060條及其相關法規的方式在所購資產之間進行分配，用於所有目的（包括税收和財務會計）。雙方同意，在任何納税申報表、索賠、審計或類似程序中，不主張任何與分配表中規定的分配相矛盾的購買價格分配；但是，此處包含的任何內容均不得妨礙雙方解決任何税務機構根據分配表中規定的分配或由分配表中規定的分配引起的任何擬議缺陷或調整，也不得要求任何一方向任何法院提起訴訟任何税務機關的調整對這種分配提出質疑。

4.2 轉讓税。如果任何銷售、購買、使用、轉讓、蓋章、文件、登記、備案、記錄或類似費用或税款或政府費用（“轉讓税”）均應因出售或轉讓本協議而支付，則此類轉讓税一方面由買方承擔，另一方面由賣方承擔 50%；但是，前提是將庫存轉移或出售到境外有任何轉讓税美利堅合眾國（“與美國無關的轉讓税”），與美國無關的轉讓税轉讓税應完全由買方承擔，母公司和買方應賠償、辯護、補償賣方的任何此類與美國無關的轉讓税，並使其免受損害。賣方和買方應本着誠意進行合理合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。

4.3 資產税。

(a) 資產税納税申報表。賣方將就任何收盤前納税期的資產税提交任何納税申報表，並將支付此類納税申報表中顯示為到期和應付的任何此類資產税。受第 V 條規定的買方賠償權和

根據第 4.3 (b) 節，賣家的付款義務，買方應提交任何與跨期資產税有關的納税申報表，該納税申報表必須在收盤後提交，並將支付此類納税申報表中顯示為到期和應付的任何此類税款。雙方同意（A）本第4.3（a）節僅旨在解決某些與資產税有關的納税申報表以及向適用的税收機構支付資產税的時間和方式，（B）本第4.3（a）節中的任何內容均不得解釋為改變向雙方分配資產税和經濟承擔的方式。

(b) 資產税的分配。除非本文另有規定，否則賣方應分配並承擔任何收盤前納税期的所有資產税，買方應分配並承擔歸因於任何收盤後納税期的所有資產税。

(c) 税收按比例分配方法。為了確定任何跨期應繳税款的部分：

(i) 基於銷售或收入或與之相關的資產税，或在交易基礎上徵收的資產税（第4.3 (c) (ii) 節所述的資產税除外）應分配到產生此類資產税的交易發生的時期。

(ii) 對於定期徵收的與跨界期相關的從價税、財產税或其他資產税的資產税，任何此類税收中歸因於收盤前納税期的部分應視為整個跨界期的此類税款金額乘以分數，其分子是收盤前納税期部分的日曆天數和分數其中，是整個跨界時期的日曆天數。

4.4 税務方面的合作。在提交納税申報表以及與所購資產相關的任何税收索賠或其他程序方面，各方應按照任何其他方的合理要求進行充分合作（並促使其關聯公司充分合作）。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表或索賠或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓代表和代理人在雙方方便的基礎上就本協議中提供的任何材料提供額外的信息和解釋。一方或其關聯公司從另一方或其關聯公司獲得的與本協議適用的任何税務事項相關的任何信息都將保密，除非在提交納税申報表、就所購資產的税收進行任何索賠或訴訟時，或者為執行本協議的規定而可能需要的其他情況下。一方面，買方和賣方在收到收盤前納税期內與所購資產相關税收的任何查詢、索賠、評估、審計或類似事件的書面通知後，應立即相互通知。

4.5 不招標。在截止日期（“限制期”）的第二（2）週年之前，買方、母公司或買方或母公司的任何關聯公司、僱員或代理均不得鼓勵、誘導、試圖誘導、招攬或試圖誘使賣方的任何僱員終止其在賣方的僱傭關係或在他人工作；但是，前提是上述限制不會阻止買方或家長僱用任何此類人員（i) 誰因在貿易期刊上刊登一般廣告而聯繫買方或父母，非針對賣家或其僱員的報紙或類似出版物，或 (ii) 在買方、母公司或買方或母公司的關聯公司、員工或代理人未進行任何聯繫或誘導的情況下被解僱的賣家的報紙或類似出版物。買方和家長承認，任何違反本第 4.5 節的行為都將對賣方造成不可挽回的傷害，並且可能沒有足夠的法律補救措施或損害賠償來補償賣方的任何此類違規行為。買家和家長同意，賣方除了所有其他可用的補救措施外，

有權尋求禁令救濟，要求買方和/或母公司在任何司法管轄區具體履行本第4.5節，無需證明他們在法律或股權方面可能採取的任何其他補救措施不足，也無需交納保證金或其他擔保。

4.6 公開公告。未經本協議其他各方事先書面批准，任何一方均不得發佈或促使發佈任何有關本協議或本協議所設想交易的新聞稿或公開公告，除非 (a) 法律可能要求（包括美國證券交易委員會或其工作人員、納斯達克股票市場、紐約證券交易所或任何其他監管機構可能要求的批准）或證券交易所規則（眾所周知賣方可以在表格8-K以及根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的其他文件中披露本協議和特此設想的交易，前提是，如果是根據本條款（a）發佈的公告，該方應在披露之前向其他各方提供任何此類公告的副本，並應本着誠意考慮其他各方的評論），或（b）此類新聞稿或公告的內容此前已由以下機構公開發布本協議當事方未違反本第 4.6 節。就本協議的執行發佈的初步新聞稿應採用雙方迄今為止商定的格式。

4.7 進一步的行動。根據本協議的條款和條件，雙方同意，應另一方在收盤後不時提出的合理要求，該方將採取進一步行動，執行和交付可能必要或適當的進一步文件，以使本協議所設想的交易生效；但是，此類文件或行動不得增加任何一方在本協議或其他交易文件下的責任或減少其權利。

4.8 誤收款項。除非本協議或任何交易文件中另有規定，否則在收盤後任何時候或不時：

(a) (i) 與業務或所購資產收盤後業務相關的任何應付款是錯誤地向賣方或其任何關聯公司支付的，或 (ii) 任何賣方或其任何關聯公司在所購資產中保留或收到或以其他方式擁有任何種類、性質或描述的任何權利、權益或資產，賣方 (x) 應立即將此事通知買方，(y) 應或應促使其關聯公司，立即通過電匯將即時可用的資金（此類款項）匯入買方書面指定的賬户或將此類購買的資產轉讓給買方；以及

(b) (i) 與業務或所購資產的收盤前業務相關的任何應付款是錯誤地支付給買方、母公司或其關聯公司的，或 (ii) 母公司或買方或其任何關聯公司在排除資產中保留或收到或以其他方式擁有任何種類、性質或描述的任何權利、利益或資產，買方和母公司 (x) 應立即通知賣方，(y) 應或應促使他們關聯公司立即通過電匯將即時可用的資金（例如款項）匯入中指定的賬户由阿卡迪亞撰寫或將此類排除資產轉讓給阿卡迪亞。

4.9 保密性。

(a) 母公司和阿卡迪亞是日期為2023年11月24日左右的保密協議（“保密協議”）的當事方，母公司Discovery Seed Labs Ltd.和Arcadia是日期為2024年3月17日左右的意向書（“LOI”）的當事方。家長和阿卡迪亞承認並同意他們繼續受保密協議和意向書條款的約束。Wellness 和 Buyer 特此同意受保密協議和 LOI 條款的約束，就像 Wellness 和 Buyer 是 NDA 的當事方一樣。儘管如此

在交割後，雙方根據保密協議和意向書承擔的與所購資產和假定負債有關的義務不具有約束力，也無效力。

(b) 除非法律另有要求，否則在收盤後，配方應被視為買方的機密信息，賣方應並應促使其關聯公司（i）對配方保密，（ii）不得以任何方式直接或間接使用配方。

4.10 獲取信息。截止日期之後，出於任何合理的目的，包括為根據本協議或交易文件提出的任何索賠進行辯護，買方和母公司應在正常工作時間內，以不不合理地幹擾買方及其子公司的正常業務運營的方式，向賣方提供與之前時期相關的賬簿和記錄（費用由賣方承擔），供賣方查閲關閉買方或其子公司'持有，並應賦予賣方製作信息副本的權利（費用由賣方承擔）；前提是，如果根據外部法律顧問的建議合理確定這樣做會導致律師-客户和工作產品特權的放棄（買方應盡其商業上合理的努力，以不會導致該律師-客户放棄的方式提供此類信息），則無需要求買方提供任何信息的訪問權限和工作產品權限）。買方應 (i) 保留買方或其子公司擁有和控制的此類賬簿和記錄，直至截止日期五週年，或 (ii) 買方可隨時自行決定向賣方提供此類賬簿和記錄的副本，費用由買方承擔，以代替第 (i) 條規定的保留此類記錄。

4.11 購買資產的交付。

(a) 通過在庫存地點向買方提供庫存，賣方應被視為已在收盤時向買方交付庫存。在收盤後的三十 (30) 天內，買方應承擔買方費用，將附表 1 (a) 中列出的庫存和位於 Union Storage 的附表 1.1 (b) 中列出的庫存（所有此類庫存，即 “移除庫存”）從此類移除庫存的庫存地點移除。如果買家未在這三十 (30) 天內移除移除庫存，則在買家移除此類庫存之前，買家應負責並按需向賣方支付與在相應庫存地點存儲此類庫存有關的所有費用和開支。交易結束後，賣家對庫存沒有義務，除非不得幹擾移除庫存，也不要在收盤後的三十 (30) 天內將移除庫存從適用的庫存地點移除。

(b) 在收盤後的三十（30）天內，賣方應將由有形財產或物理實施例或電子文件或記錄（不包括庫存）組成的已購資產交付並轉移到買方指定的地點。賣方應支付向買方運送和轉讓任何此類購買資產的費用；前提是買方同意盡合理的最大努力與賣方合作進行此類運輸和轉讓。

(c) 在收盤後的五 (5) 個工作日內，賣方將向買方提供賣方在業務運營中使用的材料供應商的聯繫信息

(d) 雙方理解並同意，擔保協議包含與所購資產相關的義務和限制，這些義務和限制取代了本第 4.11 節中規定的義務和限制。

第 V 條：責任限制；賠償

5.1 賠償。在遵守本第五條其他規定的前提下，母公司和買方應賠償賣方及其關聯公司和代表（統稱為 “賣方受保人”）免受損失，但僅限於 (i) 母公司或買方違反本協議第三條中包含的陳述和保證，(ii) 任何違反母公司或協議的行為本協議中包含的買方，（iii）承擔的責任以及（iv）母公司或買方在協議中的欺詐行為在本協議第三條中作出陳述和保證。在遵守本第五條其他規定的前提下，賣方應賠償母公司、買方及其各自的關聯公司和代表（統稱為 “買方受保人”）免受買方受保人產生或遭受的所有損失，但以以下為限：(a) 賣方違反本協議第二條中包含的陳述和保證，(b) 任何違反賣方任何契約或協議的行為包含在本協議中，(c) 排除責任，(d) 任何賣方在訂立本協議時犯下的欺詐行為本協議第二條中的陳述和保證。儘管有任何相反的規定，本協議中的任何內容，包括本第五條，均不限制在第二和第三條中作出陳述和擔保時基於欺詐行為提出的任何索賠。

5.2 責任限制。

(a) 除第 2.1 節（組織；權限）、第 2.2 (a) 節（無衝突）、第 2.2 (a) 節（無衝突）、第 2.4 節（標題）、第 2.6 節（經紀費）、第 3.1 節（組織；權限）、第 3.2 (a) 節（無衝突）中規定的陳述和保證外，第二條和第三條中包含的各方陳述和保證應在交易結束後十二 (12) 個月內繼續完全有效第 3.5 節（經紀費）（“基本陳述”）在其適用的時效期限內繼續有效。任何與違反本協議中的契約和其他協議有關的索賠，如果根據其條款必須在收盤時或之前執行，則應在收盤後繼續有效，並應在交易結束後六（6）個月後終止。只有本協議中包含的雙方計劃在交易結束後履行的契約和義務（包括第 5.1 節中規定的契約和義務）在交易結束後繼續有效，然後直到完全履行為止，在每種情況下，包括但不限於雙方根據本協議提出的任何直接索賠或任何第三方索賠。根據本第五條就第 5.1 節提出的與損失相關的任何索賠都必須在這些適用的存續期內提出；前提是，在適用的存續期到期之前提出的任何此類索賠應繼續有效，直至該索賠得到最終解決。

(b) 在任何情況下，在所有損失的總金額超過三萬美元（30,000美元）之前，不得向賣方追回任何金額，並且買方受保人無權根據第5.1節獲得賠償，此時，賣方有義務僅在損失總額超過三萬美元（30,000美元）的情況下向買方賠償受保人。除非在第二條和第三條中作出陳述和擔保時存在欺詐行為，否則在任何情況下，(i) 一方在本協議下的總責任不超過購買價格，(ii) 賣方根據第 5.1 節與違反第二條（基本陳述除外）中的陳述和擔保有關的總責任不超過五十萬美元（500,000 美元）。根據本協議第 5.3 (c) 節的規定，買方賠償人根據本協議的唯一賠償手段僅限於抵消本票下的未清金額。本第 5.2 (b) 節中規定的限制不適用於在第二條和第三條中作出陳述和擔保時因欺詐而造成的損失。

(c) 各方在得知任何合理預期或確實會造成的事件後，應採取並促使其關聯公司採取一切合理措施來減輕任何損失

由此產生的費用，包括僅在補救造成損失的違規行為所需的最低限度內承擔費用。

(d) 任何賣方受保人或買方受保人根據本第五條的規定有權獲得賠償的任何及所有損失的金額，應扣除該人根據第三方的任何賠償、與第三方的賠償協議或安排或根據第三方保險單就此類損失實際追回的任何金額（且不得產生代位請求權）以下任何此類第三方賠償人或保險公司）。

5.3 賠償程序。

(a) 每當根據本協議提出任何賠償索賠時，賣方受保人或買方受保人（如適用）應立即向賠償方提供此類索賠的書面通知；但是，如果適用，買方受保人或賣方受保人未能提供或延遲提供此類書面通知並不能免除賠償方根據本協議承擔的責任尊重此類索賠，除非賠償方因此類失敗或延遲而受到損害。賠償方在收到上述通知後應有三十 (30) 天，以 (i) 彌補所投訴的損失，(ii) 承認對此類損失的責任或 (iii) 對此類損失的索賠提出異議。如果賠償方未通知買方受保人或賣方受保人（如適用），未在這三十 (30) 天內通知買方受保人或賣方受保人已彌補損失或對此類損失的索賠提出異議，則賠償方最終應被視為拒絕了與此類事項有關的損失。如果賠償方在本第 5.3 (a) 節規定的三十 (30) 天期限內不承認或以其他方式否認其對賠償索賠的責任，則適用的買方受保人或賣方受保人（視情況而定）應努力和真誠地行使本協議規定的與此類賠償索賠有關的權利和補救措施。

(b) 母公司和買方代表自己及其關聯公司特此無條件地免除和免除賣方及其關聯公司及其各自代表（以其身份行事）與承擔責任有關的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、義務、責任、成本或支出，無論何時出現或發生，無論是根據合同、法規、普通法還是其他規定。賣方代表自己及其關聯公司特此無條件地免除和免除與排除責任相關的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、義務、責任、成本或開支，無論何時出現或發生，無論是合同、法規、普通法還是其他規定。

(c) 在遵守本第五條規定的賠償限制的前提下，一旦賠償方以書面形式同意損失或最終裁定根據本第五條支付損失（此類經同意或最終裁定的損失，即 “可賠損失”），被要求賠償買方賠償方或賣方賠償受保人應履行其相關義務在該協議或最終的、不可上訴的裁決後的十五 (15) 個工作日內，通過電匯立即可用的資金，賠償此類應予彌補的損失。儘管如此，根據本第五條應付給買方受保人的任何可彌補損失均應通過抵消本票下當時未清的金額來支付，這種減免應首先適用於本票到期日根據本票支付的最後一期付款，如果適用，則應用於本票下最後一筆付款，這樣，用期票抵消應賠償損失不會影響還款在期票下附表，直到所有未清金額低於期限本票已全部兑現。除本第 5.3 (c) 節的特別規定外，本票不可抵消。

5.4 放棄補救措施。

(a) 雙方特此確認並同意，除第二條和第三條或第4.5節中規定的陳述和擔保中的欺詐行為外，對於因違反本協議規定的任何協議或義務或與本協議標的有關的其他任何協議或義務而提出的任何和所有索賠，其唯一和唯一的補救措施應根據本第五條中規定的賠償條款進行。雙方特此同意，除非另有明確規定。第 4.5 節，任何一方均不承擔任何責任，以及無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律還是其他法律，任何一方或其各自的關聯公司均不得根據本協議或其他交易文件（包括違反陳述、保證、契約或協議）或根據本協議交付的任何其他文件、協議、證書或其他事項，就任何損失或任何其他事項提出任何索賠，不論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律還是其他法律，但在條款中作出陳述和擔保時出現的欺詐行為除外 II 和 III 或本條明文規定V. 儘管本第 5.4 (a) 節有上述規定，但此處包含的任何內容均不限制賣方在期票、擔保協議或商標擔保協議下的權利。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或其關聯公司承擔特殊的、懲罰性、懲戒性、偶然的、後果性的或間接的損害賠償或利潤損失，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律還是其他法律或其他原因，無論是否源於另一方或其任何關聯公司的唯一、共同或並行疏忽、嚴格責任或嚴格責任其他過失（“不可賠償的損失”）。

(c) 不論本協議或其他內容有任何相反的規定，本協議只能對基於本協議或本協議的談判、執行或履行本協議和其他交易文件或本協議的談判、執行或履行本協議或其他交易文件或本協議所設想的交易提出的任何索賠或訴訟理由，只能針對以其身份明確認定為當事方的人員提出，不得對未被明確認定為當事方的人提出當事方以其身份行事，包括沒有限制：任何前任、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人、任何一方的成員、經理、代理人或關聯公司以及任何前、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、控股人、董事、高級職員、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、代理人或關聯公司（均為 “無追索權”）當事方”），應對雙方的任何義務或責任或任何索賠（無論是在侵權行為、合同或其他交易文件所涉交易的依據、與之有關或由於這些交易文件所設想的交易，或者就此作出或聲稱作出的任何陳述而產生的侵權行為、合同或其他行為。在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不得尋求對任何無追索方執行本協議，不得就違反本協議或其他交易文件向其提出任何索賠，也不得尋求向其追索金錢損失。

第六條：其他

6.1 通知。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則本協議中規定的任何通知、要求或請求，或與本協議相關的任何通知、要求或請求，均應以書面形式發送，通過電子郵件發送，或通過預付郵資的掛號或掛號信或掛號信發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務在指定地址向雙方提供送達收據，均應視為妥善送達下面：

(b) 如果是給買方或父母，則：

Above 食品公司

維多利亞大道 2305 號 #001, 裏賈納, SK S4P 0S7

收件人：萊昂內爾·坎貝茨

電子郵件：lionel@abovefood.com

附上副本（不構成通知）：

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：瑞安·邁爾森和瑞安·林奇

電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

如果是給賣家，那麼：

阿卡迪亞生物科學公司

雪莉巷 5950 號，215 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

注意：首席執行官

電子郵件：stan.jacot@arcadiabio.com

附上副本至（不構成通知）：

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation

400 國會大廈購物中心，11 樓

加利福尼亞州薩克拉門託 95814

注意：邁克爾·德安吉利斯

電子郵件：mdeangelis@weintraub.com

(c) 根據本第 6.1 節通過專人送達的通知自實際收到之日起生效。根據本第 6.1 節通過電子郵件發出的通知應自電子郵件發送之日起生效，如果在任何工作日太平洋時間下午 5:00 之前發送，則在下一個工作日太平洋時間下午 5:00 之後或任何非工作日發送，則在下一個工作日太平洋時間下午 5:00 之後發送，則成功送達預定收件人的電子郵件服務器。根據第 6.1 節通過郵件或隔夜快遞發出的通知應在發送後一 (1) 個工作日生效。各方均可根據本第 6.1 節向其他各方發出通知，更改根據本第 6.1 節發出適當通知的地址。

6.2 完整協議。本協議和其他交易文件，以及本協議及其中的所有證物和附表（包括披露附表）構成雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，並取代雙方先前就本協議標的的所有口頭或書面承諾、諒解、討論、談判、陳述和擔保以及協議。

6.3 修正案。本協議只能通過Arcadia和Parent的明確書面協議進行修改或修改。

6.4 豁免。除非放棄方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的豁免均無效。一方在任何時候未能要求履行本協議的任何條款，都不會影響該方日後執行該條款的權利。任何一方對任何違反本協議的放棄均不得視為延伸至本協議下的任何其他違約行為，也不得以任何方式影響因任何其他違約行為而產生的任何權利。

6.5 沒有第三方受益人。除第五條的規定外（旨在為其中所列人員的利益），本協議的條款和規定僅為雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益而設計，雙方無意將第三方受益權授予任何其他人。

6.6 任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓（無論是通過法律或其他方式）其在本協議下的任何權利、利益或義務；前提是買方和賣方可以將其權利、利益和義務轉讓給關聯公司。

6.7 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或無法由任何法律規則執行，則本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在認定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行的情況下，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便儘可能實現雙方在執行本協議時的初衷，使本協議和其他交易文件所設想的交易在法律允許的最大範圍內得到滿足。

6.8 施工。本協議中插入的章節標題和小標題僅為便於參考，在解釋本協議條款時應予以忽略。除非上下文要求相反的含義，否則無論何時在本協議中使用，任何性別的代詞都應包括其餘的性別；“任何” 一詞應指一個或多個或全部；“包括” 一詞應指 “包括但不限於”。

6.9 好處和約束力。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

6.10 適用法律；地點。本協議和所有其他交易文件（除非其中另有説明）應受特拉華州實體法的管轄，不考慮任何法律主體的選擇或衝突。除非本協議中另有明確規定，否則各方特此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院對與雙方根據本協議的權利和義務提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序均可在該法院提起。各方特此不可撤銷地放棄為維持任何此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。對於任何此類爭議，各方還同意通過掛號信或掛號信接受前述任何法院的訴訟程序送達，地址見第 6.1 節。各方在此不可撤銷和無條件地

在法律允許的最大範圍內，放棄陪審團審理與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟以及其中任何反訴。

6.11 同行。本協議可由雙方在多個對應方中籤署，每份協議均應視為原件，可通過電子方式（including.pdf 或任何符合美國聯邦電子設計法案 2000 年的電子簽名，例如 www.docusign.com）交付，但所有這些協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，此處的任何.pdf 副本或此處的簽名均應被視為原件。

6.12 費用。除非本協議或其他交易文件中明確規定，否則各方應自行承擔與談判和執行本協議和其他交易文件以及本協議所設想的交易相關的成本、費用和開支。

6.13 批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部所購資產。雙方同意，對於因賣方或買方未能遵守任何此類法律而產生或導致的任何損失，各方應自行承擔費用。

6.14 披露時間表。披露附表任何部分中包含的信息和披露應被視為已披露並以引用方式納入披露附表的任何其他部分，就好像該章節或陳述或擔保中已完全列出，此類信息和披露的適用性從表面上看是相當明顯的，或者對披露附表的此類其他部分進行了具體的交叉引用。

6.15 律師費。如果任何一方提起訴訟以執行本協議的規定，則勝訴方有權向失敗的一方收回其合理的律師費和在該訴訟中產生的費用。

[簽名頁面關注]

自上述第一天起，各方已促使本資產購買協議由其正式授權的官員以其名義正式簽署，以昭信守。

附表 A

定義

在本協議中使用的以下大寫術語的含義如下：

“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受指定人員控制或受其共同控制的任何個人。就本定義而言，對個人的控制是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或促成該人的管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是所有權權益。

“協議” 的含義見本協議的導言段落。

“分配時間表” 的含義見第 4.1 節。

“阿卡迪亞” 的含義見本協議的導言段落。

“資產税” 是指基於所購資產的收購、運營或所有權或從中獲得的收益的從價税、財產税、總收入、銷售税、使用税和類似税，但為避免疑問，不包括所得税和轉讓税。

“轉讓合同” 的含義見第 1.1 (f) 節。

“已分配 IP” 的含義見第 1.1 (d) 節。

“轉讓和承擔協議” 的含義見第 1.8 (e) 節。

“假定負債” 的含義見第 1.3 節。

“銷售賬單” 的含義見第 1.8 (d) 節。

“賬簿和記錄” 的含義見第 1.1 (e) 節。

就賣方而言，“業務” 是指所購資產和GoodWheat業務的所有權、運營和管理（視情況而定），但不包括例外資產的所有權、運營和管理，無論發生在收盤前還是之後。

“工作日” 是指除星期六、星期日或位於加利福尼亞州或加拿大的銀行被授權或有義務關閉的任何一天之外的某一天。

“買方” 的含義見本協議的介紹段落。

“買方受保人” 或 “買方受保人” 的含義見第 5.1 節。

“索賠” 是指任何要求、索賠、訴訟、調查、法律程序（無論是法律還是衡平法）或仲裁。

“關閉” 的含義見第 1.7 節。

“截止日期” 的含義見第 1.7 節。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面合同、許可證、債務證據、信用證、擔保協議或其他書面和具有法律約束力的安排。

“披露時間表” 的含義見第二條的開頭部分。

“排除資產” 的含義見第 1.2 節。

“排除負債” 的含義見第 1.3 (c) 節。

“排除記錄” 是指賣方或其關聯公司的所有文件、記錄、信息和數據，無論是書面還是電子存儲的，這些文件、記錄、信息和數據在第 1.1 (e) 節中未被確定為所購資產的一部分，也不完全與業務有關，包括與本協議、本協議和其他交易文件所設想的交易、賣方的所有公司賬簿和記錄以及賣方的所有所得税記錄有關的文件、記錄、信息和數據。為避免疑問，儘管有任何相反的內容，“排除記錄” 包括 (a) 賣方的一般公司賬簿和記錄，即使包含對所購資產的引用（包括是否完全與所購資產有關），(b) 根據任何第三方協議的條款無法披露的賬簿、記錄和文件，或者在不支付費用或罰款的情況下不可轉讓的賬簿、記錄和文件（買方可能同意支付的除外）根據適用法律予以披露，(c) 的法律記錄和法律文件賣方，包括所有有權獲得法律特權的信息，包括律師工作產品和律師與客户的溝通，(d) 任何與所購資產無關的税務信息和記錄，或與賣方或其關聯公司的一般業務相關的任何税務信息和記錄（無論是否與所購資產有關），(e) 賣方或其關聯公司的內部審計、研究或評估，包括內部環境、安全、風險、資產完整性 /機械完整性審計、評估、審查和研究與內部儲備金或績效評估相關，(f) 與擬議收購或處置所購資產相關的記錄，包括向不屬於賣方、其關聯公司或其代表的人員收到或提出的建議，與之談判的記錄以及與之相關的經濟分析，(g) 電子郵件，(h) 人事檔案和員工相關記錄，以及 (i) 與未轉讓給買方的任何資產或任何負債有關的任何信息下文。

“成品庫存” 的含義見第 1.1 (b) 節。

“配方” 的含義見第 1.1 (c) 節。

“穀物庫存” 的含義見第 1.1 (a) 節。

“穀物庫存地點” 的含義見第 1.1 (a) 節。

“所得税” 是指任何所得税、資本利得税、特許經營税和類似税。

“可彌補損失” 的含義見第 5.3 (c) 節。

“知識產權轉讓協議” 的含義見第 1.8 (c) 節。

“庫存” 的含義見第 1.1 (b) 節。

“庫存地點” 的含義見第 1.1 (b) 節。

“知識” 指（i）對賣方而言，小斯坦利·雅科特和託馬斯·舍費爾的實際知識，以及（ii）關於買方的實際知識，指萊昂內爾·坎貝茲或賈森·趙的實際知識。

“法律” 或 “法律” 是指具有美利堅合眾國境內任何政府機構法律效力的所有法律、法規、規則、規章、條例和其他聲明。

“負債” 或 “負債” 是指任何種類或性質的任何直接或間接負債，無論是應計負債還是固定負債、絕對負債還是或有負債、確定或可確定、到期還是未到期、到期或即將到期、已主張或未申報或已知或未知。

“許可 IP” 的含義見第 1.11 (a) 節。

“許可的 RG 材料” 的含義見第 1.11 (a) 節。

“許可的 RS 材料” 的含義見第 1.11 (b) 節。

“留置權” 指任何抵押貸款、質押、評估、擔保權益、留置權或其他類似財產權益或抵押權。

“LOI” 的含義見第 4.9 (a) 節。

“損失” 是指任何和所有判決、負債、和解金額、損害賠償、罰款、缺陷、損失和費用（包括利息、法庭費用、律師、會計師和其他專家的合理費用或其他訴訟或其他訴訟或其他訴訟或任何索賠、違約或評估的合理費用），但僅限於此類損失 (a) 無法合理預期由某些第三方的付款、保險或以其他方式向第三方追回的損失當事方和 (b) 扣除以下原因產生的任何相關利益與此類損失的關係，包括任何相關的税收優惠。就本協議中的所有目的而言，“損失” 一詞不包括任何不可報銷的損害賠償。

“保密協議” 的含義見第 4.9 (a) 節。

“無追索權方” 的含義見第 5.4 (c) 節。

“不可賠償損失” 的含義見第 5.4 (b) 節。

“命令” 是指位於美利堅合眾國的任何政府機構或仲裁員的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決。

“父母” 的含義見本協議的導言段落。

“一方” 或 “雙方” 是指Arcadia、Wellness、家長和買家。

“允許的留置權” 是指：（a）附表B中規定的留置權或其他抵押權；（b）尚未到期和應付或正在根據適當程序進行真誠爭議的税款的留置權；（c）承運人、倉庫工人、機工、物資人員、修理人員或其他類似留置權，但尚未付款到期或正在進行真誠爭議的留置權；(d) 母公司、買方或其關聯公司設定的留置權；(e) 根據擔保協議設立的留置權；以及 (f) 沒有擔保協議的留置權對購買的資產整體產生重大不利影響。

“個人” 指任何自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、所有權、其他商業組織、信託、工會、協會或政府機構。

“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何納税期，以及從截止日期第二天開始的跨税期部分。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期，以及任何跨税期中截至截止日期的部分。

“程序” 是指任何由任何政府機構或仲裁庭提起或提交的任何投訴、訴訟、訴訟、索賠（包括違法索賠）或其他法律或衡平法或命令或裁決的程序。

“本票” 的含義見第 1.9 (a) 節。

“購買價格” 的含義見第 1.5 節。

“購買的資產” 的含義見第 1.1 節。

“註冊商標” 是指在美國專利商標局註冊的商標。

就任何人而言，“代表” 是指其高級職員、董事、員工、經理、成員、合夥人、股東、所有者、法律顧問、會計師、財務顧問和顧問。

“擔保協議” 的含義見第 1.9 (b) 節。

“賣家受保人” 或 “賣家賠償人” 的含義見第 5.1 節。

“賣家” 的含義見本協議的介紹性段落。

“賣方税” 指 (a) 根據第 4.3 (b) 節可分配給賣方的任何及所有資產税（考慮到因一方根據第 4.3 (b) 節向另一方支付資產税款而實際承擔的此類資產税，但不重複這些資產税）；以及 (b) 對排除資產的所有權或運營徵收或與之相關的任何及所有税款歸屬於賣方不屬於所購資產的任何資產或業務。

“跨税期” 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何美國聯邦、州或地方或非美國的税收總收入、分支機構利潤、執照、工資、消費、遣散費、印章、職業、保費、意外利潤、避税、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價、增值，任何政府機構徵收的替代性或附加的最低税或估計税或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或對其徵收的增税，以及 (b) 因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律運作（包括參與合併、合併或統一納税申報表）而產生的（a）條所述任何項目的任何負債。

“納税申報表” 是指任何需要向税務機關提供的與税收有關的聲明、報告、聲明、表格、申報表或其他文件或信息，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

就任何税收而言，“税收機關” 是指徵收該税的政府機構或其政治分支機構，以及負責為該實體或分支機構徵收此類税款的機構（如果有）。

“商標” 的含義見第 1.1 (d) 節。

“商標擔保協議” 的含義見第 1.9 (f) 節。

“交易文件” 是指本協議、知識產權轉讓協議、銷售賬單、轉讓和承擔協議、本票、擔保協議、商標擔保協議、保密協議以及根據本協議需要執行或經雙方共同協議簽署的彼此協議、文件、證書和文書。

“轉讓税” 的含義見第 4.2 節。

“健康” 的含義見本協議的導言段落。

附錄 A

不適用

附錄 B

知識產權轉讓協議的形式

本知識產權轉讓協議（“知識產權轉讓”）的日期為2024年5月14日（“生效日期”），由特拉華州公司ABOVE FOOD INGREDIENTS CORP.（“買方”）、特拉華州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”）和特拉華州有限責任公司Arcadia Wellness, LLC（連同 “賣方”）簽訂。

鑑於，買方和賣方是日期為2024年5月14日的特定資產購買協議（“購買協議”）的當事方。

鑑於根據購買協議的條款，賣方已向買方移交、轉讓和轉讓賣方某些知識產權的所有權利、所有權和權益以及其他資產，並同意執行和交付本知識產權轉讓，以便在美國專利商標局和任何適用司法管轄區的相應實體或機構進行登記；

因此，為了獲得良好的和寶貴的考慮，雙方協議如下，特此確認已收到並足夠：

1。任務。賣方特此不可撤銷地向買方轉讓、轉讓和轉讓，買方特此接受每個賣方對以下內容（“分配的知識產權”）的所有權利、所有權和利益：

a. 本協議附表A中規定的商標註冊和申請及其所有發行、延期和續期（“商標”），以及與使用商標相關並以商標為象徵的企業的商譽；

b. 本協議附表B中規定的互聯網域名及其所有發行、擴展和續訂（“域名”）；

c. 本協議附表C中列出的社交媒體賬户及其所有相應的驗證和訪問憑證（“社交媒體賬户”）；

d. 根據任何司法管轄區的適用法律、國際條約和公約以及世界各地的其他規定，賣方在前述任何條款下產生的任何種類的所有權利；

e. 生效日期之後應計的與上述任何及所有應計款項相關的任何及所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他收益；以及

f. 與上述任何內容有關的所有索賠和訴訟原因，無論是在本協議發佈之日之前、之日還是之後產生的，包括針對過去、現在和未來的侵權行為、稀釋、挪用、違反、濫用、違約或違約的損害賠償、賠償、禁令或其他法律和衡平救濟的所有權利和索賠，以及權利

但沒有義務提起訴訟，要求此類法律和衡平救濟，也沒有義務收取或以其他方式追回任何此類損失。

2。記錄和進一步行動。賣方特此授權美國專利商標局商標專員以及任何適用司法管轄區的相應實體或機構的官員根據買方的要求記錄和註冊本知識產權轉讓。在本協議發佈之日之後，根據買方的合理要求，賣方應採取措施和行動，並向買方及其繼任者、受讓人和法定代表人提供合作和協助，包括執行和交付任何宣誓書、聲明、誓言、證物、轉讓、委託書或其他文件，啟動域名、社交媒體賬户和產品配方的轉讓，以實現證據的合理必要，或者完善轉讓給買方或任何受讓人的知識產權的轉讓或其繼任者。

3.購買協議的條款。本協議雙方承認並同意，本知識產權轉讓是根據購買協議簽訂的，關於賣方和買方對所轉讓知識產權的權利和義務的進一步陳述請參考該協議。購買協議中包含的陳述、保證、契約、協議和賠償不得被本知識產權轉讓中包含的任何內容取代、修改、修改或修改，但應在其中規定的全部範圍內保持完全的效力和效力。如果《購買協議》的條款與本協議條款之間存在任何衝突或不一致，則以《購買協議》的條款為準。

4。同行。本知識產權轉讓可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有協議合起來應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本知識產權轉讓的簽名副本應被視為與交付本知識產權轉讓的原始簽名副本具有同等法律效力。

5。繼任者和受讓人。本知識產權轉讓對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

6。管轄法律。本知識產權轉讓以及基於本知識產權轉讓和本文考慮的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他形式）均應受美國和特拉華州法律的管轄和解釋，不影響任何司法管轄區的任何法律選擇或衝突條款或規則。雙方特此不可撤銷地服從位於特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，與雙方根據本知識產權轉讓的權利和義務有關的任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並同意可以在該法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序。各方在此不可撤銷地放棄為維持任何此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。對於任何此類爭議，各方還同意接受前述任何法院的訴訟程序服務，通過掛號信或掛號信寄給當事人，地址在《資產購買協議》第 6.1 節中規定的地址。

7。注意。資產購買協議第6.1節中有關通知的條款經必要修改後以引用方式納入此處，本協議各方同意這些條款。

[簽名頁面如下]

為此，賣方自上述第一份撰寫之日起正式簽署並交付了本知識產權轉讓書，以昭信守。

附表 A

商標註冊和申請時間表

附表 B

域名一覽表

附表 C

社交媒體賬户一覽表

附錄 C

銷售單

附錄 D

轉讓和假設協議

附錄 E

本票

附錄 F

安全協議

附錄 G

商標擔保協議

附錄 H

賣家的 RG 專利

展品 I

某些轉讓的權利