美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：001-32501
REED'S， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司註冊狀態） | （美國國税局僱主 身份證號） |
201 Merritt 7，康涅狄格州諾沃克 06851
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(800) 997-3337
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明 截至最新可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年5月10日， 共有4,187,291股普通股已發行普通股。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
在過去 12 個月（或註冊人 需要提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 規模較小的
申報公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 發行人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至5月10日 共有4,187,291股已發行股票第四, 2024.
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目 1。簡明財務報表 | F-1 | |
| 簡明的 資產負債表——2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 | F-1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明 運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）簡明財務報表附註 | F-5 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 6 | |
| 項目 4.控制和程序 | 6 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 7 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 7 | |
| 商品 1A。風險因素 | 7 | |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 7 | |
| 項目 3.優先證券違約 | 7 | |
| 項目 4.礦山安全披露 | 7 | |
| 項目 5.其他信息 | 7 | |
| 項目 6.展品 | 7 |
| i |
關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明
這份 報告包含反映我們對未來業績看法的陳述，這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》（《改革法》）所指的 “前瞻性陳述” 。構成《改革法》所指的前瞻性陳述 的陳述通常是通過添加 “目標”、“預測”、 “相信”、“動力”、“估計”、“期望”、“表達的信心”、“預測”、 “未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望” 等詞語來識別的 “計劃”、“位置”、“潛力”、“項目”、“尋求”、“應該”、 “戰略”、“目標”、“意願” 或此類詞語和其他類似 表達的類似陳述或變體。所有涉及我們未來經營業績的陳述，以及涉及我們預計 或預計將來會發生的事件和發展的陳述，都是改革法案所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 基於當前可用的信息、運營計劃以及有關未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及 風險和不確定性，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “第一部分， 第 1A 項中描述的風險和不確定性。在評估我們的趨勢和未來業績時，應考慮本報告 “第二部分，第1A項” 更新的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”） 中的 “風險因素”。 提醒投資者 不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本報告中對風險的討論絕非包羅萬象，而是旨在強調我們認為在 評估未來業績時需要考慮的重要因素。
| ii |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
REED'S， INC，
簡化 資產負債表
（金額 以千計，股票金額除外）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款
，扣除備抵金 $ | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 來自前關聯方的應收款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產
和設備，扣除累計折舊 $ | ||||||||
| 無形的 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 循環信貸額度
，扣除資本化融資成本 $ | ||||||||
| 向前關聯方支付 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換票據的當前
部分 | ||||||||
| 租賃負債的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 安全協議 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可兑換
應付票據 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 赤字： | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
REED'S， INC.
簡明的 操作語句
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（金額 以千計，股票和每股金額除外）
| 2024 年 3 月 31 日 | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 配送 和手續費 | ||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股 淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權 平均已發行股票數量——基本股和攤薄股票 | ||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
REED'S， INC.
簡明的 股東赤字變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（除股票金額外，以千計 ）
| 普通股票 | 首選 股票 | 其他 已付款 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票 | 其他 已付款 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高管的既得限制性股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為融資成本而發行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
REED'S， INC.
簡明現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（金額 以千計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金對賬 ： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||
| 授予高管的既得限制性股票的公允價值 | ||||||||
| 更改可疑賬户的備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 減記 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 減少使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）經營活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 商標 費用 | ( | ) | ||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 信貸額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除費用後的應付可轉換票據的收益 | ||||||||
| 來自 SAFE 協議的收益 | ||||||||
| 支付記為債務折扣的成本 | ( | ) | ||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ||||||
| 來自前關聯方的金額 ，淨額 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 重新歸類預付費用和應付賬款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
REED'S， INC.
簡明財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
1。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
Reed's, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）所附的 簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期 財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據 美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。我們認為，這些簡明的 財務報表中包含的披露足以使此處提供的信息不具有誤導性。這些簡明財務報表 應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。隨附的簡明財務報表未經審計，但管理層認為 包含所有調整，包括正常的經常性調整，這是公允列報公司截至2024年3月31日的 財務狀況以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的。截至2023年12月31日的資產負債表 來自公司經審計的財務報表。
截至2024年3月31日的三個月的 經營業績不一定表示截至2024年12月31日的整個財年的預期經營業績 。
流動性
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司
的淨虧損為1,673美元，使用的運營現金為2,395美元。根據會計準則編纂（“ASC”）
205-40， 繼續關注，公司管理層已經評估了從
總體來看，是否存在一些條件和事件，使人們對公司在
所附財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至這些財務報表發佈之日，管理層預計
公司的現有現金為314美元，其中包括美元
從歷史上看， 我們通過公開和私募出售普通股、發行優先股和普通股、可兑換 債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況， 管理層目前正在評估各種融資方案，並可能尋求通過發行股權、 夾層證券或債務證券、與戰略合作伙伴的安排、戰略交易或從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。由於 我們尋求額外的融資來源，因此無法保證我們能夠以優惠條件或 獲得此類融資。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多個因素的影響，包括市場 和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。
我們 還採取了果斷的行動來提高利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品 產品組合、談判改善供應商合同和調整銷售價格。
最近 趨勢-市場狀況
儘管 美國經濟在整個2023年和2024年第一季度持續增長，但更高的通貨膨脹、美聯儲為應對通貨膨脹而採取的行動、 和能源價格上漲給未來的經濟環境帶來了不確定性，這種不確定性將繼續演變，並可能在未來影響我們的 業務。我們遇到了供應鏈的挑戰，包括交貨時間延長，以及由於可用性限制和高需求導致的原材料、物流和勞動力成本的上漲。儘管我們定期監控 供應鏈中的公司，並在必要和可用時使用替代供應商，但供應鏈限制可能會導致我們 獲得製造產品所需原材料的能力中斷，並對我們的運營產生不利影響。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司經歷了與2023年運費 成本上漲相比有所緩和。 截至2024年3月31日的三個月， 的平均運費和處理費用為每箱3.01美元，而截至2023年3月31日的三個月 的平均運費和處理費用為3.46美元。儘管在過去四個季度中，公司的運費在 中有所下降，但該公司認為環境仍然動盪不定 ，公司將繼續監控運輸的定價和可用性。已實施緩解 計劃來管理這種風險。公司受到供應鏈挑戰的負面影響 ，影響了我們從產品的強勁需求和 銷售增長中獲益的能力。勞動力短缺、嚴重的原材料 成本上漲、物流問題和運費上漲以及持續的港口擁堵造成的中斷， 導致利潤率受到抑制。該公司經歷了通貨膨脹放緩，並預計 這種情況將持續到2024年。
| F-5 |
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計和假設包括應收賬款信用損失準備金的估計、按可變現淨值對庫存進行估值時使用的假設 、記錄的長期有形和無形資產的減值測試、遞延所得税資產的估值 備抵額、潛在負債應計、為服務發行的股票工具估值時所做的假設以及用於確定公司流動性的假設。
收入 確認
公司根據會計準則編纂（ASC）606 “與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）確認收入。收入和銷售成本是在產品控制權轉移給我們的客户時確認的， 通常發生在從我們的設施發貨時。公司的履約義務當時已得到履行。公司 沒有與客户簽訂任何要求在交貨之外履行義務的重大合同，與客户簽訂的合同不包含可能導致收入隨時間分配或調整的激勵措施 或折扣。配送和處理活動是在 買家獲得對商品的控制權之前進行的，因此屬於配送活動，而不是承諾向買家提供的服務。本公司的所有 產品僅作為成品出售，發貨後 沒有要求客户從中獲得預期價值的履約義務。
公司不允許退貨，但在配送前出現損壞的商品除外。過去，損壞的產品退貨 微不足道。因此，我們產品的獨立性質以及我們對銷售合同的履約義務 和交易定價的評估，我們目前不維持債務的合同資產或負債餘額。 我們每季度評估我們的合同和結論的合理性。
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以年內已發行普通股（不包括未歸屬的限制性普通股）的加權平均數 。限制性股票 包含在自歸屬之日起已發行普通股的基本加權平均數中。攤薄後的每股收益（虧損） 的計算方法是，適用於普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數 加上如果所有潛在攤薄普通股發行後本應流通的額外普通股數量， 使用庫存股法。限制性股票自授予之日起，計入已發行普通股的攤薄加權平均數 中。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。
對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的 期間，每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法相同，因為潛在的稀釋性 證券會產生反稀釋作用。可能具有稀釋作用的證券包括以下內容：
| 3 月
31， 2024 | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可兑換 應付票據 | ||||||||
| 未歸屬 限制性普通股 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股的普通 股票等價物 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司定期在非資本籌集交易中向員工和非員工發行股票期權和限制性股票獎勵 ，用於服務和融資成本。公司根據ASC 718 “薪酬股票 薪酬” 對發放和歸屬的此類補助金進行核算，其中獎勵的價值以發放之日計算，在歸屬期內將員工的薪酬支出確認為直線薪酬支出 。非僱員薪酬支出的確認期限和方式與公司為服務支付現金相同 。公司在其運營報表 中確認股票薪酬的公允價值，分類取決於所提供服務的性質。
| F-6 |
公司股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來 股息相關的某些 假設。薪酬支出是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的價值以及 根據實際經驗記錄的。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出 產生重大影響。
廣告 費用
廣告 費用在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的廣告費用總額分別為17美元和55美元。
濃度
淨銷售額。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的兩個最大客户分別佔淨銷售額的17％和16％， 。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的兩個最大客户分別佔淨銷售額的18％和12％。在這兩個時期中，沒有其他客户超過淨銷售額的10％。
應收賬款。截至2024年3月31日，該公司有一位客户的應收賬款佔其應收賬款總額 的29％。截至2023年12月31日，該公司有來自三個客户的應收賬款，分別佔其 應收賬款總額的24％、15％和11％。在這兩個期間，沒有其他客户超過應收賬款總額的10％。
公司利用代包商生產其 100% 的產品。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，該公司在美國的大部分飲料產品生產和裝瓶工作中使用了六家獨立的代包裝商。 公司與兩家不同的代包裝商有長期合作關係，並與前關聯方加州定製飲料 有限責任公司（“CCB”）簽訂了第三份代包裝協議（見註釋11）。儘管還有其他包裝機，但更換代收機可能會導致生產過程延遲 ，這最終可能會影響運營結果。
從供應商處購買 。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司最大的供應商約佔所有采購 的10％。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司最大的供應商約佔所有 採購的11％。在這兩個時期內，沒有其他供應商超過所有購買量的10％。
應付賬款 。截至2024年3月31日，一家供應商佔應付賬款總額的11％。截至 2023 年 12 月 31 日，兩家供應商分別佔應付賬款總額的 10% 和 10%。在這兩個期間，沒有其他供應商超過應付賬款的10％。
金融工具的公平 價值
公司使用各種輸入來確定其金融資產和負債的公允價值，並定期衡量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於衡量 其公允價值的投入相關的主觀性水平進行分類。ASC 820 定義了以下與輸入相關的主觀性級別：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2 — 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外。
第 3 級 — 基於公司假設的不可觀察的輸入。
由於這些工具的到期日短，金融資產和負債（例如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、 應付賬款、應付票據和其他應付賬款）的 賬面金額接近其公允價值。 資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率 基於現行市場利率。
改敍
為了與 本期列報方式保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。向客户收取的金額為1,217美元的款項以前作為預付 費用扣除額列報的款項已重新歸類為應收賬款的抵消額。這些重新分類對報告的 運營業績或現金流沒有影響。
最近的 會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》， 旨在改善應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出 類別的披露，這些披露定期提供給首席運營決策者，幷包含在每個已報告的細分市場 損益衡量標準中。該更新還要求在中期提供有關應申報板塊損益和資產的所有年度披露 ，並且擁有單一應申報分部的實體必須提供ASC 280、分部報告、 要求的所有披露，包括重要分部支出披露。該標準將於2024年1月1日對公司生效，中期 期從2025財年開始生效，允許提前採用。本準則要求的更新應追溯性地應用於財務報表中列報的所有期間。公司預計該標準不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
| F-7 |
2022年9月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《2022-04年會計準則更新（ASU），負債—供應商 財務計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務披露。亞利桑那州立大學要求買家披露有關其供應商融資計劃的信息 。臨時和年度要求包括披露截至報告期末的債務 下的未清款項，年度要求包括年度報告期內這些債務的展期， 以及對付款和計劃其他關鍵條款的描述。此更新適用於 2022年12月15日之後開始的年度期間以及這些財政年度內的過渡期，但披露前滾信息的要求除外， 對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2022-04年，對我們的財務報表沒有 重大影響。
管理層認為，FASB、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明和指導沒有或沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
2。 庫存
庫存 按成本（先入先出）或可變現淨值中的較低值進行估值，扣除減記，由以下各項（以 千計）組成：
庫存的附表
| 3 月
31， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 原始 材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
3. 財產和設備
財產 和設備由以下物品組成（以千計）：
財產和設備清單
| 3 月
31， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 經營租賃下的使用權 資產 | $ | $ | ||||||
| 計算機 硬件和軟件 | ||||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 施工 進行中 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||
| F-8 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊
支出為29美元和 $
4。 無形資產
無形資產 包括以下內容（以千計）：
無形資產摘要
| 3 月
31， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 品牌 名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5。 信貸額度
公司的信貸額度包括以下內容（以千計）：
信貸額度下未清金額附表
| 3 月
31， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 信貸額度 — Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 減去： 資本化融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022年3月，公司與Alterna Capital Solutions（“ACS”）簽訂了信貸額度的融資協議。
ACS信貸額度的期限為3年年，提供高達美元的借款
基於應收賬款的借款
的利息為主要利息加上4.75％，但不低於8.0％（截至2024年3月31日為13.25％，截至2023年12月31日為13.25％，
2023年12月31日為13.25％）。基於庫存的借款利息為最優惠利息加5.25％，但不低於8.5％（截至2024年3月31日為13.90％，2023年12月31日為13.90％
）。額外的超額預付附加費率為最優惠利率加12.75％，但不低於16.00％（2024年3月31日為18.00％，2023年12月31日為18.00％，2023年12月31日為18.00％）。此外，信貸額度每月需繳納1美元的監控費，信貸額度的最低
使用量要求。 貸款餘額
少於 $
公司花了483美元交易的直接成本，
主要包括經紀費、銀行費和律師費。這些成本已資本化，並將分期攤銷
6。 有擔保的可轉換應付票據
公司可轉換應付票據下的未償金額 如下（除股票金額外，以000為單位）：
有擔保可轉換應付票據附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 有擔保的可轉換 “原始” 應付票據 (A) | $ | $ | ||||||
| 有擔保可轉換 “期權” 應付票據 (B) | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 超額債務借款的應計利息 | ||||||||
| 資本化融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
有擔保的 可轉換票據
| (A) |
2022年5月，公司發行了美元 |
原始票據具有攤銷功能，要求公司按照 公司普通股平均價格的90％，每月支付200美元的本金外加應計利息， 以現金或公司普通股的形式支付，定義為2023年。2023年，Whitebox放棄了要求公司支付2022年12月至 2023年10月的月度攤銷額的要求原始票據上的付款。2023 年 11 月的 200 美元本金攤銷款已支付， 並免除了 2023 年 12 月至 2024 年 5 月的攤銷付款。雙方同意，攤還期將於 2024 年 6 月 1 日恢復 。
原始票據的 條款包含轉換條款，預計將在滿足某些條件的前提下進行修訂。根據修訂後的條款，原始票據的轉換 價格將在公司後續股票發行的有效價格的125％至145％之間， 的溢價基於公司在發行中實現的總收益和轉換價格的上限 每股7.50美元。
此外，在 2024 年 2 月 12 日的 中，雙方同意 未付的 ABL 應計費用的一部分將通過支付132美元的現金和以每股價值等於1.50美元或公司發行每股證券的每股價格的公司普通股（不超過適用於每位 持有人的受益所有權限制）來支付 應計費用的一部分的後續股票發行。任何 未付的應計ABL費用的剩餘餘額將計入票據的本金中。截至本財務報表發佈之日，132美元尚未支付，也未發行任何股票。
| F-9 |
| (B) | 在
2023 年 2 月和 2023 年 5 月，公司共發行了 $ |
原始票據的 條款包含轉換條款，預計將進行修訂，前提是公司滿足某些條件。根據修訂後的條款，期權票據的轉換 價格將為為滿足豁免和修正案的 條款和條件而進行的股票發行完成後的五（5）個VWAP交易日以及 交易日開始的五（5）個VWAP交易日算術平均值的120％
違約豁免
2024年2月12日，公司與應付給 Whitebox的原始票據和期權票據（“票據”）的每位持有人（均為Whitebox Advisors, LLC的附屬實體）簽訂了有限豁免、延期、修正和重述協議（“豁免和 修正案”）。根據豁免和修正案，持有人同意暫時免除票據下的某些違約事件 ，包括未能支付超額ABL金額和未能支付2023年12月1日至2024年4月30日到期 的攤銷款。在2024年3月31日之前滿足某些條件的前提下，雙方進一步同意修改和重申 票據，將原定於2023年11月28日到期的期權票據的到期日延長至2025年3月31日，並對票據的某些利息 和費用進行股權化。
經修訂和重述的票據下的 轉換率將基於公司提議的至少300萬美元的股權融資 的定價和規模（這將包括將先前資助的約410萬美元的SAFE投資轉換為公司股權 ）。與公司評估長期融資方案有關的延誤推遲了擬議的融資。 2024 年 4 月 1 日，雙方簽署了經修訂的有限豁免、延期以及修正和重述協議（“修訂後的豁免”）。 在遵守經修訂的豁免中規定的某些條款和條件的前提下，持有人暫時豁免票據下的某些特定違約事件 至2024年4月30日，並將每月攤還款的豁免期延長至2024年4月30日。此外，Reed's 向持有人匯款了100美元的部分利息。
應計 利息
截至 2023 年 12 月 31 日，應計利息餘額為 3,883 美元。在截至2024年3月31日的期間，公司記錄的利息 為563美元，包括可轉換票據的398美元利息和與超額ABL費用相關的165美元。截至2024年3月31日，應計利息餘額 為4,446美元。
債務 折扣
2023年12月31日 ，未攤銷的債務折扣為572美元。在截至2024年3月31日的期間，公司為上述豁免承擔了86美元的費用 。這些成本已資本化，將在可轉換票據或豁免 期內攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，債務折扣的攤銷額為104美元，截至2024年3月31日，剩餘未攤銷的 債務折扣餘額為554美元。
| F-10 |
7。 租賃負債
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，租賃成本總額分別為39美元和32美元。
截至 2023 年 12 月 31 日，經營租賃負債總額為 207 美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司為其經營租賃負債支付了52美元。截至2024年3月31日，經營租賃負債總額為155美元。
截至2024年3月31日 ，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為0.75年。截至2024年3月31日，經營租賃的加權 平均折扣率為12.60％。
8。 未來股票（“SAFE”）投資的簡單協議
在 2024年第一季度，根據未來股權簡單協議（“SAFE”）協議，公司從公司的三位重要股東——D&D 生命之源控股有限公司（“D&D”）和聯合廣場公園合夥人有限責任公司以及公司董事長約翰·貝洛 那裏獲得了410萬美元的總收益。SAFE投資將轉換為Reed's的下一次股權 融資，其條款和條件與Reed下一次股權融資的投資者相同，金額為每股1.50美元或融資中的每股價格，以較低者為準。在SAFE投資轉換為股權之前，收到的大約410萬美元 記為負債。D&D有權指定第二位獨立董事候選人進入Reed's董事會 ，公司同意將其董事會的規模限制為九（9）人，只要D＆D擁有公司25％或以上 的股權證券。
股票 期權
股票期權活動的時間表
| 股份 | 加權-
平均值 行使價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 條款 （年份） | 聚合
固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的業績 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 未歸屬 已沒收 | $ | |||||||||||||||
| 已獲得 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的業績 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了與既得股票 期權相關的129美元和229美元的薪酬支出。截至2024年3月31日，與股票期權相關的未歸屬薪酬總額約為314美元， 將在截至2027年3月28日的未來時期被視為期權歸屬的支出。
截至2024年3月31日 ，未償還和可行使的期權沒有內在價值。總內在價值是根據截至2024年3月31日的收盤市場價格（1.63美元）與已發行股票期權的行使價之間的 差額計算得出的。
| F-11 |
10。 股票認股權證
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的認股權證活動如下：
認股權證活動時間表
| 股份 | 加權- 平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 還剩 合同 條款 （年份） | 聚合 內在的 值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的業績 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的業績 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，未償還和可行使的認股權證沒有總內在價值。總內在價值計算得出 ，計算方法是截至2024年3月31日的收盤市場價格（1.63美元）與公司 普通股認股權證的行使價之間的差額。
11。 與加州定製飲料有限責任公司（前關聯方）的交易
2018年12月，公司與加州定製飲料有限責任公司（“建行”）簽署了代加工協議，後者是一家由前關聯方克里斯托弗·裏德擁有的實體 ，根據該協議，建行同意以商定的 費用為公司生產某些產品。經修訂的代加工協議包括有關產品投入、收縮和質量保證的某些條款。同樣從2019年開始 ，建行同意在2021年之前為建設銀行的某些自有品牌銷售向公司支付5％的特許權使用費。
在 2024年和2023年3月31日，建行的應收賬款和應付給建行的應付賬款如下：
關聯方附表
| 3 月
31， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 應收賬款
，扣除準備金 $ | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （應付）應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
此外，2023年4月19日，公司收到了建設銀行的一封信，要求支付各種款項，包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償還款 [452美元] 和452美元。該公司已確定，根據建行的需求實現任何損失 的可能性微乎其微，因此沒有記錄與需求相關的任何額外應計費用。
12。 承諾和突發事件
2023 年，該公司聘請了一家投資銀行為公司探索融資方案 。到目前為止，我們在這項業務中承擔的最高費用為120萬美元。這些費用將在成功的基礎上得到承認 ，並且只有在交易完成後才會支付。
在 2018 年，建行假設我們在洛杉磯一家制造工廠的租賃義務中每月還款到2024年9月 ，而我們的解除債務取決於建行向出租人存入1200美元的擔保。截至2024年3月31日，已向出租人存入800美元，克里斯·裏德已發行了價值12美元的公司約7,260股普通股，這些股票仍由出租人託管。
不時，我們是正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟的當事方。我們的管理層會逐一評估我們在這些索賠和訴訟中面臨的 風險敞口，並規定 損失金額可以估算且損失很可能發生，則此類訴訟可能造成的損失。
我們 認為目前沒有重大訴訟事項。儘管無法肯定地預測此類訴訟事項和索賠 的結果，但我們認為此類索賠和訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響 。
13。 後續事件
有擔保的 可轉換應付票據
公司尚未滿足發行經修訂和重述的票據以及對票據的某些 利息和費用進行股權化所需的條件。經修訂和重報的票據下的轉換率將基於公司提議的最低300萬美元股權融資的定價和 規模（這將包括將先前資助的約410萬美元的SAFE投資轉換為公司股權）。與公司評估長期 定期融資方案相關的延誤推遲了擬議的融資。2024年5月17日，Reed's與每位持有人簽訂了有限豁免、延期、 以及修正和重述協議（“豁免和修正案”）。持有人同意在2024年6月10日之前暫時 免除某些特定的違約事件和超額ABL費用的支付。此外，持有人同意 在2024年6月30日之前免除每月攤還款的支付。分期付款計劃於 2024 年 7 月 1 日恢復 。公司還向持有人匯款了40美元，相當於所有利息（包括違約利息），並向持有人償還了某些費用和 費用。
| F-12 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的 經營業績和財務狀況，是對我們簡明的 財務報表和附註的補充，應與之相關閲讀。本報告 第 [ii] 頁和 “第一部分，第 1A 項” 中的警告聲明。在評估我們的趨勢和未來業績時，應考慮 2023 年 10-K 表格（由本報告 “第二部分，第 1A 項” 更新）中的 “風險因素”。
在 中，除了我們的公認會計原則業績外，以下討論還包括修改後的息税折舊攤銷前利潤，作為衡量我們業績的補充指標。我們提出 修改後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為，通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，它可以幫助投資者和分析師在持續的 基礎上比較我們在各個報告期內的表現。此外，我們使用修改後的息税折舊攤銷前利潤 來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析業務戰略在評估 潛在收購方面的有效性；做出薪酬決策；以及與董事會就財務業績進行溝通。 修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則下的公認衡量標準，不應被視為淨收益、 運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不得將其作為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案 。我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的 薪酬、認股權證支出公允價值的變化以及包括員工遣散費和資產 減值在內的一次性重組相關成本。
以下討論的 還包括總賬單、關鍵績效指標和指標的使用。總賬單表示向分銷商和零售商開具發票的 金額，不包括銷售調整。總賬單可能包括從 MSRP 或 “標價” 中扣除的款項， （如果適用），不包括產生此類銷售的促銷成本。管理層利用總賬單來監控產品和銷售人員的經營業績 ，促銷或其他津貼的影響可能會掩蓋這種業績。管理層認為， 賬單總額的列報是衡量裏德經營業績的有用指標。
以下討論中提出的金額 以千為單位，股票和每股金額除外。
操作結果
概述
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司繼續加強其供應鏈，實施毛利率提高計劃， 提高運輸和倉庫成本的效率並減少運營支出。此外，它繼續建立創新 產品線，Reed's Real Ginger Ale、Virgil's Zero Sugar手工蘇打水、Reed's Classic和 Stormy Mule以及Reed's Hard Ginger Ale的Hard Ginger Ale持續增長。
公司仍然專注於推動銷售增長、提高毛利率和降低運費成本。銷售增長的重點是渠道 的擴張、門店佈局的增加、新產品的推出和銷售執行的改善。 的利潤提高計劃是由節省包裝成本、代包裝商升級、提高槓杆率的採購和提高效率所推動的。支撐這些舉措 的重點是從戰略上降低運營成本，尤其是交付和處理費用。此外，該公司繼續 擴大其代包商網絡，以進一步提高效率，並在適當的地點建立適當的庫存水平，以最大限度地提高 交付指標。
最近 趨勢 — 市場狀況
儘管 美國經濟在整個2023年和2024年第一季度持續增長，但更高的通貨膨脹、美聯儲為應對通貨膨脹而採取的行動以及能源價格的上漲給未來的經濟環境帶來了不確定性，未來經濟環境將繼續演變 ，並可能在未來影響我們的業務。我們遇到了供應鏈的挑戰，包括交貨時間延長，以及 由於可用性限制和高需求導致的原材料、物流和勞動力成本上漲。儘管我們定期 監控供應鏈中的公司，並在必要和可用時使用替代供應商，但供應鏈限制可能導致我們獲得製造產品所需原材料的能力中斷，並對我們的 業務產生不利影響。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司經歷了與2023年運費上漲相比有所緩和。2024 年 3 月 31 日期間， 的平均運費和手續費為每箱 3.01 美元，而 截至 2023 年 3 月 31 日期間的平均運費和處理費用為每箱 3.46 美元。儘管該公司在過去四個季度中運費有所下降，但 公司認為，環境仍然動盪不定，公司將繼續監測 運輸的定價和可用性。已經實施了緩解計劃來管理這種風險。公司受到供應鏈 挑戰的負面影響，這些挑戰影響了我們從產品的強勁需求和銷售增長中受益的能力。 勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流問題和運費上漲以及持續的港口擁堵造成的中斷， 導致利潤率受到抑制。該公司經歷了通貨膨脹放緩，預計這種情況將在整個 2024年持續下去。
| 1 |
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們繼續創造現金流以滿足我們的短期流動性需求，我們預計 保持資本市場準入。
經營業績 ——截至2024年3月31日的三個月，與2023年3月31日的比較
下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的關鍵統計數據，單位為千人。
| 已結束三個
個月 3月31日 | Pct。 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 賬單總額 (A) | $ | 10,379 | $ | 12,453 | -17 | % | ||||||
| 減去： 促銷和其他津貼 (B) | 784 | 1,296 | -40 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 9,595 | $ | 11,157 | -14 | % | ||||||
| 售出商品的成本 | 6,182 | 8,459 | -27 | % | ||||||||
| 賬單總額的% | 59 | % | 68 | % | ||||||||
| % 佔淨銷售額 | 64 | % | 76 | % | ||||||||
| 總利潤 | $ | 3,413 | $ | 2,698 | 28 | % | ||||||
| % 佔淨銷售額 | 36 | % | 24 | % | ||||||||
| 開支 | ||||||||||||
| 配送 和處理 | $ | 1,502 | $ | 2,120 | -29 | % | ||||||
| % 佔淨銷售額 | 16 | % | 19 | % | ||||||||
| 每箱 美元 ($) | $ | 3.01 | $ | 3.46 | ||||||||
| 銷售 和營銷 | 1,093 | 1,447 | -24 | % | ||||||||
| % 佔淨銷售額 | 11 | % | 13 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | 1,468 | 1,709 | -14 | % | ||||||||
| % 佔淨銷售額 | 15 | % | 15 | % | ||||||||
| 運營費用總計 | 4,063 | 5,276 | -23 | % | ||||||||
| 運營造成的損失 | $ | (650 | ) | $ | (2,578 | ) | -76 | % | ||||
| 利息 支出和其他費用 | $ | (1,023 | ) | $ | (1,779 | ) | -42 | % | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,673 | ) | $ | (4,357 | ) | -62 | % | ||||
| 每股虧損 ——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.40 | ) | $ | (1.70 | ) | -77 | % | ||||
| 加權 平均已發行股數-基本股和攤薄後 | 4,187,291 | 2,559,855 | 64 | % | ||||||||
(A) 我們將賬單總額定義為公司的總銷售額，未根據與產生這些銷售的成本進行調整。在任何促銷 或其他補貼生效之前，管理層利用 賬單總額作為衡量和監控產品和銷售人員的經營業績的指標，這些津貼是根據公認會計原則確定的，可以掩蓋某些績效問題。我們認為，賬單總額的列報 是衡量我們經營業績的有用指標。此外，總賬單可能無法與其他公司使用的類似 的衡量標準相提並論，因為總賬單是由我們的內部報告慣例定義的。
| 2 |
(B) 我們將促銷和其他津貼定義為從總賬單中扣除的與產生這些銷售相關的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為衡量產品、銷售人員和客户 協議的經營業績的指標並對其進行監控。我們認為，發放促銷和其他津貼是衡量我們經營業績的有用指標。 促銷和其他補貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額以及 產生或與此類銷售相關的支出水平的影響。本細列項目中描述的支出是根據 根據公認會計原則確定的，符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外，我們對促銷和其他補貼的定義 可能無法與其他公司提供的類似物品相提並論。促銷和其他補貼 主要包括向公司分銷商或零售客户提供的對價，包括但不限於以下內容： (i) 向公司分銷商提供的與零售商商定的促銷支出部分的補償，包括 時段、貨架空間補貼和其他新產品和現有產品的費用；(ii) 公司商定的向分銷商和/或直接向零售商提供的店內費用份額營銷和促銷活動；(iii) 公司商定的 份額直接向零售商發放的時段、貨架空間補貼和其他費用；(iv) 為實現或超過某些預定銷售目標而向公司的分銷商 和/或零售商提供的激勵措施；以及 (v) 折扣或免費產品。促銷和其他 津貼構成我們營銷活動的重要組成部分。公司與其眾多 分銷商和/或零售商的促銷補貼計劃是在正常業務過程中通過單獨的協議執行的。這些協議 通常規定上述一種或多種安排，期限各不相同，從一週到一年不等。
銷售額、 銷售成本和毛利率
下圖 列出了公司收入活動從2023年第一季度到2024年第一季度過渡的關鍵統計數據。
| 2024 | 2023 | 對比 PY | 每個案例的第 1 季度 | |||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q1 | Q1 | 2024 | 2023 | 對比 PY | |||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||
| Reed's | 348 | 370 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 維吉爾的 | 151 | 241 | -37 | % | ||||||||||||||||||||||
| 核心總數 | 499 | 611 | -18 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | 2 | -100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | 499 | 613 | -19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 賬單總額： | ||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | 10,377 | $ | 12,333 | -16 | % | $ | 20.80 | $ | 20.18 | 3 | % | ||||||||||||||
| 非 核心 | 2 | 120 | -98 | % | - | $ | 60.60- | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 10,379 | $ | 12,453 | -17 | % | 20.80 | 20.31 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (784 | ) | $ | (1,296 | ) | -40 | % | $ | (1.57 | ) | $ | (2.11 | ) | -26 | % | |||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,422 | ) | -27 | % | $ | (12.39 | ) | $ | (13.78 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 非 核心 | - | (37 | ) | -100 | % | - | $ | (18.50 | ) | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,459 | ) | -27 | % | $ | (12.39 | ) | $ | (13.80 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 毛利 ： | $ | 3,413 | $ | 2,698 | 27 | % | $ | 6.84 | $ | 4.40 | 55 | % | ||||||||||||||
| 作為 % 淨銷售額 | 36 | % | 24 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售額、 銷售成本和毛利率
作為 公司正在進行的簡化和簡化運營計劃的一部分，公司已經確定了 作為其戰略重點的核心產品。這些核心產品包括 Reed's 和 Virgil 的品牌飲料。非核心產品 主要由糖果和銷量較慢的已停產的 Reed's 和 Virgil 的 SKU 組成。
在 2023 年，公司將其糖果業務許可給了 Rootstock Trading，這是一家由我們的前首席銷售官尼爾 Cohane 創立和擁有的公司。作為本協議的一部分，Rootstock同意按其許可產品淨銷售額的百分比支付特許權使用費。2023年的特許權使用費 費用為0％，2024年為2％，2025年為4％，此後為5％。
截至2024年3月31日的三個月，核心 飲料銷量佔所有飲料銷量的100％。
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Core 品牌的總賬單從去年同期的12,333美元下降了16％，至10,377美元，這得益於裏德的交易量下降了6％，維吉爾的銷量下降了37％。結果是，在截至2024年3月31日的三個月中，總賬單從去年同期的12,453美元下降了17％，至10,379美元。我們的核心品牌價格上漲了3％，至每箱20.80美元。 上漲是我們產品線各渠道價格上漲的結果。
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的10％降至8％。折扣的下降部分抵消了 收入的下降。截至2024年3月31日的三個月，淨銷售收入下降了14％，至9,595美元，而去年同期為11,157美元。
售出商品的成本
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售商品的成本 與去年同期相比下降了2,277美元。截至2023年3月31日的三個月，商品銷售成本佔淨銷售額的百分比為64％，而去年同期為76％。
在截至2024年3月31日的三個月中， 的每箱商品總成本從去年同期 的每箱13.80美元增加到每箱12.39美元。在截至2024年3月31日的三個月中，核心品牌的每箱商品銷售成本為12.39美元，而去年同期為 13.78美元。
毛利
截至2024年3月31日的三個月， 的毛利率為36％，而去年同期為24％。
運營 費用
配送 和手續費
交貨 和手續費用包括向客户交付的運費和在生產後處理我們的成品所產生的倉儲費用。 在截至2024年3月31日的三個月中，由於我們努力降低通貨膨脹成本， 的運費和手續費用從去年 年同期的2,120美元減少了618美元，降至1,502美元。截至2024年3月31日的三個月，配送成本佔淨銷售額的16％，每箱3.01美元，而去年同期為淨銷售額的19％，每箱3.46美元。
銷售 和營銷費用
營銷 費用包括直接營銷、營銷人工和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用總額為1,093美元，而去年同期為1,447美元。截至2024年3月31日的三個月， 佔淨銷售額、銷售和營銷成本的百分比為11％，而去年同期為13％。下降的主要原因是 員工相關成本、營銷支出以及差旅和娛樂費用的降低，部分被專業 費用略高所抵消。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、行政和財務人員的成本以及專業 費用。在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用從1,709美元下降至1,468美元，比去年同期減少241美元。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用佔淨銷售額的百分比為15％，而去年同期為15％。下降是由較低的員工相關成本、專業 費用和股票薪酬推動的。
運營造成的損失
截至2024年3月31日的三個月， 的運營虧損為650美元，而去年同期的虧損為2578美元 ，這要歸因於毛利潤減少被上文討論的運營費用減少所抵消。
利息 和其他費用
截至2024年3月31日的三個月，利息 和其他支出包括1,023美元的利息支出。去年同期， 利息和其他支出包括1,779美元的利息支出。
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修改 息税折舊攤銷前利潤
在 中，除了我們的公認會計原則業績外，我們還將修改後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。但是，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是 公認的衡量標準，不應被視為淨收益、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他 業績衡量標準的替代方案，也不應將其作為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。 我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、權證支出公允價值變動 、法律和解以及包括員工遣散費和資產 減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為我們的核心經營業績是我們的經理在任何特定時期可以通過管理 影響我們在該時期基礎收入和利潤創收業務的資源來影響我們的核心經營業績。下面逐項列出了根據公認會計原則編制的對業績的非公認會計準則調整 。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們 適合進行補充分析的原因。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。不應將我們對修改後的息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目影響的推斷。
下列 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨虧損與修改後的息税折舊攤銷前利潤的對賬（未經審計；以千計）：
| 三個
個月已結束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,673 | ) | $ | (4,357 | ) | ||
| 修改後的 息税折舊攤銷前利潤調整： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 68 | 80 | ||||||
| 税收 費用 | 54 | |||||||
| 利息 支出 | 1,023 | 1,779 | ||||||
| 產品 質量減記 | 29 | |||||||
| 股票 期權和其他非現金補償 | 129 | 233 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤調整總額 | $ | 1,303 | $ | 2,092 | ||||
| 修改 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (370 | ) | $ | (2,265 | ) | ||
我們 公佈經修改的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期內的表現。此外，我們使用修改後的 息税折舊攤銷前利潤來制定內部預算、預測和戰略計劃；在 評估潛在收購、做出薪酬決策以及與董事會就財務 業績進行溝通時分析業務戰略的有效性。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括：
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們 債務的未來利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 未來更換，修改後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求。 |
流動性 和資本資源
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得淨虧損1,673美元，使用的運營現金為2395美元。在 《會計準則編纂》（“ASC”）205-40《持續經營》中，公司管理層 評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對 公司在隨附財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至這些財務報表的發佈之日，管理層預計，公司現有的314美元現金， ，其中包括在截至2024年3月31日的三個月中從重要股東的投資中獲得的4,100美元額外現金以及預期的運營現金流，將足以為公司自這些財務報表發佈之日起至少十二個月的 當前運營計劃提供資金。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整 。
管理層 評估手頭是否有足夠的現金以及預期的資金籌集，以確保自這些財務報表發佈之日起至少 十二個月的運營，是基於管理層已知和合理可知的條件， 考慮了各種情景、預測和估計以及某些關鍵假設。除其他因素外，這些假設包括 管理層籌集額外資金的能力，以及公司預測現金支出的預期時間和性質。
從歷史上看， 公司通過公開和私下出售普通股、可轉換債務工具、金融機構的信貸額度 以及運營產生的現金來為其運營提供資金。在我們尋求額外的融資來源時，無法保證 會以優惠條件或根本不提供此類融資。我們在債務和 股權資本市場獲得額外融資的能力受多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒 。
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關鍵 會計政策和估計
按照美國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制公司的財務報表，要求管理層做出影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額的估算和假設。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。管理層的估計基於歷史經驗和各種假設， 相對於當前情況下的整體財務報表，這些假設被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看來並不容易看出。管理層利用當前可用信息、事實和環境的變化、 歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於制定估算值的關鍵因素和假設。在進行此類評估之後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重要估計數包括與估算無法收回賬户儲備 、庫存報廢、財產和設備的折舊壽命、記錄的長期 有形和無形資產減值分析、遞延所得税資產變現、潛在負債應計以及為服務發行的 股票工具估值時所做的假設相關的估計。我們在2023年10-K中包含的簡明財務 報表中描述的關鍵會計政策沒有變化，這影響了此處包含的簡明財務 報表和相關附註。
最近的 會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲簡明財務報表附註的 附註2。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，以提供 合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄， 處理、彙總和報告，並確保此類信息是 積累和傳達的致我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席執行官財務官員（視情況而定）允許 及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種各樣的訴訟、索賠、法律或 監管程序、查詢和調查。管理層評估並定期 重新評估上述任何一項的最終結果是否可能對我們的財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。管理層已確定本項目1不需要披露。
商品 1A。風險因素
除下文所述的 外，我們 2023 年 10-K 表格中披露的風險因素沒有重大變化。
與我們的還本付息義務相關的風險
我們 償還債務的能力將取決於我們未來創造現金的能力。
截至2024年3月31日 ，我們的10％有擔保可轉換票據（“票據”）的未償債務約為1,870萬美元 ，ABL信貸額度的餘額約為800萬美元。我們的票據持有人願意通過免除條件和財務契約，在票據下提供便利 ，以換取某些談判處罰來代替宣佈違約。 我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金需求、資本支出、還本付息 和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約， 我們無法償還或支付債務的利息和罰款，以及我們無法為其他流動性需求提供資金。如果 我們無法償還債務和維持對財務和其他契約的遵守，或者， 繼續談判適當的便利措施併為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫削減業務，我們的債權人 可能會加速償還債務並採取其他補救措施。我們可能需要採取一種或多種替代策略，例如 ，例如出售資產、再融資或重組債務。但是，這種替代辦法可能不可行或不充分。
我們票據的持有人 可以根據票據做出便利，放棄條件和財務契約，以換取 某些協商處罰來代替宣佈違約。如果不履行我們在票據下的義務並且將來無法談判 便利，則票據持有人可能會宣佈違約，這可能會迫使我們破產。
截至2024年3月31日 ，我們在票據下的未清債務約為1,870萬美元。這些票據由公司幾乎所有 資產擔保。票據下的債務限制了我們的增長，債務管理需要我們的執行官花費大量的時間和精力。儘管我們已經成功地就附註下的豁免和修正案進行了談判，但 我們將來可能無法繼續這樣做。我們一直在進一步探索為這些票據再融資的選擇。如果我們 無法在到期時償還或償還這些債務，並且我們無法延長到期日或為這些 債務再融資，我們可能會違約。違約將觸發票據加速支付，而且我們不太可能有足夠的資金 來支付這些款項。違約時，持有人有權行使補救措施來收款，包括取消我們的 資產的抵押品贖回權。因此，如果發生違約，我們很可能會被迫尋求破產保護。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
無 以前未在 8-K 表的最新報告中披露。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
公司尚未滿足發行經修訂和重述的票據以及對票據的某些 利息和費用進行股權化所需的條件。經修訂和重報的票據下的轉換率將基於公司提議的最低300萬美元股權融資的定價和 規模（這將包括將之前資助的約410萬美元SAFE投資轉換為公司股權）。與公司評估 長期融資方案相關的延誤推遲了擬議的融資。2024 年 5 月 17 日，Reed's 與每位持有人簽訂了有限豁免、 延期以及修正和重述協議（“豁免和修正案”）。持有人同意 在2024年6月10日之前暫時免除某些特定的違約事件和超額ABL費用的支付。此外，持有人 同意在2024年6月30日之前免除每月攤還款的支付。 計劃於2024年7月1日恢復攤還款。公司還向 持有人匯款了40美元，相當於所有利息（包括違約利息），並向持有人償還了某些費用和開支。
項目 6.展品
參見頁面上的展品索引。 [8].
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展品索引
項目 15 (a) (3)
以下 是作為本10-Q表格的一部分提交的證物清單。以引用方式納入的文件可以在美國證券交易委員會的 網站上查看，網址為 http://www.sec.gov。
展覽
| 3(i) | Reeds, Inc.的公司註冊證書，參照2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格附錄3（iv）註冊成立。 |
| 3 (ii) | 修訂的 和重述了裏德公司章程，該章程參考了2020年4月8日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格附錄3.8。 |
| 4.1 | Reed's, Inc.與D&D Source of Life Holding Ltd.之間於2024年2月8日簽訂的未來股權簡單協議，該協議參照2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄4.7納入其中。 |
| 4.2 | Reed's, Inc.與約翰·貝洛於2024年3月7日簽訂的未來股權簡單協議，該協議參照2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄4.8納入其中。 |
| 4.3 | Reed's, Inc.和Union Square Park Partners LP於2024年2月8日簽訂的未來股權簡單協議，該協議參照2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄4.9納入其中。 |
| 10.1 | Reed's, Inc.與每位持有人與威爾明頓儲蓄 基金協會、持有人代表和抵押代理人於2024年2月12日簽訂的有限 豁免、延期、修正和重述協議，該協議參照2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄 10.3 納入其中。 |
| 10.2 | Reed's, Inc.與每位持有人與威爾明頓儲蓄基金協會、FSB、持有人代表和抵押代理人於2024年4月1日簽訂的有限豁免、延期、修正和重述協議的修正案，該修正案參照2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K/A附錄10.1納入其中。 |
| 10.3 | Reed's, Inc.與每位持有人與威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦儲蓄銀行、持有人代表和抵押代理人於2024年5月17日簽訂的有限豁免和延期協議。 |
| 31 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對我們的首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 101 | 瑞德公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 以下材料採用ixBRL（在線可擴展商業報告語言）格式為 ：（i）簡明資產負債表，（ii）簡明運營報表， （iii）股東變動簡明表（赤字），（iv）現金流量簡明表，以及（v） 簡明財務報表附註。 |
| 104 | 裏德公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 封面，格式為行內XBRL ，載於附錄101。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Reed's，
Inc. （註冊人） | |
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | /s/ Norman E. Snyder，Jr |
| Norman E. Snyder，Jr. | |
| 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | /s/ Joann Tinnelly |
| Joann Tinnelly | |
| 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） |
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