美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日.
要麼

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-33852

graphic
VirnetX 控股公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
 
77-0390628
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（美國國税局僱主識別號）

308 Dorla Court, 206 號套房 西風灣, 內華達州
 
89448
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(775) 548-1785
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：N/A

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
VHC
紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據法規 S-T （本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器☒
新興成長型公司 ☐
規模較小的申報公司 ☒
  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

3,680,661截至2024年5月7日，註冊人的普通股已流通 。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們已在本10-Q表季度報告（本 “報告”）中納入或以引用方式納入，我們可能會不時發表可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和狀況的預期、估計、假設和信念，除其他外，可能討論預期的 未來業績（包括銷售和收益）、產品、預期增長、未來業務計劃和成本（包括投資、營銷和業務發展、人員配置策略和進入另一個行業）、潛在 和正在進行的訴訟的影響、未來股東分配的預期、有關公司的聲明保持遵守紐約證券交易所（“NYSE”）持續上市標準、我們的信念和 關於一般行業和市場狀況及增長率的聲明，以及國內和國際總體經濟狀況的努力和能力。任何非歷史陳述都是前瞻性陳述，可以通過 使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將來”、“繼續”、“可能導致” 等詞語和短語來識別。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致實際業績與此類陳述 以及我們的歷史業績和經驗存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於本報告第 1A 項-風險因素和本報告其他部分所述的風險、不確定性和其他因素，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時描述的風險、不確定性和其他因素 。提醒讀者，無法預測或確定可能影響未來業績的所有風險、不確定性和其他因素，不應將此處描述的風險 視為完整清單。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除其他外，本報告中出現的可能不會出現的前瞻性陳述包括以下陳述：


 •
我們已在美國境內外開展了將我們的產品和專利組合商業化的活動，包括VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 和 我們的安全域名註冊與技術。這些陳述可能意味着我們商業化產品的全球市場很大，將為我們帶來可觀的未來收入。但是，像我們這樣的 產品的商業化會遇到重大障礙和風險，並可能使我們無法獲得可觀的未來收入。

除非法律要求，否則我們沒有義務因新的 信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

VIRNETX 控股公司
索引

   
頁面
   
第一部分 — 財務信息
 2
 
項目 1 — 財務報表
 2
 
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
 2
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
 3
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計）
 4
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
 5
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
 6
 
簡明合併財務報表附註
 7
 
第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 17
 
第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露
 19
 
第 4 項 — 控制和程序
 19
   
第二部分 — 其他信息
 20
 
第 1 項 — 法律訴訟
 20
 
第 1A 項 — 風險因素
 20
 
第 5 項-其他信息
 32
 
第 6 項 — 展品
 33
   
簽名
   34

i
索引
第一部分 — 財務信息

項目1-財務報表。

VIRNETX 控股公司
簡明合併 資產負債表
（以千計，股票金額除外）

 
截至截至
3月31日
2024
    
截至截至
十二月 31,
2023
  

 
（未經審計）
        
資產
           
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
27,593
    
$
26,289
  
可供出售的投資
    
22,412
      
27,258
  
應收賬款
    
—
      
2
  
預付費用和其他流動資產
    
367
      
282
  
流動資產總額
    
50,372
      
53,831
  
按成本計算的其他投資
     2,500       2,500  
預付費用和其他資產
    
9,341
      
4,014
  
財產和設備，淨額
    
62
      
67
  
總資產
  
$
62,275
    
$
60,412
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
490
    
$
440
  
應計工資和相關費用
    
324
      
316
  
其他負債，當前
    
6,215
      
498
  
流動負債總額
    
7,029
      
1,254
  
                 
其他負債
     3,062       3,145  
負債總額
     10,091       4,399  
承付款和或有開支（注4）
      
       
                 
股東權益：
                
優先股，面值 $0.0001每股授權： 10,000,000股價位於 3 月 31 日, 2024還有 12 月 31 2023；已發行和尚未發行： 0股價位於 3 月 31 日, 2024還有十二月三十一日 2023
    
—
      
—
  
普通股，面值 $0.0001 每股授權： 100,000,000股價位於 3 月 31 日, 2024還有十二月三十一日 2023；已發行和尚未發行： 3,680,661股價位於 3 月 31 日, 2024和 3,618,431在 十二月 31, 2023
    
—
      
—
  
額外的實收資本
    
243,005
      
242,520
  
累計赤字
    
(190,786
)
    
(186,495
)
累計其他綜合虧損
    
(35
)
    
(12
)
股東權益總額
    
52,184
      
56,013
  
負債和股東權益總額
  
$
62,275
    
$
60,412
  

參見簡明合併財務報表的附註。

2
索引
VIRNETX 控股公司
簡明合併 運營報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）

 
三個月已結束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
收入
  
$
2
    
$
2
  
運營費用：
                
研究和開發
    
1,268
      
1,368
  
銷售、一般和管理
    
3,660
      
4,548
  
運營支出總額
    
4,928
      
5,916
  
運營損失
    
(4,926
)
    
(5,914
)
利息和其他收入，淨額
    
635
      
1,369
  
税前虧損
    
(4,291
)
    
(4,545
)
所得税優惠
    
—
      
78
  
淨虧損
  
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
每股基本虧損
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)
攤薄後的每股虧損
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)
加權平均已發行股票——基本
    
3,616
      
3,571
  
加權平均已發行股票——攤薄
    
3,616
      
3,571
  

參見簡明合併財務報表的附註。

3
索引
VIRNETX 控股公司
綜合虧損簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

 
  
三個月已結束
3月31日
  
 
  
2024
    
2023
  
淨虧損
  
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
其他綜合收益（虧損）：
                
扣除税款後的未實現（虧損）投資收益變動
    
(21
)
    
107
  
扣除税款的外幣折算變動
    
(2
)
    
(1
)
其他綜合收益總額（虧損）
    
(23
)
    
106
  
綜合損失
  
$
(4,314
)
  
$
(4,361
)

參見簡明合併財務報表的附註。

4
索引
VIRNETX 控股公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）

 
三個月已結束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
股東權益總額，期初餘額
  
$
56,013
    
$
152,244
  
                 
普通股和額外實收資本：
                
期初餘額
    
242,520
      
239,753
  
為期權/RSUS/限制性股票發行的普通股，淨額
     (3 )     —  
基於股票的薪酬
    
488
      
682
  
期末餘額
    
243,005
      
240,435
  
                 
累計赤字：
                
期初餘額
    
(186,495
)
    
(87,195
)
淨虧損
    
(4,291
)
    
(4,467
)
分紅
    —       (71,429 )
期末餘額
    
(190,786
)
    
(163,091
)
                 
累計其他綜合虧損：
                
期初餘額
    
(12
)
    
(314
)
未實現投資（虧損）收益的變化，淨額
    
(21
)
    
107
  
外幣折算變動，淨額
    
(2
)
    
(1
)
期末餘額
    
(35
)
    
(208
)
                 
股東權益總額，期末餘額
  
$
52,184
    
$
77,136
  
                 
每股分紅
  $ —     $ 20.00  

參見簡明合併財務報表的附註。

5
索引
VIRNETX 控股公司
現金流簡明合併 報表（未經審計）
（以千計）

 
三個月已結束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流：
            
淨額（虧損）
  
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
為調節淨虧損與經營活動現金流而進行的調整：
                
折舊
    
5
      
1
  
壞賬
    
—
      
10
  
基於股票的薪酬
    
488
      
682
  
資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
2
      
—
  
預付費用和其他資產
    
100
   
(301
)
應付賬款
    
50
      
1,320
  
應計工資和相關費用
    
8
      
54
  
其他負債
     122       (10 )
用於經營活動的淨現金
    
(3,516
)
    
(2,711
)
來自投資活動的現金流：
                
購買投資
    
(7,370
)
    
(16,638
)
出售或到期投資的收益
    
12,193
      
29,838
  
投資活動提供的淨現金
    
4,823
      
13,200
  
來自融資活動的現金流：
                
為限制性股票和既得限制性股票單位繳納工資税
     (3 )     —  
用於融資活動的淨現金
     (3 )     —  
現金和現金等價物的淨變化
    
1,304
      
10,489
  
現金和現金等價物，期初
    
26,289
      
86,561
  
現金和現金等價物，期末
  
$
27,593
    
$
97,050
  
非現金交易
               
租約修改日的 ROU 資產和租賃負債
   $ 5,512     $ —  

參見簡明合併財務報表的附註。

6
索引
VIRNETX 控股公司
簡明合併 財務報表附註
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

注1 — 業務描述 和陳述基礎
VirnetX Holding Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有基於零信任網絡接入（“ZTNA”）的安全網絡通信的專利技術。 我們的軟件和技術解決方案，包括安全域名註冊和技術、VirnetX One™、War Room™ 和 VirnetX Matrix™，旨在獨立於設備和位置，併為所有類型的企業應用程序、服務和關鍵基礎設施提供安全的實時通信環境 。我們的平臺允許企業和其他各種規模的企業在其現有基礎設施之上添加 “安全傘” 作為附加層，以進一步 降低風險並增強安全性，抵禦對數據、操作系統、其他基礎設施產品和網關安全控制器不斷增長的網絡威脅.

附註2 — 重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的截至 2024年3月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表、截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併綜合虧損表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表，以及截至3月的三個月的簡明合併現金流量表 31、2024 年和 2023 年未經審計。這些未經審計的中期 合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們認為，未經審計的中期合併財務報表包括公允列報我們截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月的現金流所必需的所有具有正常經常性質的調整。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

這些未經審計的中期合併財務報表 應與我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
我們根據美國公認會計原則以 編制合併財務報表。為此，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。在某些情況下，我們 本可以合理地使用不同的會計政策和估算值。在某些情況下，會計估計數很可能在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。 如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於過去的經驗和我們認為在這種情況下 合理的其他假設，並且我們會持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估算稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。我們已經與董事會審計委員會一起審查了我們重要的 會計政策和估算。
整合的基礎
合併財務報表包括 VirnetX Holding Corporation和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
7
索引
收入確認
該公司的收入來自與客户簽訂的合同（通常為期數年）的許可費和特許權使用費 。我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題606（與客户簽訂合同的收入）對該收入進行核算。履約義務是 合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。我們的收入 安排可能由多要素安排組成，每個會計單位的收入在向客户交付的產品或服務時予以確認。有了我們的專利許可，當我們的專利權轉讓給客户時，隨着工作的完成，履約義務通常會得到滿足 。關於我們的技術，我們通常對客户沒有進一步的義務。
某些合同可能要求我們的客户與我們簽訂 託管安排，對於這些安排，收入會隨着時間的推移而確認，通常是在服務合同的有效期內。
現金和現金等價物
我們認為，在購買之日購買的 期限為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。由於這些投資的到期日短，我們的現金和現金等價物不受重大利率風險的影響。
投資
歸類為可供出售的投資按 公允市場價值入賬。未實現收益和虧損列為其他綜合收益。通過具體確定每種證券的成本基礎，已實現收益和虧損記入變現期間的收入。我們將 多餘的現金主要投資於高流動性債務工具，包括公司、政府和聯邦機構證券，合同到期日低於 兩年。根據政策，我們限制任何一家發行人的信貸風險敞口。

我們為 其他不易確定的公允價值的投資選擇了投資衡量替代方案。在 2023 年，我們投資了 $2,000在 L2 Holdings LLC 和 $500在 OP Media Inc. 中，這些投資按我們的初始成本減去任何減值進行記賬，因為我們沒有能力對運營和財務問題施加重大的 影響力。對於這些投資，我們會調整所有權購買或出售的賬面價值。我們會定期評估這些投資的減值情況。如果我們確定減值，我們 將減值損失的賬面價值計入收益。我們有 不截至2024年3月31日，它發現了任何減值。

財產和設備
財產和設備按歷史成本減去 累計折舊和攤銷後列報。折舊和攤銷是使用加速法和直線法計算的，資產的估計使用壽命範圍為 五到 七年。維修和維護費用在發生時記入 費用。

租賃

公司在開始時根據ASC主題842確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產包含在預付費用中， 簡明合併資產負債表上的其他資產包含在內。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和 租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，採用無風險利率。

8
索引
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
我們的現金和現金等價物主要維持在 二美國的主要金融機構。在這些金融機構持有的存款可能超過為 此類存款提供的保險金額。這些餘額的一部分由聯邦存款保險公司（FDIC）投保。有時，我們的資金沒有保險。我們認為，除了與商業銀行關係相關的正常風險 外，我們不會面臨任何異常的財務風險。我們的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

公允價值
我們的金融工具（包括 現金等價物、應付賬款和應計負債）的賬面金額由於其到期日通常較短，因此其賬面價值接近公允價值。
無形資產
我們按成本記錄無形資產，減去累計 攤銷。無形資產的攤銷期限為其估計的使用壽命，範圍可能為 三到 15年，要麼按直線計算，要麼按資產創造收入計算。
長期資產減值
當事件和情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回但不少於每年時，我們會識別和記錄運營中使用的長期資產 的減值損失。可收回性是通過將預期的未貼現現金 淨流量與相關資產賬面價值進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產賬面金額超過該資產產生的預計折現未來淨現金流的金額來衡量。
研究和開發
研發成本包括支付給 外部開發顧問的費用以及我們工程人員的薪酬相關費用。研發費用在發生時記作支出。
所得税
我們使用資產和負債 方法記入所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對我們 資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時差異的預期未來税收後果。我們根據估計和假設來計算當期和遞延所得税準備金，這些估計和假設可能與未來幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。根據提交的 申報表進行的調整將在隨後幾年確定後記錄在案。税率變動對遞延税的影響在税率變更頒佈期間的收入中確認。在評估我們的遞延所得税資產時，我們會考慮 全部或部分遞延所得税資產是否更有可能無法變現。

2017年美國減税和就業法案修改了IRC第174條，該條款涉及用於所得税目的的賬面研發（“研發”）支出資本化。 自2022年開始的納税年度生效，IRC第174條要求賬面研發費用資本化，賬面研發費用在5年內資本化，用於國內研發費用，在15年內攤銷用於國外研發費用。迄今為止， 國税局對如何量化需資本化的賬面研發費用（包括支持研發職能的間接支出）的指導有限。由於指導有限，我們在估算中做出了一些假設。
9
索引
根據我們判斷，根據當前可用信息和其他因素，遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則為遞延所得税 資產提供估值補貼。估值 補貼需求的確定基於對當前信息的持續評估，其中包括歷史經營業績、不同税收管轄區的未來收益估計以及扭轉臨時 差異的預期時機。我們認為，記錄估值補貼以減少遞延所得税資產的決定是一項重要的會計估計，因為除其他外，它基於對美國 州和某些其他司法管轄區的未來應納税所得額的估計，這種估計容易發生變化，可能會發生，也可能不會發生，也因為調整估值補貼的影響可能很大。在決定何時發放根據 我們的遞延所得税淨資產確定的估值補貼時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。我們會不斷評估我們在未來可能變現遞延所得税資產期間產生足夠的應納税所得額的能力。如果 並且當我們認為更有可能收回遞延所得税資產時，我們將在運營報表中將估值補貼作為所得税優惠予以撤銷。

我們根據美國公認會計原則考慮不確定的税收狀況，該會計準則採用兩步法來評估税收狀況。第一步， 認可，要求對税收狀況進行評估，以確定是否僅根據技術優點進行審查，税收狀況更有可能得以維持。只有當位置更有可能持續 時，才會進行第二步，即測量。在第二步中，税收優惠以累積概率確定的最大收益金額來衡量，在最終與税務機關結算時更有可能實現。如果某一職位 未達到第一步中確認的可能性大於未達到的門檻，則在符合更可能性與不可能的標準的第一個後續時期、税務機關解決問題或 時效法規到期之前，不會記錄任何福利。如果我們隨後確定該立場不太可能持續下去，那麼先前確認的立場就會被逆轉。評估税收狀況、其技術優勢以及使用 累積概率的衡量標準是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計有重大差異。

股票薪酬
根據美國公認會計原則，我們使用公允價值確認方法對股票薪酬進行核算。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些補償 成本，歸屬期限通常為 四年。我們 在沒收發生時予以認可（如果有）。此外，我們將按業績期內收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值記錄向非員工發放的獎勵的股票薪酬支出（見附註5——股票薪酬）。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益 除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是，淨收益除以在增加 期間已發行股票的加權平均數，以包括髮行可能具有稀釋作用的證券後本應在流通的額外普通股數量。此外，每股 股基本收益和攤薄收益的加權平均已發行股票包括所有已發行和流通的既得限制性股票。
新的會計公告

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號所得税（主題 740）： 改進所得税披露，其中要求提供有關實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該亞利桑那州立大學的指導方針對年度 期從2024年12月15日之後開始的上市公司有效。我們計劃採用截至2025年12月31日的財政年度的指導方針。我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學將對我們的合併財務報表產生的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-01號《薪酬——股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍》。本亞利桑那州立大學中的 指南對年期從2024年12月15日之後開始的上市公司有效。我們計劃採用截至2025年12月31日的財政年度的指導方針。我們目前正在評估採用該ASU 將對我們的合併財務報表產生的影響。

10
索引
金融工具的公允價值
公允價值是市場參與者在計量日有序 交易所產生的價格。公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（三級衡量）。二級衡量標準使用市場中直接或間接可觀測的投入，而不是活躍市場的報價。
我們的金融工具以等於 或近似公允價值的金額列報。當我們估算公允價值時，我們會使用我們認為市場參與者在金融工具定價時會使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和估值 技術的投入。我們使用估值技術，主要是收益和市場方法，最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少使用不可觀察的投入進行經常性公允價值計量。
共同基金： 按所持股票的報價淨資產價值估值。
美國 機構和國庫證券: 以交易個別證券的活躍市場上報告的收盤價計量的公允價值。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按重要投資類別分列的調整後成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值。

 
2024年3月31日
  
   
調整後的成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
公允價值
    
現金和現金
等價物
    
投資
可用於
出售
  
現金
  
$
3,303
    
$
—
    
$
—
    
$
3,303
    
$
3,303
    
$
—
  
第 1 級：
                                                
共同基金
    
20,036
      
—
      
—
      
20,036
      
20,036
      
—
  
美國機構和國庫證券
    
26,676
      
—
      
(12
)
    
26,666
      
4,254
      
22,412
  
     
46,712
      
—
      
(12
)
    
46,702
      
24,290
      
22,412
  
總計
  
$
50,015
    
$
—
     $ (12 )  
$
50,005
    
$
27,593
    
$
22,412
  


 
2023年12月31日
  
   
調整後的成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
公允價值
    
現金和現金
等價物
    
投資
可用於
出售
  
現金
  
$
1,452
    
$
—
    
$
—
    
$
1,452
    
$
1,452
    
$
—
  
第 1 級：
                                                
共同基金
    
20,040
      
—
      
—
      
20,040
      
20,040
      
—
  
美國機構和國庫證券
    
32,046
      
27
      
(18
)
    
32,055
      
4,797
      
27,258
  
     
52,086
      
27
      
(18
)
    
52,095
      
24,837
      
27,258
  
總計
  
$
53,538
    
$
27
    
$
(18
)
  
$
53,547
    
$
26,289
    
$
27,258
  

附註3 — 所得税
   
在截至2024年3月31日的三個月中，我們認識到 不税前虧損的所得税優惠4,291，即 的有效税率為 0.0%。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的所得税優惠為美元78所得税前虧損為美元4,545， 的有效税率為 1.71%。在2024年和2023年，有效利率均低於法定聯邦税率 ，這主要是由於估值補貼的變化。

11
索引
我們 2005 年及以後的納税年度需要接受美國税務機關和各州税務機關的審查，因為我們在 2020 年使用了這些年度產生的 NOL 和税收抵免。這些年度的訴訟時效自提交2020年所得税申報表之日起三年後到期。

如果根據技術優點，税收狀況很有可能在審查後得以維持，則我們必須 認識到税收狀況對財務報表的影響。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 不不確定的税收狀況。我們的政策是將不確定税收狀況產生的利息和罰款確認為所得税 支出的一部分。我們有 不截至2024年3月31日，與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。

附註 4 — 承諾和 關聯方交易
我們簽訂了一項服務 協議，使用K2 Investment Fund LLC（“LLC”）的飛機為公司員工進行商務旅行。我們花了大約 $372 與 $ 相比287在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，分別向有限責任公司支付的費用和報銷。我們為 公司使用飛機的費用付費，無權購買。我們的首席執行官和首席行政官是有限責任公司的管理合夥人，控制有限責任公司的股權。我們進入了 12-與有限責任公司簽訂每月非排他性協議，使用飛機，費率為美元8每個飛行小時，沒有最低使用量要求。該協議包含其他條款和條件，可以通過以下方式由我們或有限責任公司取消 30提前幾天通知。除非任何一方終止，否則該協議每年續訂一次。雙方均未行使終止權。

有關我們租賃承諾的更多 討論，請參閲註釋 8。

註釋5 — 基於股票的 薪酬
我們的股東在2023年6月的年度股東大會上批准了經修訂和重述的2013年股權 激勵計劃（“A&R 計劃”），該計劃補充説 175,000計劃中的股份。我們之前的 計劃已於 2023 年 3 月 29 日到期；先前的計劃將不再發放更多獎勵，但是 A&R 計劃將適用於根據先前計劃授予的獎勵。A＆R計劃規定授予股票期權、限制性股票單位 （“RSU”）和限制性股票。根據A＆R計劃授予的期權的行使價等於授予之日我們股票的公允價值。限制性股票單位和限制性股票在授予之日按我們股票的公允價值授予，因為它們沒有行使價。期權、限制性股票單位和限制性股票的公允價值在歸屬期內計入支出。如果在 股票歸屬之前終止服務，則所有期權、限制性股票單位和限制性股票將被沒收。截至 2024 年 3 月 31 日，有 97,031根據A＆R計劃可供授予的股份。

一般和管理費用中包含的基於股票的 薪酬支出為美元230和 $371，而研發費用為 $258和 $311，分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

在截至 2024 年 3 月 31 日的 三個月中，我們批准了 71,000加權平均授予日公允價值為美元的限制性股票股票6.80。在截至2024年3月31日的三個月中，我們支付了美元3在授予限制性股票時發行的股票的預扣税；標的股票被取消。這些金額在隨附的 現金流報表中反映為融資成本。 沒有限制性股票是在截至2023年3月31日的三個月內發行的。

沒有期權或限制性股票單位是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內授予的。 沒有期權是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內行使的，以及 不股票是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內通過歸屬限制性股票單位而發行的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，與未歸屬股票期權、限制性股票單位和限制性股票相關的未確認的股票薪酬支出為美元2,757和 $3,484, 分別在估計的加權平均期內攤銷 2.63年和 2.47年份，分別是。

在截至 2024 年 3 月 31 日的 三個月中，我們回來了 24,750選項， 1,752限制性股票單位和 6,581由於 員工解僱，該計劃的股票受到限制。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們回來了 2,000該計劃的選擇是因為 10 年未行使期權的到期。

12
索引
 
附註6 — 股權
  
普通股
        
在 三截至三月的月份 31, 2024我們發行了 71,000限制性股票的股票。在此期間 三截至 3 月的月份 31, 2023,我們做到了 不發行限制性股票， 不r 我們是否為既得期權或 RSU 發行了任何股票。

認股證
  
在 2020 年，我們發行了購買認股權證 1,250普通股，行使價為 $115每股，可在授予之日行使，到期日為 2025 年 4 月。授予日的加權平均公允價值為 $83.20根據逮捕令。授予日 的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，其加權平均假設如下 (i) 我們普通股的股息收益率 0百分比 (ii) 預期股價波動率 97百分比 (iii) 無風險利率為 0.27百分比和 (iv) 和預期期權期限為 5 年。
 
認股證
已發行
    
運動
價格
    
傑出
和
可鍛鍊
十二月三十一日
2023
    
已發行
    
已鍛鍊
    
已終止/
 
已取消
    
傑出
和
可鍛鍊
2024年3月31日
  
到期
日期
 
1,250
    
$
115
      
1,250
      
—
      
—
      
—
      
1,250
  
2025年4月30日
 

注7 — 訴訟（本節中所有 美元金額均以千美元表示，每台設備的費率除外）
VirnetX Inc. 訴蘋果公司（案例 6:12-CV-00855-LED）（“Apple II”）

該案始於2012年11月6日，當時我們在美國地方法院（“USDC”）在 對蘋果公司（“蘋果”）提起訴訟，指控蘋果侵犯了我們的某些專利（美國專利號6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151）。我們尋求損害賠償和禁令救濟。被指控的產品包括iPhone 5、第五代iPod Touch、第四代iPad 、iPad mini和最新的Macintosh電腦。USDC作出了最終判決，併發布了關於審後動議的備忘錄意見和命令，確認了陪審團對美元的裁決502,600並批准VirnetX申請追加損害賠償、日落特許權使用費和特許權使用費率為美元1.20每件侵權的iPhone、iPad和Mac產品，包括判決前和判決後的利息和費用。蘋果就蘋果二案向美國聯邦 巡迴上訴法院（“USCAFC”）提交了上訴通知書。

2018年10月9日，USCAFC將上訴作為第19-1050號案件（VirnetX Inc.訴蘋果公司）備案。2019年11月22日，USCAFC發佈了 意見，確認了地方法院的裁決，即蘋果不得提出某些無效論點，蘋果侵犯了'135和'151專利；推翻了美國司法部關於蘋果侵犯'504和'151專利的裁決 211 項專利；以及 將該案發回損害賠償訴訟。蘋果尋求小組和集體複審，但美國CAFC於2020年2月10日否認了這一點。

2021年2月22日，美國CAFC將上訴作為第19-1672號案件備案。蘋果的開場簡報於2021年6月2日提交。VirnetX 於 2021 年 7 月 26 日提交了響應式簡報。蘋果於2021年9月13日提交了答覆摘要。口頭辯論於2022年9月8日舉行。2023年3月31日，USCAFC發佈決定，撤銷了美國司法部對此事的判決，並將其發回美國司法部 發回美國司法部，並指示以沒有實際意義為由駁回此案。2023年7月14日，地方法院撤銷了先前於2021年1月6日對蘋果的終審判決，並以沒有實際意義為由駁回了該案。2023 年 5 月 1 日，VirnetX 提交了 小組複審申請。2023年6月27日，小組複審申請被駁回，授權於2023年6月30日發佈。VirnetX於2023年9月20日向美國最高法院提交了移審令申請。2024 年 2 月 20 日， ，最高法院駁回了我們的申請。此案現已結案。

13
索引
VirnetX Inc.訴Mangrove Partners萬事達基金有限公司、蘋果公司（USCAFC案例 20-2271）和 VirnetX Inc. 訴曼格羅夫 合作伙伴萬事達基金有限公司、蘋果公司和黑沼澤有限責任公司（USCAFC 案例 20-2272）

2020年9月15日，我們就專利審判和上訴委員會（“PTAB”）在涉及我們的美國專利號6,502,135的 當事方間審查程序 IPR2015-01046 和 IPR2016-00062 中的無效裁定向美國CAFC提起上訴，並對專利審判和上訴委員會在涉及我們的美國專利號7,490,151的當事方間審查程序中的無效裁定提出上訴。IPR2015-1047 IPR2016-00063 IPR2016-001672020 年 9 月 25 日，USCAFC 發佈了一項命令，合併 二上訴。2020年12月15日，我們提出了一項動議，要求 撤銷PTAB的以下決定，並將這些上訴發回PTAB。2021年3月16日，USCAFC否決了該動議，但不影響我們在開場簡報中提出該議案中提出的質疑。我們的開場簡報是在 2021 年 6 月 7 日 提交的。

2021年6月23日，USCAFC下達了一項命令，指示我們（以及其他對任命條款提出質疑的上訴的當事方） 提交一份簡報，解釋他們認為根據美國最高法院在1970年訴Arthrex公司案（141號S.Ct. 1970年（2021年）中的裁決，他們的案件應該如何進行。2021 年 7 月 7 日，我們針對法院的命令提交了一份摘要。其他 方，包括美國專利商標局（“USPTO”）於2021年7月21日提交了答覆。2021 年 8 月 19 日，USCAFC 發佈命令，將這些上訴發回重審，其有限目的是讓 VirnetX 有機會請求 重審美國專利商標局局長的最終書面決定。同時，USCAFC保留了對上訴的管轄權。2021 年 9 月 20 日，我們向美國專利商標局提交了董事複審請求。 2021 年 10 月 29 日，我們的董事複審請求被拒絕。隨後，我們於2021年12月10日向美國CAFC提交了經修訂的開場摘要，其他各方於2022年2月2日提交了迴應摘要，並於2022年2月22日提交了答覆摘要。 所有簡報都已完成。此事的口頭辯論於2022年9月8日舉行。2023年3月30日，美國CAFC發佈裁決，確認了PTAB的裁決，認定'135專利和'151專利的某些主張不可獲得專利。2023 年 6 月 5 日，VirnetX 提交了小組複審申請。2023年6月22日，小組複審申請被駁回，授權於2023年6月29日發佈。VirnetX 於 2023 年 9 月 20 日向 美國最高法院提交了移審令申請。2024年2月20日，最高法院駁回了我們的申請。此案現已結案。

VirnetX Inc. 訴赫什菲爾德案（USCAFC 案例 17-2593、-2594）

2017年9月22日，我們就PTAB在涉及我們的美國專利號7,418,504的當事方間審查程序 IPR2016-00693 中的無效裁定向美國CAFC提起上訴，並對PTAB在涉及我們的美國專利號7,921,211的當事方間審查程序 IPR2016-00957 中作出的無效裁定提出上訴。2021 年 9 月 16 日，USCAFC 發佈命令 將這些上訴發回重審，其目的僅限於讓 VirnetX 有機會要求美國專利商標局董事重審美國專利商標局的最終書面決定。同時，USCAFC保留了對上訴的管轄權。 2021 年 10 月 18 日，我們向美國專利商標局提交了董事複審請求。2022年1月7日，我們要求董事複審的請求被拒絕。2022年1月21日，我們向美國CAFC通報了董事重審被駁回一事，並要求 法院以沒有實際意義為由駁回涉及 IPR2016-00957 的上訴，並撤銷PTAB的基本裁決。2022 年 4 月 4 日，USCAFC 撤銷了 PTAB 在 IPR2016-00957 中的決定，並將第 17-2594 號上訴發回重審，並指示駁回。在 2022年4月4日的命令中，美國CAFC在第17-2593號上訴中進一步設定了簡報時間表。VirnetX 於 2022 年 9 月 12 日提交了開場簡報。美國專利商標局於2022年12月20日提交了迴應摘要。VirnetX 於 2023 年 2 月 14 日 提交了答覆摘要。2023年4月18日，VirnetX提出動議，要求暫停本次上訴，等待第20-2271、-2272號上訴的任何複審申請得到處理，以及等待美國最高法院對待處理的 的移審令申請作出處理 Arthrex, Inc. 訴 Smith & Nephew, Inc.，編號 22-639。該動議於 2023 年 6 月 1 日被駁回。2023年10月20日，美國CAFC發佈了一項裁決，鑑於其在USCAFC第22-2234號中同時作出的裁決，認定上訴沒有實際意義。VirnetX尋求重審，但遭到拒絕，結案授權於2024年1月12日發佈。此案現已結案 。

VirnetX Inc. 訴思科系統公司（USCAFC 案例 19-1671）

2019年3月18日，我們就PTAB在涉及我們的6,502,135號美國專利的當事方間複審程序 95/001,679中作出的無效裁定向美國CAFC提起上訴。2021 年 10 月 5 日，USCAFC 發佈命令，將這些上訴發回重審，其有限目的是讓 VirnetX 有機會要求專利商標局 董事重審PTAB的最終書面決定。同時，USCAFC保留了對上訴的管轄權。我們於 2021 年 11 月 5 日向專利局提出董事複審的請求。2022年1月10日，我們的董事複審請求被拒絕。我們向 USCAFC 通報了拒絕董事複審的消息。VirnetX 的開場白於 2022 年 6 月 23 日提交。美國專利商標局的迴應摘要於2022年8月2日提交，思科的迴應摘要於2022年9月2日提交。VirnetX 於 2022 年 10 月 7 日提交了回覆摘要 。2023 年 4 月 18 日，VirnetX 提出動議，要求暫停本次上訴，等待第 20-2271、-2272 號上訴的任何複審申請得到處理，並等待最高法院處理待審的移審令申請 Arthrex, Inc. 訴 Smith & Nephew, Inc.，編號 22-639。該動議於 2023 年 4 月 18 日提出，並於 2023 年 6 月 1 日被駁回。2023年10月20日，美國CAFC發佈了一項裁決，認定上訴沒有實際意義，因為其同時對USCAFC第22-1523號作出的裁決以及先前在USCAFC第20-2271號中作出的裁決。VirnetX尋求重審，但遭到拒絕， 結案的授權於2024年1月12日發佈。此案現已結案。

14
索引
VirnetX Inc. 訴蘋果公司（USCAFC 案例 22-1523）（“蘋果複試 I”）

2022年3月10日，我們就PTAB在涉及我們的6,502,135號美國專利的當事方間複審程序 95/001,682中的無效裁定向美國CAFC提起上訴。我們的開場簡報是在2022年8月22日提交的。蘋果和美國專利商標局分別於2022年12月28日提交了迴應摘要。VirnetX 於 2023 年 2 月 8 日提交了答覆摘要。2023 年 4 月 18 日，VirnetX 提出動議，要求暫停本次上訴，等待對第 20-2271、-2272 號上訴的任何複審申請的處理，以及最高法院對待處理的移審令申請的處理 Arthrex, Inc. 訴 Smith & Nephew, Inc.，編號為 22-639，該申請於 2023 年 6 月 1 日被拒絕。2023 年 10 月 20 日，USCAFC 發佈了一項決定，確認了 PTAB 的無效調查結果。VirnetX尋求重審，但遭到拒絕，結案授權於2024年1月12日發佈。此案現已結案。

VirnetX Inc. 訴蘋果公司（USCAFC）案件 22-1997)（“蘋果複試 II”）

2022年7月6日，我們就PTAB在涉及我們的7,490,151號美國專利的當事方間複審程序 95/001,697中的無效裁定向美國CAFC提起上訴。2022年10月17日，鑑於PTAB拒絕允許董事重審，我們提出了重審上訴的動議。2023 年 1 月 23 日，USCAFC 在不影響 方在案情摘要中提出論點的情況下駁回了該動議。VirnetX的開場簡報於2023年5月8日提交，蘋果和美國專利商標局分別於2023年7月24日提交了迴應摘要。VirnetX 於 2023 年 9 月 1 日提交了答覆摘要。2024 年 4 月 10 日，我們 提出了一項自願駁回上訴的動議，USCAFC 於 2024 年 4 月 11 日批准了該動議。此案現已結案。

VirnetX Inc. 訴思科系統公司（USCAFC 案例 22-2234）

2022年9月16日，我們就PTAB在涉及我們的7,418,504號美國專利的95/001,851項當事方間複審 程序中的無效裁定向美國CAFC提起上訴。我們於 2023 年 2 月 28 日提交了開場簡報。思科的迴應摘要於 2023 年 5 月 10 日提交，VirnetX 的回覆摘要於 2023 年 6 月 21 日提交。2023 年 10 月 20 日，USCAFC 發佈了一項決定，確認了 PTAB 的無效裁決。結案的授權是在2023年12月26日發佈的。此案現已結案。

VirnetX Inc. 訴思科系統公司（USCAFC 案例 23-1765）

2023年4月7日，我們就PTAB在涉及我們的7,490,151號美國專利的當事方間複審程序 95/001,714中的無效裁定向美國CAFC提起上訴。認證清單將在2023年5月30日之前由美國專利商標局提交，我們的開幕簡報將在此後的60天內提交。此外，思科於2023年4月21日提起了交叉上訴。2023 年 9 月 29 日，VirnetX 提出了還押動議。該動議被駁回，這無損於VirnetX在2023年12月27日的一項命令中的開庭上訴摘要中提出同樣的論點，該命令還將VirnetX提交開場 摘要的最後期限定為2024年2月5日。VirnetX 於 2024 年 2 月 5 日提交了開場簡報。2024年4月3日，VirnetX和思科提交了一項聯合條款，駁回了上訴和交叉上訴。USCAFC 於 2024 年 4 月 8 日 發佈命令，駁回了上訴和交叉上訴。此案現已結案。

其他法律事務

我們還可能向某些其他公司提出一項或多項潛在的知識產權侵權索賠，這些公司擁有 資源來抗辯任何此類索賠。儘管我們認為這些潛在的索賠可能是有效的，但提起訴訟可能既昂貴又耗時，而且無法保證如果我們提出 此類潛在索賠，我們能夠勝訴。

目前， 我們不是任何其他未決法律訴訟的當事方，也不知道有人威脅或計劃對我們提起任何訴訟。

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附註8 — 租賃

我們在內華達州租賃辦公空間。經營租約要求每月付款 $4.6並將於 2025 年 10 月到期。截至2024年3月31日，我們的投資回報率資產和租賃負債總額為美元80。租賃費用總計 $14在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

我們在猶他州租賃了一處設施，用於技術集成和培訓設施。該經營租約要求每月付款，起價為美元72，包括定期增加，提供 六個月免租金，並將於2029年4月到期。截至2024年3月31日，我們的投資回報率資產和租賃負債總額為美元3,364 和 $3,641，分別地。租賃費用總計 $210在截至2024年3月31日的三個月中。

我們還在加利福尼亞租賃了一個 設施，用於企業促銷和營銷目的，該設施在開始時已預付，並將於 2025 年到期。2024 年 3 月，我們續訂了租約。續訂期從 2025 年開始，一直持續到 2035 年，需要 一次性付款 $6,000或每年三月的年度付款，起價為美元600, 逐年增加, 承諾總額約為美元7,500。 截至2024年3月31日，我們的投資回報率總額為美元5,803而我們的租賃負債總額為 $5,551。租賃費用總計 $98和 $75，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

截至2024年3月31日，根據上述租約應付的款項如下：

將於 2024 年到期
  
$
481
  
將於 2025 年到期
    
6,946
  
將於 2026 年到期
    
927
  
將於 2027 年到期
    
954
  
將於 2028 年到期
    
983
  
此後
    
335
  
     
10,626
  
減去估算的利息
    
(1,353
)
總計
  
$
9,273
  

我們有一份使用關聯方飛機的服務協議，詳見附註4。我們花了大約 $372與 $ 相比287在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內， 租金和對該實體的補償金分別為 。
附註9 — 每股收益

每股基本收益基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於 普通股和可能具有稀釋作用的已發行普通股的加權平均數。未歸屬的限制性股票 (92,317在 2024 年和 零2023 年）不包括在已發行股票的加權平均值中。潛在的已發行普通股主要包括股票期權、限制性股票單位和 認股權證，不包括在每個報告期末以高於我們股票收盤價的價格轉換的任何可能具有稀釋性的股票。 下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股金額除外）：

 
三個月已結束
 
   
    3 月 31 日,
  
   
2024
    
2023
  
分子：
            
淨額（虧損）
 
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
                 
分母：
                
已發行基本股的加權平均值
    
3,616
      
3,571
  
稀釋性證券的影響
    
—
      
—
  
加權平均攤薄後股票
    
3,616
      
3,571
  
                 
每股基本（虧損）
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)
每股攤薄（虧損）
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)

我們蒙受了淨虧損 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中；因此，所有代表普通股的潛在稀釋性證券（322,215在 2024 年和 367,6562023年）被排除在攤薄後的每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。

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項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

公司概述

我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有基於零信任網絡接入（“ZTNA”）的安全網絡通信的專利技術。VirnetX 的軟件和技術解決方案，包括 其安全域名註冊與技術、VirnetX One™、War Room™ 和 VirnetX Matrix™旨在獨立於設備和位置，為所有類型的企業 應用程序、服務和關鍵基礎設施提供安全的實時通信環境。我們的技術在 “單擊一下” 的基礎上生成安全連接，通過消除最終用户輸入任何加密信息的需要，極大地簡化了安全實時通信解決方案的部署。

我們的產品組合包括可在全球範圍內銷售的尖端技術、產品和服務。我們的下一代 VirnetX One™ 平臺建立在我們獲得專利的安全域名註冊表 和技術的基礎上，以進一步增強我們獲得專利的安全通信鏈路的安全性和效率。VirnetX One™ 是一個安全即服務平臺，可保護企業應用程序、服務和基礎設施免受網絡攻擊。我們的 平臺允許企業和其他各種規模的企業在其現有基礎設施之上添加 “安全傘” 作為附加層，以進一步降低風險並增強安全性，抵禦對數據、操作 系統、其他基礎設施產品和網關安全控制器不斷增長的網絡威脅。

我們的 War Room™ 軟件產品提供安全可靠的視頻會議環境，在此環境中，無權查看敏感的通信和數據的人是看不到的。在授予訪問權限之前，War Room™ 會驗證 所有請求訪問任何安全會議室的用户和設備的權限。我們相信，對於政府和執法機構以及法律、 金融和醫療等所有專業領域來説，我們的作戰室™ 將是一個有吸引力的解決方案，在這些領域，限制對機密數據的訪問是一項關鍵要求。

我們的 VirnetX Matrix™ 產品為支持互聯網的企業應用程序及其聯網設備以及這些企業當前部署的控制系統（例如文件服務器、數據 備份系統、VPN/防火牆）提供卓越的安全性。VirnetX Matrix™ 提供真正的 “零信任” 訪問保護，“一鍵點擊” 易用，是一個高效的附加保護層，部署簡單，無需更改企業現有的就地基礎架構。我們認為，VirnetX Matrix™ 對於所有企業、雲和本地應用程序服務提供商以及原始設備製造商（“OEM”）來説是一個有吸引力的解決方案，他們希望提高其網絡的可見性和 管理，以減輕對網絡的變形攻擊，並實現對用户的實時訪問和控制。

我們已在美國境內外開展了將我們的產品和知識產權商業化的活動，包括VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 以及我們的安全域名註冊和 技術。我們認為，我們的設備和系統安全產品組合適用於市、縣和州政府、醫療保健、金融、法律、石油和天然氣、醫療、執法、國防和相關支持 行業等領域。我們將繼續積極尋求美國境內外的新銷售機會。

我們投資了兩家人工智能（“AI”）領域的公司，與他們合作，以加強公司向市場提供安全人工智能的戰略。第一筆投資是向L2 Holdings, LLC （“OmniteQ”）進行的，這是一家基於人工智能、機器學習（“ML”）和預測分析的解決方案提供商，主要專注於向太空和國防領域的銷售。根據我們的協議條款，OmniteQ將在SkinWalker Ranch部署和整合我們的VirnetX One™ 系列產品，以保護他們的數據並防範網絡黑客的侵害。我們的第二筆投資是向動態軟件平臺提供商OP Media, Inc進行投資，以滿足將靜態 基礎設施流程和知識庫轉變為數字流程的關鍵市場需求，這些流程和知識庫可以使用人工智能、機器學習和區塊鏈技術持續優化，從而做出明智的決策並實時創建簡化的工作流程，而無需編碼或 編程技能。此外，根據我們各自的協議條款，OmniteQ和OP Media都同意將我們的VirnetX One™ 系列產品和服務整合到他們的解決方案中，並將其轉售給當前和未來的 客户。兩家公司都承諾使用VirnetX作為其獨家的全球網絡安全解決方案提供商和市場進入合作伙伴。

我們的員工包括我們的發明、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊的一些成員已經合作了二十多年，他們所在的團隊是在Leidos工作期間發明和 開發這項技術的同一個團隊。該團隊繼續進行研發工作，以完善我們獨特的網絡安全技術，使其更加安全和易於部署。

我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有美國和外國專利/驗證/待批申請。我們的專利組合主要側重於保護互聯網上的實時通信和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些被我們的主要運營子公司VirnetX, Inc.，從Leidos, Inc.或Leidos（f/k/a Science 應用國際公司，簡稱SAIC）手中收購。

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索引
操作結果

截至2024年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比
（以千計，每股金額除外）

收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認的收入分別為2美元和2美元。

研究和開發費用

截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用從截至2023年3月31日的三個月的1,368美元減少了100美元，至1,268美元。下降的主要原因是 工程成本降低。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的4548美元下降了888美元，至3660美元。下降的主要原因是 律師費和外部服務減少。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為27,593美元，短期投資總額約為22,412美元，而截至2023年3月31日，現金和現金等價物約為26,289美元，短期投資約為27,258美元。截至2024年3月31日，營運資金為43,343美元，截至2023年12月31日，營運資金為52,577美元。

我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們目前的運營支出水平提供資金，包括法律費用 ，並在可預見的將來提供相關的營運資金。從長遠來看，我們預計未來的收入將來自與我們的專利組合、技術、軟件和安全域名註冊相關的許可費和特許權使用費， 以及與其他人合作，將我們的網絡安全產品和服務系列整合到他們的解決方案中，並將其轉售給當前和未來的客户.

分紅

2023年3月30日，我們宣佈一次性現金股息為每股普通股20美元，支付給截至2023年4月10日營業結束時的登記股東。未來 分紅的時間和金額（如果有）將取決於市場狀況、公司業務和財務考慮因素以及監管要求。

所得税

在截至2024年3月31日的三個月中，我們未確認4,291美元的税前損失所得税優惠，有效税率為0.0％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們 確認所得税前虧損的所得税優惠為78美元，為4545美元，有效税率為1.71％。對於2024年和2023年，有效税率均低於法定聯邦税率，這主要是由於估值 補貼的變化。

合同義務

我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中披露的合同義務沒有重大變化。

資產負債表外安排
沒有。

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第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們將多餘的現金主要投資於高流動性工具，包括定期存款、貨幣市場基金以及美國機構和國庫證券。我們力求限制對任何一家發行人的信貸風險敞口 。

固定利率工具的投資會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允市場價值可能會受到不利影響。部分由於 這些因素，我們的投資收入將來可能會減少。

我們考慮了短期利率的歷史波動率，並確定短期內發生100個基點的不利變化是合理的，但是 會對我們的有價證券的公允價值產生非實質性的影響，這些證券通常在自2024年3月31日起的十八個月內到期。

其他市場風險

我們考慮了股票價格的歷史波動性，並確定股票價格的公允市場價值在短期內有可能大幅上漲或下降，並可能在未來股票薪酬成本和其他股權交易方面對我們的合併資產負債表和運營報表產生重大影響。

第 4 項 — 控制和程序。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

本次評估的目的是確定截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是否有效，可以合理地保證我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須披露的信息，（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項 — 法律訴訟 —（見 “簡明合併財務報表附註” 中的附註7——訴訟）

第 1A 項 — 風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流以及普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，除了本報告中規定的其他信息，包括 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果出現這些風險因素中的任何一個，您可能會損失可觀的價值或您對我們股票的全部投資 。

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應該閲讀本摘要以及下文小標題中對每個風險因素的更詳細的 描述。

•
漫長而不可預測的銷售週期。
 
•
我們的技術資源有限，產品正處於商業化的初期階段。
 
•
市場競爭激烈，品牌知名。

•
我們的業務一直受到股東意圖採取替代業務戰略的負面影響，並將繼續受到負面影響。

•
我們的產品受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。
 
•
如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。
 
與我們的業務和財務報告相關的風險
 
我們的經營業績可能不一致，可能難以預測，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。

過去，由於多種因素，我們的經營業績曾出現過波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能會波動。截至2024年3月31日的 季度，我們的淨虧損為430萬美元。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為2790萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.908億美元。以下包括一些可能導致我們的經營 業績波動的因素：

•
加速過渡到針對大型企業和政府客户的新產品開發和銷售策略所需的時間和資源；
 
•
我們的成功在一定程度上取決於與其他公司建立和維持關係，將我們的網絡安全產品和服務系列整合到他們的解決方案中，並將其轉售給當前和未來的客户。
 
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•
客户採用我們的 VirnetX One™ 平臺以及軟件產品和服務；
 
•
VirnetX War Room™、VirnetX Matrix™ 及相關服務的產品許可證銷售數量。
 
•
第三方安全通信應用程序提供商採用VirnetX OneTM平臺。
 
•
市場競爭激烈，知名品牌擁有比我們更大的客户羣和更多的資源。
 
•
全球或某些地區或行業的長期經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•
關於在某些國際市場上銷售採用加密技術的產品的政府進出口管制法規。
 
這些波動可能使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使我們的經營業績難以預測， 此外，還會導致我們的業績低於投資者的預期，並對普通股的市場價格產生不利影響。如果我們未能增加收入以抵消運營支出的任何增加，則將來我們可能無法實現或維持 的盈利能力。

我們的成功在一定程度上取決於與其他公司建立和維持關係，將我們的產品和服務整合到他們的技術中，反之亦然。

我們業務戰略的一部分是與第三方建立夥伴關係、戰略投資和其他合作安排。我們已經投資並將繼續尋求投資 或收購我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、技術或其他資產。此外，我們定期參與合作工作，將我們的產品整合到他人的產品中， 反之亦然、研發工作以及營銷、分銷商和經銷商安排。這些關係通常是非排他性的，我們的一些合作伙伴還與我們的某些競爭對手建立了合作關係，或提供 一些與我們的競爭對手具有競爭力的產品和服務。如果我們失去第三方關係，如果這些關係在商業上不成功，或者如果我們無法在 未來以商業上合理的條件建立第三方關係，我們的業務可能會受到負面影響。

我們預計，我們將經歷漫長而不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。
 
從最初與客户聯繫到與客户或購買者簽訂合同或許可協議之間的銷售週期可能有很大差異。我們預計，由於多種因素，我們的銷售週期將很長且不可預測，包括但不限於：

•
需要教育潛在客户瞭解我們的產品和服務能力；

•
我們客户的預算限制和預算週期的時機；
 
•
延誤是由包括大型政府機構和國防工業機構在內的潛在客户習慣的耗時內部審查程序造成的；以及
 
•
漫長的銷售週期可能會增加我們的財務資源在我們能夠產生可觀收入之前耗盡的風險。
 
21
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此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。向政府當局出售的商品可能非常廣泛且不可預測。政府 當局通常有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出，其支出可能會受到經濟狀況的不利影響。此外，在許多情況下，向政府 當局的銷售可能需要實地試驗，並且可能會因為政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所花費的時間而延遲。

出於這些原因，與我們的產品相關的銷售週期會面臨許多我們無法控制的重大風險。因此，如果客户訂單未兑現或 延遲，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的技術資源有限，VirnetX One™ 平臺和軟件產品的商業化還處於初期階段。
 
我們的部分業務包括內部開發我們尋求盈利的商業產品。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源，我們無法 保證它會成功或滿足我們的期望。根據我們的技術資源規模，以及作為我們軟件 產品和服務相關預計收入或計劃運營開支基礎的有限歷史財務數據，我們可能無法有效地：

•
實施有效的營銷策略，提高對我們產品的知名度；
 
•
為我們的產品吸引和留住客户；
 
•
通過產品銷售創造收入或利潤；
 
•
為我們的產品提供適當級別的客户培訓和技術支持；
 
•
快速預測並適應市場變化和不斷變化的客户需求；

•
保護我們的產品免受任何系統故障或其他漏洞的影響。
 
此外，我們的支出中有很大一部分是固定的，而且將繼續是固定的。因此，如果我們沒有按預期創造收入，我們的損失可能會大於預期，我們的 經營業績將受到影響。
 
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
 
隨着新進入者和傳統網絡解決方案公司提供基於雲的 網絡安全解決方案，零信任網絡接入（“ZTNA”）安全解決方案市場正在迅速發展且競爭激烈。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手已經建立了品牌知名度、更大的客户羣和更多的資源。我們在零信任網絡接入市場的主要競爭對手包括Appgate、 Cloudflare和Illumio。在企業市場上，我們的主要競爭對手包括Zscaler（ZPA）、帕洛阿爾託網絡（Prisma Access）、思科（Umbrella）、Citrix（安全私有接入）、Netskope（ZTNA的私有接入）和Cato Networks。隨着我們擴展 我們的產品範圍和用例，我們將開始與提供捆綁式安全即服務解決方案（包括安全訪問服務邊緣（SASE）和安全服務邊緣（SSE）的公司競爭。隨着新技術的引入 和市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。例如，生成式人工智能等顛覆性技術可能會以不可預測的方式從根本上改變我們的服務市場，減少客户需求。如果我們未能有效競爭 ，我們的業務將受到損害。作為更廣泛的捆綁產品銷售或企業許可安排的一部分，我們的一些競爭對手以較低的價格或免費提供產品或服務，這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們無法達到目標定價水平，我們的經營業績將受到負面影響。為了有效競爭，我們需要及時和具有成本效益的方式推出新產品和服務，以客户願意支付的價格滿足客户 的期望和需求，並繼續增強我們的雲內容管理平臺的特性和功能。此外，定價壓力和競爭加劇可能導致 銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的服務無法獲得或維持廣泛的市場接受度，所有這些都可能損害我們的業務。
 
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我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品或服務。此外，我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷 關係並達成了重要的分銷協議。競爭對手可能以比我們的服務更低的價格或更深度提供產品或服務。我們的競爭對手可能能夠 更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些潛在客户，尤其是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。出於上述任何 個原因，我們可能無法成功地與競爭對手競爭。

我們的產品技術性很強，可能包含未被發現的錯誤，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
 
我們的產品技術含量很高，而且很複雜，在部署時可能存在錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但只有在客户安裝和使用產品之後，我們產品中的某些錯誤才會被發現。商業發佈後在我們的產品中發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及服務 和保修成本增加，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權行為或違反保修的索賠，包括與渠道合作伙伴更改我們的 產品有關的索賠。我們產品的性能可能會對交付產品的網絡以及使用我們服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響， 可能會導致針對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們希望提供與產品實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，這些服務通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户簽訂的合同將包含與保修免責聲明和責任限制有關的條款，這些條款可能無法維持。無論案情如何，為 訴訟辯護都代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，對市場對我們和產品的看法產生不利影響。此外，如果我們的商業責任保險範圍被證明不足，或者未來的承保範圍在可接受的條件下不可用，或者根本沒有，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
 
第三方通信基礎設施、硬件和軟件的故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。
 
除其他外，我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問權限，我們將使用這些基礎設施來部署我們的產品。 我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。我們依靠這些公司來維護我們連接的運營完整性 。如果其中一家或多家公司將來無法或不願向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會嚴重中斷。此外，如果使用我們當前或未來產品的網絡 的用户數量突然增加，為容納更多流量所需的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統 中斷或響應時間的增加可能會導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信。 因流量增加而導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會使用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能對我們吸引和留住被許可人、 戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
 
23
索引
系統故障或中斷或我們未能滿足不斷增長的系統需求可能會損害我們的業務。
 
我們的許可證和服務能否成功將取決於我們建立的各種系統、安全數據中心以及其他計算機和通信網絡的不間斷運行。 在某種程度上，使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，容納更大流量所需的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、 服務中斷或延遲或系統故障。除其他外，我們的系統和運營也容易受到損壞或中斷：

•
電力損失、傳輸電纜切斷和其他電信故障；
 
•
火災、地震和其他自然災害造成的損壞或中斷。
 
•
計算機病毒、電子入侵、破壞、故意破壞或軟件缺陷；以及

•
物理或電子入侵、破壞、故意破壞行為、恐怖襲擊和其他超出我們控制範圍的事件。

系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能會導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低 網絡對用户的吸引力。此類事件可能會使用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能對我們吸引和留住被許可人、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響，並導致 收入損失、客户不滿意或對我們提起訴訟。
 
我們的業務一直受到股東意圖採取替代業務戰略的負面影響，並將繼續受到負面影響。
 
迴應激進股東的行為既昂貴又耗時，轉移了管理層、董事會和員工的注意力，並可能幹擾我們 的運營。此外，由於股東的積極性，我們認為未來方向存在不確定性，可能會導致我們認為我們的業務方向發生了變化或其他不穩定性，這可能會被競爭對手利用， 會引起我們當前或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，如果客户選擇延遲、推遲或減少與我們的交易，或者與競爭對手而不是 我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的積極性，我們的股價可能會經歷波動性加劇的時期。
 
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索引
如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。
 
我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管有這種信念，但第三方可能會就我們的產品或服務提出侵權索賠，或者就我們的專利提出無效 索賠，或者通過員工隊伍內部或外部的不良行為者泄露或其他方式，得知我們的商業祕密，此類索賠可能會導致辯護或和解的物質成本或兩者兼而有之，並且此類 索賠或泄露可能會危及或嚴重延遲我們正在或可能參與的訴訟的成功結果在，將資源從我們的其他活動中轉移出去，限制或停止我們的相關收入，或 以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的幾項專利目前正在接受美國專利商標局授予後的當事方間審查程序（“IPR”），這可能會導致全部或部分專利無效， 或我們的專利主張受到限制。我們的訴訟或知識產權或重大商業祕密泄露的不利或不利結果可能會導致損失、財務資源枯竭、我們保護知識 產權的能力下降或其他不利影響，這可能會影響我們開發和商業化產品的能力。即使我們成功地保護了我們的知識產權，它們最終也可能不會為我們提供任何競爭力 優勢，而且其價值可能低於我們目前的預期。在美國以外的專利保護法律尚不發達的國家，這些風險可能會加劇，並且可能會受到以下事實的負面影響：美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律 標準尚不確定且仍在變化。此外，在我們感興趣的領域中有大量的美國和外國專利和專利 申請，我們預計這些領域的重大訴訟將繼續進行，並將增加我們感興趣領域的某些專利和其他知識產權價值的不確定性。如果我們無法 保護我們的知識產權或以其他方式實現其價值，我們的業務將受到負面影響。
 
如果我們遇到安全漏洞或事件，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
 
我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊機構中保留某些機密和專有客户信息，以及與我們的業務相關的個人數據和其他機密和 專有信息。保持設施和基礎設施的安全並被市場視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。我們的安全域名註冊運營將 還取決於我們維持計算機和電信設備的有效運行狀態以及合理保護我們的系統免受幹擾的能力，並可能取決於共享 註冊系統中其他註冊商的保護。我們將運營的安全域名服務器將成為我們註冊服務運營的關鍵硬件。此外，我們還維護機密和專有商業信息，包括商業祕密。我們預計 必須花費大量時間和金錢來維護或提高我們的產品、設施和基礎設施的安全性。計算機專業人員、學者和 “黑客” 不斷測試安全技術。計算機 能力和攻擊安全解決方案技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展，可能會導致我們的安全措施受到損害或破壞，並可能使我們的部分或全部產品 過時或無法銷售。同樣，我們可能需要投入工程和其他資源來消除安全漏洞，並可能認為修復或更換已經出售或許可給客户的產品是必要或適當的。 儘管我們和我們的服務提供商採取了安全措施，但我們的基礎設施和服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、勒索軟件、計算機病毒、黑客的其他惡意代碼攻擊、網絡釣魚 攻擊、社會工程或類似的破壞性問題的攻擊。我們或我們的服務提供商遭受或被認為遭受的任何干擾、安全漏洞或事件，包括導致數據或系統丟失、 或損壞的任何此類中斷、違規或事件，或對機密、財務、專有或個人信息（包括與我們的人員相關的數據）的不當披露、訪問、丟失或其他處理，都可能導致此類數據的損失、披露或其他 未經授權的處理，可能會延遲我們的研究和開發或商業化努力，可能會迫使我們遵守違規通知法律法規，要求我們採取強制性糾正措施，並以其他方式使我們 根據保護個人信息隱私和安全的法律法規承擔責任。我們可能不得不花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。近年來，我們的 人員和第三方人員的遠程辦公越來越多，導致網絡攻擊的脆弱性增加。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能會成為黑客和其他第三方專門努力的目標， 克服或擊敗我們的安全措施。任何影響我們產品或存儲在我們安全數據中心和域名註冊系統中的任何信息的物理或電子入侵或其他安全漏洞、事件或入侵， ，包括由於人為錯誤或員工或承包商不當行為造成的任何泄露，都可能危及存儲在我們的場所或客户的計算機系統和網絡中的信息的安全。此外，任何此類數據安全 事件，或認為已發生的事件也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對電子商務和 IP網絡通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
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安全漏洞或其他安全事件，或認為發生了任何此類事件，可能需要大量的財政資源來處理和以其他方式作出迴應， 可能難以識別或及時處理，並可能導致私人團體或政府實體提出索賠、調查、詢問和其他訴訟或行動，這可能會轉移管理層的注意力，並需要 投入大量時間和資源，並可能導致我們 r 鉅額罰款、罰款或其他責任以及相關的法律和其他費用。任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的 聲譽，導致客户流失，並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何事項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
 
我們的產品受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力.
 
由於我們在產品中採用了加密技術，因此我們的某些產品受美國出口管制，只有獲得所需的出口 許可證或通過出口許可證例外才能出口到美國境外。如果我們未能遵守美國的出口許可要求、美國海關法規、美國經濟制裁或其他法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰， 包括罰款、監禁負責任的員工和管理人員，以及可能失去進出口特權。為特定銷售獲得必要的出口許可證可能很耗時，並可能導致 銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品。儘管我們採取預防措施確保遵守 所有相關法規，但我們或任何合作伙伴不遵守此類法規都可能對我們造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
 
此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並頒佈了可能限制我們 分銷產品的能力或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們產品的能力。我們的產品變更或進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲向 國際市場的推出，阻礙我們開展國際業務的最終客户在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲我們的產品向某些國家、政府或個人的出口或進口。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何 變化、執法或現行法規範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致 減少對我們產品的使用，或者降低我們向從事國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售產品的能力。減少對我們產品的使用或限制我們向 出口或在國際市場上銷售產品的能力都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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索引
隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制 我們解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。
 
在美國、歐洲以及我們開展業務或提供產品的許多其他司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重大問題。管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的 監管框架正在迅速發展。美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或 提出了關於個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、分發、使用、安全和存儲的要求，並且正在適用聯邦和州消費者保護法來執行與在線收集、使用和傳播數據有關的 法規。
 
此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐盟（“歐盟”），都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據 的法律和法規。這些法律和法規通常比美國的法規更具限制性。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於收集、 使用、存儲、披露以及用於識別或定位個人的數據（例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還包括IP地址）的安全。
 
我們還預計，美國、歐盟和 其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月25日全面生效，取代了先前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據 保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的處罰。英國頒佈了《數據保護法》和被稱為英國 GDPR 的立法，該法案實質性地實施了 GDPR，並規定了類似於 GDPR 的處罰制度 。我們可能需要承擔鉅額費用，才能對我們的產品和業務運營進行重大調整，以獲得和維持對GDPR和類似立法（例如 英國GDPR和英國數據保護法）的遵守，所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。加利福尼亞州已頒佈立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），除其他外，要求受保公司 向加州消費者提供披露信息，並賦予此類消費者選擇不銷售某些個人信息的權利。加州隱私權法案（“CPRA”）對CCPA進行了修改和擴展，該法在2020年11月的選舉中獲得了 加利福尼亞州選民的批准。此外，美國其他州繼續提出，並在某些情況下通過以隱私為重點的立法。例如，康涅狄格州、弗吉尼亞州和科羅拉多州頒佈了類似於 CCPA 和 CPRA 的立法，該立法已於 2023 年生效；猶他州頒佈了此類立法，自 2023 年 12 月 31 日起生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州頒佈了類似的立法，將於 2025 年生效；特拉華州、田納西州和 愛荷華州也頒佈了類似的立法，將於 2025 年生效；印第安納州也頒佈了類似的立法將於 2026 年生效。我們尚無法完全確定這些或未來的法律、法規和標準可能對 我們的業務產生的影響，但它們可能要求我們修改數據處理做法和政策，並在遵守時產生大量的成本和開支。隱私、數據保護和信息安全法律法規通常受到 不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理、 和披露各種類型數據（包括個人數據）的合同要求的約束，並可能受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束，或自願遵守這些標準。這些要求和其他要求可能會減少對我們 產品的需求，增加我們的成本，損害我們發展業務的能力，或限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地區提供服務的能力，並可能使我們承擔責任。任何未能遵守或被認為未能遵守適用的法律、法規、行業標準和合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、 合同義務和其他法律義務或其解釋的任何變化，我們可能認為有必要或可取地從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者花費大量資源來修改我們的產品 並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。

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索引
遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對服務的總體需求，或者導致對任何不合規行為處以鉅額罰款、處罰或責任。隱私、信息安全和數據保護問題，無論是否有效，都可能阻礙市場對我們平臺的採用，尤其是在某些行業和國外.
 
與我們的普通股所有權相關的風險
 
我們不定期為普通股支付股息，因此股東必須考慮普通股的升值才能實現投資收益。
 
我們的股息政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營業績、資本 要求和投資機會。因此，我們無法保證我們的董事會將來會決定支付定期或特別股息。因此，除非我們的董事會決定支付股息，否則 股東將被要求考慮我們的普通股升值以實現投資收益，但這可能不會發生。

行使我們未償還的股票期權、認股權證和限制性股票單位將削弱我們當前股東的投票權，並增加有資格在公開市場上轉售的 股數量，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們未償還的既得股票期權、認股權證和限制性股票單位將削弱我們現有股東的所有權權益。截至2024年3月31日，我們有未償還期權、 認股權證和限制性股票單位共購買322,215股普通股，約佔我們已發行股票總數的9％，其中291,903股已歸屬，因此可行使。在行使 已發行股票期權或認股權證的情況下，將發行更多普通股，現有股東的投票權益百分比將下降，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。這種上漲可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生負面影響。
 
由於我們普通股的所有權有限，投資者的影響力可能有限。

截至2024年3月31日，我們的執行官和董事實益擁有約15％的已發行普通股。由於他們的實益所有權權益，我們的高級管理人員和 董事可能會對您不贊成或違背您利益的股東行為產生重大影響。這種行使重大影響力的能力可能會阻止或嚴重延遲另一家公司收購或與我們合併 。

即使您想向第三方出售您的 股票，我們在修訂和重述的公司註冊證書和章程中的保護條款可能會使第三方難以成功收購我們。
 
我們在經修訂和重述的公司註冊證書和章程中有保護條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些保護性 條款包括：

•
錯開的董事會：在任何給定的年會上，（我們由五人組成的董事會中）只有一兩名董事可供選舉。這延遲了股東影響我們控制權變更的能力，因為 需要兩次年會才能有效取代董事會的多數成員。
 
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•
空白支票優先股：我們的董事會有權確定我們10,000,000股已授權但未發行的優先股的權利、優惠和特權。因此，我們董事會 可以酌情發行該股票，優先於您的普通股，其發行方式會對您造成實質性稀釋。此外，空白支票優先股可用於製造 “毒丸”，其目的是 阻止敵對競標者在未經董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們沒有采用這樣的 “毒丸”；但是我們的董事會將來可以非常迅速地這樣做，而且無需 股東的批准。
 
•
董事提名和將業務提交股東大會的預先通知要求：希望提交董事提名或將問題提交股東表決的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式通知我們 ，以便在股東大會上就此事進行表決。這使我們的董事會和管理層有更多時間對股東提案做出總體反應，也可能允許我們 在股東提案未按照章程提交的情況下無視股東提案。

•
經書面同意，不得采取任何股東或股東羣體行動：經書面同意，任何股東或股東羣體均不得采取行動。除了上述提前通知要求外，該條款還使我們的董事會和 管理層有更多時間對擬議的股東行動做出反應。
 
•
股東修改章程的絕大多數要求：股東修改或修改我們的章程或通過新章程的提議只能通過我們普通股已發行股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票才能獲得批准。

•
股東無法召集股東特別會議：董事會、董事會主席或 總裁可以隨時召集股東特別會議，除非法規要求，否則股東召開股東特別會議的任何權力都被明確剝奪。因此，股東，即使是那些佔我們普通股很大比例的股東，也可能需要等待 年會，然後才能提名董事或提出其他業務提案供股東表決。
 
此外，《特拉華州通用公司法》第203條的規定適用於我們。這些條款可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們 已發行有表決權股票15％或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。
 
我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款時的價格。
 
我們修訂和重述的章程將位於特拉華州內的州或聯邦法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭 ，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
 
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 的唯一和專屬論壇，(2) 任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠的信託義務的訴訟，(3) 根據任何條款提起的任何訴訟特拉華州通用 公司法，或者我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或 (4)任何其他主張受內政原則管轄的主張的訴訟均應由 特拉華州大法官法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一家州法院或特拉華特區聯邦地方法院）提出，在所有案件中，法院對被點名為 被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。
 
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索引
但是，儘管有專屬法庭條款，但我們修訂和重述的章程明確規定，這些章程不排除為執行聯邦證券法（包括《證券法》或《交易法》）規定的任何責任或 義務而提出的索賠。
 
任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。這項專屬論壇條款可能 限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果 法院認定我們修訂和重述的章程中的這一專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的 運營業績。
 
一般風險因素
 
我們可能需要籌集額外資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能是稀釋性的，可能會導致我們的股價下跌，或者可能無法以可接受的條件提供 （如果有的話）。

我們可能需要籌集額外資金，這些資金在需要時我們可能無法獲得，或者可能無法按我們可接受的條件提供，以支持我們的業務增長或應對業務 機會、挑戰或不可預見的情況，包括我們過去的銷售和未來的任何上架登記聲明。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的商業計劃、投資者需求、 我們的經營業績、資本市場的狀況、我們當前的合同義務條款和其他因素。
 
如果我們通過發行股票、股票掛鈎或債務證券（包括我們過去和未來的任何上架註冊聲明下的證券）籌集額外資金，則這些證券可能擁有 優先於我們普通股的權利、優先權或特權，而我們現有的股東可能會被稀釋。此外，我們無法預測未來任何產品的未來成功。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能進行這些出售或其他融資，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或承擔債務，我們未來的還款義務可能會增加，並且需要遵守限制性契約，例如我們承擔額外債務的能力受到限制，我們獲取、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外的 資本，我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到損害。
 
我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森和/或其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行戰略 計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。
 
我們的成功取決於關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性質和有限的員工，我們特別依賴我們的首席執行官兼總裁肯德爾 Larsen。我們與任何主要高管都沒有僱傭協議，禁止他們隨時離開我們。此外，我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵 員工提供關鍵人物人壽保險。失去拉森先生，或者我們未能留住其他關鍵人員或計劃繼任關鍵人員，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。
 
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索引
我們需要招聘和留住更多的合格人員來成功發展我們的業務.
 
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和行政人員。無法吸引和留住這些 人員可能會對我們的業務產生不利影響。工程、運營、營銷、銷售和行政人員的競爭非常激烈，尤其是在技術和互聯網領域以及我們開展業務的地區。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工，而這些投資可能永遠無法實現回報。 此外，我們無法保證我們會吸引或留住此類人員。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災害以及宏觀經濟狀況可能會影響我們運營所在的市場、我們的 客户和我們的服務交付。
 
無論是什麼原因，包括戰爭、恐怖主義、暴動、內部 起義或社會動亂，以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或流行事件和疾病傳播，例如 COVID-19 疫情，我們的業務都可能受到不穩定、中斷或破壞的不利影響。我們的業務還可能受到宏觀經濟狀況進一步下滑的不利影響，包括通貨膨脹和利率上升、全球政治和經濟的不確定性和緊張局勢，例如持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及任何相關的政治或經濟 應對措施、對策或其他因素，金融服務部門的不穩定，商業信心和活動的減少，金融市場波動和其他因素。此類事件可能會對我們的運營或整體 經濟產生不利影響，並可能導致我們的客户推遲對我們提供的服務的支出做出決定，並使地區和全球經濟狀況和週期的重大變化持續下去。這些事件還可能對我們的人員以及 物理設施和運營構成風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的普通股交易有限，普通股的價格可能會受到波動的影響。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，之前曾在紐約證券交易所美國有限責任公司（前身為紐約證券交易所MKT LLC）上市。在過去的幾年中，我們普通股的市場價格經歷了大幅波動。在2023年4月1日至2024年3月31日之間，我們在紐約證券交易所調整後的普通股收盤價在3.53美元至12.60美元之間，根據2023年10月26日生效的每20股反向股票拆分進行了調整。由於多種因素，我們普通股的 價格可能會繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：
 
•
我們經營業績的年度變化，無論是實際還是預期；
 
•
我們的管理層發生了重大變化；

•
大量購買或出售與我們的股票相關的普通股或衍生品交易；
 
•
我們或競爭對手發佈的新產品或服務的實際或預期公告。
 
•
我們競爭市場的總體狀況；以及
 
•
總體社會、政治、經濟和金融狀況，包括全球金融市場的巨大波動。
 
此外，我們認為，我們的股票衍生品已經存在並可能繼續進行大量交易，包括賣空活動或相關的類似活動，這些交易超出了我們 的控制範圍，也可能超出美國證券交易委員會和金融機構監管局或 “FINRA” 的完全控制範圍。儘管美國證券交易委員會和金融監管局的規定禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但此類活動仍可能在未經發現或執法的情況下發生。我們已經與監管機構就股票的交易活動進行了對話；但是，無法保證如果我們的股票交易中存在任何非法操縱行為 ，它會被發現、起訴或成功根除。大規模的賣空市場操縱可能導致我們的股票交易價格下跌，變得更加波動，或兩者兼而有之。有關 普通股交易和在紐約證券交易所上市的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他風險因素。
 
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索引
我們在如何使用資金方面有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些資金，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。
 
我們的管理層在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或 提高普通股價值的方式使用這些資金。在使用可用資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資可用資金。我們的管理層未能有效使用我們的可用資金可能會導致財務損失 ，從而導致我們的普通股價格下跌並推遲我們產品的開發。
 
此外，根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”），除其他外，主要從事或提議主要從事投資、再投資、擁有、交易或 持有某些類型證券的實體將被視為投資公司。如果我們不以符合 1940法案豁免要求的方式管理我們的投資和業務，則根據1940年法案，我們可能被視為投資公司，並受到其他業務運營限制，包括證券發行的限制，這可能會使我們難以籌集資金。

第 5 項 — 其他信息

沒有.

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項目 6 — 展品

       
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文件編號
  
已歸檔
在此附上
31.1
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對總裁和首席執行官進行認證。
                  
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31.2
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
                  
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32.1**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對總裁和首席執行官進行認證。
                  
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32.2**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
                  
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101.INS
  
內聯 XBRL 實例文檔。
                  
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101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
                  
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101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
                  
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101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
                  
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101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
                  
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101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
                  
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104
  
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
                  
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本附錄隨函附上，但就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應承擔該節規定的責任。除非我們以引用方式明確納入這些 認證，否則不會被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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索引
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
VIRNETX 控股公司




來自：
/s/ 肯德爾·拉森


姓名
肯德爾·拉森



 



首席執行官（首席執行官）
 
 

來自：
/s/ 凱瑟琳·艾倫森
   
姓名
凱瑟琳·艾倫森




 

首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
 

日期：2024 年 5 月 15 日



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