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我們稱迪爾菲爾德管理公司L.P.（我們稱其為最大股東迪爾菲爾德管理公司和/或其某些附屬公司，我們將與迪爾菲爾德管理公司合稱為迪爾菲爾德基金）已同意以公開發行價格購買在本次發行中根據本招股説明書補充文件發行的共計4,290,617股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為LRMR。2024年2月13日，我們普通股的最後公佈銷售價格為每股8.74美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價格	$	8.7400	$	150,000,005
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.5244	$	9,000,000
向我們收取的款項，扣除費用	$	8.2156	$	141,000,005

(1)	有關承保薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-24 頁開頭的承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起最長30天的期限，允許承銷商按公開發行價格減去承保折扣和佣金再購買最多2,574,370股普通股。

證券預計將於2024年2月16日左右交付。

聯席賬簿經理


Leerink 合作伙伴		花旗集團		古根海姆證券

首席經理

LifeSCI 資本

2024 年 2 月 14 日的招股説明書補充文件


招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-6
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-13
所得款項的使用			S-16
稀釋			S-17
股息政策			S-19
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-20
承保			S-24
法律事務			S-29
專家們			S-29
在這裏你可以找到更多信息			S-29
以引用方式納入某些信息			S-29

招股説明書
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
關於 LARIMAR			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			12
認股權證的描述			20
單位描述			22
我們訂閲權的描述			23
全球證券			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			31

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它向您提供了有關此次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成的出售要約或邀請購買除與其相關的註冊證券之外的任何證券，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售證券的要約或邀請要約購買證券在該司法管轄區向誰提出此類要約或招攬是非法的。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書將在稍後交付或出售證券日期。

本招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以引用方式納入本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的證物，您可以按照本招股説明書補充文件 “在哪裏可以找到更多信息” 的標題下獲得這些文件的副本。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中提及Larimar、我們、我們和公司時，我們指的是Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。當我們提及您時，我們指的是系列適用證券的潛在持有人。

Larimar^®我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還可能包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有 ^®和符號，但這些引用並不意在中以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

S-1

這份關於我們、我們的業務和本次發行的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的精選信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮第S-8頁風險因素下以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中提供的信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於使用我們的新型細胞穿透肽（CPP）技術平臺為患有複雜罕見疾病的患者開發治療方法。我們的主要候選產品nomlabofusp（nomlabofusp 是新的國際非專利名稱，也是美國採用的 CTI-1601 名稱），是一種皮下給藥的重組融合蛋白，旨在向弗裏德雷希共濟失調患者的線粒體輸送弗拉他辛或必需的蛋白 FXN。Friedreichs 共濟失調是一種罕見的、進行性的、致命的疾病，患者由於遺傳異常而無法產生足夠的 FXN。目前，沒有治療方案可以解決弗裏德雷希共濟失調的核心缺陷，即低水平的FXN。Nomlabofusp是第一種旨在提高弗裏德雷希共濟失調患者FXN水平的潛在療法。

我們已經完成了兩項1期臨牀試驗，並根據美國食品藥品監督管理局（FDA）的決定，取消了先前對nomlabofusp臨牀開發計劃實施的全面臨牀擱置，並部分暫停弗里德里希共濟失調患者為期四周、安慰劑對照的2期劑量探索試驗中的25毫克和50毫克隊列。劑量探索試驗旨在進一步描述nomlabofusps的安全性、藥效學（PD）和藥代動力學（PK）概況，以提供有關首選長期劑量和劑量方案的信息。來自2期試驗的25 mg 隊列的數據表明，nomlabofusp的耐受性總體良好，與安慰劑相比，在所有評估的組織（皮膚和口腔細胞）中，FXN水平在第14天均有所增加。

2024年1月，我們啟動了開放標籤延期（OLE）試驗，評估每天皮下注射25毫克的nomlabofusp，該試驗將於2024年第一季度開始劑量。在2期劑量探索試驗中完成治療或之前完成nomlabofusp臨牀試驗的參與者可能有資格獲得OLE。將根據安全性、藥代動力學和來自25 mg劑量nomlabofusp的組織FXN水平，考慮進一步擴大OLE 試驗的劑量。我們預計OLE試驗的初步數據將在2024年第四季度公佈。

我們已經獲得美國食品藥品管理局頒發的nomlabofusp的孤兒藥稱號、快速通道認定和罕見兒科疾病稱號。此外，我們獲得了歐盟委員會頒發的nomlabofusp孤兒稱號和歐洲藥品管理局（EMA）的優先藥物稱號。與根據傳統的FDA或EMA程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或正面意見可能不會加快開發流程、審查或批准的速度，也不能保證最終獲得FDA或EMA的批准。

我們認為，我們的CPP平臺使治療分子能夠穿過細胞膜以達到細胞內靶標，有潛力使其他罕見和孤兒疾病的治療成為可能。我們打算使用我們的專有平臺來靶向其他以細胞內含量或活性缺乏或改變為特徵的孤兒適應症。

S-2

2024年2月12日，我們公佈了積極的頂線數據，併成功完成了為期四周的安慰劑對照的弗里德里希共濟失調參與者nomlabofusp的2期劑量探索研究。Nomlabofusp 的耐受性總體良好，顯示，在 25 mg 和 50 mg 隊列中，每日給藥 14 天，然後每隔一天給藥直至第 28 天，所有評估組織（皮膚和頰細胞）中的 FXN 水平均呈劑量依賴性增加。25 mg（n=13）和 50 mg（n=15）隊列的參與者以 2:1 的隨機分配，接受皮下注射 nomlabofusp 或安慰劑。

第 2 階段的關鍵結果

nomlabofusp 的 25 mg 和 50 mg 隊列中 FXN 水平與基線相比的中位數變化

皮膚細胞：25 mg 隊列為 2.81 pg/µg，50 mg 隊列為 5.57 pg/µg

口腔細胞：25 mg 隊列為 0.56 pg/µg，50 mg 隊列為 0.72 pg/µg

從我們的多重遞增劑量（MAD）研究中可以看出，當劑量改為每隔一天給藥時，FXN 水平會從每日劑量達到的水平下降，但仍高於基線。

所有接受治療的患者都表現出皮膚細胞中的FXN水平升高，大多數患者還表現出頰細胞中的FXN水平升高。

在第14天，所有在基線和第14天接受50 mg nomlabofusp 治療的患者皮膚細胞中的FXN水平均超過健康志願者平均水平的33％，其中3名患者的水平大於平均健康志願者水平的50％。

雖然在口腔細胞中測得的FXN水平與在皮膚細胞中測得的FXN水平有很高的相關性，但在多遞增劑量研究和第二階段劑量探索研究中，與皮膚細胞相比，口腔細胞的FXN水平的變異性更高。皮膚細胞的更新率較低，皮膚是更穩定的組織。皮膚細胞收集方法也已得到完善和標準化，與口腔細胞相比，該方法可以更可靠和更可重複地衡量治療後FXN水平的變化。

S-3

25 mg和 50 mg隊列的皮膚細胞中基線組織FXN水平中位數分別為3.70 pg/µg和2.12 pg/µg，25mg和50 mg隊列的頰細胞中位數分別為1.78 pg/µg和1.61 pg/µg。在第2階段試驗中，在第14天（QD：每天一次，持續14天）和第28天（QOD：在第14天之後每隔一天）給藥nomlabofusp後，FXN水平的變化是：


FXN 水平與基線相比的中位數變化（pg FXN/ µg 總蛋白質）（第 25、75 個百分位數）
	安慰劑 N= 9	25 毫克 Nomlabofusp N= 9	50 毫克 Nomlabofusp N = 10
皮膚活檢*
第 14 天昆士蘭州	-0.53 (-0.96, 0.57)	2.81 (2.16, 3.32)	5.57 (4.25, 6.55)
第 28 天 QOD	-0.34 (-0.74, 0.31)	2.28 (-0.03, 2.71)	3.14 (2.50, 3.64)
頰細胞**
第 14 天昆士蘭州	-0.35 (-0.75, 0.04)	0.56 (-0.28, 0.64)	0.72 (0.05, 1.06)
第 28 天 QOD	-0.52 (-1.07, 0.01)	0.03 (-0.66, 0.86)	0.48 (-0.16, 0.76)

*	科目上述分析中不包括一項或多次 FXN 測量值低於可量化水平的人。在安慰劑組中，一名參與者的皮膚細胞FXN水平在第14天和第28天低於可量化水平。在25毫克組中，沒有從一名停止治療的nomlabofusp受試者那裏收集到第14天和第28天的皮膚活檢，而一名接受nomlabofusp治療的參與者在第14天和第28天的FXN水平低於可量化水平。在50 mg組中，一名參與者的皮膚細胞FXN水平低於基線時的可量化水平。

**	科目上述分析中不包括一項或多次 FXN 測量值低於可量化水平的人。在安慰劑組中，一名參與者的頰細胞FXN水平在基線時低於可量化水平，四名參與者的口腔細胞FXN水平在第14天和第28天低於可量化水平。對於25 mg組，第28天的口腔FXN 沒有從一名停止治療的受試者那裏採集，兩名參與者的口腔 FXN 水平低於基線時可量化水平。對於50 mg，一名參與者在基線第14天和第28天的口腔細胞FXN水平低於可量化水平，兩名參與者的口腔FXN水平在第14天和第28天低於可量化水平。

25 mg 和 50 mg Nomlabofusp 隊列的關鍵第 2 階段藥代動力學和安全性數據

觀察到皮下給藥 nomlabofusp 後快速吸收，劑量增加後暴露量成比例增加。

一般耐受性良好，未報告嚴重不良事件。

50 mg 隊列中沒有嚴重的不良事件。在25 mg隊列中報告了一起對研究藥物的過敏反應的嚴重不良事件，並通過標準治療得到緩解。

在19名服用nomlabofusp的參與者中，有18名完成了試驗，25毫克隊列中的一名參與者因上述過敏反應在標準治療後得到緩解而退出。

最常見的不良事件是輕度和中度注射部位反應。

某些未經審計的初步財務信息

我們估計，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為8,680萬美元。該金額是未經審計的初步金額，以財務結算完成為準

S-4

程序，包括完成管理審查。因此，該金額反映了我們根據目前可供管理層掌握的信息對此類信息的初步估計，可能與我們截至2023年12月31日的實際財務狀況有所不同。此外，該初步估計不是我們截至2023年12月31日的財務數據或財務狀況的全面陳述或估計。本招股説明書補充文件中包含的未經審計的初步財務數據由我們的管理團隊編制並負責。普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）是我們的獨立註冊公共會計師事務所，未對未經審計的初步財務數據進行審計、審查、審查、彙編或應用商定程序。因此，普華永道會計師事務所不就此發表意見或任何其他形式的保證。我們可能會發現需要我們對上述財務信息進行調整的項目。不應將這一初步估計視為根據美國公認會計原則編制的財務報表的替代品，也不一定表示未來任何時期將實現的餘額。要更全面地瞭解我們截至2023年12月31日的財務狀況和經營業績，需要提供更多的信息和披露。因此，您不應過分依賴這一初步估計。本初步估計應與標題為 “風險因素和前瞻性陳述警示説明” 的章節以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀説明書。我們預計將在本次發行完成後完成截至2023年12月31日的年度的財務報表，因此，在投資此產品之前，您將無法獲得此類財務報表。

公司信息

我們成立於 2005 年，當時是特拉華州的一家公司，名為 Zafgen, Inc.。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州巴拉辛威德市巴拉辛威德市東三號 506 套房，我們的電話號碼是 (844) 511-9056。我們的網站地址是 www.larimartx.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未在此處以引用方式納入。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

2020年5月，我們完成了與Chondrial Therapeutics, Inc.（Chondrial）的業務合併，並將我們的名稱從Zafgen, Inc.更名為Larimar Therapeutics, Inc.。出於財務報告目的，Chondrial被確定為會計收購方，我們的歷史財務狀況是Chondrial的財務狀況，Chondrial開展的業務成為我們的業務。

S-5

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於支持nomlabofusp和其他上市候選產品的開發，並用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用。有關我們預期收益用途的更詳細討論，請參閲所得款項的用途。

興趣的跡象

我們的最大股東迪爾菲爾德管理公司和/或其某些關聯公司已同意以公開發行價格購買根據本招股説明書補充文件在本次發行中共發行的4,290,617股普通股。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素，以及隨附的招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為LRMR。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的43,905,903股普通股，不包括以下內容：

截至2023年9月30日在行使已發行股票期權時可發行的4,485,997股普通股，加權平均行使價為每股9.33美元；

我們在行使股票期權時可發行的1,531,975股普通股，這些股票是在2023年9月30日之後授予的，加權平均行使價為每股4.17美元；

截至2023年9月30日，我們的61.5萬股普通股可在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算時發行；

我們在2023年9月30日之後授予的限制性股票單位的歸屬和結算後可發行243,363股普通股；

S-6

投資我們的證券涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響，不利影響。如果發生任何這些風險，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中列出的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及隨後的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或當前報告中描述的風險因素在8-K表格中，我們在本招股説明書補充文件以及其他文件發佈之日之後提交本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們有虧損的歷史，預計未來將蒙受鉅額損失。如果在提交2023年年度報告之前未完成發行，或者我們沒有通過其他方式籌集足夠的資金，則我們獨立註冊會計師事務所的意見將對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

截至2023年12月31日，我們估計我們的現金、現金等價物和有價證券為8,680萬美元。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損，預計未來還將蒙受鉅額損失。我們能否繼續經營取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流和/或通過股權或債務融資、夥伴關係、合作或其他來源獲得額外資本。根據我們目前的運營計劃，我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以為2025年第一季度的運營提供資金。

如果此次發行在提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告或2023年年度報告之前沒有完成，或者我們沒有通過其他方式籌集足夠的資金，那麼我們預計將在該文件中披露，我們將對自2023年年度報告提交之日起一年以上的運營提供資金的能力產生重大懷疑。我們還預計，我們的獨立註冊會計師事務所對2023年年度報告中包含的此類年度財務報表的意見將包含一個解釋性段落，説明對我們繼續作為持續經營企業的能力存在如此嚴重的懷疑。如果有的話，也無法保證我們會成功地以可接受的條件獲得足夠的資金。如果我們無法在需要時和/或以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或終止我們的一項或多項研發計劃、臨牀和商業用品的製造、產品組合的擴大或商業化前的工作，這可能對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。

對我們是否有能力繼續作為持續企業的重大懷疑可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法繼續按照目前的範圍或規模開展業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中題為 “收益用途” 的部分中描述的任何目的。關於我們管理層使用本次發行所得款項的具體意圖，您將獲得的信息有限

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發行，並以我們的管理層對本次發行所得收益的應用作出的判斷為依據。由於決定我們使用現有現金、現金等價物、有價證券和本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲我們的候選管道產品的開發，導致我們的普通股價格下跌。有關我們預期收益用途的更詳細討論，請參閲收益的用途。

您將在本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。行使未償還股票期權以及限制性股票單位的歸屬和結算可能會導致您的投資進一步稀釋。有關如果您在本次發行中購買我們的普通股將導致的稀釋的更詳細的討論，請參閲稀釋。

本次發行後，發行我們的普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及行使現有期權，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

作為一家處於開發階段的公司，我們將需要額外的資金來為候選產品的開發和商業化提供資金。我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排等方式尋求額外的資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。截至2023年9月30日，有期權以9.33美元的加權平均行使價購買4,485,997股已發行普通股。如果行使這些證券，則可能會進一步攤薄。此外，如果我們在未來發行額外的普通股、購買期權或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

本次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。根據截至2023年9月30日已發行普通股的數量，本次發行後，我們將立即擁有61,068,375股已發行普通股（如果承銷商行使全額購買更多普通股的選擇權，則為63,642,745股）。這包括我們在本次發行中出售的普通股，除非我們的董事、高級管理人員或關聯公司購買，否則這些普通股可以不受限制地立即在公開市場上轉售。在剩餘的股票中，約有17,645,245股由於90天的封鎖協議（承銷商代表可以在通知或不通知的情況下免除該協議），但將能夠在本次發行後的90天開始出售，除非由我們的關聯公司持有，在這種情況下，這些證券的轉售將受到《證券法》第144條規定的交易量限制經修訂的1933年，或《證券法》。在

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我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。因此，在本次發行中購買股票的投資者在可預見的將來不太可能獲得任何普通股股息。由於我們不打算支付股息，投資者獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價值的未來升值。無法保證我們的普通股會升值甚至維持投資者購買的價格。

與我們的產品開發和監管批准相關的風險

如果我們確定長期劑量需要探索高於50mg或高於25mg的劑量，並且FDA決定不允許在第二階段劑量探索研究和OLE試驗中進一步增加劑量，則我們的開發時間表和業務可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。

2024年2月，我們公佈了積極的頂線數據，併成功完成了為期四周的安慰劑對照對弗里德里希共濟失調參與者nomlabofusp的2期劑量探索研究。Nomlabofusp的耐受性總體良好，在25 mg和50 mg隊列中，每日給藥14天，然後每隔一天給藥直到第28天，所有評估組織（皮膚和頰細胞）中的FXN水平均呈劑量依賴性增加。25 mg（n=13）和50 mg（n = 15）隊列的參與者以 2:1 的隨機分配，接受皮下注射 nomlabofusp 或安慰劑。 2期劑量探索研究的進一步劑量擴大以及評估nomlabofusp的其他美國臨牀試驗的啟動取決於美國食品藥品管理局根據部分臨牀擱置對50毫克隊列的2期試驗結果的審查。2024年1月，我們啟動了OLE試驗，評估每天皮下注射25毫克的nomlabofusp，該藥物將於2024年第一季度開始給藥。將根據25 mg劑量的nomlabofusp中的安全性、藥代動力學和組織FXN水平，考慮進一步擴大OLE試驗的劑量。我們預計OLE試驗的初步數據將在2024年第四季度公佈。

如果我們無法與美國食品藥品管理局達成解除部分臨牀擱置的協議，並且我們確定需要探索高於50 mg或高於25 mg的劑量進行長期給藥，我們將無法在不延遲臨牀開發計劃和預期數據里程碑以及額外的臨牀開發成本的情況下完成我們的nomlabofusp臨牀試驗，其中任何一項都可能損害我們獲得美國監管部門批准nomabofusp的能力、成本或時間表 labofusp。

我們無法確定 FDA 是否或何時會解除的部分臨牀封鎖和/或允許我們進行劑量高於 50 mg 或長期劑量高於 25 mg 的臨牀試驗。如果美國食品和藥物管理局不及時或根本取消部分臨牀封鎖，我們的開發時間表和業務可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。此外，即使美國食品和藥物管理局取消了部分臨牀封鎖，或者美國食品和藥物管理局或其他監管機構在解除部分臨牀封鎖後繼續表示安全問題，仍可能需要進行額外的nomlabofusp非臨牀或臨牀研究，未來涉及nomlabofusp的臨牀前或臨牀研究可能會更加繁重，或者包括其他難以達到的臨牀前或臨牀終點。在這種情況下，我們在開發nomlabofusp方面的進展可能會大大放緩，相關成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，削弱我們最終獲得美國食品藥品管理局批准nomlabofusp的能力，並導致我們的股價下跌。

S-11

我們打算加快批准用於治療Friedreichs 共濟失調的nomlabofusp，但這可能不會加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加我們獲得上市批准的可能性。如果我們無法通過加速途徑獲得批准，可能需要在我們考慮的範圍之外進行額外的臨牀試驗，這可能會增加獲得必要上市批准的費用，降低獲得必要上市批准的可能性和/或推遲獲得必要上市批准的時機。

我們打算利用開放標籤擴展研究的FXN水平、支持性藥效學和臨牀信息和安全數據，以及支持我們的替代生物標記物方法所需的其他非臨牀藥理學信息，加速批准用於治療弗裏德雷希共濟失調的nomlabofusp。根據美國食品藥品管理局的加速批准計劃，美國食品和藥物管理局可以批准一種用於嚴重或危及生命的疾病的藥物或生物製劑，這種藥物或生物製劑可以基於合理可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以早於不可逆的發病率或死亡率進行測量，該終點可以合理預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到説明嚴重性、稀有度或流行率病情以及替代療法的可用性或缺乏情況。儘管我們已經開始與美國食品藥品管理局討論我們的替代生物標誌物方法，但無法保證我們打算生成的數據會成功地確定劑量依賴性FXN水平顯示出臨牀益處。例如，頰細胞具有更高的 FXN 變異性。

批准用於治療弗裏德雷希共濟失調的其他療法，包括批准奧馬維洛索龍用於治療弗裏德雷希共濟失調，可能會對我們證明對現有療法的益處從而利用加速批准途徑的能力產生負面影響。對於獲得加速批准的藥物或生物製劑，必須進行上市後確認性試驗，描述對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。這些確認性試驗必須經過盡職調查才能完成，在某些情況下，美國食品和藥物管理局可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全註冊試驗。

此外，在以下情況下，食品和藥物管理局可以撤回對加速批准途徑下批准的任何候選產品的批准，例如：

驗證候選產品的預期臨牀益處所需的一項或多項試驗未能驗證的此類益處，或者沒有證明足夠的臨牀益處來證明與該產品相關的風險是合理的；

其他證據表明，候選產品在使用條件下未被證明是安全或有效的；

我們未能通過盡職調查對我們的候選產品進行任何必要的批准後試驗；或

我們傳播與相關候選產品有關的虛假或誤導性促銷材料。

此外，美國食品和藥物管理局可能會終止加速批准計劃或更改考慮和批准加速批准所依據的標準，以應對公眾的壓力或其他對加速批准計劃的擔憂。加速批准計劃的變更或終止可能會阻止或限制我們獲得任何臨牀開發計劃的加速批准的能力。最近，加快的批准途徑受到了美國食品和藥物管理局內部和國會的審查。美國食品和藥物管理局越來越注重確保認真開展證實性研究，最終，確保此類研究證實其益處。此外，《食品藥品綜合改革法案》（FDORA）包括與加速批准途徑相關的條款。根據FDORA，FDA有權要求在批准之前或批准後的指定時間段內進行批准後的研究。FDORA 還要求食品和藥物管理局具體説明批准後所需研究的條件，並要求發起人提交所需的批准後研究的進展報告以及 FDA 要求的任何條件。FDORA使FDA能夠對未進行必要的批准後研究（包括未能滿足FDA規定的任何必要條件或未及時提交報告）的行為啟動執法行動。

S-12

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》所提供的前瞻性陳述安全港保護。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、預期、可能、將會、應該、項目、計劃、目標、潛力、估計、預期、尋求、的意圖或預期或其否定或類似的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件除其他外，還包括有關以下內容的陳述：

獲得成功的非臨牀或臨牀結果的不確定性，這些結果能夠可靠而有意義地證明食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和其他類似監管機構對nomlabofusp或我們未來可能開發的任何其他候選產品的上市批准感到滿意，以及由此可能產生的意外成本；

我們的臨牀試驗患者招募延遲（包括美國食品藥品管理局批准用於治療弗裏德雷希共濟失調的競爭產品的影響，和/或競爭產品其他臨牀試驗的影響）、臨牀和非臨牀結果和/或 FDA要求提供更多信息或研究（無論是臨牀還是非臨牀）導致的延遲、臨牀協議的變化、監管限制，包括其他臨牀擱置和里程碑對於 nomlabofusp;

我們成功完成開放標籤延期試用的能力；

與nomlabofusp或我們未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀開發和監管批准相關的不確定性，包括臨牀試驗開始、註冊和完成的潛在延遲；

與獲得和維持我們未來可能開發的nomlabofusp或任何其他候選產品的監管批准相關的困難和費用，以及任何此類批准下的説明和標籤；

我們可以繼續使用現有現金、現金等價物和有價證券，以及我們對未來經營業績、財務狀況、研發成本、資本要求以及我們獲得額外融資的機會和需求的估計，為我們的運營提供多長時間；

我們以及我們聘請的第三方製造商優化和擴展 nomlabofusp 或任何其他候選產品的製造工藝、生產足夠數量的臨牀用品（如果獲得批准）nomlabofusp 或我們未來可能開發的任何其他候選產品的商業供應的能力，以及我們維持與主要供應商的關係和合同以及確定替代或二級關鍵供應商並與之簽訂合同的能力；

鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，以及候選產品如果獲得批准將無法獲得廣泛市場接受的風險，我們有能力從nomlabofusp和/或未來可能開發的任何其他候選產品中實現任何價值；

我們遵守適用於我們在美國和其他國家的業務和其他監管發展的監管要求的能力；

S-13

鑑於治療弗裏德雷希共濟失調的競爭療法和產品，我們有能力獲得和保持快速監管計劃的名稱或資格，如果獲得批准，我們有能力將當前和未來的候選藥物商業化（包括如果競爭對手能夠在我們能夠將我們的產品商業化之前建立強大的市場地位，則潛在的進入壁壘的影響）；

我們獲得和維持專利保護以及捍衞我們的知識產權免受第三方侵害的能力；

我們所依賴的第三方（包括第三方合同研究機構、顧問以及第三方供應商、製造商、分銷商和物流提供商）規章制度的表現和遵守情況；

我們招聘和留住關鍵科學、技術、商業和管理人員以及留住執行官的能力；

我們維護內部計算機和信息系統的正常功能和安全以及防止或避免網絡攻擊、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失或其他重大幹擾的能力；

地緣政治緊張局勢，包括世界各地的區域衝突、不利的宏觀經濟事件，包括因通貨膨脹壓力、利率上升、銀行不穩定、經濟放緩或衰退、健康流行病、不可預見的緊急情況和其他傳染病疫情引起的負面宏觀經濟事件，我們在開發nomlabofusp時所依賴的第三方的運營或與之互動的監管機構的運營；

我們繼續作為持續經營企業的能力；以及

美國醫療改革的潛在影響，包括2022年的《通貨膨脹降低法案》，以及全球範圍內為降低醫療成本和限制政府支出總體水平而採取的措施。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類可能導致實際業績和經驗與預期不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素對我們業務的影響程度，或

S-14

多種因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

S-15

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴管理層對本次發行收益的應用的判斷。由於決定我們使用現有現金、現金等價物、有價證券和本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。

在我們如上所述使用淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息證券。

S-16

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將在本次發行結束後立即稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為8,980萬美元，或每股2.05美元。每股淨有形賬面價值代表我們的有形資產總額（不包括經營租賃）使用權資產）減去我們的總負債，除以已發行股票的數量。在本次發行中，以每股8.74美元的公開發行價出售17,162,472股普通股生效後，扣除承保折扣和預計應付的發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值為2.305億美元，合每股3.77美元。該金額將意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股1.72美元，參與本次發行的新投資者將立即稀釋每股4.97美元的有形賬面淨值。我們通過從投資者在本次發行中支付的假定每股價格中減去本次發行後的假定調整後每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股公開發行價格			$	8.74
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	2.05
由於新投資者購買了本次發行的股票，每股淨有形賬面價值的增加		1.72

本次發行後調整後的有形賬面淨值				3.77

本次發行向新投資者攤薄每股股票			$	4.97

就行使未償還期權而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，通過出售股票或股票證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

如果承銷商行使選擇權，以每股 8.74美元的公開發行價格全額購買額外的2574,370股普通股，那麼截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為2.516億美元，合每股3.95美元。這筆金額將意味着現有股東的每股股淨有形賬面價值立即增加1.90美元，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，淨有形賬面價值將立即稀釋為每股4.79美元。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年9月30日已發行的43,905,903股普通股，不包括以下內容：

截至2023年9月30日在行使已發行股票期權時可發行的4,485,997股普通股，加權平均行使價為每股9.33美元；

我們在行使股票期權時可發行的1,531,975股普通股，這些股票是在2023年9月30日之後授予的，加權平均行使價為每股4.17美元；

截至2023年9月30日，我們的61.5萬股普通股可在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算時發行；

S-17

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），用於為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會、或董事會酌情作出，並將取決於各種因素，包括適用法律、經營業績、財務狀況、未來前景、預期現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的任何其他因素。

S-19

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的某些重大影響。我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並不聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論以1986年《美國國税法》（經修訂的）或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明為基礎，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家根據《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收益的影響、《守則》第451（b）條下的特殊税收會計規則以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有；以及

擁有或實際或建設性地擁有我們普通股5％以上的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-20

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州（地方或非美國州）的法律購買、所有權和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

發行版

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於和減少非美國人持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、備用預扣税和FATCA（定義見下文）、支付給非美國人的股息的討論而定我們的普通股持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約費率）。A 非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定享有的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有永久的機構或固定基地（此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

通常，任何此類有效關聯的股息都將按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就好像非美國股息一樣持有人是美國居民。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人通常還將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

S-21

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國所得税一樣。持有人是美國居民。非美國成為公司的持有人通常還需要繳納分支機構利得税，其實際關聯收益和歸因於此類收益的利潤的税率為 30%（或適用的所得税協定規定的較低税率），並經某些項目調整後。

非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或以其他應納税處置普通股所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為 USRPHC，來自非美國的出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股根據適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場上定期交易，則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份持有者持有期。如果我們是USRPHC，要麼我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，要麼是非美國股票在適用的測試期內，持有人實際或建設性地持有我們普通股的5％以上，例如非美國持有人通常將按與美國貿易或業務開展有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際瞭解或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 來證明其非美國身份， W-8BEN-E或 W-8ECI 或以其他方式規定了豁免。但是，信息申報表必須在中向國税局提交

S-22

與我們支付給非美國普通股的任何分配有關持有人，無論此類分配是否構成股息，或者實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股所得的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，也可以向美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國税務機關所在國家/地區的税務機關持有人居住或已成立。非美國持有人應就其美國聯邦所得税義務獲得退款或抵免（如果有）的可能性和程序諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免額。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例約束）的股息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明自己沒有做到擁有任何重要的美國所有者（定義見守則）或設備有關美國每個主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非非付款的30％合規外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據擬議的財政條例，FATCA對總收益的預扣已取消。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其對我們普通股的投資徵詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就美國聯邦、州以及地方和非美國的税務顧問諮詢税務顧問在特定情況下購買、擁有和處置我們的普通股的所得税和非所得税後果，包括信息報告要求、任何適用税收協定的影響以及適用法律的任何潛在變更的影響。

S-23

Leerink Partners LLC、花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司是下述每家承銷商的代表，是本次發行的聯席賬簿管理人。根據我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意（單獨而不是共同向我們購買下文中與其名稱相反的普通股數量）。


承銷商	的數量股份
Leerink Partners		6,521,739
花旗集團環球市場公司		4,462,243
古根海姆證券有限責任公司		4,462,243
LifeSci Cap		1,716,247

總計		17,162,472

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何股份，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，其發行和接受時須經其律師批准法律事宜，包括股票的有效性，並受承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面規定的首次公開募股價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股0.31464美元的特許權向交易商發行股票。股票首次發行後，代表可能會更改本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了向我們提供的首次公開募股價格、承保折扣、佣金和收益，扣除費用。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買我們普通股的期權。


	每股		總計沒有期權行使		總計使用完整選項運動
首次公開募股價格	$	8.7400	$	150,000,005	$	172,499,999
承保折扣和佣金	$	0.5244	$	9,000,000	$	10,350,000
扣除開支前的收益	$	8.2156	$	141,000,005	$	162,149,999

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為390,000美元。我們還同意向承銷商報銷最高50,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此產品的承保補償。

S-24

我們已授予承銷商以首次公開募股價格（減去承銷折扣和佣金）購買最多2574,370股額外股的選擇權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的股額外股份。

禁止出售類似證券

未事先獲得Leerink Partners LLC、花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司的書面同意，我們的執行官和董事以及某些其他現有證券持有人已同意，在未事先獲得Leerink Partners LLC、花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司的書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，不出售或轉讓我們的任何普通股或證券。未事先獲得Leerink Partners LLC、花旗集團環球市場公司和古根海姆證券有限責任公司代表承銷商的書面同意，我們已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不出售或轉讓我們的任何普通股或可兑換為普通股的證券。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接：

要約、質押、出售或簽約出售我們的任何普通股；

為我們徵求收購要約，並對我們的任何普通股進行任何賣空；

出售任何期權或合約以購買我們的任何普通股；

購買任何期權或合約以出售我們的任何普通股；

授予出售我們任何普通股的任何期權、權利或認股權證；

以其他方式處置或轉讓我們的任何普通股；

要求或要求我們提交或提交與普通股相關的註冊聲明；

簽訂任何互換、對衝、衍生品或其他協議，或任何全部或部分轉讓我們任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論任何此類互換、協議或交易是通過交付股票或其他證券的現金或其他證券進行結算；或

公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。

封鎖條款適用於我們的普通股以及可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或稍後收購的普通股，或執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

適用於我們的執行官、董事和某些現有證券持有人的封鎖條款有某些例外情況，包括：(i) 通過遺囑或無遺囑繼承將證券作為禮物轉讓給家庭成員、為證券持有人或其家庭成員的利益向信託、依法向慈善信託轉讓，或者如果證券持有人是信託，則轉讓給此類信託的受益人；(ii) 向我們轉賬以履行與股權歸屬或行使相關的預扣税義務根據淨行使或無現金行使股權獎勵或者執行官死亡、殘疾或離職時的獎勵；(iii) 向有限的合夥人、成員或股東的分配，與本次發行或發行結束後在公開市場上收購的證券有關的交易；(iv) 與本次發行結束後在本次發行或公開市場交易中收購的證券有關的交易；(v) 根據本次發行結束後在公開市場交易中收購的證券的交易；(v) 根據本次發行完成後在公開市場交易中獲得的證券的交易；(v) 根據本次發行進行的轉讓變更我們的控制權；(vi) 完全轉讓給商業實體由證券持有人和/或其家庭成員擁有，歸與證券持有人控制或共同控制的關聯公司或投資基金或經理所有；以及 (vii) 在

S-25

就我們的現有證券持有人而言，根據真正的保證金貸款將證券質押作為抵押品（包括根據任何此類質押取消贖回權後的任何後續轉讓）；前提是，如果根據第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (vi) 條進行轉讓或分配，則無需或自願進行公開披露或申報（某些舉報情況除外）根據《交易法》第 13 條或 16 條，如果報告在腳註中明確指明或以其他方式披露了交易法的性質，則可以允許轉讓（視情況而定）；並進一步規定，就第 (i)、(iii)、(vi) 和 (vii) 條（僅適用於根據任何此類質押取消抵押品贖回權後的後續轉讓）而言，由此產生的每位證券受讓人同意受相同的封鎖限制的約束。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為LRMR。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，這些代表可能會進行穩定我們普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空所產生的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中購買的數量。擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買上述承銷協議授予的額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。裸賣空是指超過購買額外股票的期權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨向下壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們的普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以該承銷商的名義出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

S-26

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈有關股票的招股説明書之前，我們尚未發行或將根據該相關國家向公眾發行普通股股票，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，全部符合《招股説明書條例》，但我們的股票除外可以隨時在該相關州向公眾發行普通股：

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類股票要約都不得要求我們或任何代表根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的股份向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在英國發布與普通股有關的招股説明書之前，我們尚未或將要發行任何普通股，該招股説明書已獲得英國的批准

S-27

提供的任何此類股票要約均不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股份向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，從而使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，我們普通股的只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的利益衝突方面的披露要求。

S-28

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明、證物和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

我們目前受《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.larimartx.com的投資者欄目中查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不是其中的一部分。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的隨附招股説明書信息納入本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書補充文件和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）：

我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 10 日 10 日和 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

這些信息以引用方式特別納入了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告來自我們於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

S-29

我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，於 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 12、2023 年 5 月 15、2023 年 6 月 1 日、2023 年 7 月 25、2023 年 8 月 14、10 月 br} 3，2023 年 11 月 14 日，2023 年 11 月 14 日，2024 年 2 月 12 日和 2024 年 2 月 14 日（每種情況下，其任何部分均視為已完成且未提交除外）；以及

我們根據《交易法》於2014年6月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-36510）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.2。

此外，我們在本招股説明書補充文件之日之後以及我們的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，並作為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分提交此類文件的相應日期。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格 8-K第9.01項提供的相關證物。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的部分。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，獲取任何此類文件的副本。我們可免費提供以引用方式納入的文件，但不包括所有證物，除非已通過書面或電話向以下地址索取證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

Larimar Therapeutics, Inc.

東巴拉廣場三號，506套房

Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004

(844) 511-9056

注意：首席財務官

S-30

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁中的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為LRMR。2022年11月9日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.96美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月21日。


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			2

以引用方式納入			2

關於前瞻性陳述的警示性説明			4

關於 LARIMAR			6

風險因素			7

所得款項的使用			8

股本的描述			9

債務證券的描述			12

認股權證的描述			20

單位描述			22

我們訂閲權的描述			23

全球證券			24

分配計劃			28

法律事務			30

專家們			31

本招股説明書是我們使用shelf 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行的形式單獨或組合發行和出售，總金額不超過2億美元的本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Larimar、我們、我們和公司時，我們指的是Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或者適用所有者不會主張對這些商標的權利。

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或此處以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並根據該法案向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.larimartx.com的投資者欄目中查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式在本招股説明書和的註冊聲明中納入了我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件，本招股説明書是其中的一部分：

我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們分別於2022年5月12日、2022年8月11日 11日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

這些信息以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日年度的 10-K表年度報告，摘自我們於2022年4月12日提交的附表 14A的最終委託書；

我們於2022年2月14日， 2022年2月14日，2022年2月 28日，2022年3月 25日，2022年4月 11日，2022年5月 12日（兩份申報）， 2022年8月11日， 14日（均提交）， 2022年10月20日，和2022年11月10日（互相提交）， 2022年10月20日，和2022年11月10日（互相提交）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告超過其中的任何部分（視為已提供且未提交）；以及

我們根據《交易法》於2014年6月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-36510）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄 4.2。

我們還以引用方式納入根據《交易法》和美國證券交易委員會適用的規則，任何未來提交的文件（不包括未被視為根據《交易法》提交的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及根據第13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的與此類項目相關的證物 )、《交易法》第 13 (c)、14 或 15 (d) 條，包括在首次申請之日之後簽訂的協議在本招股説明書所屬的註冊聲明中，在註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案，表明終止的發行

本招股説明書發行的證券，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起將成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中已納入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括通過寫信或致電以下地址或電話號碼向您免費提供這些文件的證物。您也可以在我們的網站www.larimartx.com上查看 “投資者” 菜單的 “財務和申報” 部分，訪問這些信息。本招股説明書中沒有任何其他信息被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入。

Larimar Therapeutics, Inc.

東巴拉廣場三號，506套房

Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004

(844) 511-9056

注意：首席財務官

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、預期、可能、將會、可能、應該、項目、計劃、目標、潛力、估計、預期、尋求、打算或預期或其否定或類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們有能力成功接受美國食品藥品監督管理局（FDA）要求提供有關 CTI-1601 臨牀試驗的更多信息和數據，包括美國食品藥品監督管理局對 2 期劑量探索試驗隊列 1 數據的審查，以及允許我們針對 CTI-1601 進行更多隊列和/或啟動其他臨牀試驗以及此類相互作用的時間和結果的 FDA 協議；

在獲得成功的非臨牀或臨牀結果方面存在不確定性，這些結果能夠可靠而有意義地證明安全性、耐受性和有效性，這些結果令美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或EMA以及其他類似的監管機構滿意，以使我們未來可能開發的 CTI-1601 或任何其他候選產品的上市批准以及由此產生的意外成本；

患者招募延遲（包括競爭產品其他臨牀試驗的影響）、因臨牀和非臨牀結果以及 FDA 要求進行更多研究、臨牀協議變更、監管限制（包括額外臨牀擱置在內的監管限制）以及 CTI-1601 的里程碑，包括與 COVID-19 相關的里程碑及其緩解措施；

與 CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀開發和監管批准相關的不確定性，包括臨牀試驗開始、註冊和完成的潛在延遲；

與獲得和維持 CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品的監管批准相關的困難和費用，以及任何此類批准下的説明和標籤；

我們對未來經營業績、財務狀況、研發成本、資本要求以及我們對額外融資需求的估計；

我們可以繼續使用現有現金、現金等價物和有價債務證券為運營提供資金多長時間；

我們以及我們聘請的第三方製造商優化和擴展 CTI-1601 或任何其他候選產品的製造工藝、製造足夠數量的臨牀用品以及 CTI-1601（如果獲得批准）商業用品的能力；

鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，以及候選產品如果獲得批准，將無法獲得市場廣泛接受的風險，我們有能力從 CTI-1601 和我們未來可能開發的任何其他候選產品中實現任何價值；

我們遵守適用於我們在美國和其他國家的業務和其他監管發展的監管要求的能力；

CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品的潛在市場的規模和增長，CTI-1601 或我們未來可能開發的任何其他候選產品（如果獲得批准）的市場接受率和程度，以及我們為這些市場服務的能力；

競爭療法和產品，包括那些目前正在臨牀開發中、通過上市許可或同情用途變成的療法和產品，以及它們對我們招募和留住臨牀試驗患者、獲得和維持潛在快速監管途徑以及在獲得批准的情況下將當前和未來的候選產品商業化的能力的影響（包括如果競爭對手能夠在我們商業化之前建立強大的市場地位，則潛在的進入壁壘的影響）產品）；

我們獲得和維持專利保護以及捍衞我們的知識產權免受第三方侵害的能力；

我們所依賴的第三方的業績，包括第三方合同研究機構和第三方供應商、製造商、分銷商和物流提供商；

我們維持與主要供應商的關係和合同以及確定備用或二級密鑰供應商並與之簽訂合同的能力；

我們招聘和留住關鍵科學、技術、商業和管理人員以及留住執行官的能力；

我們維護內部計算機和信息系統的正常功能和安全以及防止或避免網絡攻擊、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失或其他重大幹擾的能力；

健康疫情、不可預見的緊急情況和其他傳染病疫情，，包括持續的 COVID-19 疫情及其緩解努力，以及地緣政治動盪，可能在多大程度上幹擾我們的運營、我們所依賴的第三方的運營或我們在開發 CTI-1601 時與之互動的監管機構的運營；以及

美國醫療改革的潛在影響，包括2022年的《通貨膨脹降低法案》，以及全球範圍內為降低醫療成本和限制政府支出總體水平而採取的措施。

您應完整閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類可能導致實際業績和經驗與預期不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在當日準確無誤。由於上述提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司專注於使用我們的新型細胞穿透肽技術平臺為患有複雜罕見疾病的患者開發治療方法。我們的主要候選產品 CTI-1601 是一種皮下給藥的重組融合蛋白，旨在將人類 frataxin 或 FXN（一種必需蛋白）輸送到弗裏德雷希共濟失調患者的線粒體。Friedreichs 共濟失調是一種罕見的、進行性的、致命的疾病，在這種疾病中，由於遺傳異常，患者無法產生足夠的 FXN。目前尚無治療弗里德里希共濟失調的有效療法。

我們已經完成了兩項針對弗裏德雷希共濟失調患者的1期臨牀試驗。我們已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發的 CTI-1601 孤兒藥稱號、快速通道稱號和罕見兒科疾病稱號。此外，我們還獲得了歐盟委員會頒發的 CTI-1601 孤兒藥稱號和歐洲藥品管理局（EMA）的優先藥物稱號。與根據傳統的FDA或EMA程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或正面意見可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA或EMA的批准。

我們的細胞穿透肽技術平臺使治療分子能夠穿過細胞膜到達細胞內靶標，有可能治療其他罕見病和孤兒病。我們打算使用我們的專有平臺來靶向其他以細胞內含量或活性缺乏或改變為特徵的孤兒適應症。

自成立以來，我們已將大部分資源用於開發 CTI-1601、構建知識產權組合、發展第三方製造能力、業務規劃、籌集資金以及為此類業務提供一般和行政支持。

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，每個成員都有超過20年的製藥行業經驗。我們的管理團隊和顧問在發現、非臨牀和臨牀開發、監管事務以及利用良好的生物製劑和小分子生產規範開發製造工藝方面擁有豐富的專業知識。我們相信我們的管理團隊的多元化技能組合為實施有效的藥物和生物開發方法提供了條件。

企業信息

我們成立於 2005 年，當時是特拉華州的一家公司，名為 Zafgen, Inc.。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州巴拉辛威德市東三號 506 套房，郵編 19004，電話號碼是 (844) 511-9056。我們的網站地址是www.larimartx.com。我們網站上的或可通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。本招股説明書中提及我們、我們、我們的公司或Larimar是指Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的風險因素，因為此類風險因素可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告）以及任何適用的 “風險因素” 標題下描述的風險因素所不時修改、補充或取代招股説明書補充資料。查看在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息。如果這些風險實際發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本股票之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並通過引用對其進行了全面限定。參見在哪裏可以找到更多信息。如需完整描述，您應參閲我們經修訂的第九次修訂和重述的公司註冊證書、章程、經修訂和重述的章程或章程，其副本以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

普通股

法定股本。我們的法定股本包括（i）1.15億股普通股，面值每股0.001美元，其中 43,269,200股已發行並在2022年11月9日（稱為資本化日）流通；（ii）500萬股優先股，面值每股0.001美元，其中尚未發行任何股份，目前沒有流通股份日期。我們在國庫中不持有任何股本。

投票權利。就提交股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。

分紅。我們普通股的持有人有權從合法用於該目的的資金中按比例獲得我們董事會或董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。

沒有優先權或類似權限。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及當時未償還的任何優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為LRMR。2022年11月9日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.96美元。截至2022年11月9日，我們有大約24名登記在冊的股東。

優先股

目前，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股股的計劃。

我們的章程和章程以及特拉華州反收購法的規定

特拉華州通用公司法（DGCL）以及我們的章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些

條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的弊端，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

董事會組成和填補空缺。我們的章程規定，我們的董事會分為三個類別，每隔三年任期，每年選舉一個類別。我們的章程還規定，只有有理由才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的75％或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論董事會出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票來填補。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票採取，並且股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

股東會議。我們的章程和章程規定，在當時任職的董事會中，只有大多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將可以在年度股東大會上開展的業務僅限於在會議之前妥善提出的事項。

預先通知要求。我們的章程針對與提名候選人蔘選董事或新業務有關的股東提案制定了預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，股東提案必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。

章程和章程修正案。根據DGCL的要求，我們章程的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的章程要求，則必須得到有權對該修正案進行表決的大多數已發行股票以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的大多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和修正案有關的條款的修正案除外我們的章程必須得到不少於75％的已發行股票的批准對修正案進行表決，且不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的75％。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少 75% 有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則由有權對該修正案進行表決的大多數已發行股的贊成票來修訂案件作為一個小組一起投票。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括 DGCL 第 203 條。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。在下面

交易完成導致股東成為感興趣的股東後，利益相關股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85％，在某些情況下，不包括利益相關股東擁有的有表決權股票、董事和同時也是高管的人員所擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

在股東產生興趣時或之後，企業合併獲得了董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及公司 10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；由於合併或合併協議，任何衝突或違反雙方協議的行為；

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

除例外情況外，涉及公司的任何具有增加相關股東的比例份額的交易；以及

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第203條將利益相關股東定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

某些行為的專屬管轄權。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟的唯一專屬論壇，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、我們的章程或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何主張的訴訟對我們的索賠受內政原則管轄。本規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型上的適用一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司公司註冊證書中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能裁定我們章程中的這一條款不適用或不可執行。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將確定為受託人。我們總結了契約的部分內容，如下所示。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 Larimar、我們、我們或我們是指 Larimar Therapeutics, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，按面值，按溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期後支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行新的證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。代表賬面記賬債務證券的每種全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（繼承人）合併、合併或向任何人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 Larimar）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務；以及

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 Larimar 的書面通知且受託人收到不少於持有人的書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

Larimar 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供關於任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬就此採取的行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並且該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速預付所有違約事件，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與在違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列的債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

使契約的條款（適用於根據契約發行的任何系列債務證券）或根據該契約發行的任何系列的債務證券的條款與任何招股説明書、招股説明書補充文件或在公開或私募發行中向投資者首次發行和出售此類債務證券相關的任何招股説明書、招股説明書補充文件或類似發行文件中包含的描述保持一致；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

我們還可以修改和修改契約，但須徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人的同意。如果該修正案將：在未償還的每筆受影響債務證券持有人同意的情況下，我們不得進行任何修改或修改：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類加速償還而導致的還款違約）；

使任何債務證券的本金或溢價或利息以中所述貨幣以外的貨幣支付；

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債券的持有人免除該系列過去根據該系列的任何違約及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券相關的任何和所有義務

（視某些例外情況而定）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或其發佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都必須證實這一點，並且據此該意見將證實這一點，該系列債務證券的持有人和受益所有人將不確認該系列債務證券的收入、收益或損失存款、抵押和解除債務所產生的美國聯邦所得税目的，將按與未進行存款、逃避和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供律師的意見，內容大致是我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見均應證實該債務證券的持有人和受益所有人，並據此，此類意見將證實該債務證券的持有人和受益所有人由於以下原因，該系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失存款和相關契約失效並將按與未發生存款和相關契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。該契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在訴訟中提起便捷的論壇。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以與任何已發行證券掛鈎或與之分離。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

以股東的身份行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。直到任何購買債務證券的認股權證成立

行使，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的條款以及《資本存量描述》、《債務描述證券説明》和《認股權證説明》中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合為全球證券代表。全球證券將存放於或代表存託信託公司（紐約、紐約、作為存託機構）或DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為個別證券，否則全球證券不得整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託管機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與結算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。

在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從被認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 Clearstream）或作為歐洲清算體系（我們稱之為Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲清算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過Clearstream或Euroclear的參與者間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義，在各自的美國存託機構的賬簿上持有客户證券賬户的利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自參與的組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與另一方面，參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向歐洲清算銀行或Clearstream交付指令（視情況而定）那個

根據規則和程序並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內進入此類系統的交易對手。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收款項，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）緊接DTC結算日之後的一個工作日向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對其活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC、Clearstream和/或Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序的行為或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。

為促進證券發行，在《交易法》第M條允許的範圍內，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，

，其中涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。這些交易可以隨時終止。

在《交易法》第M條允許的範圍內，任何在納斯達克合格做市商的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，即證券要約或出售開始之前，在納斯達克進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。

如果在適用的招股説明書補充文件中註明，則根據延遲交付合同，承銷商或其他充當代理人的人，可以根據延遲交付合同，要求在招股説明書補充文件中規定的付款和交付，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能會參與在市場上根據《證券法》第415（a）（4）條向現有的交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商可以在他們獲得補償的業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非以紙質形式或電子格式（或兩者兼而有之）交付描述發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得根據本招股説明書出售任何證券。

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