目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名字。以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：
用複選標記表明註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後，是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 ☐是的 ☐沒有
僅適用於公司發行人：
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至 2024 年 3 月 31 日，有
目錄
火星收購公司
截至2024年3月31日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第 1 部分-財務信息 | F-3 | |
第 1 項。 | 財務報表 | F-3 |
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的資產負債表 | F-3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的運營報表（未經審計） | F-4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動表（未經審計） | F-5 | |
截至2024年3月31日的六個月的現金流量表 和 2023 年（未經審計） | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 4 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 4 |
第二部分-其他信息 | 5 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 5 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 5 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 5 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 6 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 6 |
第 5 項。 | 其他信息 | 6 |
第 6 項。 | 展品 | 7 |
簽名 | 8 | |
F-2
目錄
火星收購公司
第一部分 — 財務信息
火星收購公司
資產負債表
| 2024年3月31日 |
| 2023年9月30日 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益（赤字） |
|
| ||||
流動負債 |
|
| ||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應付票據—關聯方 | | — | ||||
遠期購買協議責任 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 | ||||||
普通股可能被贖回， | | | ||||
股東權益（赤字） |
|
|
| |||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
（累計赤字）留存收益 |
| ( |
| | ||
股東權益總額（赤字） |
| ( |
| | ||
負債和股東權益總額（赤字） | $ | | $ | | ||
| (1) |
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-3
目錄
火星收購公司
運營報表（未經審計）
截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的六個月 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般費用和管理費用 | — | — | — | — | ||||||||
運營淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入（支出） | ||||||||||||
信託賬户的投資收益 | | | | | ||||||||
遠期購買協議負債的公允價值調整 | ( | — | ( | — | ||||||||
可轉換票據的公允價值調整 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入總額（支出） | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||
可贖回普通股——基本股和攤薄後普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
不可贖回的普通股——基本股和攤薄後的普通股 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益 | ||||||||||||
可贖回普通股——基本股和攤薄後普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
不可贖回的普通股——基本股和攤薄後的普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-4
目錄
火星收購公司
股東權益（赤字）變動表（未經審計）
保留 | ||||||||||||||
額外 | 收益 | 總計 | ||||||||||||
| 普通股 | 付費 | （累計 | 股東們 | ||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字） |
| 股權（赤字） | |||||
餘額 — 2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
發行創始人股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
發行私募股票 | | | | — | | |||||||||
發行代表性股票 | | | | — | | |||||||||
權利的公允價值 | — | — | | — | | |||||||||
發行成本 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
對需要贖回的普通股進行重新估值 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
對需要贖回的普通股進行重新估值 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
對需要贖回的普通股進行重新估值 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-5
目錄
火星收購公司
現金流量表（未經審計）
截至3月31日的六個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
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|
| ||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
|
| ||||
遠期購買協議負債的公允價值調整 | | — | ||||
可轉換票據的公允價值調整 | | — | ||||
信託賬户收到的投資收入 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化 | ||||||
應計負債 | | | ||||
預付費用 |
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| ( | ||
經營活動使用的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流 | ||||||
存入信託賬户的現金 | — | ( | ||||
出售信託賬户投資的收益 | | — | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | | ( | ||||
來自融資活動的現金流 |
|
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| ||
關聯方應付票據的收益 |
| |
| | ||
贖回普通股的付款 | ( | — | ||||
關聯方應付票據的消滅 | — | ( | ||||
支付承保費和其他發行費用 | — | ( | ||||
首次公開募股中出售單位的收益，包括超額配股 | — | | ||||
發行私募普通股的收益 | — | | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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現金淨增加 |
| |
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現金— 期初 |
| |
| | ||
現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露 | ||||||
發行代表性股票 | $ | — | $ | | ||
與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | $ | — | $ | ( | ||
可能贖回的公開發行股票的重新計量調整 | $ | ( | $ | ( | ||
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-6
目錄
火星收購公司
未經審計的財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
瑪氏收購公司（“公司”）是一家開曼羣島豁免公司，於2021年4月23日作為空白支票公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2024年3月31日，該公司尚未開始運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）有關，如下所述。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇9月30日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2023年2月9日宣佈生效。2023 年 2 月 16 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
發行成本為 $
首次公開募股和私募配售結束後，$
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和私募單位淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。公司的初始業務合併必須包含一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於
F-7
目錄
公司將在業務合併完成後（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約向其公開股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，金額相當於當時在信託賬户中的金額（最初約為 $
如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程：
| ● | 根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條進行贖回；以及 |
| ● | 在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理人招標的《交易法》第14A條的要求基本相同。 |
如果我們已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人通過了一項特別決議，這些持有人有權出席股東大會並進行表決，而股東已發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出，則可以對此類條款進行修改，或者通過所有股東一致的書面決議。無論公司是否繼續根據《交易法》進行註冊還是在納斯達克上市，公司都將為其公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會。在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果公司選擇根據要約規則進行贖回，則公司或我們的保薦人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。
如果公司根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，不允許公司完成其初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的公開股票數量不超過指定數量為前提，該數量將基於這樣的要求，即我們只會贖回我們的公開股票，只要（在贖回之後）我們的淨有形資產至少為美元
但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據規範代理招標的《交易法》第14A條進行贖回，而不是根據要約規則；並向美國證券交易委員會提交代理材料。
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下
F-8
目錄
該公司最初直到
如果公司無法在此範圍內完成其初始業務合併 -月期（或 -月期限），公司將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快停止運營，但不得超過 在此後的工作日內，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給我們用於繳納所得税（減去不超過美元）
公司的發起人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。此外，如果公司未能在規定的時間框架內完成其初始業務合併，公司的初始股東已同意，放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份的分配的權利。但是，如果公司的保薦人或其任何高管、董事或關聯公司在本次發行中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。
流動性和管理層的計劃
關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估，管理層認為，公司在首次公開募股和私募配售完成後可用的資金可能不足以在自這些財務報表發佈之日起的一年內維持運營。如果公司由於缺乏足夠的資金而無法完成延期或業務合併，則公司可能被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。無法保證公司完成業務合併的計劃將在上述合併期內取得成功。因此，該實體是否有能力在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的財務報表是根據中期財務信息的《美國公認會計原則》（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的由正常經常應計費用組成的調整都包括在內。2023年10月1日至2024年3月31日期間的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的期間或未來任何時期的預期業績。
F-9
目錄
現金和現金等價物
公司將購買時在信託賬户之外持有的初始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，共有 $
信託賬户投資
信託賬户中持有的資金可以投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，直至其首次業務合併完成以及公司未能在首次公開募股完成後的12個月（或18個月）內完成業務合併。
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中，信託賬户的投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的（見附註8）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》（“JOBS法”）修訂的經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守規定隨着《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《證券法》註冊某類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表編制之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
F-10
目錄
普通股可能被贖回
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算，但可能需要贖回。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，自2024年3月31日起，可能贖回的普通股按贖回價值列報
在批准延期修正提案的股東大會上，公司及其發起人與幾家同時也是公司現有股東的非關聯第三方（“投資者”）簽訂了基本相同的不贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，這些投資者同意不總共贖回股票
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本，包括法律、會計、承保費和截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的其他成本，在首次公開募股完成時計入股東權益。
公司根據發行之日的估計公允價值，在公開股票、公開認股權證和公共權利之間分配發行成本。
延期發行成本
延期發行成本包括與準備首次公開募股相關的成本。這些費用以及承保折扣和佣金將在首次公開募股完成後計入額外已付資本。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已經
所得税
公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。
公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，收入
F-11
目錄
不向公司徵税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股普通股的收益（虧損）。截至2024年3月31日，公司已排除在外
下表反映了每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：
可能需要贖回的普通股：
在截至3月31日的三個月中 | 在截至3月31日的六個月中 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | 2023 | ||||||
分子： |
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淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
不可以贖回的普通股：
在截至3月31日的三個月中 |
| 在截至3月31日的六個月中 | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
分子： |
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淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
F-12
目錄
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
遠期購買協議負債
公司根據對遠期購買協議具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債和權益》（“ASC 480”）中適用的權威指南，將遠期購買協議列為負債分類工具。該評估考慮了遠期購買協議是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義。該評估需要使用專業判斷，在遠期購買協議簽發時以及遠期購買協議尚未到期的每個季度結束之日進行。
可轉換本票——保薦人營運資金貸款
公司對ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的可轉換本票進行了核算。根據815-15-25，可以在金融工具成立之初做出選擇，根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。公司已經為可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票在發行之日以及其後的每個資產負債表日都必須按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表中被確認為其他收入（支出）。
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生影響。
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
注3 — 首次公開募股
2023 年 2 月 16 日，公司完成了首次公開募股
每個單元包括
所有的
F-13
目錄
2024年1月30日，公司舉行了股東大會，通過特別決議修訂了公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，取消了淨有形資產要求，因此公司無需擁有至少美元的淨有形資產
截至2024年3月31日，資產負債表上可能需要贖回的普通股在下表中進行了對賬。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 截至2023年9月30日 | |||
總收益 | $ | | $ | | ||
分配給公共權利的收益 |
| ( | ( | |||
分配給普通股的發行成本，但可能需要贖回 |
| ( | ( | |||
贖回股份 |
| ( | — | |||
重新計量可能贖回的普通股 |
| | | |||
普通股可能被贖回 | $ | | $ | | ||
注4 — 私募配售
2023 年 2 月 16 日，公司出售了
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
在截至2022年9月30日的期間，公司發行了
公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：（i）自我們初始業務合併完成之日起六個月；或（ii）公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日，導致我們的所有股東都有權將其股份換成現金、證券或其他財產。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管如此，如果我們的普通股收盤價等於或超過美元
應付票據
該公司的贊助商已同意向公司提供最高 $ 的貸款
F-14
目錄
截至2023年9月30日，應付票據的未清餘額 是 $
營運資金貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
為了為延長公司完成初始業務合併的最後期限提供資金，保薦人額外存入了美元
2024年3月31日，公司與保薦人的某些關聯公司簽訂了可轉換本票，本金為美元
行政服務費
公司最初簽訂了一份非正式協議（“管理服務協議”），向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用為美元
附註6——承諾和意外開支
註冊權
根據2023年2月16日簽署的註冊權協議，創始人股票和私募股的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
該公司已聘請Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）作為其承銷商。公司向承銷商授予了
F-15
目錄
承銷商有權獲得$的承保折扣
代表性股票
公司已向Maxim和/或其指定人員簽發，
根據FINRA的NASD行為規則第5110（e）（1）條，這些股票已被FINRA視為補償，因此在本招股説明書作為註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不得成為任何人在 2023 年 8 月 8 日之前進行任何可能導致證券經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在 2023 年 8 月 8 日之前出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券，除非向參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其善意交易商及其善意交易商除外官員或合夥人。
在符合某些條件的前提下，公司授予Maxim在自2023年2月16日起至業務合併完成之日起12個月內優先拒絕擔任公司或其任何繼任者或子公司未來任何及所有公開和私募股權、股票掛鈎、可轉換和債務發行的賬面經營管理承銷商或配售代理人的權利。根據FINRA規則5110（g）（6），自2023年2月9日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。
遠期購買協議
2023年9月4日，公司與RiverNorth簽訂了預付遠期購買協議（“FPA”）。根據FPA，RiverNorth預計將購買至多
在收購FPA股票方面，RiverNorth將放棄與股東投票批准交易相關的贖回權。
交易完成後，將向RiverNorth預付相當於FPA股票數量乘以贖回價格的金額。交易結束後，RiverNorth可以隨時向市場出售RiverNorth持有並受FPA約束的FPA股票。RiverNorth有權在不向公司支付任何款項的情況下向市場出售FPA股票。公司最多可獲得 $
如果業務合併未在FPA簽訂之日的一週年之內完成，則FPA將自動到期，如果成交量加權平均每股價格等於或低於美元，則賣方可以選擇加速執行
2023 年 9 月 4 日簽訂的預付遠期購買協議（“FPA” 或 “協議”）導致 RiverNorth 持有看跌期權，最多可賣出
F-16
目錄
$
業務合併協議
2023年9月5日，公司與特拉華州的一家公司、公司（“Pubco”）的全資子公司ScanTech AI Systems Inc.、開曼羣島豁免公司兼公司全資子公司（“買方合併子公司”）、Mars Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和Pub的全資子公司Mars Merger Sub II LLC簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）Co（“公司合併子公司”）、ScanTech Identication Beam Systems, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”ScanTech”），以及作為代表的多蘭·法爾科納（“賣方代表”）。支付給 ScanTech 的總對價應為多股 Pubco 普通股，總價值等於一億美元（美元）
根據業務合併協議，如果業務合併尚未在2024年1月31日（“外部日期”）之前完成，則ScanTech或公司有權終止業務合併協議。
對企業合併協議的修訂
2023年12月19日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司、ScanTech和賣方代表簽署了業務合併協議第1號修正案，將外部日期延長至2024年5月15日，以促進業務合併的完成。有關分別於2024年4月2日和2024年4月17日簽訂的企業合併協議第2號修正案和第3號修正案的詳細信息，請參閲附註9——後續事件。
附註7 — 股東權益
普通股 — 公司被授權發行
權利— 每位權利持有人將自動獲得十分之二（）在業務合併完成時持有一股普通股，但公司不是業務合併中尚存的公司的情況除外，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有普通股。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中，因此在業務合併完成後獲得其額外股份，無需支付任何額外對價。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併的最終協議，則最終協議將規定，權利持有人在交易中獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價，以交換普通股為基礎，並且每位權利持有人都必須肯定地交換其權利才能獲得 業務合併完成後，共享每項權利所依據的股份（無需支付任何額外對價）。更具體地説，權利持有人將被要求在固定期限內表示選擇將權利交換為標的股份，在此之後，權利將一文不值。
根據權利協議，權利持有人只能將權利交換為整數普通股。這意味着公司不會發行與權利交換相關的部分股份，並且只能以5種權利的倍數進行權利交換（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。部分股份要麼四捨五入至最接近的整數，要麼根據開曼羣島法律的適用條款以其他方式處理。
F-17
目錄
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。
注 8 — 公允價值衡量標準
下表列出了截至2024年3月31日和2023年9月30日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
描述 |
| 級別 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年9月30日 | ||
資產： |
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
$ | | $ | | |||||
負債： | ||||||||
營運資金貸款 | 1 | $ | | $ | — | |||
預付遠期購買協議 | 3 | | — | |||||
$ | | $ | — | |||||
遠期購買協議負債
公司利用蒙特卡羅模擬模型對遠期購買協議進行估值，並在啟動時和報告期內對遠期購買協議進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。該模型中固有的是與估值日股價、波動率、預期壽命、無風險利率和業務合併概率相關的假設。公司根據公司和SPACS表現出的低歷史波動率來估算業務前組合的波動率，合併後的波動率是根據在公司預期目標行業中運營的公司表現出的歷史和隱含波動率中位數估算的。無風險利率以3年期和5年期美國國債為基礎，與FPA的預期剩餘壽命相似。假設遠期購買協議的預期期限等於其剩餘合同期限。
為了計算遠期購買協議負債的公允價值，公司使用了以下關鍵輸入：
| 2024年3月31日 |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限（年） |
| | ||
股票價格 | $ | | ||
估計的波動率 |
| | % | |
註釋 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後直到財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。除下文披露的項目外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
額外營運資金貸款
為了為延長公司完成初始業務合併的最後期限提供資金，保薦人額外存入了美元
F-18
目錄
與 Polar 多策略主基金的認購協議
2024 年 4 月 2 日，瑪氏與 Polar 多策略主基金（“投資者”）、瑪氏資本控股公司（“贊助商”）和 ScanTech for Investor 簽訂了最終認購協議（“認購協議”），向ScanTech提供高達美元的ScanTech
對企業合併協議的修訂
2024年4月2日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司、ScanTech和賣方代表簽訂了業務合併協議的第2號修正案，以反映合併對價應調整為一億美元（美元）
2024年4月17日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司、ScanTech和賣方代表簽署了業務合併協議的第3號修正案，將外部日期延長至2024年9月30日，以促進業務合併的完成。
F-19
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指瑪氏收購公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文所含的財務報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於瑪氏財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或瑪氏管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及瑪氏管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果存在重大差異。此後歸因於我們或代表瑪氏行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全面限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日在開曼羣島成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
運營結果和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及與將ScanTech確定為業務合併目標相關的活動。自首次公開募股以來，除了信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入形式的營業外收入外，我們沒有創造任何營業收入，也不打算在業務合併完成後再創造任何營業收入。
作為一家上市公司，我們產生了費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及對包括ScanTech在內的潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。
我們預計在進行業務合併時會產生額外的成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成業務合併的計劃將取得成功。
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們產生的支出為126,287美元。
流動性、資本資源持續經營
我們的首次公開募股註冊聲明已於2023年2月13日宣佈生效。2023年2月16日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而額外發行的90萬個單位，總收益為6900萬美元。
在完成首次公開募股和出售單位的同時，瑪氏以每股私募單位10.00美元的價格向我們的贊助商瑪氏資本控股公司（一家英屬維爾京羣島有限責任公司）完成了39.1萬個單位的私募配售，每個私募單位由一股普通股和一份權利組成，總收益為3,910,000美元。
1
目錄
在2023年2月16日完成首次公開募股後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中存入了70,38萬美元（每單位10.20美元）的款項。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户中持有的資金可以投資於期限為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於我們選擇的符合美國確定的《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司，直到 (i) 企業合併完成或 (ii) 信託賬户分配，以較早者為準。
2024年1月30日，公司召開股東大會，通過特別決議修訂了公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，取消了淨有形資產要求，這樣瑪氏無需擁有至少5,000,001美元的淨有形資產即可完成業務合併，在不向信託賬户存入額外資金的情況下，首次延長公司必須完成業務合併的日期從 2024 年 2 月 16 日到 2024 年 11 月 16 日，總共額外的九個月，除非企業合併之前已關閉。如果瑪氏無法在2024年11月16日之前完成業務合併，我們將需要將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月（完成業務合併最多可延長27個月）。在股東大會和隨後的贖回中，共有107名公眾股東選擇贖回總額為4,818,568股公開股票。兑換後，瑪氏的信託賬户中還剩下22,296,189.61美元。截至2024年3月31日，信託賬户中約有22,534,939美元的現金。如果我們在再次延期或業務合併完成時有義務贖回大量公開股票，則可能需要獲得額外的融資，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與延期或業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成延期或業務合併，我們可能會被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，來完成業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為ScanTech的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在截至2023年12月31日的三個月期間，我們產生的支出為89,383美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們產生的支出為126,287美元。
2024年3月31日，瑪氏通過贊助商附屬公司的無息貸款獲得了20萬美元，用於為營運資金提供資金。如果我們完成業務合併，此類貸款金額將被償還或轉換為最多24,000股的Pubco普通股。
截至2024年3月31日，我們在信託賬户外持有291,544美元，用於與業務合併相關的費用。
隨後，瑪氏於2024年4月30日通過贊助商附屬公司的無息貸款獲得了14.5萬美元，用於為營運資金提供資金。如果我們完成業務合併，此類貸款金額將被償還或轉換為最多17,400股Pubco普通股。
除上述情況外，我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他各方尋求額外貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。
無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內，火星是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，通常稱為
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目錄
可變利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。
我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併目標進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。
我們的贊助商已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（b）不對瑪氏備忘錄和公司章程提出修正案（i）修改瑪氏允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果我們未在合併期內完成業務合併，則贖回100％的公開股份或 (ii) 就任何其他有關條款而言股東權利或初始業務合併前的活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取的利息，以前未發放用於納税的利息除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。
如果我們未能在合併期內完成業務合併，我們的保薦人已同意放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何關聯公司收購公開股票，如果我們未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的公開發行價格（10.20美元）。
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，營運資本貸款（以及行使私募權後可發行的任何普通股）轉換後可能發行的創始人股票、私募單位和單位的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
2023年9月4日，公司與RiverNorth SPAC套利基金有限責任公司（“RiverNorth”）和其他各方簽訂了遠期購買協議（“FPA”）。根據這些協議，RiverNorth將從信託賬户中用於購買普通股的資金中獲得報銷。
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目錄
2024年3月31日和2024年4月30日，贊助商及其關聯公司向瑪氏貸款總額為345,000美元，用於營運資金，並輸入了無息票據，在業務合併完成時支付。如果我們完成業務合併，此類貸款金額將被償還或轉換為最多41,400股Pubco普通股。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。
在2024年1月30日舉行的首次延期會議上，公司和保薦人與幾家同時也是瑪氏現有股東的非關聯第三方（“投資者”）以基本相同的條款簽訂了不贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，這些投資者同意不在首次延期會議上贖回公司總共1,813,380股普通股。作為不贖回公司此類普通股的上述承諾的交換，瑪氏和贊助商將同意促使Pubco在初始業務合併完成後向投資者發行共計362,676股Pubco普通股。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的財務報表和相關披露要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。儘管實際結果可能與這些估計數存在重大差異，但此類估計數是根據現有的最佳信息以及管理層當時的最佳判斷得出的。
我們的重要會計政策在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註2中進行了描述。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，我們確定了以下關鍵會計政策：
遠期購買協議負債
公司根據對遠期購買協議具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債和權益》（“ASC 480”）中適用的權威指南，將遠期購買協議列為負債分類工具。該評估考慮了遠期購買協議是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義。該評估需要使用專業判斷，在遠期購買協議簽發時以及遠期購買協議尚未到期的每個季度結束之日進行。
可轉換本票——保薦人營運資金貸款
公司對ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的可轉換本票進行了核算。根據815-15-25，可以在金融工具成立之初做出選擇，根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。公司已經為可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票在發行之日以及其後的每個資產負債表日都必須按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
4
目錄
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起未生效。根據第13a-15（e）條，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
識別重大缺陷
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
在編制截至2024年3月31日的三個月和六個月的財務報表的過程中，我們的管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們的財務會計和報告控制的設計和運作缺陷有關。
儘管存在重大缺陷，但我們認為，所列財務報表如報告的那樣基本準確。財務報告內部控制的重大缺陷沒有導致以往任何時期的財務報表出現重大錯報。但是，無法保證內部控制的重大缺陷不會影響未來的財務報表。
在我們制定必要的內部控制框架時，公司將繼續審查整體內部控制環境。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
5
目錄
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
6
目錄
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
7
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 17 日 | 火星收購公司 | |
來自： | /s/ 卡爾·布倫扎 | |
姓名： | 卡爾·布倫扎 | |
標題： | 首席執行官 | |
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