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阿爾法和歐米茄半導體有限公司(“我們”、“我們”或“本公司”)是一家有限責任豁免公司，於2000年9月27日根據百慕大法律以阿爾法和歐米茄半導體有限公司的名稱註冊成立。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為292750。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號教堂街2號克拉倫登大廈。本公司的組織章程大綱在經修訂的《1981年百慕大公司法》或《公司法》第二附表(B)至(N)和(P)至(T)段闡明瞭本公司的宗旨，其中包括(除其他事項外)設計和製造各類商品、科學研究(包括改進、發現和開發工藝、發明、專利和設計)以及實驗室和研究中心的建設、維護和運營，所有形式的工程和收購或以其他方式持有、出售、處置或交易位於百慕大以外的不動產和各類個人財產。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織章程大綱以及我們修訂和重述的公司細則(我們的“公司細則”)的約束。《公司法》在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。

以下對本公司股本的描述概述了本公司的組織章程大綱和公司細則的規定。本摘要並不聲稱完整，並受吾等的組織章程大綱及細則的規定所規限，並受本公司的組織章程大綱及細則的條文所規限。以下摘要是對我們股本的主要條款的描述。以下摘要還強調了百慕大和特拉華州公司法之間的實質性差異。

根據我們的公司細則，在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的要求及股東的任何相反決議案的規限下，本公司的董事會(“董事會”)獲授權發行任何經授權但未發行的普通股。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人不論持有多少股份，均有權以舉手方式表決一票，並有權就提交普通股持有人表決的所有事項以投票方式表決，每股一票。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則，普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制，除非本文所述。

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等及按比例分享本公司在償還所有債務及負債後剩餘的資產(如有)，但須受任何已發行及已發行優先股的任何清算優先權所規限。

《公司法》還規定，股東可以通過書面決議採取行動。在符合下列規定的情況下，任何可由本公司股東大會決議或任何類別股東大會決議作出的任何事情(除在其任期屆滿前或在其任期屆滿前將其免職外)，均可由本公司股東大會決議或任何類別股東大會的決議作出，或如股東為公司，則不論是否為公司法所指的公司，均可於發出決議案通知當日代表不少於

根據百慕達法律，如有合理理由相信(1)吾等無力償還到期負債，或(2)吾等資產的可變現價值因而少於吾等負債、吾等已發行股本(吾等已發行及已發行普通股的總面值)及吾等股份溢價賬(支付普通股超過其面值的總額)的總和，則吾等不得宣佈或派發股息或從繳入盈餘中作出分派。

股本代表公司已發行股票的總面值，股票溢價賬户代表超過面值的已發行股票支付的總金額。除某些有限情況外，發行股份時支付的代價超出該等股份總面值的部分，必須記入股份溢價帳户。在換股的情況下，取得的股份的超額價值超過所發行股份的面值，可以計入發行公司的繳入盈餘賬户。股票溢價可以在某些極其有限的情況下分配，例如，用於支付未發行的股票，這些股票可以作為全額繳足紅股分配給股東，但在其他方面受到限制和公司法關於減少股本的規定，就像股票溢價賬户是公司的實繳股本一樣。未來幾年，我們資產的可變現價值可能會減少，從而限制我們支付股息的能力，除非股東批准一項決議，通過將一筆金額轉移到我們的繳款盈餘賬户來減少我們的股票溢價賬户。

根據我們的公司細則，如果支票或股息權證連續兩次未兑現，我們可能會停止郵寄股息權利或股息權證的支票。然而，我們可以行使權力，在第一次支票或股息權證被退回而無法送達後，停止發送股息權利或股息權證的支票。

根據百慕達法律及本公司細則，本公司董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清盤權及其他相對參與權、購股權或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。與一系列優先股有關的權利可能大於我們普通股附帶的權利。在董事會確定優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

在授予若干類別股份持有人的權利的規限下，如於任何時間吾等持有多於一類股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可在有關類別股東的股東大會上以至少三分之二的票數通過的決議案批准下更改，而該股東大會的法定人數為至少一名人士持有或代表不少於該類別已發行股份面值的多數。我們的公司細則規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則設立或發行與現有股份享有同等地位的股份不會改變現有股份所附帶的權利。

我們的公司細則和百慕大法律規定，我們採取的任何需要股東批准的行動必須由我們的股東在股東大會上通過的決議批准。根據我們的公司細則，未經股東會議，股東決議不能經股東書面同意通過。根據百慕大法律，一家公司必須在每個日曆年至少召開一次股東大會。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，必須要求持有不少於公司實收資本10%的股東在股東大會上投票。百慕大法律還要求股東在召開股東大會之前至少提前五天收到通知，但意外遺漏向任何有權收到通知的人發出通知或沒有收到通知，並不會使大會的議事程序無效。我們的公司細則規定，我們的董事會可以召開年度股東大會或特別股東大會。

董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，或在股東於股東大會上授權下，委任為現有董事會成員，惟如此委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的任何最高人數。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事，任期至其獲委任後的下屆股東周年大會為止，並可在該大會上重選連任。

董事的除名可由有權出席該會議並於會上投票的股東以最少三分之二的票數通過，不論是否有理由，惟為除名而召開的股東大會的通知須送交董事。通知必須包含移除董事的意向聲明，並必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免議案聽取意見。董事會會議記錄

我們的公司細則規定，我們的業務由我們的董事會管理和執行。百慕大法律要求我們的董事必須是個人，但我們的公司細則或百慕大法律並沒有要求董事持有我們的任何股份。

我們董事的薪酬是由我們的董事會或薪酬委員會決定的，並沒有要求一定數量或百分比的“獨立”董事必須批准任何此類決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、酒店和其他適當費用。

我們的公司細則規定，董事會可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借款、按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下發行本公司的債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

本公司細則的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致為股東持有的普通股支付高於市價的溢價的企圖。

根據我們的公司細則，我們的優先股可能會不時發行，董事會有權決定權利、優先、特權、資格、限制和限制。見“-優先股”。獲授權但未發行的普通股及我們的優先股將可供董事會日後發行

董事，但須遵守股東的任何決議。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

為了恰當地提名董事的候選人或以其他方式在年度股東大會上提出任何其他提案、聲明或決議，股東必須在大會召開前不少於60天至不超過180天向我們提供提前書面通知。股東通知必須包含關於被提名為董事的人的某些特定信息，以及(如果適用)與將在會議上審議的提案有關的任何其他重要信息。此外，我們的公司細則規定，股東決議不能在未召開會議的情況下經股東書面同意通過。


			•						稀釋我們普通股的投票權或規定優先股持有人有權對某一類事項進行投票；


			•						限制普通股的分紅；


			•						損害我們普通股的清算權；或


			•						推遲或阻止本公司控制權變更。